西藏金凯新能源技术开发股份有限公司

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1 山东因纽特生物科技股份有限公司 ( 山东省济南市平阴县翠屏街 15 号 ) 主办券商 西藏东方财富证券股份有限公司 二〇一六年十月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1

3 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : 一 公司治理风险 随着公司业务的快速发展, 经营规模不断扩大, 这对公司在未来战略规划 组织结构 内部控制 财务管理 运营控制等方面提出更高的要求 股份公司成立后, 公司制订了较为完备的 公司章程 信息披露管理制度 对外担保管理制度 和 关联交易管理办法 等各项管理制度, 但由于相关治理机制有效运行的时间较短, 公司股份进入全国中小企业股份转让系统后, 对公司的治理水平提出更高层次的要求 而公司管理层对于新制度的执行水平存在逐步提升的过程, 公司短期内仍可能存在治理不规范 相关内部控制制度不能有效执行的风险 二 供应商单一的风险 公司于报告期内所售产品皆通过山东泰洋树生物工程有限公司从国外进口, 泰洋树生物是公司的唯一供应商,New Foods(Canada)Ltd 是泰洋树唯一的供应商, 报告期内对供应商完全依赖, 虽然公司已经设立研发部门并购买土地准备及 New Foods(Canada)Ltd 转型自主研发生产, 但该计划从准备到自主研发生产尚需时间, 如若在此期间, 产品供应商发生变化, 将对公司的经营产生不利的影响 三 市场竞争加剧的风险 近年来, 随着中国人口老化 慢性病发病率提高, 预防和控制疾病成为公众及政府关注的焦点 公众健康消费理念的转变, 生活水平的提高, 使得营养补充剂行业规模迅速扩大, 市场竞争开始加剧, 市场份额出现集中趋势, 产品竞争逐渐体现在产品品牌 销售渠道和产品差异化等方面 国际领先品牌 国内大型药企和食品企业的加入, 以及具备一定研发能力的创新型中小企业不断涌现, 使得行业竞争加剧, 同时, 移动互联网营销的浪潮也使得行业内的竞争具有较大的不确定性 公司需要不断提升公司的品牌和研发能力, 拓展销售渠道, 推出新的产品, 以面对激烈的市场竞争 2

4 四 原材料供应的风险 公司所售海狗油系列保健品生产所需原料来自于加拿大北部北极圈内高寒区域生活的海狗 海狗系深海哺乳动物, 资源极其珍贵, 一直是世界各国的保护动物, 长期以来各国政府皆不允许猎杀 在加拿大纽芬兰地区, 由于过度保护, 且海狗繁殖力强, 海狗数量猛增并大量消耗了当地珍贵鱼类, 严重破坏了海洋生态平衡, 并对当地经济及民众生活造成了负面影响, 因此, 从 1994 年起, 加拿大政府允许每年限量猎杀 万头海狗, 但如若将来加拿大政府取消该政策, 或者需求超过每年允许猎杀的数量, 将会原材料产生供应不足的风险 五 区域经销商存在的可能影响公司正常经营的风险 公司目前销售主要通过区域经销商的模式销售, 行业特性使得营业收入的规模扩大必须加大对区域经销商销售力度, 公司的区域经销商均为独立经营的企业, 与公司无关联关系 但如果上述经销商在销售本公司产品过程中违反了有关法律 法规, 虽然法律责任由经销商承担, 但仍有可能会给本公司的品牌及声誉带来负面影响 ; 并且随着公司业务的发展, 公司未来会对部分重点市场的区域经销商给予了一定的信用额度, 若上述区域经销商经营出现困难, 而公司没有及早预料并采取相应措施, 则可能会出现应收账款无法收回的风险 六 实际控制人控制不当的风险 截至本签署日, 刘恩全先生直接持有因纽特 1, 万股, 持股比例 30.00%, 此外报告期内刘恩全一直担任有限公司的执行董事兼总经理, 股份公司的董事长兼总经理, 实际参与公司经营决策, 对公司的业务及日常经营均产生重大影响, 系公司生产经营管理工作的核心领导, 对公司的经营方针 投资计划 经营计划等具有实质影响力, 为公司实际控制人 如果未来刘恩全利用对公司的实际控制权对公司经营决策 人事 财务等进行不当控制, 或者对公司的人事 财务 重大经营及交易等决策出现失误, 将给公司经营及未来发展带来一定风险 七 客户集中风险 3

5 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为 45.29% 84.84% 70.29%, 报告期内, 客户销售收入不存在单一客户占比超过 50% 的情况, 不存在对单一客户依赖的情况, 但前五大客户仍然相对集中 虽然公司的主要客户均为信誉较高及销售能力较强的企业, 能够为公司带来较好的经济效益, 但在公司客户集中度较高的情况下, 如果公司主要客户的经营情况因各种原因发生不利变化, 则会对公司经营造成不利影响 八 土地购买失败风险 为了建立海狗油产业完整的产业体系, 完善国内生产线, 公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议通过 关于公司的平阴生物产业园项目土地熟化投资议案, 并于 2016 年 4 月 20 日与平阴县城市改造投资有限公司签订 土地熟化投资意向协议, 已预付款项 2700 万元 由于该片土地目前处于招拍挂流程, 公司暂时还未取得该土地的使用权 如果此次土地购买失败, 公司需要重新寻找合适的土地, 原有的规划进程将受阻并延迟实施 九 New Foods (Canada)Ltd 收购失败风险 2016 年 5 月 20 日, 公司与 SUEN Yin Wan 签订股权转让协议, 协议约定 : SUEN Yin Wan 将持有 New Foods (Canada)Ltd.75% 的股权及附属权益转让给山东因纽特生物科技股份有限公司 截至本签署日, 公司向 SUEN Yin Wan 已预付价款 1, 万元, 但本次收购尚未完成, 若收购失败将会对公司未来的战略规划产生一定的不利影响 4

6 目录 公司声明... 1 重大风险提示... 2 目录... 5 释义... 9 第一节公司基本情况 一 基本情况 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌基本情况 ( 二 ) 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 三 公司股权结构情况 ( 一 ) 公司股权结构 ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况 ( 三 ) 股东持股情况 相互间的关联关系 ( 四 ) 控股股东 实际控制人控制和参股的其他企业情况 四 公司设立以来股本的形成及其变化 ( 一 ) 有限公司的设立 ( 二 ) 有限公司第二次缴纳出资 ( 三 ) 有限公司第一次股权转让 ( 四 ) 有限公司第三次缴纳出资 ( 五 ) 有限公司第一次增加注册资本 ( 六 ) 有限公司第四次缴纳出资 ( 七 ) 有限公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌上市 ( 八 ) 有限公司整体变更为股份公司 ( 九 ) 股份公司第一次增加注册资本 ( 十 ) 股份公司第二次增加注册资本 ( 十一 ) 股份公司第三次增加注册资本 ( 十二 ) 股份公司第四次增加注册资本 五 公司重大资产重组情况 六 公司控股子公司及参股公司情况 七 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事 ( 二 ) 公司监事 ( 三 ) 高级管理人员 八 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 九 本次挂牌有关机构 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 ( 四 ) 资产评估机构 ( 五 ) 证券登记结算机构 ( 六 ) 证券交易机构 第二节公司业务与技术

7 一 公司业务概况 ( 一 ) 公司主营业务 ( 二 ) 主要产品或服务及其用途 二 公司内部组织结构及业务流程 ( 一 ) 内部组织结构 ( 二 ) 主要业务或服务流程及方式 三 与公司主要业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 公司产品或服务所使用的主要技术 ( 二 ) 公司主要无形资产情况 ( 三 ) 公司取得业务许可资格 荣誉证书等 ( 四 ) 特许经营权 ( 五 ) 公司主要固定资产情况 ( 六 ) 公司人员构成情况 四 公司收入构成及主要供应商 客户情况 ( 一 ) 公司收入构成 ( 二 ) 公司向前五名客户销售情况 ( 三 ) 公司向前五名供应商采购情况 ( 四 ) 重大合同及履行情况 五 经营模式 ( 一 ) 商业模式 ( 二 ) 销售模式 ( 三 ) 盈利模式 ( 四 ) 运营模式 六 公司可持续经营能力 七 公司所处行业概况 风险特征及公司的行业竞争地位 ( 一 ) 公司所处行业基本情况 ( 二 ) 行业概况及未来发展趋势 ( 三 ) 行业的周期性 季节性 区域性 ( 四 ) 行业基本风险特征 ( 五 ) 公司的行业竞争地位 第三节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立及运作情况 ( 一 ) 股东 ( 大 ) 会的建立健全及运行情况 ( 二 ) 董事会建立健全及运行情况 ( 三 ) 监事会的建立健全及运行情况 ( 四 ) 董事会秘书 二 公司内部控制制度情况 ( 一 ) 内部管理制度建设情况 ( 二 ) 公司董事会对治理机制执行情况的评估 三 公司近两年违法违规及受处罚行为情况 ( 一 ) 最近两年公司违法违规及受处罚情况 ( 二 ) 最近两年控股股东 实际控制人违法违规及受处罚情况 四 公司业务 资产 人员 财务和机构独立的情况 ( 一 ) 业务独立性

8 ( 二 ) 资产独立性 ( 三 ) 人员独立性 ( 四 ) 财务独立性 ( 五 ) 机构独立性 五 同业竞争 六 公司近两年资金占用和对外担保的情况 ( 一 ) 公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 ( 二 ) 公司对外担保情形以及相关措施 七 公司董事 监事 高级管理人员及核心业务人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心业务人员持股情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员及核心业务人员之间的关系 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员及核心业务人员与公司签订协议情况 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员及其他核心业务人员的兼职情况 ( 五 ) 公司董事 监事 高级管理人员及核心业务人员对外投资 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员的任职资格 八 董事 监事 高级管理人员在近两年及一期的变动情况 ( 一 ) 董事会成员变动情况 ( 二 ) 监事会成员变动情况 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 第四节公司财务 一 审计意见 二 财务报表 ( 一 ) 资产负债表 ( 二 ) 利润表 ( 三 ) 现金流量表 ( 四 ) 所有者权益变动表 ( 五 ) 财务报表的编制基础 持续经营能力评价 三 公司采用的主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 会计政策和会计估计 四 税项 ( 一 ) 主要税种及税率 ( 二 ) 税收优惠 五 财务状况分析 ( 一 ) 最近两年及一期主要财务指标及分析 ( 二 ) 营业收入的主要构成 变化趋势及原因分析 ( 三 ) 营业成本的主要构成 变化趋势及原因分析 ( 四 ) 毛利分析 ( 五 ) 利润总额分析 ( 六 ) 主要费用情况分析 ( 七 ) 非经常性损益明细表 ( 八 ) 资产状况分析 ( 九 ) 负债状况分析 ( 十 ) 股东权益情况分析 ( 十一 ) 公司财务内控制度情况

9 六 关联方 关联方关系及关联交易 ( 一 ) 关联方和关联方关系 ( 二 ) 关联方交易情况 ( 三 ) 关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 ( 四 ) 关联交易决策权限和程序的规定 ( 五 ) 减少和规范关联交易的具体安排 ( 六 ) 关于规范关联交易的承诺 七 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 ( 一 ) 资产负债表日后事项 ( 二 ) 或有事项 ( 三 ) 重要承诺事项 ( 四 ) 其他重要事项 八 股利分配 ( 一 ) 最近两年股利分配政策及实际股利分配情况 ( 二 ) 公开转让后的利润分配政策 九 纳入合并报表企业情况 十 可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素 ( 一 ) 公司治理风险 ( 二 ) 供应商单一的风险 ( 三 ) 市场竞争加剧的风险 ( 四 ) 原材料供应的风险 ( 五 ) 区域经销商存在的可能影响公司正常经营的风险 ( 六 ) 实际控制人控制不当的风险 ( 七 ) 客户集中风险 第五节有关声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员声明 主办券商声明 律师声明 会计师事务所声明 评估机构声明 第六节附件

10 释义 在本 ( 申报稿 ) 中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 公司 本公司 股份 公司 因纽特股份 指 山东因纽特生物科技股份有限公司 因纽特 因纽特公司 有限公司 因纽特有限 指 山东因纽特生物科技有限公司 亚太会计师事务所 亚太 ( 集团 ) 指 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东方财富证券 指 西藏东方财富证券股份有限公司 同济律所 指 山东同济律师事务所 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 公司章程 指 山东因纽特生物科技股份有限公司章程 新食品公司 指 New Foods (Canada)Ltd. 加拿大新食品公司 泰洋树 太阳树 山东泰洋树生物工程有限公司 ( 前名为 山东太阳树生物工指泰洋树公司程有限公司 ) 一组多元不饱和脂肪酸, 常见于深海鱼类和某些植物中, 对 Omega-3 指 人体健康十分有益, 有利于促进心血管健全, 解除关节酸痛不适, 增进专注力, 舒解压力, 消除偏头痛, 令皮肤焕发青春健康, 降血糖预防糖尿病 DHA 指 俗称 脑黄金, 是脑组织和视神经发育及功能发挥所必须的营养物质 DPA 指 不饱和脂肪酸二十二碳五烯酸的英文缩写 它是人脑组织和神经细胞的主要组成成份 具有调节血脂 软化血管, 降低血液粘度, 改善视力 促进生长发育和提高人体免疫功能等作用 EPA 指 二十碳五烯酸的英文缩写, 是鱼油的主要成分 EPA 属于 ω-3 系列多不饱和脂肪酸, 是人体不可缺少的重要营养素 角鲨烯 指 能有效的抑制致癌物的产生, 被认为能防癌, 还可活化细胞 滋润皮肤 保持水分, 抑制食物中不良胆固醇的吸收, 是优良的供氧佳品 食药总局 指 国家食品药品监督管理局 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 9

11 本说明书 本公开转 让说明书 公开转让 说明书 指 山东因纽特生物科技股份有限公司 ( 申报 稿 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理层 董监高 指 山东因纽特生物科技股份公司董事 监事 高级管理人员 公司章程 指 山东因纽特生物科技股份有限公司 公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 山东因纽特生物科技股份公司股东大会 董事会 监事会 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 元 万元 指 人民币元 人民币万元 注 : 本中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外, 引 用数字均统一保留两位小数, 合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 10

12 第一节 公司基本情况 一 基本情况 中文名称法定代表人有限公司设立日期股份公司设立日期注册资本 山东因纽特生物科技股份有限公司刘恩全 2013 年 12 月 19 日 2016 年 3 月 30 日 5, 万元 统一社会信用代码 注册地址 山东省济南市平阴县翠屏街 15 号 邮编 电话 传真 网址信息披露负责人所属行业经营范围主营业务 崔玲玲根据 上市公司行业分类指引 ( 证监会公告 [2012]31 号 ), 公司所处行业为 批发和零售业 (F51); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 F51 批发下的细分子行业 :F5126 营养保健食品批发业 ; 根据全国中小企业股份转让系统公司 2015 年 3 月发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于 F51 批发下的细分子行业 :F5126 营养保健品批发业 根据全国中小企业股份转让系统公司 2016 年 4 月发布的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于一级行业 15 医疗保健 二级行业 1510 医疗保健设备与服务 三级行业 医疗保健提供商与服务 四级行业 保健护理产品经销商 预包装食品的批发 零售 ( 按许可证核准的期限经营 ); 生物技术开发 技术转让及技术推广服务 ; 保健食品 百货 日用品 化妆品的销售 ; 进出口业务 ; 汽车租赁 ; 孵化器及基础设施投资 建设 ; 互联网信息服务 企业管理咨询服务 ;OTC 药品的生产 销售及信息咨询 ; 生物技术转移中心运营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海狗油系列保健食品的销售 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌基本情况 股票代码 : 股票简称 : 因纽特 11

13 股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元股票总量 :5, 万股挂牌日期 : 年 月 日 ( 二 ) 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据 公司法 第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十五条规定: 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 12

14 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半 年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2016 年 4 月 16 日, 公司通过定向发行新增股份共计 2,000, 股, 除公 司董事 监事 高级管理人员认购的股份应按照 公司法 相关规定进行限售外, 其他新增股份不存在限售安排 2016 年 4 月 18 日, 公司通过定向发行新增股份共计 6,000, 股, 除公 司董事 监事 高级管理人员认购的股份应按照 公司法 相关规定进行限售外, 其他新增股份不存在限售安排 2016 年 5 月 17 日, 公司通过定向发行新增股份共计 6,000, 股, 除公 司董事 监事 高级管理人员认购的股份应按照 公司法 相关规定进行限售外, 其他新增股份不存在限售安排 2016 年 6 月 3 日, 公司通过定向发行新增股份共计 6,000, 股, 除公司 董事 监事 高级管理人员认购的股份应按照 公司法 相关规定进行限售外, 其他新增股份不存在限售安排 截止本签署日, 股份公司尚不满一年, 发起人持有的股份在 挂牌之日不可转让, 公司可第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股 票情况见下表所示 : 序号 股东名称 任职情况 持股数量第一批可转让股份持股比例 ( 股 ) 数 1 刘恩全 发起人 董事长 总经理 15,000, % 曹利娟 发起人 9,000, % 张智勇 发起人 6,000, % 杨庆国 - 2,343, % 2,343, 谢峰 - 688, % 688, 耿立珍 - 701, % 701, 陈景俊 - 486, % 486, 马松 - 400, % 400, 康兴涛 - 100, % 100, 杨欢 - 628, % 628, 刘文涛 - 1,221, % 1,221, 陈学 - 630, % 630,

15 13 梁文廷 - 624, % 624, 李晓华 - 500, % 500, 杨宪义 - 582, % 582, 麻志勇 - 292, % 292, 范庆林 - 445, % 445, 贺侃 - 890, % 890, 徐静林 - 590, % 590, 陈彦励 - 600, % 600, 陈爱梅 - 200, % 200, 范美琳 - 588, % 588, 李泉林 - 496, % 496, 马立勇 - 234, % 234, 刘俊峰 - 1,500, % 1,500, 张铭洋 - 1,500, % 1,500, 董慧珍 - 1,678, % 1,678, 崔国立 - 31, % 31, 柳树根 - 28, % 28, 魏静慈 - 28, % 28, 尹全胜 - 90, % 90, 张方栋 - 1,074, % 1,074, 刘惠玉 - 500, % 500, 张冬梅 - 155, % 155, 周静 - 173, % 173, 合计 50,000, ,000, 除上述转让限制外, 公司全体股东所持股份无冻结 质押或其他转让限制情 况 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 三 公司股权结构情况 ( 一 ) 公司股权结构 截至本说明书签署之日, 公司的股权结构图如下 : 14

16 ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况 1 公司控股股东 实际控制人基本情况公司无控股股东 实际控制人为刘恩全先生 截至本签署日, 刘恩全先生持有因纽特 1, 万股, 持股比例 30.00%, 曹利娟 张智勇系夫妻, 二人共同持有公司 30% 的股份 其余股东均持有不足 5.00% 的股份 刘恩全与曹利娟 张智勇夫妻依其出资额或者持有的股份所享有的表决权均不足以对股东 ( 大 ) 会的决议产生重大影响, 因此, 认定公司无控股股东 截至本签署日, 刘恩全先生直接持有因纽特 1, 万股, 持股比例 30.00%, 此外报告期内刘恩全一直担任有限公司的执行董事兼总经理, 股份公司的董事长兼总经理, 实际参与公司经营决策, 对公司的业务及日常经营均产生重大影响, 系公司生产经营管理工作的核心领导, 对公司的经营方针 投资计划 经营计划等具有实质影响力, 曹利娟 张智勇自持有公司股份之日起, 从未在因纽特有限或股份公司担任任何职务, 不实际参与公司日常运营管理和人事安排 2015 年 11 月 10 日, 刘恩全 曹利娟 张智勇共同签署 一致行动人协议, 约定 : 各方将保证在公司股东大会会议中行使提案权 表决权时采取相同的意思表示, 以巩固刘恩全在公司中的控制地位 因此认定刘恩全为公司的实际控制人 刘恩全, 男,1973 年 8 月出生, 硕士学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 1997 年 3 月至 2000 年 12 月, 在北京恒源伟业电子商务顾问有限公司担任总裁助理 ;2001 年 7 月至 2005 年 11 月, 在中美 ( 合资 ) 山水史坦福新型建材有限公司担任副总经理 ;2005 年 12 月至 2009 年 11 月, 在美商独资临沂史坦福新型建材有限公司担任总经理 ;2009 年 12 月至 2013 年 11 月, 在荷兰皇家工业保税 15

17 区集团有限公司担任副总经理 ;2013 年 12 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有 限任执行董事兼总经理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司担任董事长兼总经 理 2 公司控股股东 实际控制人最近两年及一期的变化情况 报告期内, 实际控制人未发生变化 报告期内, 公司控股股东由刘恩全变为无 自有限公司成立至 2016 年 6 月 2 日, 刘恩全一直为公司的控股股东 ;2016 年 6 月 3 日, 股份公司第四次增资以后, 刘恩全与曹利娟 张智勇夫妻各持有 30% 的股份, 任何一方均不足以对股东 ( 大 ) 会的决议产生重大影响, 因此, 认 定公司无控股股东 公司的控股股东变更过程中, 股权清晰, 不存在股权纠纷, 不存在股份代持 情形 公司的控股股东发生变更后, 公司经营的持续性 经营团队的稳定性未受 影响 ; 公司业务发展方向 业务具体内容持续 稳定 ; 公司的客户未发生重大变 化 ; 公司收入 利润有所改善 综上, 报告期内, 公司的控股股东发生变更, 未给公司带来重大不利影响 ( 三 ) 股东持股情况 相互间的关联关系 截至本签署日, 公司全体股东为三十五名自然人, 前十名股 东及持有 5% 以上股份股东的情况如下表 : 是否存在股序股东名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质份质押和争号称议情况 持股方式 1 刘恩全 15,000, 自然人 否 直接 2 曹利娟 9,000, 自然人 否 直接 3 张智勇 6,000, 自然人 否 直接 4 杨庆国 2,343, 自然人 否 直接 5 董慧珍 1,678, 自然人 否 直接 6 刘俊峰 1,500, 自然人 否 直接 7 张铭洋 1,500, 自然人 否 直接 8 刘文涛 1,221, 自然人 否 直接 9 张方栋 1,074, 自然人 否 直接 10 贺侃 890, 自然人 否 直接 合计 40,207,

18 公司股东所持有的股份不存在质押或其他争议事项的情况 上述股东均属于完全民事行为能力人, 具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力, 在担任因纽特股东期间不存在拥有国家公务员 国家公职人员 军职人员身份的情形 截至本签署之日, 除曹利娟 张智勇是夫妻关系外, 公司现有股东之间不存在关联关系 ( 四 ) 控股股东 实际控制人控制和参股的其他企业情况截至本签署之日, 公司没有控股股东 除因纽特股份外, 公司实际控制人刘恩全没有参股或控股其他任何企业 四 公司设立以来股本的形成及其变化 ( 一 ) 有限公司的设立山东因纽特生物科技有限公司, 是经济南市工商行政管理局批准设立的有限责任公司, 成立于 2013 年 12 月 19 日, 注册号为 , 注册地址济南市市中区英雄山路 84 号名商广场 B 座 室, 经营范围为 许可经营项目 : 预包装食品的批发 零售 ( 按许可证核准的期限经营 ) 一般经营项目: 生物技术开发 技术转让及技术推广服务 ; 保健食品 百货 日用品 化妆品的销售 ; 进出口业务 ( 须经审批的, 未获批准前不得经营 ) 2013 年 12 月 19 日, 全体股东签署有限公司公司章程 有限公司设立时的注册资本为 1, 万元, 实收资本 万元, 由刘恩全 刘陨 范蕴涵 王旭共同出资组建 2013 年 12 月 19 日, 山东君楷会计师事务所出具鲁君楷会验字 [2013] 第 2881 号 验资报告, 截至 2013 年 12 月 19 日, 有限公司注册资本为人民币 1, 万元, 实收资本为人民币 万元 有限公司设立时的出资情况如下 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 刘恩全 5,000, ,500, 货币 刘陨 2,000, , 货币 范蕴涵 1,500, , 货币 王旭 1,500, , 货币

19 合计 10,000, ,000, ( 二 ) 有限公司第二次缴纳出资 2015 年 11 月 18 日, 山东泉润会计师事务所出具鲁泉润会验字 [2015] 第 1009 号 验资报告, 验证 : 截至 2015 年 11 月 5 日止, 公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 万元 股东刘恩全于 2015 年 11 月 5 日缴存公司在中信银行济南舜玉支行的账户内 ( 账号 : ) 万元 全体股东累计货币出资金额 万元, 占注册资本总额的 65.00% 本次变更后, 有限公司的股权结构变更为 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 刘恩全 5,000, ,000, 货币 刘陨 2,000, , 货币 范蕴涵 1,500, , 货币 王旭 1,500, , 货币 6.92 合计 10,000, ,500, ( 三 ) 有限公司第一次股权转让 2015 年 11 月 10 日, 有限公司通过股东会决议, 同意范蕴涵将其持有的公 司 15.00% 的股权以人民币 万元的价格转让给曹利娟 ; 王旭将其持有的公司 15.00% 的股权以人民币 万元的价格转让给曹利娟 ; 刘陨将其持有的公司 20.00% 的股权以人民币 万元的价格转让给张智勇 2015 年 11 月 10 日, 股东范蕴涵与曹利娟签订 股权转让协议, 股东王旭与 曹利娟签订 股权转让协议, 股东刘陨与张智勇签订 股权转让协议, 均约 定转让方未实际出资的股权的实缴出资义务一并转让给受让方, 对出资转让方和 受让方其它具体的权利义务也进行了明确约定, 并相应修改公司章程 2015 年 11 月 17 日, 有限公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 本次股 权转让后有限公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 刘恩全 5,000, ,000, 货币 曹利娟 3,000, , 货币

20 3 张智勇 2,000, , 货币 9.23 合计 10,000, ,500, ( 四 ) 有限公司第三次缴纳出资 2015 年 12 月 20 日, 山东泉润会计师事务所出具鲁泉润会验字 [2015] 第 1011 号 验资报告, 验证 : 截至 2015 年 12 月 17 日止, 公司已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币 万元 其中, 股东曹利娟于 2015 年 12 月 17 日缴存公司在中信银行济南舜玉支行的账户内 ( 账号 : ) 万元 ; 股东张智勇于 2015 年 12 月 17 日缴存公司在中信银行济南舜玉支行的账户内 ( 账号 : ) 万元 全体股东累计货币出资金额 1, 万元, 占注册资本总额的 % 本次变更后, 有限公司的股权结构变更为 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 刘恩全 5,000, ,000, 货币 曹利娟 3,000, ,000, 货币 张智勇 2,000, ,000, 货币 合计 10,000, ,000, ( 五 ) 有限公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌上市 2015 年 11 月 1 日, 公司 2015 年第二次临时股东会会议通过决议, 同意将公司股权在齐鲁股权交易中心登记托管 2015 年 12 月 22 日, 有限公司在山东省齐鲁股权交易中心正式挂牌, 股权简称 : 因纽特, 股权代码 :300313, 注册资本 :1, 万元 公司属于在符合 国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定 ( 国发 [2011]38 号 ) 要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司, 不属于 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 ( 国发 [2013]49 号 ) 第二条约束的情形, 公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份 ( 六 ) 有限公司第一次增加注册资本 2016 年 1 月 25 日, 有限公司通过股东会决议, 同意公司注册资本由 1, 万元人民币增加至 3, 万元人民币, 新增部分由原股东同比例增资, 注册资本变更后刘恩全认缴 1, 万元人民币, 曹利娟认缴 万元人民币, 张 19

21 智勇认缴 万元人民币 同日, 公司股东签署章程修正案, 对公司注册资本 各股东出资额及出资比例进行修改 2016 年 1 月 27 日, 山东舜兴会计师事务所出具 验资报告 ( 鲁舜兴会验字 2016 第 0048 号 ), 载明截至 2016 年 1 月 26 日止, 公司股东本次出资连同前期出资, 累计实收资本为 1, 万元整, 占变更后注册资本总额的 56.67% 2016 年 2 月 19 日, 公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 本次变更后, 有限公司的股权结构变更为 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式出资比例 1 刘恩全 15,000, ,000, 货币 29.42% 2 曹利娟 9,000, ,000, 货币 35.29% 3 张智勇 6,000, ,000, 货币 35.29% 合计 30,000, ,000, ( 七 ) 有限公司第四次缴纳出资 2016 年 2 月 1 日, 山东舜兴会计师事务所出具鲁舜兴会验字 [2016] 第 0052 号 验资报告, 验证 : 截至 2016 年 1 月 29 日止, 公司已收到刘恩全 曹利娟缴纳的实收资本人民币 1, 万元 其中 : 刘恩全缴纳出资额人民币 1, 万元, 货币出资 1, 万元, 于 2016 年 1 月 29 日缴存公司在中国建设银行股份有限公司济南纬二路支行开立的人民币存款账户 账号内 曹利娟第二期缴纳出资额人民币 万元, 货币出资 万元, 于 2016 年 1 月 29 日缴存公司在中国建设银行股份有限公司济南纬二路支行开立的人民币存款账户 账号内 全体股东累计货币出资金额 3, 万元, 占注册资本的 % 本次增资后有限公司股权结构如下 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 刘恩全 15,000, ,000, 货币 曹利娟 9,000, ,000, 货币

22 3 张智勇 6,000, ,000, 货币 合计 30,000, ,000, ( 八 ) 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 2 月 14 日, 有限公司股东会通过决议, 同意以 2016 年 2 月 29 日经山东中大会计师事务所有限公司审计的净资产折股, 整体变更设立股份有限公司, 整体变更后公司名称为 山东因纽特生物科技股份有限公司,2016 年 3 月 15 日, 有限公司全体股东签署了 发起人协议 2016 年 3 月 21 日, 有限公司召开职工代表大会, 选举了第一届监事会中的职工代表监事 2016 年 3 月 21 日, 山东中大会计师事务所有限公司出具中大会审字 [2016]105 号 审计报告, 根据该报告, 截至 2016 年 2 月 29 日, 有限公司的资产合计 51,870, 元, 负债合计 18,086, 元, 净资产为 33,783, 元 2016 年 3 月 23 日, 湖北众联资产评估有限公司出具众联评报字 [2016] 第 1068 号 山东因纽特生物科技有限公司股改项目评估报告, 以确定资产的价值 根据该报告, 截至 2016 年 2 月 29 日, 有限公司的资产账面值合计 5, 万元, 负债账面值合计 1, 万元, 净资产账面值为 3, 万元 有限公司的评估后资产合计 5, 万元, 负债合计 1, 万元, 净资产为 3, 万元 2016 年 3 月 21 日, 股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 同意根据山东中大会计师事务所有限公司出具中大会审字 [2016]105 号 审计报告, 以 2016 年 2 月 29 日有限公司净资产 33,783, 元折股, 按照 1:1.126 的比例折合实收股本 30,000, 元, 剩余部分 3,783, 元计入公司资本公积, 整体变更设立山东因纽特生物科技股份有限公司 公司股票每股面值 1.00 元, 注册资本为 30,000, 元, 各发起人按照其持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份 公司通过了股份公司章程, 选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员 2016 年 3 月 25 日, 山东中大会计师事务所出具中大会验字 号验资报告, 截至 2016 年 3 月 25 日, 有限公司变更后的累计注册资本为人民币 30,000, 元, 实收资本为人民币 30,000, 元 21

23 2016 年 3 月 30 日, 平阴县市场监督管理局核准了本次变更, 并向股份公司 颁发了 企业法人营业执照, 统一社会信用代码为 本次整体变更后, 股份公司股权结构如下 : 序号 股东姓名 认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 刘恩全 15,000, ,000, 净资产折股 曹利娟 9,000, ,000, 净资产折股 张智勇 6,000, ,000, 净资产折股 合计 30,000, ,000, ( 九 ) 股份公司第一次增加注册资本 2016 年 4 月 16 日, 股份公司通过临时股东大会决议, 同意公司定向发行 万股, 注册资本由人民币 3, 万元增加至人民币 3, 万元, 本次定向发行 情况如下 : 序号姓名每股发行价格 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 杨庆国 ,000, 总计 2,000, 同时就上述变更事项相应修改公司章程 2016 年 4 月 17 日, 公司与各发行对象签署 股份认购协议书, 对发行方和受让方具体的权利义务进行了明确约定 公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 2016 年 4 月 21 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环鲁验字 (2016)0001 号 验资报告, 验证 : 截至 2016 年 4 月 20 日止, 公司已收到杨庆国缴纳的出资款人民币 万元, 其中 : 实收资本 万元, 其余 万元计入公司资本公积 本次增资后股份公司股权结构如下 : 序号股东姓名认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 刘恩全 15,000, ,000, 净资产折股

24 2 曹利娟 9,000, ,000, 净资产折股 张智勇 6,000, ,000, 净资产折股 杨庆国 2,000, ,000, 货币 6.25 合计 32,000, ,000, ( 十 ) 股份公司第二次增加注册资本 2016 年 4 月 18 日, 股份公司通过临时股东大会决议, 同意公司定向发行 万股, 注册资本由人民币 3, 万元增加至人民币 3, 万元, 本次定向发行 情况如下 : 序号 姓名 每股发行价格 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 谢峰 , 耿立珍 , 陈景俊 , 马松 , 康兴涛 , 杨欢 , 刘文涛 , 陈学 , 梁文廷 , 李晓华 , 杨宪义 , 麻志勇 , 范庆林 , 贺侃 , 徐静林 , 陈彦励 , 陈爱梅 , 杨庆国 ,

25 总计 6,000, 同时就上述变更事项相应修改公司章程 2016 年 4 月 19 日, 公司与各发行对象签署 股份认购协议书, 对发行方和 受让方具体的权利义务进行了明确约定 公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 2016 年 4 月 29 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环鲁验字 (2016)0002 号 验资报告, 验证 : 截至 2016 年 4 月 28 日止, 公司已收到谢峰 耿立珍等 18 位股东缴纳的增资款人民币 1, 万元, 其中 : 实收资本 万 元, 其余 万元计入公司资本公积 本次增资后股份公司股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 刘恩全 15,000, ,000, 净资产折股 % 2 曹利娟 9,000, ,000, 净资产折股 % 3 张智勇 6,000, ,000, 净资产折股 % 4 杨庆国 2,308, ,308, 货币 % 5 谢峰 40, , 货币 % 6 耿立珍 474, , 货币 % 7 陈景俊 382, , 货币 % 8 马松 400, , 货币 % 9 康兴涛 100, , 货币 % 10 杨欢 260, , 货币 % 11 刘文涛 200, , 货币 % 12 陈学 362, , 货币 % 13 梁文廷 200, , 货币 % 14 李晓华 500, , 货币 % 15 杨宪义 307, , 货币 % 16 麻志勇 166, , 货币 % 17 范庆林 350, , 货币 % 18 贺侃 680, , 货币 % 19 徐静林 570, , 货币 % 20 陈彦励 500, , 货币 % 21 陈爱梅 200, , 货币 % 24

26 合计 38,000, ,000, % ( 十一 ) 股份公司第三次增加注册资本 2016 年 5 月 17 日, 股份公司通过临时股东大会决议, 同意公司定向发行 万股, 注册资本由人民币 3, 万元增加至人民币 4, 万元, 本次定向发行 情况如下 : 序号 姓名 每股发行价格 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 谢峰 , 耿立珍 , 陈景俊 , 杨欢 , 刘文涛 , 陈学 , 梁文廷 , 杨宪义 , 麻志勇 , 范庆林 , 陈彦励 , 范美琳 , 李泉林 , 马立勇 , 刘俊峰 , 张铭洋 , 董慧珍 , 总计 6,000, 同时就上述变更事项相应修改公司章程 2016 年 5 月 18 日, 公司与各发行对象签署 股份认购协议书, 对发行方和 受让方具体的权利义务进行了明确约定 公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 25

27 2016 年 5 月 26 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环鲁验字 (2016)0003 号 验资报告, 验证 : 截至 2016 年 5 月 25 日止, 公司已收到谢峰 耿立珍等 17 位股东缴纳的增资款人民币 1, 万元, 其中 : 实收资本 万 元, 其余 万元计入公司资本公积 本次增资后股份公司股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 刘恩全 15,000, ,000, 净资产折股 % 2 曹利娟 9,000, ,000, 净资产折股 % 3 张智勇 6,000, ,000, 净资产折股 % 4 杨庆国 2,308, ,308, 货币 % 5 谢峰 558, , 货币 % 6 耿立珍 484, , 货币 % 7 陈景俊 425, , 货币 % 8 马松 400, , 货币 % 9 康兴涛 100, , 货币 % 10 杨欢 585, , 货币 % 11 刘文涛 424, , 货币 % 12 陈学 550, , 货币 % 13 梁文廷 594, , 货币 % 14 李晓华 500, , 货币 % 15 杨宪义 577, , 货币 % 16 麻志勇 270, , 货币 % 17 范庆林 440, , 货币 % 18 贺侃 680, , 货币 % 19 徐静林 570, , 货币 % 20 陈彦励 600, , 货币 % 21 陈爱梅 200, , 货币 % 22 范美琳 588, , 货币 % 23 李泉林 338, , 货币 % 24 马立勇 134, , 货币 % 25 刘俊峰 900, , 货币 % 26 张铭洋 900, , 货币 % 27 董慧珍 874, , 货币 % 合计 44,000, ,000, % 26

28 ( 十二 ) 股份公司第四次增加注册资本 2016 年 6 月 3 日, 股份公司通过临时股东大会决议, 同意公司定向发行 万股, 注册资本由人民币 4, 万元增加至人民币 5, 万元, 本次定向发行 情况如下 : 序号 姓名 每股发行价格 ( 元 ) 发行数量 ( 股 ) 1 谢峰 , 耿立珍 , 陈景俊 , 杨欢 , 刘文涛 , 陈学 , 梁文廷 , 杨宪义 , 麻志勇 , 范庆林 , 李泉林 , 马立勇 , 刘俊峰 , 张铭洋 , 董慧珍 , 贺侃 , 徐静林 , 崔国立 , 柳树根 , 魏静慈 , 尹全胜 , 张方栋 ,074,

29 23 刘惠玉 , 张冬梅 , 周静 , 杨庆国 , 总计 6,000, 同时就上述变更事项相应修改公司章程 2016 年 6 月 4 日, 公司与各发行对象签署 股份认购协议书, 对发行方和受 让方具体的权利义务进行了明确约定 公司就上述事项进行了工商变更登记, 并对章程进行备案 2016 年 6 月 17 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具众环鲁验字 (2016)0004 号 验资报告, 验证 : 截至 2016 年 6 月 16 日止, 公司已收到谢峰 耿立珍等 26 位股东缴纳的增资款人民币 1, 万元, 其中 : 实收资本 万 元, 其余 万元计入公司资本公积 本次增资后股份公司股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴金额 ( 元 ) 实缴金额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 1 刘恩全 15,000, ,000, 净资产折股 % 2 曹利娟 9,000, ,000, 净资产折股 % 3 张智勇 6,000, ,000, 净资产折股 % 4 杨庆国 2,343, ,343, 货币 % 5 谢峰 688, , 货币 % 6 耿立珍 701, , 货币 % 7 陈景俊 486, , 货币 % 8 马松 400, , 货币 % 9 康兴涛 100, , 货币 % 10 杨欢 628, , 货币 % 11 刘文涛 1,221, ,221, 货币 % 12 陈学 630, , 货币 % 13 梁文廷 624, , 货币 % 14 李晓华 500, , 货币 % 15 杨宪义 582, , 货币 % 16 麻志勇 292, , 货币 % 28

30 17 范庆林 445, , 货币 % 18 贺侃 890, , 货币 % 19 徐静林 590, , 货币 % 20 陈彦励 600, , 货币 % 21 陈爱梅 200, , 货币 % 22 范美琳 588, , 货币 % 23 李泉林 496, , 货币 % 24 马立勇 234, , 货币 % 25 刘俊峰 1,500, ,500, 货币 % 26 张铭洋 1,500, ,500, 货币 % 27 董慧珍 1,678, ,678, 货币 % 28 崔国立 31, , 货币 % 29 柳树根 28, , 货币 % 30 魏静慈 28, , 货币 % 31 尹全胜 90, , 货币 % 32 张方栋 1,074, ,074, 货币 % 33 刘惠玉 500, , 货币 % 34 张冬梅 155, , 货币 % 35 周静 173, , 货币 % 合计 50,000, ,000, % 五 公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组情况, 但有如下重大资产变化情况 : 2016 年 5 月 17 日, 公司召开临时股东大会并通过决议, 同意公司以人民币 1, 万元收购 New Foods(Canada).Ltd75.00% 的股权及所有相关权益 2016 年 5 月 20 日, 因纽特和 New Foods(Canada).Ltd Yin WanSUEN 签订 收购协议书, 对出资转让方和受让方具体的权利义务进行了明确约定 2016 年 6 月 7 日, 因纽特股份取得山东省商务厅办理的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 备案投资境外企业名称 : 加拿大新食品公司, 设立方式为并购 投资主体中方名称 : 山东因纽特生物科技股份有限公司 ; 投资主体外方名称 :Yin WanSUEN 中方投资总额 万元人民币 ( 折合 万美元 ) 29

31 截至本签署日,New Foods (Canada)Ltd 的基本情况如下 : New Foods (Canada)Ltd 成立于 2005 年 11 月 21 日, 公司类型为不列颠哥伦 比亚省公司, 执照号为 BC ,Yin WanSUEN 担任董事长, 公司住址 : 加拿 大不列颠哥伦比亚省列治文市克拉克广场 号 主要经营范围以海狗油胶囊的生产销售为主, 暂无其他经营业务, 生产目前 主要以 OEM 为主, 下一步正在筹建包装线和生产线 根据收购协议的约定, 在交割日前, 各方同意继续由乙方担任 New Foods(Canada).Ltd 的董事 法定代表人, 并由乙方对 New Foods(Canada).Ltd 实 施持续的日常管理和组织生产经营, 因此本公司在本签署日尚 未取得该公司的实际控制权 主要财务数据如下 ( 未经审计 ): 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 单位 : 元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 19,256, ,255, ,297, 总负责 710, ,854, ,758, 所有者权益 18,545, ,812, ,539, 营业收入 25,606, ,732, ,617, 营业成本 16,959, ,399, ,911, 净利润 6,071, ,711, , 六 公司控股子公司及参股公司情况 截至本签署日, 本公司无控股子公司及参股公司 七 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事刘恩全, 男, 公司董事长兼总经理, 个人基本情况详见本节 三 公司股权结构情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况 王京, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年 10 月出生, 大专学历, 高级健康管理师 1995 年 6 月至 1998 年 11 月, 在深圳中华自行车股份公司太原分公司任商场经理 ;1998 年 12 月至 2002 年 10 月, 在山西傅山药业公司任驻马店信阳区域总经理 ;2002 年 10 月至 2007 年 7 月, 在山东德圣医药集团任豫 30

32 南总经理 ;2007 年 8 月至 2012 年 10 月, 在山东德圣医药集团任河南省总经理 ; 2012 年 11 月至 2013 年 12 月, 在山东德圣医药集团任事业部总经理 ;2014 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任副总经理 ;2016 年 3 月 21 日至今在股份公司任董事 常务副总经理 刁立飞, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年 10 月出生, 大专学历 1990 年 9 月至 1995 年 9 月, 在黑龙江省七台河市新兴煤矿第一中学任教师 ;1995 年 9 月至 1998 年 9 月, 在山东三株集团任办事处主任 分公司总经理 ;1999 年 1 月至 1999 年 12 月, 在安徽芬格欣集团公司任营销副总经理 ;2000 年 3 月至 2002 年 3 月, 在黑龙江黑宝集团公司任副总经理 ;2002 年 3 月至 2014 年 12 月, 在山东德圣集团任事业部总经理 ;2015 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任副总经理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任公司董事 梁国征, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1983 年 7 月出生, 本科学历 2005 年 8 月至 2007 年 8 月, 在北京山里红生物科技有限公司任销售员 ;2007 年 9 月至 2014 年 12 月, 在卿龙集团北京林秋鑫丰生物科技有限公司任市场总监 ; 2015 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任区域销售经理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任董事 吴书永, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1977 年 10 月出生, 大专学历 1996 年 7 月至 1999 年 10 月, 在山东精华集团任普通员工 ;1999 年 11 月至 2006 年 4 月, 个体经商 ;2006 年 5 月至 2009 年 10 月, 在安徽苏鼎商贸有限公司任总经理 ;2009 年 11 月至 2014 年 11 月, 在爱邦科技有限公司任经理 ;2015 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任电商经理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任公司董事 上述公司董事任期均为 2016 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日, 任期 3 年 ( 二 ) 公司监事刘飞, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1976 年 9 月出生, 大专学历 1999 年 10 月至 2002 年 8 月, 在山西傅山药业有限公司任业务主管 ;2002 年 9 月至 2005 年 5 月, 在西藏林芝奇正藏药厂任医药代表 ;2005 年 7 月至 2013 年 12 月, 在苏州圣和智健生物科技有限公司任总经理 ;2012 年 3 月至 2014 年 2 月, 在 2014 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任区域销售经理 ;

33 年 3 月 21 日至今在股份公司任公司监事会主席 王旭, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1983 年 6 月出生, 研究生学历 2006 年 4 月至 2013 年 7 月在济南市泉城路街道办事处任行政岗位 ;2014 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限担任后勤行政工作 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任公司监事 吴晗, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年 11 月出生, 大专学历 2007 年 3 月至 2013 年 12 月, 在山东华瑞生物科技有限公司任招商部长 ;2013 年 12 月至 2015 年 1 月, 在济南侨亚颐养堂生物科技有限公司任副总经理 ;2015 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任招商部经理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任公司职工监事 上述公司监事任期均为 2016 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 20 日, 任期 3 年 ( 三 ) 高级管理人员刘恩全, 男, 公司董事长兼总经理, 个人基本情况详见本节 三 公司股权结构情况 之 ( 二 ) 控股股东 实际控制人基本情况 王京, 男, 副总经理, 个人基本情况详见本节 七 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 之 ( 一 ) 公司董事 崔玲玲, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权,1984 年 10 月出生, 大专学历 2006 年 7 月至 2007 年 10 月, 在新加坡雅诗阁公司盛捷酒店公寓任前台 ;2007 年 11 月至 2012 年 8 月, 在北京青腾房地产经纪有限公司任销售经理 客服经理 ; 2012 年 8 月至 2014 年 1 月, 在台湾新东阳集团任销售经理 ;2014 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日, 在因纽特有限任董事长助理 ;2016 年 3 月 21 日至今, 在股份公司任董事会秘书 李国富, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年 1 月出生, 注册税务管理师 国际注册高级会计师 1993 年 8 月至 2008 年 1 月在济南建工总承包集团有限公司任结算中心主任 ;2008 年 1 月至 2011 年 6 月在山东齐齐发大市场房地产有限公司任财务经理 ;2011 年 6 月至 2014 年 1 月在山东联星能源集团有限公司任副总裁兼财务总监 ;2014 年 1 月至 2016 年 3 月 20 日在因纽特有限任财务总监 ;2016 年 3 月 21 日至今在股份公司任财务总监 32

34 八 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 9, , 股东权益合计 ( 万元 ) 8, 归属于申请挂牌公司股东权益合计 ( 万元 ) 8, 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2016 年 1 月 -6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 4, , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 1, 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利 1, 润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产 收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 1, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 :1 上表中净资产收益率 每股收益系按照 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求进行计算而得 年末 2015 年末每股净资产根据实收资本计算 33

35 九 本次挂牌有关机构 ( 一 ) 主办券商名称 : 西藏东方财富证券股份有限公司法定代表人 : 陈宏住所 : 西藏自治区拉萨市北京中路 101 号联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 王金凤项目小组成员 : 程维娜 王金凤 何玖玖 ( 二 ) 律师事务所名称 : 山东同济律师事务所律师事务所负责人 : 王毅住所 : 烟台市芝罘区胜利路 155 号文经大楼 8 楼联系电话 : 传真 : 经办律师 : 孙晓峰 田斌 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 王子龙住所 : 北京市车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室联系电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 李强龙 吕子玲 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 湖北众联资产评估有限公司资产评估事务所负责人 : 胡家望地址 : 武汉武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层联系电话 : 传真 :

36 签字注册资产评估师 : 胡家望 唐应军 ( 五 ) 证券登记结算机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易机构名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉地址 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 : 传真 :

37 第二节 公司业务与技术 一 公司业务概况 ( 一 ) 公司主营业务公司是一家主要从事海狗油系列保健食品销售的企业, 公司的业务涵盖生物技术的研发 保健食品的销售推广 大健康产业运营, 集进口 销售推广为一体 经营范围 : 预包装食品的批发 零售 ( 按许可证核准的期限经营 ); 生物技术开发 技术转让及技术推广服务 ; 保健食品 百货 日用品 化妆品的销售 ; 进出口业务 ; 汽车租赁 ; 孵化器及基础设施投资 建设 ; 互联网信息服务 企业管理咨询服务 ;OTC 药品的生产 销售及信息咨询 ; 生物技术转移中心运营管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司先后取得了 食品流通许可证 和 食品经营许可证 2015 年 3 月 22 日, 公司在 健康中国营养治疗与国民健康促进行动 活动中被中国管理科学研究国际老年产业研发中心兹授权为健康中国营养治疗与国民健康促进行动唯一承办单位 2015 年 10 月 15 日, 公司被国家公众营养改善项目办公室授权为在北京科技会堂举办的 2015 中加国际海狗产业高峰论坛暨创新产品应用推广启动大会主办单位 ;2015 年 12 月 22 日, 在济南隆重召开的第一届国际生态安全与人类健康会议中, 公司被国际生态安全合作组织生态农业委员会授予 国际特殊营养与提高生命质量产品重点企业, 国际特殊营养与生命质量研究院 等荣誉 公司自设立以来, 主营业务没有发生重大变化 ( 二 ) 主要产品或服务及其用途 1 产品基本情况序号产品名称保健功能适应范围产品图示 36

38 调节血脂 对化学性肝损伤 有辅助保护功能 因纽特牌海狗油维生素 E 软胶 因纽特牌 囊改善胰岛素抵抗 改良肝脏对人 海狗油维 体新陈代谢的作用, 降低人体内血 脂肪肝 高血 1 生素 E 软 脂和胆固醇, 促进红细胞的可变形 脂和高胆固醇 胶囊 ( 溢 性 改变细胞膜磷脂的 Ω-3 脂肪 康 ) 酸长链多碳不饱和脂肪酸浓度, 增 加细胞代谢速率 促进细胞的功 能, 能有效治疗脂肪肝, 甚至能预 防它的发生 调节血糖 提高免疫力 因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊能够改善胰岛素的敏感性, 2 因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊 ( 溢津 ) 改变细胞膜的通透性, 使静脉和动脉壁更光滑 更有弹性, 从而有效改善胰岛素抵抗症状, 使葡萄糖顺利地进入细胞内, 减少血液内的葡萄糖 改善胰岛素分泌缺陷 ; 增加人体红血球变形能力, 从而提高人体代谢 适用于 Ⅱ 型糖尿病 免疫力低下者 以及微循环能力 ; 清除体内血管的 沉积物 ; 调整体内细胞膜脂肪比 例, 从而促进葡萄糖的吸收 2 产品介绍 竖琴海豹, 系深海哺乳动物, 在国内通常被称为 海狗, 生活在加拿大北部北极圈内最低零下 50 高寒水域, 以名贵的鳝鱼为食, 体内聚集厚厚的脂肪 在理想条件下提炼加工的海狗油, 其 DPA( 二十二碳五烯酸 ) DHA( 二十二碳六烯酸 ) EPA( 二十碳五烯酸 ) 的含量高达 25%, 加之北极洁净无污染的自然生态环境, 海狗成为大自然中最好的奥米茄三型 (Omega-3) 不饱和脂肪酸的来源 海狗体内含有 7 种人体必需但自身不能合成的氨基酸 ; 血红蛋白含量是牛肉的 20 倍 ; 含铁量是鱼类的 100 倍 ; 含磷量是鱼类的 2 倍 ; 含锌量是鱼类的 4 倍 ; 其它微量元素含量是鱼类的 50 倍, 且所含微量元素均为有机结合形式, 易为人体吸收利用 ; 同时, 海狗体内还含有大量的粘性蛋白 因此, 海狗被国际医学界视为一种有相当价值的珍贵资源 海狗油是以北冰洋的竖琴海豹为原料 采用现代最先进的超微过滤技术 严格按 GMP 制药标准精炼而成 成品符合加拿大和中国的保健食品质量标准 海 37

39 狗油中最具保健功效的成份是 Omega-3 不饱和脂肪酸, 角鲨烯 (Squalene) 和脂溶性活性物质 海狗油的 Omega-3 脂肪酸由三种不饱和脂肪酸所构成, 分别为 EPA, DHA, 及 DPA 其功效分别是: (1) 富含的 EPA( 二十碳五烯酸 ): 被誉为 " 血管清道夫 ", 具备防止血管硬化以及心脏血管栓塞 减低高血压以及胆固醇 抑制血小板凝固等效用, 适用于冠状动脉硬化 血栓 脑中风 脑出血 脑血管停滞 高胆固醇 高血脂 高血压 四体行为麻木 惊悸等各类心脑血管疾病, 具备洗濯 软化血管 加快微循环等保健功能 (2) 富含的 DHA( 二十二碳六烯酸 ): 俗称 " 脑黄金 ", 是脑功能以及视觉中枢器官功能发育以及细胞所不可缺乏的营养元素, 可以增进智力开发以及提高智力 对于乳儿以及儿童,DHA( 二十二碳六烯酸 ) 可以帮忙神经器官体系以及智力的成长 ; 对于青少年, 其有助于神经器官康健以及加强影象力 ; 对于成年人, DHA( 二十二碳六烯酸 ) 可以提高事情效率 ; 对于耆老,DHA( 二十二碳六烯酸 ) 有助于预防和治疗老年痴呆症 (3) 富含的 DPA( 二十二碳五烯酸 ): 在人乳及海狗油中含量最高, 是鱼油及其他食品所缺乏的元素 DPA 功效超出 EPA10-20 倍, 可以增进以及提高人的身体的抵抗力 另外,DPA 与 DHA 可起协同效用, 对 II 型慢性糖尿病 类风湿性关节炎 银屑病 气喘病 溃疡性大小肠炎等疾病有较大疗治效用 (4) 富含的 qualene( 角鲨烯 ): 这是深海鱼油及其它动物所不含有或者含量少的天然抗氧化剂, 有显著的防癌以及抗癌效用 (5) 富含的脂溶性活性物质 : 对提高人的身体自身抵抗力以及调节胰岛素分泌有特殊效果 对因为自身抵抗力减低而发生的各类疾病, 如类风湿性关节炎及红斑狼疮等症状, 脂溶性活性物质同样具有预防以及疗治效用 ( 三 ) 公司经营获得的许可及备案情况 (1) 济南市工商行政管理局市中分局于 2013 年 11 月 26 日颁发 食品流通许可证, 许可经营项目为预包装食品, 许可经营方式为批发兼零售, 有效期间自 2013 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日 (2) 公司现持有备案登记机关 2016 年 7 月 4 日签发的 对外贸易经营者备案登记表 ( 备案登记表编号 : ) 对外贸易经营者备案登记系统 主要信息如下 : 38

40 公司进出口企业代码为 , 最早备案日期为 2014 年 2 月 11 日, 最 新备案日期为 2016 年 7 月 4 日 (3) 公司现持有济南海关于 2016 年 6 月 2 日核发的 中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书, 查询 中国海关企业进出口信用信息公示平台 并确认信 息如下 : 公司海关注册编码为 , 注册日期为 2014 年 2 月 14 日, 经营类别为 进出口收发货人, 报关有效期至 2017 年 6 月 30 日, 海关注销标志为正常, 年报情 况为已报送 (4) 公司所售因纽特牌海狗油保健产品获得了山东泰洋树生物工程有限公 司的许可 双方于 2014 年 12 月 15 日签订 商标许可使用协议, 许可使用商标期 限为 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 (5) 相关资质证书具体情况 序号 证书名称 证书编号 / 批件号 所属企业 发证机关 发证日期 山东因纽 济南市工 1 食品流通许可证 SP 特生物科商行政管 2013 年 11 技股份有理局市中月 26 日 限公司 分局 2 食品经营许可证 山东因纽平阴县食 JY 特生物科 2016 年 6 品药品监 (1-1) 技股份有月 08 日督管理局限公司 山东因纽 对外贸易 3 对外贸易经营者特生物科经营者备 2016 年 备案登记表技股份有案登记系月 04 日 限公司 统 4 中华人民山东因纽共和国山出入境检验检疫特生物科 2016 年 东出入境报检企业备案表技股份有月 12 日检验检疫限公司局 5 山东因纽中华人民共和国中华人民特生物科 2016 年 06 海关报关单位注 共和国济技股份有月 02 日册登记证书南海关限公司 6 进口保健食品变山东因纽国家食品更批件 - 因纽特牌特生物科 2014 年 B2165 药品监督海狗油维生素 E 技股份有月 30 日管理总局软胶囊限公司 39

41 7 进口保健食品变更批件 - 因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊 2014B2164 山东因纽特生物科技股份有限公司 国家食品药品监督管理总局 2014 年 09 月 30 日 山东因纽 8 企业境外投资证书 N 特生物科技股份有 山东省商务厅 2016 年 6 月 7 日 限公司 9 商标使用许可协议 年 12 月 15 日 公司的经营范围和经营方式符合法律 法规和规范性文件的规定, 公司已取 得经营所必需的相关许可或备案 二 公司内部组织结构及业务流程 ( 一 ) 内部组织结构公司按照 公司法 和 公司章程 的规定, 并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机制 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 其最高权力机构为股东大会, 股东大会下设董事会, 董事会向股东大会负责 在董事会的领导下, 总经理负责公司日常经营与管理 公司设置具体的职能部门和业务部门来共同负责公司的运营管理 公司组织结构图如下 : 40

42 1 人事部: (1) 人力资源计划 ; (2) 负责根据部门职责内容及其工作目标, 作好三定工作 : 定岗 定编 定员 ; (3) 人事规章制度的规划 健全并确保落实执行 ; (4) 员工招聘管理 ; (5) 员工培训管理和员工职涯规划 ; (6) 员工薪酬 福利及绩效管理 ( 含每月员工薪资的计算 ); (7) 人事日常事务管理 ; (8) 员工关系管理 2 综合部: 设办公室和专家部办公室 : (1) 负责公司办公室对内 对外发函 申请 通知等文件的起草 ; (2) 负责安排公司日常后勤工作, 包括车辆 绿化 环境卫生 会务 接待 办公用品等, 为各部门做好服务工作 ; 41

43 (3) 协助公司各种管理规章制度的建立 修订及执行监督 ; (4) 协助建立公司行政办公费用的预算并控制行政办公费用在预算内执行 ; (5) 配合公司进行企业文化的建立 ; (6) 作好领导的参谋, 及时为公司领导提供信息和建设性意见 ; (7) 督促有关部门及时完成公司各项工作, 并将监督情况及时反馈给领导 ; (8) 负责公司对外联系 宣传工作 ; (9) 负责本部门员工的评估与考核 ; (10) 完成领导交办的任务 专家部 : (1) 参加与公司业务相关的技术研讨会 专业会议 咨询和培训活动 ; (2) 专家为公司产品的技术研发和产品升级提供指导和建议等 3 企划部: (1) 全面管理公司标识系统的统一制定 设计和实施规划 ; (2) 执行总公司营运方针并按需要组织策划公司统一实施的大型企划方案, 检查和监督方案的落实 ; (3) 制定公司规划提案, 为公司领导提供公司发展战略 公司专项个案 公司整合方向 公司赢利开发等专案, 提出基本数据理论依据, 当好公司参谋 ; (4) 定期到各地区公司按照企划纲要及工作计划进行目标检查和考核 ; (5) 负责全公司企划的业务培训及工作指导 ; (6) 制定企划的组织架构 下属岗位职责 部门发展计划 ; (7) 负责企划人员的选拔 考核 培养 推荐 ; (8) 执行总公司规定任务并按要求下发地区公司负责实施方案的落实 检查 监督 总结, 上报总经理执行方案结果和执行总结 ; (9) 对全国市场情况进行调研 汇总 分析 (10) 负责营运本部企划的日常工作管理及企划部与其他部门的协调 4 开发部: (1) 根据公司总体战略规划及年度经营目标, 围绕商品部制订的产品计划, 制订公司各产品品牌的年度产品开发计划, 并按计划完成产品开发任务 ; 42

44 (2) 对公司现有产品与营销中心沟通, 进行销售跟踪, 根据市场反馈情报资料, 及时在设计上进行改良, 调整不理想因素, 使产品适应市场需求, 增加竞争力 ; (3) 负责组织产品设计过程中的设计评审, 设计验证和设计确认 5 研发部: (1) 海狗油产品的研发管理, 包括市场需求调查 开发工具选购 整体方案规划 系统设计研发 产品测试 项目评审 疑难故障分析处理等 ; (2) 研发团队的培养和管理, 包括研发部人力资源考评 技术培训等 ; (3) 研发规范管理及产品认证, 包括产品资料的编写 技术规范制定 产品技术认证等 6 财务部: 贯彻执行 会计法 企业会计准则 及国家有关各项法规和规章制度 ; 建立财务制度并确保有效执行 ; 负责预算管理, 组织各部门开展预算编制工作并进行预算执行情况考核 ; 负责公司财务经营分析与管理, 提供财务报表并进行财务分析, 为经营管理决策提供财务支持 ; 负责出纳 现金及银行往来账目管理等 7 销售部: (1) 对公司总经理负责, 抓好市场营销工作 ; 负责管理本部门的人员安排等工作 ; (2) 参与制定公司发展战略规划, 根据董事会确定的整体营销规划, 协助公司总经理制订公司营销战略与年度 季 月经营目标计划及预算 ; (3) 依据公司整体销售目标, 提交销售策略方案, 监督实施营销全过程, 完成营销任务 ; (4) 会同有关部门建立 调整公司营销组织 人员编制方案 ; 负责营销部门人员定额 成本预算及工作目标分解下达 ; (5) 下达营销部门年度工作目标和营销预算, 并根据市场和公司实际情况及时调整和有效控制 ; (6) 组织实施公司产品的市场调研, 根据市场反馈信息提出对现有产品改进和服务的意见 ; (7) 建立 健全营销管理过程中各项规章制度, 推动公司营销系统管理规范化 科学化发展 ; 43

45 (8) 依照公司有关制度对下属人员进行绩效考核, 提交奖惩方案 ; 提请公司总经理聘任 解聘下属部门或分公司经理 ; (9) 按月向总经理提交销售合同签定 履行情况报告 ; 定期 不定期拜访重点客户及时了解 处理问题 8 服务部: 公司服务部下分设两个分部门, 分别为计调部和档案部 公司服务部负责公司综合办公 外联事务 外事接待 网络管理 消防等工作 主要职责内容如下 : (1) 组织制定行政部工作发展规划 工作目标与预算方案 ; (2) 组织制定行政管理规章制度及督促 检查制度的贯彻执行 ; (3) 组织 协调公司年会 员工活动 市场类活动及各类会议, 负责外联工作及办理公司所需各项证照 ; (4) 起草及归档公司相关文件 ; (5) 搜集 整理公司内部信息, 及时组织编写公司大事记 ; (6) 管理公司重要资质证件 ; (7) 组织好来客接待和相关的外联工作 ; (8) 主持部门内部的建设工作, 建设及维护内部网络 网站以及维护办公设备 ; (9) 管理公司档案室, 对档案室文件的存储 收发 借阅 保密负责 ; (10) 负责公司日常办公管理工作 9 采购部: (1) 建立建全采购部门的规章管理制度 ; (2) 拟订和执行采购战略, 根据项目计划和研发计划制定采购计划 ; (3) 制定采购分解计划并保证采购进程能够满足产品研发和销售需要 ; (4) 根据产品的价格 产品分类和质量, 有效地管理各种原料供应商并制定供应商管理体制 ; (5) 按照组织的要求, 规范 考察 管理供应商, 建立健全供应商档案 ; (6) 建立完善的供应商档案并随时监测市场情况, 根据市场供应情况和价格 质量波动随时更新供应商档案 ; 44

46 (7) 与主要原料供应商建立长期稳定的合作伙伴关系以保证公司研发和生产的原料供应 ( 二 ) 主要业务或服务流程及方式 1 采购流程公司根据销售情况制定采购计划向供应单位下单采购 一般是 按需采购, 公司与供应商建立了长期的合作关系, 通过签订合同, 锁定进货价格进行采购 具体采购流程如下 : (1) 确定计划 : 根据历史销售数据 每月任务目标 库存和客户订单安排, 确定采购计划 (2) 签订合同 : 公司向供应商提交采购订单, 签订采购合同 (3) 供应商发货 : 送货并做好品名 数量等产品标识, 提供随批生产线质检报告及海关检验检疫报告 (4) 收货检验 : 货到后, 进行品质检验 货品检验合格则办理入库 (5) 协调处理 : 货品检验未通过的, 协调供应商 24 小时内处理, 作相关退换货安排 45

47 采购结算 : 对产品供应商, 公司亦采取预付的方式进行进货 待订货单发出后 2-3 天内, 供应商发货 公司在确认取得的产品无质量问题后入库 2 销售流程公司的销售模式主要为区域经销模式 公司通过近两年的市场开拓, 已经建立了日趋完整的营销体系并积累了丰富的客户资源 目前, 公司共与 100 多个经销商实现了合作, 终端客户数量达到 6 万人 区域经销模式 : 公司以区域划分, 通过与经销商合作从而在全国范围内建立营销网络 目前, 全国性营销网络框架已经搭建完成 在区域划分上, 公司将市场分为 9 个大区, 分别为 1 河南 陕西 山西 2 四川 重庆 3 云南 贵州 4 北京 天津 河北 5 安徽 江西 江苏 6 山东 7 湖南 湖北 8 广东 广西 9 浙江 福建 同时, 公司在各个大区设立区域市场总监, 负责本区域公司产品的推广和销售 根据不同区域的业务规模及销售情况, 公司给区域市场总监灵活配置相应的业务人员, 辅助市场总监进行招商 促销 督导 管理等一系列工作 公司的客户即各区域经销商代理大都从事多年保健品销售, 有充分的市场经验 在开发销售渠道方面, 公司非常注重公信力平台的建设 公司每季度或半年会定期开展保健品相关主题活动, 通过活动来进一步宣传公司的产品 品牌 企业文化等, 同时吸引更多合适的经销商加入并成为公司产品的代理商 在各个区 46

48 域, 公司派市场专员为区域经销商提供指导, 帮助其有效推广和销售本公司产品 公司在上述营销工作基础上, 未来将会开发线上营销模式, 充分利用互联网 大数据和计算机技术, 实现移动端 PC 端多种线上营销方式与线下销售有机结合, 开启全方位的销售模式助推产品走向市场, 走向终端客户 公司目前销售流程如下 : 销售结算 : 公司对客户实施统一的结算模式, 客户在订购公司产品时需要预付货款, 公司收到预付货款后会在 2-3 个工作日内安排发货, 待客户收到货物并确保产品质量合格后公司进行收入确认 3 产品质量及安全控制主要流程: 公司所售产品皆通过唯一供货商山东泰洋树生物工程有限公司 ( 前名为 山东太阳树生物工程有限公司 ) 从 New Foods (Canada)Ltd. 进口 New Foods (Canada)Ltd. 负责海狗油系列产品的生产 加工 公司产品从生产前到生产后都建立了完整的 全方位的质量控制链 具体流程如下 : (1) 生产前公司海狗油系列保健品所需原料为海狗油, 海狗油是借助特殊的技术从加拿大北部北极圈范围内高寒环境下生活的海狗身上提炼而来 当地居民捕杀海狗需要取得相关捕杀证 New Foods (Canada)Ltd. 购买的海狗油原油均来自具有捕杀 47

49 证的居民, 同时根据海狗油原油的色泽 味道, 纯度等严格把控质量 (2) 生产中 New Foods (Canada)Ltd. 采用分子蒸馏分离的先进提纯技术对海狗油保健品生产实行全封闭 机器化操作, 同时配以电子监测系统, 胶囊生成中自动监测, 一旦发现问题则自动停止生产 (3) 生产后 New Foods (Canada)Ltd. 对所生产的产品进行一系列的检测环节, 以确保产品质量合格 检测环节主要包括 : 检验原料中大肠杆菌等菌类及重金属的含量 ; 对产出明胶进行全方位检测 ; 出具产品检验报告 ;4 通过海关严格检验检疫入境 三 与公司主要业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 公司产品或服务所使用的主要技术截止本签署之日, 公司所售海狗油系列保健品使用的技术主要是分子蒸馏技术 目前, 公司新设研发部, 共有核心技术 ( 业务 ) 人员 1 名, 不存在职务发明 技术专利权属纠纷 竞业禁止及侵犯他人知识产权的情况和问题 具体情况如下 : 序号产品名称主要技术 1 因纽特牌海狗油维生素 E 软胶囊分子蒸馏技术 2 因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊分子蒸馏技术 ( 二 ) 公司主要无形资产情况截止本签署之日, 公司从山东泰洋树生物工程有限公司 ( 前名为 山东太阳树生物工程有限公司 ) 处购买商标 3 项 专利 7 项, 其中 3 项商标目前还处于申请受理中, 还未获得由商标局出具的转让证明,7 项专利已完成变更登记并获得专利登记簿 详情如下 : 1 商标 序 号 商标名称申请人注册号锁定使用商品类别 申请日期 / 有效期 取得方式 山东太阳 第 30 类 : 甜食 ( 糖 1 因纽特 IUNTS 树生物工程有限公 果 ); 虫草鸡精 ; 甜食 ; 冻酸奶 ( 冰冻甜 转让所得 司 点 ); 酵母 ; 糖 48

50 第 5 类 : 药物饮料 ; 人用药 ; 膏剂 ; 胶丸 ; 山东太阳药酒 ; 冻伤药膏 ; 眼因纽特树生物工 转让所得 药水 ; 营养补充剂 ; IUNTS 程有限公 医用营养食物 ; 医用司营养饮料 ; 医用营养品 ; 酵母膳食补充剂山东太阳因纽特树生物工第 29 类 : 肉 ; 肉干 ; 转让所得 IUNTS 程有限公肉片 ; 肉脯 ; 肉松 司注 :(1) 公司已经支付购买商标的款项 320, 元, 截止本签署之日, 所购 3 项商标还处于申请受理之中, 尚未获得商标局出具的转让证明 (2) 公司购买的三项专利同时签订有商标许可使用协议并一次性支付商标许可使用费 2, 元 该协议许可使用商标的期限为 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2 专利 序号 专利权人专利名称专利号 专利类别 权利期限 1 山东因纽特生物科技股份有限公司 海狗油软胶囊在制备调节血脂保健品中的应用 ZL 发明专利 至 山东因纽特生物科技股份有限公司 精制海狗油在制备防治更年期综合症药中的作用 ZL X 发明专利 至 海狗油脂肪乳注 3 山东因纽特生物科技股份有限公司 射液 其制备方法及其在制备静脉注射剂中的应 ZL 发明专利 至 用 4 山东因纽特生物科技股份有限公司 海狗油组合物在制备防治化学性肝损伤保健品中的应用 ZL 发明专利 至 山东因纽特生物科技股份有限公司 海狗油软胶囊在制备祛除黄褐斑的保健品中的应用 ZL 发明专利 至 山东因纽特生物科技股份有限公司 精制海狗油在制备防治老年痴呆药中的应用 ZL 发明专利 至 山东因纽特生物科技股份有限公司 一种海狗肉骨粉胶囊 制备方法及其用途 ZL 发明专利 至

51 3 软件使用权 序号权利人软件名称类别合同有效期限价格 ( 元 ) 1 山东因纽特 生物科技股 份有限公司 用友 T+ 系统 财务软件 至 , ( 三 ) 公司取得业务许可资格 荣誉证书等 截止本签署日, 公司拥有从事保健食品销售业务相关许可证 保健食品进口相关批文 对外贸易经营者备案登记等相关文件 具体情况如下 : 序号 证书名称 证书编号 / 批件号 所属企业 发证机关 发证日期 山东因纽 济南市工 1 食品流通许可证 SP 特生物科商行政管 2013 年 11 技股份有理局市中月 26 日 限公司 分局 2 食品经营许可证 山东因纽平阴县食 JY 特生物科 2016 年 6 品药品监 (1-1) 技股份有月 08 日督管理局限公司 山东因纽 对外贸易 3 对外贸易经营者特生物科经营者备 2016 年 备案登记表技股份有案登记系月 04 日 限公司 统 4 中华人民山东因纽共和国山出入境检验检疫特生物科 2016 年 东出入境报检企业备案表技股份有月 12 日检验检疫限公司局 5 山东因纽中华人民共和国中华人民特生物科 2016 年 06 海关报关单位注 共和国济技股份有月 02 日册登记证书南海关限公司 6 进口保健食品变山东因纽国家食品更批件 - 因纽特牌特生物科 2014 年 B2165 药品监督海狗油维生素 E 技股份有月 30 日管理总局软胶囊限公司 7 进口保健食品变山东因纽国家食品更批件 - 因纽特牌特生物科 2014 年 B2164 药品监督海狗油亚硒酸钠技股份有月 30 日管理总局维生素 E 软胶囊限公司 8 国际特殊营养提 - 山东因纽 国际生态 2015 年 11 50

52 高生命质量产品 特生物科 安全合作 月 08 日 重点企业 技股份有 组织生态 限公司 农业委员 会 国际海狗产业高 山东因纽 国家公众 9 峰论坛暨创新产品应用推广启动 - 特生物科技股份有 营养改善项目办公 2015 年 10 月 15 日 大会主办单位 限公司 室 10 健康中国营养治疗与国民健康促进行动唯一承办单位 - 山东因纽特生物科技股份有限公司 中国管理科学研究院老年产业研发中心 2015 年 03 月 22 日 山东因纽 11 企业境外投资证书 N 特生物科技股份有 山东省商务厅 2016 年 6 月 7 日 限公司 ( 四 ) 特许经营权 截止本签署日, 公司未获得任何特许经营权 ( 五 ) 公司主要固定资产情况 公司固定资产主要为办公设备和运输工具, 主要固定资产均运行良好, 计提 折旧的会计政策严格按照企业会计准则的有关规定执行 1 固定资产的折旧年限及方法 报告期内, 固定资产按照直线法计提折旧, 具体情况如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 主要固定资产 截止 2016 年 6 月 30 日, 公司主要固定资产情况如下 : 单位 : 元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 办公及电子设备 294, , , 运输工具 3,200, ,200, 合计 3,494, , ,462, 报告期内, 公司的固定资产主要为与经营密切相关的电脑 车辆及办公设备 51

53 等, 使用状况良好, 未出现减值的情况 报告期内, 公司无暂时闲置的固定资产 融资租赁租入的固定资产 经营租赁租出的固定资产 未办妥产权证书的固定资产及所有权受限的固定资产 2 土地使用权和在建工程公司名下没有在建工程 2016 年 4 月 20 日, 公司与平阴县城市改造投资有限公司签署了 济南市平阴生物产业园项目土地熟化投资意向协议 并已预付款 27,000, 元, 该协议具体情况如下 : 购买方 出卖方 项目用地面积 ( 亩 ) 平阴县总用地面积山东因纽城市改约 300 亩, 特生物科造投资规划建设用技股份有有限公地面积约限公司司 200 亩 项目地块位置 取得方式 用地性质 总费用 ( 万元 ) 南至老 220 国 道, 北至现状 路 AE7 乡道, 西至园区规划 出让 工业用地 4, 路, 东至现状 山体 截至本签署日, 公司所购买的的该块土地还处于土地交易的招拍挂流程之中, 因此, 目前还并未取得土地使用权证书及土地使用权证号 3 房屋租赁情况公司名下无房产 公司的办公场所均为租赁所得, 且签订有合法有效的租赁合同, 具体情况如下 : (1) 房屋租赁合同一 承租方出租方租赁内容面积 ( m2 ) 租金 ( 元 / 月 ) 租期 山东因纽特生 物科技股份有 限公司 平阴县榆山街 道办事处 山东省济南市平 阴县翠屏街 15 号 , 至 公司与平阴县榆山街道办事处签订 租赁合同 平阴县榆山街道办事处将坐落在平阴县翠屏街 15 号的 平方米面积租赁给公司用于正常运营, 租赁期限自 2015 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 9 日 租赁期限 5 年, 期限届满 ( 在同等条件下, 公司有优先承租权 ), 可续签租赁协议 租赁房屋用途 : 办公生产经营 双方约定, 房屋租金数额为, 每月人民币 30, 元 ( 房屋租金 物业 52

54 管理费 ) 按年度支付 上述房屋所有权人为 平阴县榆山街道办事处 : 房产证号为 平房权证城字第 总建筑面积 平方米 土地使用权人为 济南裕嘉房地产开发有限公司, 地类 ( 用途 ) 商业用地, 使用权类型 出让, 产权证 平国用 (2011) 第 010 号 使用面积 11, 平方米 (2) 房屋租赁合同二 承租方出租方租赁内容 面积 ( m2 ) 租金 ( 元 / 月 ) 租期 2015 年 山东因纽特生 物科技股份有 限公司 济南舜耕山庄商 务会所有限公司 出租场所为济南舜耕山庄商务会所有限公司第四层写字间 , 月 30 日至 2020 年 12 月 30 日 公司与济南舜耕山庄商务会所有限公司签订房屋 租赁合同, 合同约定 : 济南舜耕山庄商务会所有限公司将商务会所的第四层 平方米写字间租赁给公司经营使用, 租赁期限自 2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日 ; 租赁期限 5 年, 期限届满 ( 在同等条件下, 公司有优先承租权 ), 公司可续签租赁协议 ; 租赁房屋用途 : 办公生产经营 双方约定, 房屋租金数额为每月人民币 115, 元 ( 房屋租金 物业管理费 ), 按季度支付 上述房屋所有权人为 济南舜耕山庄商务会所有限公司, 其房产证号为 济房权证中字第 号, 总建筑面积 9, 平方米 土地使用权人为 济南舜耕山庄商务会所有限公司, 地类 ( 用途 ) 娱乐用地, 使用权类型 出让, 产权证 市中国用 (2010) 第 号, 使用面积 4, 平方米 ( 六 ) 公司人员构成情况截至本签署日, 公司员工总数为 83 人 员工结构按年龄 学历 任职分布三种情况分别划分如下 : 1 员工年龄结构 53

55 公司目前员工在 51 岁以上共有 8 人, 占比 9.63%;41-50 岁共有 22 人, 占 比 26.51%;31-40 岁共有 34 人, 占比 40.96%;30 岁以下共有 19 人, 占比 22.89% 如下图 : 员工年龄 员工人数 比例 60 岁以上 % 岁 % 岁 % 岁 % 30 岁以下 % 员工人数 60 岁以上 岁 岁 岁 30 岁以下 6% 4% 23% 26% 41% 合计 % 2 员工学历结构公司目前员工教育程度本科学历共有 19 人, 占比 22.89%; 大专学历共有 50 人, 占比 60.24%; 大专以下学历共有 14 人, 占比 16.87% 如下图 : 教育程度 员工人数 比例 本科及以上学历 % 大专学历 % 大专以下学历 % 员工人数 本科及以上学历大专学历大专以下学历 17% 23% 60% 合计 % 3 员工任职分布结构公司目前共有管理人员 8 人, 占比 9.64%; 技术人员 2 人, 占比 2.41%; 财务人员 5 人, 占比 6.02%; 业务人员 43 人, 占比 51.81%; 行政人员 25 人, 占比 30.12% 如下图 : 54

56 专业结构 员工人数 比例 管理人员 % 技术人员 % 财务人员 % 业务人员 % 行政人员 % 员工人数 管理人员 技术人员 财务人员 业务人员 行政人员 10% 2% 6% 30% 52% 合计 % 4 社会保障制度执行情况截至本签署日, 山东因纽特生物科技股份有限公司现有员工总数 83 人, 其中 75 人已在山东省济南市市中区社保机关缴纳五险 : 养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险, 另 7 人因退休返聘, 未缴纳保险, 1 人自愿放弃公司为其缴纳社会保险 ( 已出具放弃缴纳社保承诺书 ) 公司不存在欠缴员工社会保险费情况, 也不存在受到社保主管机关处罚的情形 公司在社会保险之外没有向员工提供其它保险 退休福利计划 退休安排和其他雇员福利计划 报告期内, 公司与员工签署劳动合同及缴纳社会保险均符合相关法律规定 根据济南市社会保险事业局 2016 年 09 月 15 日出具的 合法合规证明, 公司自 2014 年 1 月 1 日至出具该 合法合规证明 当日内无劳动保障相关行政处罚记录 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险 本公司以当地规定的社会基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例 ( 缴纳基数为 2, 元, 单位缴费比例 : 养老保险 18.00%, 医疗保险 9.00%, 失业保险 1.00%, 工伤保险 0.40%, 生育保险 1.00%), 按月向当地社保经办机构缴纳保险费 职工退休或失业后, 当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金或向已失业员工支付失业金 公司已按照有关规定执行住房公积金制度 按照住房公积金缴纳相关制度及员工个人意愿, 公司暂时未给员工缴纳住房公积金 55

57 公司严格遵守劳动人事 社会保险和住房公积金相关方面的法律 法规和规范性文件, 依法办事, 规范用工 公司控股股东刘恩全出具声明, 承诺若因任何原因导致公司被要求为员工补缴住房公积金或发生其他经济损失, 将自愿无条件承担公司需承担的任何补缴款项 滞纳金或行政罚款 补偿金或赔偿金 诉讼或仲裁费等全部费用, 确保公司不因此发生任何经济损失 5 公司核心技术( 业务 ) 人员情况公司目前主要从事海狗油系列保健产品的销售, 产品的研发和生产成为公司未来发展的重点规划 公司新设研发部, 同时, 公司在济南市平阴县欲购买一块项目用地用于未来公司产品的生产, 该地用地面积约 300 亩, 目前已与平阴县城市改造投资有限公司签订 济南市平阴生物产业园项目土地熟化投资意向协议 截至本签署之日, 公司有核心业务 ( 技术 ) 人员 9 名 核心业务 ( 技术 ) 人员具体情况如下 : (1) 徐贵法, 男, 博士研究生学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 1990 年 2 月至 1993 年 6 月, 担任美国佐治亚 Georgia 医学院访问教授 ;1993 年 7 月至 2002 年 2 月, 担任山东医科大学教授 ;2002 年至 2003 年 6 月, 于美国 Cincinnati 大学从事营养学研究工作 ;2003 年 7 月至 2015 年 11 月, 担任山东大学教授 ; 2015 年 11 月至 2016 年 3 月 30 日, 担任山东因纽特生物科技股份有限公司讲师 研发人员 ;2016 年 3 月 31 日至今, 担任山东因纽特生物科技有限责任公司讲师 研发人员 (2) 陈景俊, 男,47 岁, 高级营养师, 中专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2004 年 7 月至 2015 年 7 月就职于德圣集团公司 ;2015 年 7 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 均担任大区总监一职 (3) 魏静慈, 女,35 岁, 中医特色调理师, 中专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2006 年 6 月至 2008 年 12 月, 担任上海观健洛阳分公司区域经理一职 ;2009 年 3 月至 2011 年 9 月, 担任河南中和集团任分公司总经理一职 ;2011 年 11 月至 2015 年 8 月, 担任中医中药洛阳部总经理一职 ;2015 年 9 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司 ;2016 年 3 月 31 日至 56

58 今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 均担任山东因纽特生物科技股份有限公司西南区域总监一职 (4) 贺侃, 男,45 岁, 营养师, 中专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 1991 年 1 月至 2003 年 12 月, 就职于山西省朔州市平鲁区芦家窑煤矿, 先后担任出纳 办公室主任及行政后勤矿长职务 ;2004 年 3 月至 2015 年 2 月, 就职于河南德圣生物科技有限公司, 担任河南信阳 郑州地区市场部经理及河南省市场部业务副总经理 ;2015 年 3 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司, 担任华北大区总监一职 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 担任华北大区总监一职 (5) 柳树根, 男,35 岁, 大专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2001 年 9 月至 2004 年 7 月, 就职于深圳柏拉图电子有限公司, 担任小组组长 ;2004 年 8 月至 2009 年 7 月, 就职于昆山精成集团, 先后担任工程师 课长 主任职位 ;2009 年 8 月至 2015 年 11 月, 就职于连云港德圣公司, 担任总经理一职 ; 2015 年 12 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司, 担任市场总监职务 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 担任市场总监职务 (6) 陈学, 男,48 岁, 中专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2001 年 02 月至 2005 年 9 月, 就职于苏州饭店, 担任餐饮部主管一职 ;2006 年 3 月至 2015 年 10 月, 就职于苏州圣和智健生物科技有限公司, 担任项目部部长 公司副经理 经理一职 ;2015 年 11 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司, 担任担任广东 广西及海口片区总监职位 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 因工作需要被调任湖南 湖北 安徽 江苏 上海大区总监 (7) 刘文涛, 男,33 岁, 营养师, 大专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2006 年 8 月至 2008 年 12 月, 就职于珍奥集团, 担任经理助理一职 ;2009 年 3 月至 2013 年 12 月, 就职于山东德圣医药科技有限公司, 担任督导部长一职 ; 2014 年 3 月至 2014 年 12 月, 就职于吉林圣诺生物科技有限公司, 担任市场总监一职 ;2015 年 3 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责 57

59 任公司, 担任大区总监一职 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 担任大区总监一职 (8) 杨欢, 男,32 岁, 营养师, 大专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2006 年 6 月至 2007 年 5 月, 于信阳 13 小学任教, 担任教师职务 ;2007 年 6 月至 2008 年 5 月, 就职于杭州康众生物科技有限公司, 担任业务员职位 ;2008 年 5 月至 2012 年 2 月, 自主经营, 为个体户 ;2012 年 2 月至 2015 年 6 月, 就职于苏州圣和智健生物科技有限公司, 担任公司副总经理和公司全国运营总监职务 ; 2015 年 7 月至 2016 年 3 月 30 日, 就职于山东因纽特生物科技有限责任公司, 担任北京大区总监一职 ;2016 年 3 月 31 日至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 担任北京大区总监一职 (9) 岳增强, 男,38 岁, 高级公众营养师, 大专学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2003 年 2 月至 2005 年 12 月, 就职于奥索集团江西南昌分公司, 担任总经理一职 2006 年 2 月至 2008 年 10 月, 就职于德圣集团, 担任市场总监 2008 年 11 月至 2016 年 3 月, 就职于沈阳中普生物制品有限公司, 担任总经理一职 2016 年 4 月至今, 就职于山东因纽特生物科技股份有限公司, 担任大区总监一职 报告期内, 公司核心业务团队搭建完成后未发生变动 四 公司收入构成及主要供应商 客户情况 ( 一 ) 公司收入构成 1 公司业务收入情况 报告期内, 公司主营业务突出, 主营业务收入占营业收入的 %, 具体 如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 46,235, ,143, , 其他业务收入 合计 46,235, ,143, , 各业务类别收入和成本情况 公司主营海狗油系列保健产品的销售, 主营业务收入皆来源于海狗油保健品 的销售 目前, 公司所售海狗油保健产品共 2 种, 分别为因纽特牌海狗油维生素 58

60 E 软胶囊 ( 溢康 ) 和因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊 ( 溢津 ) 报告期 内, 公司营业收入皆源于海狗油维生素 E 软胶囊, 主营业务收入占比 %, 毛利率水平呈现稳定上升趋势 具体情况如下 : 单位 : 元 2016 年 1-6 月 产品名称 收入 成本 毛利 毛利率 海狗油维生素 E 软胶囊 46,235, ,955, ,280, % 合计 46,235, ,955, ,280, % 2015 年度 产品名称 收入 成本 毛利 毛利率 海狗油维生素 E 软胶囊 10,143, ,179, ,964, % 合计 10,143, ,179, ,964, % 2014 年度 产品名称 收入 成本 毛利 毛利率 海狗油维生素 E 软胶囊 75, , , % 合计 75, , , % ( 二 ) 公司向前五名客户销售情况 年度 1 月 -6 月向前五名客户销售情况 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占总收入的比例 1 北京正绎康生物科技有限责任公司 9,525, % 2 河南德圣生物科技有限公司 5,454, % 3 南京三脉泉生物科技有限公司 2,182, % 4 苏州圣和智健生物科技有限公司 2,042, % 5 济南共享生物科技有限公司 1,731, % 合计 20,935, % 年度向前五名客户销售情况 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占总收入的比例 1 北京正绎康生物科技有限责任公司 4,456, % 2 河南德圣生物科技有限公司 1,709, % 3 南京三脉泉生物科技有限公司 1,109, % 4 苏州圣和智健生物科技有限公司 767, % 59

61 5 上海大润百年健康管理咨询有限公 司 562, % 合计 8,605, % 年度向前五名客户销售情况 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占总收入的比例 1 李崇才 13, % 2 王文洁 11, % 3 曲美华 10, % 4 王斌 9, % 5 赵世兰 9, % 合计 53, % 由于 2014 年公司成立不久, 市场份额较小, 以零售为主, 因此 2014 年客户 主要为个人客户 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月份, 公司向前五大客户销售产品收入 占比分别为 70.29% 84.84% 和 45.29% 因此, 从整体角度看, 公司对前五大客 户依赖程度比较严重 随着公司的发展壮大, 公司将会开发线上销售渠道, 未来 将实现线上线下有机结合的产品销售模式, 从而降低对前五大客户和主要客户的 依赖程度 ( 三 ) 公司向前五名供应商采购情况 报告期内, 公司所售产品皆来自山东泰洋树生物工程有限公司 ( 前名为 山 东太阳树生物工程有限公司 ) 山东泰洋树生物工程有限公司为公司唯一供应 商 年度 1 月 -6 月向前五名供应商采购情况 序号 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占总采购额的比例 1 山东泰洋树生物工程有限公司 25,825, % 合计 25,825, % 年度向前五名供应商采购情况 序号供应商名称采购金额 ( 元 ) 占总采购额的比例 1 山东太阳树生物工程有限公司 10,151, % 60

62 合计 1,0151, % 年度向前五名供应商采购情况 序号 供应商名称 采购金额 ( 元 ) 占总采购额的比例 1 山东太阳树生物工程有限公司 41, % 合计 41, % 注 : 以上采购金额为含税金额 截止本签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技 术 ( 业务 ) 人员及持有公司 5% 以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 ( 四 ) 重大合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的部分业务合同及履行情况如下 : 1 销售合同 报告期内, 对公司的业务发展或财务状况具有重大影响的采购合同情况如下 : 序号 合同名称 合同日期 客户名称 合同金额 ( 元 ) 履行情况 1 产品销售合同 2015 年 11 月 07 日 2 产品销售合同 2015 年 11 月 11 日 3 产品销售合同 2015 年 12 月 03 日 4 产品销售合同 2016 年 01 月 01 日 5 产品销售合同 2016 年 03 月 10 日 6 产品销售合同 2016 年 04 月 01 日 7 产品销售合同 2016 年 04 月 10 日 8 产品销售合同 2016 年 05 月 01 日 9 产品销售合同 2016 年 06 月 01 日 南京三脉泉生物科技有限公司北京正绎康生物科技有限责任公司河南德圣生物科技有限公司河南德圣生物科技有限公司济南共享生物科技有限公司北京正绎康生物科技有限责任公司南京三脉泉生物科技有限公司天津致高点生物科技有限公司苏州圣和智健生物科技有限公司 , 履行完毕 2,600, 履行完毕 2,000, 履行完毕 2,800, 履行完毕 57, 履行完毕 291, 履行完毕 162, 履行完毕 675, 履行完毕 497, 履行完毕

63 注 : 公司前五大客户均以年度计算而得, 重大合同是根据客户的需求按次签订 2 采购合同列表 报告期内, 对公司的业务发展或财务状况具有重大影响的采购合同如下 : 序号 合同名称 合同期限 供货方 山东泰洋树生 1 供销合同 长期 物工程有限公 司 山东太阳树生 2 供销合同 长期 物工程有限公 司 合同金额 ( 元 ) 履行情况 签订日期 根据实际采履行中 2016 年 6 购金额确定月 1 日 6,850, 履行中 2015 年 10 月 15 日 3 房屋土地合同 (1) 房屋租赁合同 承租方出租方租赁内容 面积 ( m2 ) 租金 ( 元 / 月 ) 租期 山东因纽特生物科技股份有限公司 济南舜耕山庄商务会所有限公司 出租场所为济南舜耕山庄商务会所有限公司第四层写字间 , 至 山东因纽特生物科技股份有限公司 平阴县榆山街道办事处 山东省济南市平阴县翠屏街 15 号 , 至 (2) 土地熟化投资意向协议 购买方 出卖方 项目用地 面积 ( 亩 ) 项目地块位置取得方式用地性质 总费用 ( 万元 ) 总用地面南至老 220 国平阴县山东因纽积约 300 道, 北至现状城市改特生物科亩, 规划路 AE7 乡道, 造投资出让工业用地 4, 技股份有建设用地西至园区规划有限公限公司面积约路, 东至现状司 200 亩山体注 : 为了建立海狗油产业完整的产业体系, 完善国内生产线, 本公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议通过 关于公司的平阴生物产业园项目土地熟化投资议案, 本公司已与平阴县城市改造投资有限公司签订土地熟化投资意向协议 4 商标及专利购买合同 62

64 (1) 商标转让合同 让与方 受让方 商标注册 证号 合同有效期限 转让价款总额 ( 万元 ) 履行情况 山东泰洋树生 物工程有限公司 ( 之前名为 山东太阳树生物工程有限公 山东因纽特生物科技股份有限公司 年 05 月 10 日至 2017 年 05 月 09 日 履行中 司 ) (2) 专利权转让合同 让与方受让方项目名称专利号合同有效期限山东太山东因海狗油软 2016 年 05 阳树生纽特生胶囊在制 ZL 月 10 日至物工程物科技备调节血 2017 年 05 有限公股份有脂保健品月 09 日司限公司中的应用精制海狗山东太山东因油在制备 2016 年 05 阳树生纽特生防治更年月 10 日至物工程物科技 ZL X 期综合症 2017 年 05 有限公股份有药中的作月 09 日司限公司用海狗油脂山东太山东因肪乳注射 2016 年 05 阳树生纽特生液 其制备月 10 日至物工程物科技方法及其 ZL 年 05 有限公股份有在制备静月 09 日司限公司脉注射剂中的应用海狗油组山东太山东因合物在制 2016 年 05 阳树生纽特生备防治化月 10 日至物工程物科技 ZL 学性肝损 2017 年 05 有限公股份有伤保健品月 09 日司限公司中的应用 转让价款总履行额 ( 万元 ) 情况 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 63

65 海狗油软山东太山东因胶囊在制 2016 年 05 阳树生纽特生备祛除黄月 10 日至 履行物工程物科技 ZL 褐斑的保 2017 年 05 完毕有限公股份有健品中的月 09 日司限公司应用山东太山东因精制海狗 2016 年 05 阳树生纽特生油在制备月 10 日至物工程物科技防治老年 ZL 履行 2017 年 05 有限公股份有痴呆药中完毕月 09 日司限公司的应用山东太山东因一种海狗 2016 年 05 阳树生纽特生肉骨粉胶月 10 日至物工程物科技囊 制备方 ZL 履行 2017 年 05 有限公股份有法及其用完毕月 09 日司限公司途注 : 为完善本公司技术研发体系, 丰富海狗油产品线, 公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议通过 关于公司购买专利权 注册商标专用权的议案, 公司与山东太阳树生物工程有限公司签订合同, 合同约定预付山东太阳树生物工程有限公司 1, 万元, 其中专利转让手续已办妥, 已计入无形资产 5 购买车辆合同 合同名称 购买方 车架号 品牌 / 车型 价款总额 ( 万元 ) 车辆交付情况 签订日期 销售合约书 山东因奔驰纽特生 FA 年 越野物科技 已交付 12 月 10 车汽油型 7 股份有日座限公司 销售合约书 山东因奔驰纽特生 DA 已交付 2016 年 越野物科技 01 月 15 车汽油型 7 股份有日座限公司 山东因未交付纽特生北方奔驰牌车辆买卖合 - 2, ( 预计 2016 年物科技 58 座 +1 大巴同 2016 年 月 12 股份有车月底前交日限公司付 ) 注 :(1) 为提高企业的知名度和公信力, 公司 2016 年第四次临时股东大会会议决议通 过 关于公司购买 39 辆北方奔驰大巴议案, 与青岛腾越汽车销售有限公司签订车辆买卖 64

66 合同 (2) 以交付车辆挂牌手续 车辆行驶证尚在办理中 6 股权转让协议 2016 年 5 月 20 日, 山东因纽特生物科技股份有限公司和 SUEN Yin Wan 签订股权转让协议, 协议约定 :SUEN Yin Wan 将持有 New Foods (Canada)Ltd.75% 的股权及附属权益转让给山东因纽特生物科技股份有限公司 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司向 SUEN Yin Wan 已预付价款 1, 万元 合同名称购买方转让标的 转让价格 ( 万元 ) 签订日期 股权转让协议书 因纽特 New Foods(Canada)Ltd 75.00% 的股权及附属权益 1, 合作协议书 2016 年 8 月 10 日, 山东因纽特生物科技股份有限公司 ( 甲方 ) 与 Terra Nova Fishery Company Ltd ( 乙方 ) 在 St.John s 签订双方合作协议 协议约定, 公司聘请 Dr.Cosmas Ho( 何谓鉴博士 ) 作为其技术顾问, 继续深化海狗油其他系列产品的研发 协议主要情况如下 : 合同名称主要内容协议有效期签订日期 合作协议书 业务合作 技术合作 2016 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 9 日 2016 年 8 月 10 日 8 借款及担保合同 报告期内, 公司不存在银行借款和资产抵押担保情况 五 经营模式 ( 一 ) 商业模式公司主要从事海狗油系列保健产品的销售, 所售产品统一由山东泰洋树生物工程有限公司供应 山东泰洋树生物工程有限公司为本公司供应的产品皆进口于 New Foods (Canada)Ltd. 公司 目前, 公司新设研发部门, 未来将加设生产部门, 增设产品的研发和生产环节, 致力于形成集进口 研发 生产 销售推广为一体, 将企业打造成健康供应链及项目研发 生产 销售增值服务商 65

67 ( 二 ) 销售模式公司的销售模式主要为区域经销模式 目前, 公司所销售的各种规格的海狗油已经在省内 外设有代理商 经销商 多元的销售渠道保证了公司利润的稳定 未来, 公司会进一步扩大销售渠道, 将销售扩展到线上, 充分利用互联网 电商平台, 实现线上线下销售有机结合 公司选择经销商的要求 :1 有一定的规模( 包括人数, 办公场所等 );2 有成熟的销售经验 ;3 有成熟的市场资源和渠道;4 在所属区域市场内有良好的口碑 经销商主要销售模式有 :DM 派单, 社区宣传, 社区周边连锁超市宣传等方式发展新客户, 并且不定期举办疗效分享会, 及时了解客户服用产品效果, 同时因为产品效果很好, 产品在老客户中形成了一定的口碑, 老客户会介绍新客户 同时, 因纽特不定期会举办大型主题活动 客户答谢宴会, 邀请我们的经销商和经销商的老客户参加, 让客户对公司及产品有更充分的了解以达到间接产品推介的作用 ( 三 ) 盈利模式公司的盈利来源为海狗油系列保健产品的销售 目前, 公司盈利模式较为传统, 盈利为产品售价减除进口 代理 批发等环节成本后所得 未来, 公司致力于通过收购 购买土地 聘任核心技术 ( 业务 ) 人员等方式增设产品的研发 进口和生产环节 首先, 公司将通过股权收购方式收购 New Foods (Canada)Ltd. 并使其成为公司控股子公司, 目前, 收购相关手续已在办理中 其次, 公司欲从平阴县城市改造投资有限公司购得一块土地用于后期公司产品的生产, 目前已签订土地熟化投资意向协议, 但是, 相关土地招拍挂流程还在进行中, 公司目前还并未取得该土地的使用权 另外, 公司目前已在进行合适研发技术人员的选聘, 并增设研发部门专门用于公司产品的研发及升级换代 综上所述, 公司未来盈利能力水平将得到很大提升, 发展潜力巨大 ( 四 ) 运营模式公司的海狗油采购工作全部由公司采购部统一负责, 采购部根据销售计划确定采购数量和采购时间, 确保销售不脱节和采购成本控制相协调 公司与其唯一供货商 山东泰洋树生物工程有限公司 签有长期合作协议, 以保证公司产品供应 66

68 的长期稳定性 由于公司对所有代理商 经销商实行款到发货模式, 公司应收账款余额相对较小 另外, 公司进货实行 30 天账期结算, 因此公司能有充沛的现金流来保证了公司资金的良性循环, 减轻公司资金周转的压力 公司近期新设研发部, 同时正在着手设立生产部, 计划在原有的进口 销售基础上增加研发和生产环节, 以实现公司产品上下游产业链条的有效贯通 六 公司可持续经营能力 ( 一 ) 公司可持续经营能力公司自成立以来, 主要从事海狗油系列保健品销售 公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度的营业收入分别为 46,235, 元 10,143, 元和 75, 元,2015 年营业收入较上年增长 13,291.00% 从公司营业收入的增长来看, 近两年公司的主营业务收入增长趋势明显, 主营业务突出 近两年, 公司董事 监事的变化主要系股份公司治理需要的安排 因公司规模扩大及进一步规范管理需要, 董事 监事及高级管理人员有所变动, 但董事 监事及高级管理人员的变动系公司正常经营运作的需要, 并未导致公司主要管理团队的重大变动 公司与高级管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员皆签订了 劳动合同 此外, 公司管理团队成员多为行业精英, 具有多年的相关业务经验和共同的价值理念 报告期内, 公司经营合法合规, 每年按时通过工商年检, 具有持续经营相关记录 从取得的正在履行重大合同看, 公司主营业务稳定, 收入可持续, 公司具有持续经营能力 ( 二 ) 公司已按照 企业会计准则 的规定编制并披露报告期内的财务报表公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的亚会 B 审字 (2016)1764 号 审计报告 公司不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 第八 第九 第十条中列举的, 在财务方面 经营方面及其他方面影响其持续经营能力的 67

69 相关事项 ( 三 ) 公司不存在依据 公司法 第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整 和解或者破产申请公司不存在 公司法 第一百八十条规定解散的下列情形 : (1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 ; (2) 股东会或者股东大会决议解散 ; (3) 因公司合并或者分立需要解散 ; (4) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; (5) 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散 公司不存在法院依法受理重整 和解或者破产申请的情形 综上所述, 公司满足 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 中关于持续经营能力的要求 七 公司所处行业概况 风险特征及公司的行业竞争地位 ( 一 ) 公司所处行业基本情况 1 公司所处行业公司是一家主要从事海狗油系列保健品销售的企业 公司的主要客户为保健品经销商 批发商 根据 上市公司行业分类指引 ( 证监会公告 [2012]31 号 ), 公司所处行业为 批发和零售业 (F51); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司属于 F51 批发下的细分子行业 :F5126 营养保健食品批发业 ; 根据全国中小企业股份转让系统公司 2015 年 3 月发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于 F51 批发下的细分子行业 :F5126 营养保健品批发业 根据全国中小企业股份转让系统公司 2016 年 4 月发布的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于一级行业 15 医疗保健 二级行业 1510 医疗保健设备与服务 三级行业 医疗保健提供商与服务 四级行业 保健护理产品经销商 2 行业监管体制根据 中华人民共和国食品安全法 的规定, 保健食品行业的主管部门主要包括国务院食品安全管理委员会, 以及卫生行政部门 国家食品药品监督管理部 68

70 门 质量监督部门和工商行政管理部门 公司所处行业自律组织为中国保健协会 中国保健协会是由中国健康产业内具有代表性的大中型企业为核心组成的行业机构 中国保健协会致力于健康产业的发展和科技的进步, 在法律规范 产品研发 市场管理 行业自律及标准化建设等各个方面为健康产业提供全方位的服务支持 主要监管部门如下 : 主管部门具体职责与管理环节发放证件 国务院食品安全委员会 分析食品安全形势, 研究部署 统筹指导食品安全工作 ; 提出食品安全监管的重大政策措施 ; 督促落实食品安全监管责任 - 卫生厅 承担食品安全综合协调职责, 负责食品安全风险评估 食品安全标准制定 食品安全信息公布 食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定, 组织查处食品安全重大事故 企业产品标准 国家食品药品监督管理局 保健食品注册 营养素补充营养素补充剂及保健食品批件 剂注册 食品安全的综合监保健食品卫生许可证 督 组织协调和依法组织查 GMP 证 保健食品经营许可证处重大事故 食品生产许可证 (QS) 质量监督部门 食品生产许可 监督和食品条码证 出入境检验检疫局入境货进出口许可物通关单和卫生证书 出境货物通关单和卫生证书 工商行政管理部门 食品流通监管 营业执照 食品经营许可证 3 行业有关法律法规及监管政策 (1) 保健食品行业主要法律法规 颁布日期 颁布单位 政策法规 1996 年 7 月 18 日 卫生部 保健食品标识规定 1996 年 卫生部 保健食品管理办法 1999 年 卫生部 健康相关产品审批工作程序 2004 年 国家质量监督检验检疫总局 预包装食品标签通则 2005 年 4 月 30 日 国家食品药品监督管理 保健食品注册管理办法试行 2005 年 9 月 1 日 国家质量监督检验检疫总局 食品流通许可证管理办法 69

71 2007 年 卫生部 保健食品管理办法 2009 年 2 月 28 日 全国人大常委会 中华人民共和国食品安全法 2009 年 8 月 28 日 工商总局 食品广告监管制度 2009 年 7 月 20 日 国务院 中华人民共和国食品安全法实施条例 2009 年 7 月 30 日 工商总局 食品流通许可证管理办法 2009 年 10 月 22 日 国家质量监督检验检疫总局 国家质量监督检验检疫总局关于修改 < 食品标识管理规定 > 的决定 2010 年 4 月 7 日 国家质量监督检验检疫总局 食品生产许可管理办法 2011 年 国家食品药品监督管理局 保健食品功能范围调整方案 ( 征求意见稿 ) 2011 年 国家食品药品监督管理局 保健食品生产许可管理办法 ( 征求意见稿 ) 2016 年 国家食品药品监督管理局 保健食品注册管理办法 (2) 保健食品行业主要监管政策 时间 颁布单位 政策主要内容 意义 / 影响 2015 年 05 月 06 日 国务院 按照依法行政要求, 标志着保健食品审对保健食品注册审批等 20 批正式告别 黑户 时代项按程序转为行政许可 国家食品 2015 年 02 月 06 日药品监督管理局国家食品 2015 年 12 月 09 日药品监督管理局国家食品 2015 年 08 月 27 日药品监督管理局全国人民 2015 年 04 月代表大会 建立最严谨的标准 实行最严格的监管 实施保健食品管理改革最严厉的处罚 实现最严将突出科学化和市场化肃的问责注册 备案 贴牌 会销等与企业发展休戚相关的核心内容均有清 食品安全法实施条晰表述, 对行业当前存在例 ( 征求意见稿 ) 的不规范现象及多发性违法行为的治理将施以重手 规范久治不愈的保 进一步规范保健食健食品夸大宣传现象, 即品命名有关事项的公告 将启动 最严格 监管向 (2015 年第 168 号 ) 善打擦边球的企业敲起警钟旨在杜绝通过明星 中华人民共和国广的个人体验为一项产品告法 增加 保健食品禁止的保健功能佐证, 引导消代言 条款费者更多理性选择而非感性消费保健食品 70

72 国家食品 2015 年 05 月 24 日药品监督管理局 2015 年 07 月 28 日国务院国家质检 2015 年 10 月 14 日总局 食品安全国家标准保健食品 (GB ) 正式实施 该标准替代 保健 ( 功能 ) 食品通用标准 (GB ), 标准内容大幅调整 保健食品注册与备案管理办法 保健食品功能目录与原料目录 和 保健食品标识管理办法 的征求意见稿对 网购保税模式跨境电子商务进口食品安全监督管理细则 公开征求意见, 其中要求网购保税进口食品的准入规则与一般贸易等同, 即保税跨境购保健品须按保健食品的要求进行备案 至少包括 5000 个 卫 字头产品面临清理换证, 可能涉及达 3000 家企业监管部门更加重视科学依据和侧重原料评价保健食品出境管理进一步得到规范 4 影响行业发展的有利和不利因素 (1) 有利因素 1 政策及法律环境不断完善 2015 年新修订的 食品安全法 明确了对使用保健食品原料目录内原料生产的保健食品实行备案制 首次进口的保健食品实施注册管理 营养保健食品声称保健功能应当具有科学依据 上述规定一方面将一定程度上降低国内行业准入门槛, 加剧行业竞争态势, 也对保健食品的品牌宣传和市场推广提出更高要求 ; 另一方面仍未放开保健食品进口限制, 国外保健食品巨头短期内仍无法涌入中国市场, 同时相关规定从严规范市场环境和产品宣传, 将对消费者信心以及行业长远发展带来有利影响 2016 年 7 月 1 日, 国家食品药品监督管理局 6 月 1 日公布的 保健食品注册管理办法 正式实施, 办法规定了总局 省局及市 县级食药监管部门职责, 优化了保健食品注册程序, 明确了保健食品备案要求并对申请人或备案人 审评机构和行政管理部门的主要职责进行了划分 该办法将有利于我国整治混乱的保健品市场 新办法首次取消保健食品注册终身制, 开始实行五年一审批的动态管理, 这将对行业持续健康发展提供保障 71

73 国家产业政策的支持推动保健食品行业的健康发展 鉴于当前市场的发育不足和消费者保健意识的薄弱, 国家严格保健食品审批程序和审批标准, 来限制保健食品市场的不规范行为, 减少低水平的重复操作, 鼓励科技含量高的保健食品进入市场, 创造健康良好的宏观竞争环境, 这有利于企业的发展 ; 同时, 国家政策中对于药品营销的限制 ( 禁止处方药做广告 ) 为同类市场的保健食品提供了更大的空间 ;GMP 规范的推广, 使得我国保健食品企业的产品质量有了较高的保障, 利于企业间的竞争 另外, 食品工业 十二五 发展规划 首次将 营养与保健食品制造业 列为 重点行业发展方向与布局 规划中明确了发展方向与重点 产业布局和发展目标 宏观环境鼓励保健食品行业自主研发技术, 国家引导各类金融机构支持自主创新与产业化 对于保健品行业来说, 是非常好的政策机遇 2 保健食品行业发展前景广阔中国老龄化和亚健康趋势将提振行业景气 全球营养改善联盟 (GAIN)5 月 31 日在华盛顿发布的全球营养不良状况报告显示, 中国逾 3 亿人属于超重和肥胖人群 ( 数据来源 : 全球营养改善联盟, 庶正康讯 ) 对比中美老龄化水平, 中国未来五年水平正处于美国上世纪 年代水平, 对标美国粘性用户比例快速提升阶段, 加之城镇化 消费结构升级 健康时代背书, 预计行业未来五年复合增速超 10.00% ( 数据来源 : 中信证券 )2003 年之后, 中国营养保健食品行业高速发展, 年产值迅速扩大, 增速明显 营养保健食品行业年产值 ( 单位 : 亿元 ) 3 国民健康理念推动行业发展 72

74 中国悠久的中药保健传统文化, 在国内消费者心中是根深蒂固的, 国民一直能接受食补的概念 自我保健 自我医疗 自我护理将成为人们防病 治病 维持健康 延年益寿的最好手段, 也就意味着医疗重点将由医院 单位转向家庭 个人 这种医疗模式变化体现了人们的健康观念发生了重大变化 : 过去人们依靠体育锻炼来增强体质, 靠药物来治病 ; 如今, 人们发现健康品能补充体育锻炼不能带给人体的营养物质, 调节身体机能保证健康成为国民关注的重点 4 国家经济持续增长促进行业发展中国连续 3 年 GDP 保持增长率接近 10.00%, 国民的生活水平有了很大的提高, 消费者的消费能力的增强是保健食品行业增长的重要因素 近年来, 我国宏观经济总体保持增长态势, 居民收入水平持续提供, 为营养保健品消费需求的增长提供了保障, 使得业内企业通过不断激发潜在需求谋求市场拓展成为可能 随着生活水平的提高, 人们对生命质量的要求也越来越高, 开始更多地关注健康保健 越来越多的消费群体, 构成了巨大的保健食品消费市场 同时随着社会竞争愈演愈烈, 生活工作节奏不断加快, 给人们生理和心理机能带来巨大冲击, 处于亚健康状态的人群不断扩大, 各种疾病也随之而来, 为规避不健康以及带来的各种不利影响, 人们求助于保健食品, 使得保健食品的开发和生产成为经济生活中的 热点 根据消费经济学的分类, 人们消费大致可以分成三类 : 生存型消费 享受型消费和发展型消费, 健康食品属于发展型消费 随着经济的不断发展, 人民生活水平的不断提高, 再消费支出的比例方面, 生存型消费的占比将逐渐减少, 更多地转化为享受型消费和发展型消费, 整个消费市场呈现一种消费升级的趋势 人们消费支出中, 发展型消费和享受型消费的占比将不断增长, 将促进健康食品行业的发展 5 人口数量大, 老龄化趋势愈加明显给行业发展带来持续增长力中国人口基数大, 而且上世纪 60 年代的生育高峰期出生的人口即将进入退休年龄,2014 年我国老年人口已达到 2.12 亿, 占总人口 15.50% 据预测中国在 2017 年左右进入老龄化社会, 老年人的保健意识更强烈 老年人将成为健康食品消费的主力, 老龄化趋势会导致健康食品市场规模的持续扩大 6 现代物流体系日益完善是行业发展的助推器 73

75 健康食品销售企业的物流呈现小批量 高频次 多点配送和快速配送的特点, 需要完善的仓储物流体系来支撑 近年来, 我国物流行业取得了较快的发展, 物流企业网络覆盖广度和深度不断延伸, 物流配送范围不断扩大, 物流技术装备水平也迅速提高, 商品配送效率大幅提升, 物流配送成本大幅降低, 为健康食品销售企业的规模化发展和进一步提高服务水平提供了保障 (2) 不利因素 1 产品低水平同质化竞争严重产品低水平同质化严重主要表现为 : 一是, 功能重复 ; 二是, 组方重复 ; 三是, 科技含量不高的产品较多 业内专家分析认为保健食品同质化的原因有 : 一是, 产业集中度低, 中小企业占多数, 资金投入少, 高级技术人员少, 不具备自主开发能力, 只能抄袭模仿 ; 二是, 一些大企业急功近利, 重生产经营, 轻科研开发 ; 三是, 专业科研单位注重研究, 忽视应用及成果转化, 科研活动与生产经营活动脱节 ; 四是, 准入门槛低, 导致低水平重复审批 ; 五是, 科研机制问题, 注重 短 平 快, 忽视 高 精 尖, 同时研发缺乏创新观念 ; 六是, 高新技术产品研发科研资金来源未能有效解决, 缺乏金融市场的支持 简而言之, 保健食品产业的发展取决于科技的进步 对企业而言, 重点是开发研究, 利用基础研究 应用研究的成果和现有知识, 创制新的保健食品 我国拥有约 1.2 万种药材, 并且数千年来积累了宝贵的经验, 因此, 保健食品的研发应着重以中国传统养生理论指导下的保健食品为主, 开发我国的食补 药补配方, 利用现代技术, 制成高科技含量的保健食品 目前, 我国保健食品中技术含量高的产品还为数不多, 同质化现象严重, 提高科技水平是保健食品产业发展的长期任务 与西方进口保健食品的单靶点比较, 我国传统养生保健食品的配方属于多靶点 多个化合物, 这是我国保健食品发展的相对优势, 应积极组织科研力量, 把我国传统养生保健食品的新科研成果转化为直接的生产力, 只有这样, 才能改变保健食品的同质化, 才能提高产品的技术水平, 这也是我国保健食品产业发展的生命线 2 假冒 保健食品 现象突出中国保健协会资料显示, 对涉及 2025 家企业的 2951 个市售保健食品进行调 74

76 查和分析, 结果发现有 767 个, 即超过总量 1/4 的保健食品为假冒产品 这些非法产品体现出来的问题可分为四类 : 一是, 产品外包装标示的产品名称和出品企业名称与国家审批文件不符 ; 二是, 产品外包装无批准文号 ; 三是, 产品外包装标示的保健食品批准文号不存在 ; 四是, 产品外包装标示的产品名称与国家审批文件不符 在这些问题产品中, 功能问题产品的功能分布主要集中在减肥功能和免疫调节功能上, 其次为美容 抗疲劳 调节血脂 改善胃肠等功能 这些假冒保健食品极大地影响和破坏着产业的声誉 这些假冒保健食品出现的原因大体可分为两类 : 一, 生产企业见利忘义 ; 二, 管理机构监管不到位 应当通过市场调节 行业规范和自律 政府部门尽快划清职责并严格监管等手段来实现改变 3 产业诚信危机消费者对企业广告宣传不信任 对产品功能不信任 对企业营销方式不认可, 与此同时, 生产企业和经销商 渠道之间也缺乏信任 从业内角度看, 各种违法违规行为屡有发生, 质量安全事件时有曝光, 特别是减肥 辅助降血糖等功能保健食品违法添加药品行为还比较严重, 假冒伪劣 夸大功效 虚假宣传和非法添加等问题突出, 有些问题甚至是长期存在的 这些问题不仅受到社会公众和媒体的高度关注, 也引起党中央 国务院的高度重视 产业的健康发展不仅需要引导和规范, 更需要自律与诚信 中国保健协会在推动行业的自律与诚信建设方面做了大量的工作 ; 主动在业内开展了信用体系建设工作, 对企业信用等级进行评价 ; 推选 公信力产品 和 公信力品牌 ; 推出 保健食品消费指引 等等 这些工作对保健产业的发展起着重要且无法替代的作用, 使协会不仅发挥了企业与政府 消费者之间的桥梁作用, 更是推动了产业的健康发展 4 违规广告现象严重违规广告与上述问题相辅相成 正因为以上原因, 比如同质化严重 信任度不高, 为了杀出重围, 很多企业选择了极度承诺的方式, 违规广告应运而生 同时, 违规广告还与监管本身有关 而且过分依赖广告促销, 将不利于提高产品的质量水平 有些企业的广告费高达销售额的 30.00% 以上, 使得企业从一开始就陷入研发低投入 广告高投入的怪圈 在广告宣传中, 夸大功能宣传的现象较多, 75

77 企业惯于使用 概念炒作, 并把它作为保健食品 造市 法宝, 这实际上也成了保健食品 短命 的硬伤之一, 使得保健食品企业常常陷入 概念 市场 概念 的经营误区 因此, 从产品入手 ( 如加强原料活性和可重复性管理及科研手段 ) 才是根本的解决之道 此外, 监管部门的力度也决定了市场违规的程度 5 研发力量薄弱, 不利于提高产品的科技含量目前, 不少专业保健食品企业技术力量薄弱, 产品开发投入少, 且带有很大的盲目性, 较多采用买断经销权或外购产品的办法, 使得整个保健食品产业的产品层次很低 ( 二 ) 行业概况及未来发展趋势 1 保健食品行业基本情况保健品具有调节人体机能 增进健康的功能 随着人们生活水平的逐步提高, 对自身的健康日益重视, 对保健品的需求日益升温, 为健康投资已经成为一种趋势 近些年来, 保健品行业已迅速发展成为一个独特的产业, 保健品行业势必将成为我国经济新增长点和战略产业, 我国保健品行业将进入高速发展阶段 随着经济的高速增长, 国人的养生意识不断提升, 保健品行业迎来黄金发展期 国内保健品市场每年在千亿元以上, 我国保健品市场潜力巨大 保健食品中, 营养素及维生素的服用率已达到了 55.70% 已经逐渐形成了一些较具影响力的品牌, 其中金施尔康及 VC 银翘片等产品保持着较高的市场占有率 而这些产品往往都是大众化的, 有着较稳定的食用人群, 市场需求量较大 2011 年 4 月, 国家食品药品监督管理局下发 关于加强保健食品生产经营日常监管的通知, 通知要求各地相关部门高度重视对保健食品生产经营企业的日常监管工作, 明确监管职责, 强化企业责任意识, 监督企业完善管理制度, 加强产品质量管理 中国保健品行业兴起于 20 世纪 80 年代, 发展至今, 经历了几次大起大落 80 年代末期到 1995 年初, 是保健品行业的第一个高速发展时期 在这一阶段, 由于保健品的高额利润和相对较低的政策壁垒和技术壁垒, 涌现出了大大小小 3000 多家保健品生产企业 但仅仅建立在广告宣传和庞大的营销攻势基础上的保健品行业难以支持长久的发展,1995 年到 1998 年保健品行业经历了一个低谷期, 企业数量和销售额大面积萎缩 1996 年以后国家相继出台了一系列有关保健品行业的制度规定 由于行业逐步规范和新一轮保健品消费热潮的兴起,

78 年至今, 保健品行业进入了一个前所未有的高速发展时期, 无论企业数量还是年产值都达到了历史最高点, 成为备受各界人士瞩目的热点行业 全球保健食品市场容量为 2000 亿美元, 保健食品占整个食品销售的 5.00% 目前美国有保健食品生产企业 530 家, 每年共有 1000 多个品种投放市场, 其销售额达 750 亿美元, 占食品销售额的 1/3 据位于美国圣地亚哥的 NutritionalBusinessJournal(NBJ) 研究结果表明, 由膳食补充剂 功能性食品饮料 天然有机食品 三大类构成的保健食品市场, 其中前二者占据了整个份额的 85.00% 左右, 而各个国家因国力 民俗等因素又有不同 受收入增加 产品渗透率提高 人口老龄化和消费者教育等因素影响, 保健食品市场从低迷期复苏, 未来将保持快速增长 从目前保健食品市场总体情况看, 名牌保健食品的市场占有率在稳步上升 国内市场中不到 20.00% 的品种占据了 50.00% 的市场份额 这说明知名品牌在市场中的地位逐渐确立, 是保健食品市场走向成熟的标志 另外, 市场研究发现, 随着年龄增长, 各种慢性病随之上升, 消费者对保健食品需求逐渐增强 具有减肥 美容 润肠通便, 调节血脂 调节免疫等保健功能的产品深受市场欢迎, 成为市场主流 据相关资料显示, 近 20 年来, 美国的健康保健养生市场份额增长了 36 倍, 日本增长了 32 倍, 欧共体诸国则以每年 17.00% 的速度增长 在中国, 健康保健养生市场份额增速达到 15%-30%,2015 年达 4000 多亿元 由此可见, 我国健康保健养生市场潜力是巨大的 市场对高产品性价比的需求和行业内价格虚高 质量低下 加工工艺原始的矛盾 产品的价格虚高, 性价比低下仅仅在存在于直销模式, 其实在整个行业内, 都是一种特别严重的障碍 加上国内大部分的健康保健养生仅仅只是简单植物原料的组合, 没有高科技的提取技术和工艺, 品质极差, 功效极低 而市场对高品质 高性价比的产品需求日益高涨, 所以要求生产厂家多进行技术创新, 开发出真正有技术含量 高品质 高性价比的产品就非常重要 ( 资料来源 : 年养生保健品行业全景调研与投资战略研究咨询报告 ) 目前在中国保健食品市场上的保健食品品种繁多, 按照其功能来划分中国保健食品细分行业主要可分为以下类型 : 产品类别 健脑益智类 详细内容 自问世之后一直稳居国内市场前五名的热门保健食品, 其代表产 品是 脑白金 77

79 排毒养颜类 ( 美容类 ) 补肾类免疫调节类减肥保健食品市场 其代表产品就是深圳太太药业股份有限公司的 太太口服液 业内人士认为, 该市场在国内已日趋饱和, 利润回报将有所下降 从 1999 年开始就一直是热销市场, 其中最有影响力的就是 汇仁 肾宝 这也是目前国内保健食品市场各产品功能的主卖点, 其代表产品是现在火爆市场的交大昂立的昂立一号 昂立多邦胶囊等系列产品 按功能分为免疫调节, 调节血糖 血脂 血压, 改善视力 改善营养性贫血 抗疲劳, 促进排毒 延缓衰老等 27 种功能 中国肥胖患者已超过 7000 万人 ( 不包括儿童肥胖 ), 占总人口的 5.4%, 尤以大中城市发病率为高, 约占城市人口的 17% 目前减肥产品已占据中国保健食品市场的半壁江山 中国减肥品市场产品繁多, 主要可归结为保健食品类 茶类 药品类 外用类 仪器类 据不完全统计, 中国减肥产品已超过 200 个, 有的产品年销售额已超过亿元, 其中康尔寿 美福乐 国氏金牌营养素 宁红 沙琪 V26 纤美 雅莱 更娇丽占据了 70% 的市场份额 2 行业发展现状 (1) 市场规模中国保健食品行业兴起于 80 年代, 发展至今, 经历了几次大起大落 中国保健品产业经过多年快速发展, 已经逐渐壮大 虽然仍面临诸多挑战, 但是, 中国保健食品产业的发展前景是光明的 在市场需求 技术进步和管理更新的推动下, 中国保健品产业发展空间巨大 据波士顿咨询公司 (BCG) 发布的最新报告 从洞察到行动 : 掘金中国保健消费品市场 预计,2020 年, 中国保健消费品市场规模有望超过 4000 亿元 我国进口保健品市场据统计, 自 1996 年原卫生部发布 保健食品管理办法 并开始审批, 到 2016 年 6 月份, 共有 个保健食品获得审批, 其中进口保健食品仅为 751 个 ( 数据来源 : 国家食品药品监督管理局 ) 78

80 中国是全球营养健康产业最活跃和最重要的地区之一, 也是全球营养保健产业发展潜力最大 增速最快的消费市场 中国消费者健康意识全球领先, 这与中国消费者长期注重养生相关, 也与中国现有社会经济环境相关 目前, 中国消费者无论是对保健品的消费升级意愿还是重视程度, 排名均居全球前列 2011 年, 营养保健品在中国消费者消费支出中的排名在前 10 名之外, 排在前列的是旅行 度假 婴儿产品 服装等, 到 2013 年, 营养保健品在中国消费者消费支出中的排名已跃居第二位 过去的 3-5 年, 中国保健品消费市场实现了年均 10%-11% 的增长, 预计未来几年的年均增长率还将保持在 11.00% 左右 而人口老龄化 层出不穷的食品安全和质量问题等, 也不断提高了消费者对保健品的需求 (2) 行业发展趋势随着社会进步和经济发展, 人类对自身的健康日益关注 90 年代以来, 全球居民的健康消费水平逐年攀升, 对营养保健食品的需求十分旺盛 在按国际标准划分的 15 类国际化产业中, 医药保健是世界贸易增长最快的五个行业之一, 保健食品的销售额每年以 10.00% 以上的速度增长 ( 数据来源 : 中国产业研究报告 ) 前瞻产业研究院发布的 年中国营养保健品行业消费需求与品牌竞争投资预测分析报告 将保健品发展的具体趋势进行了总结 : 中国保健品产业已经逐渐壮大, 虽然仍面临诸多挑战, 但是发展前景是光明的 在市场需求 技术进步和管理更新的推动下, 中国保健品产业发展空间巨大 未来发展将呈现消费者群体多元化 保健品销售模式专营化 宣传模式推陈出新以及保健品成日常消费四大趋势 中国保健食品行业将在多种因素的共同作用下, 实现快速发展 1 保健品将成为中国的 朝阳产业 中国人一向都有保健滋补的传统意识, 据中国报告大厅发布的保健品行业市场调查分析报告统计, 随着生活水平提高, 人们在满足生存温饱需求之余已经开始重视对健康的追求 这种重视带来的保健品支出的增加无疑会带来健康市场的需求剧增, 这对于保健品产业来说正是发展机遇 中国消费者平均用于保健品方面的花费占其总支出 0.07%, 而欧美国家的消费者平均用于保健品方面的花费占其总支出的 25.00%, 相差甚远, 这充分说明中国保健食品市场的可发展潜力巨大 79

81 2 自我保健日趋成为潮流, 为健康产业的发展奠定了广阔的市场空间当今人类医学模式的发展, 已由临床医学发展到预防医学和康复医学, 自我保健 自我医疗 自我护理将成为人们防病 治病 维持健康 延年益寿的最好手段, 也就意味着医疗重点将由医院 单位转向家庭 个人 这种医疗模式变化体现了人们的健康观念发生了重大变化 : 过去人们依靠体育锻炼来增强体质, 靠药物来治病 ; 如今, 人们发现健康品能补充体育锻炼不能带给人体的营养物质 健康品能通过纠正饮食失衡, 调节人体机能来达到防患于未然的目的 人们的观念逐渐从药物治病发展到健康品养生防病, 使服用健康产品日趋成为潮流, 为健康产业的发展奠定了广阔市场空间 3 中国经济的高速发展提高人们的可支配收入, 消费者范围进一步扩大随着中国国民收入的增加, 人们问津中高档保健品和更大规模购买保健品的可能增大, 支出中用于保健品的比例不断上升 随着人们生活水平的提高, 特别是农村人口的收入水平提高, 保健品在中国的市场还有极大的扩容空间 4 老龄化社会 到来将为保健品产业带来一个庞大的消费市场中老年消费者普遍反映买不到能满足中老年特殊需要 质量信誉过硬的产品 而且随着中国人口年龄结构的老龄化, 慢性疾病的发病率明显上升, 健康品需求大大增加 注 : 中国和全世界的老年比每年平均增加百分点 ( 每 5 年 ) 据联合国预测, 年世界老龄人口平均年增速度为 2.50%, 同期我国老龄人口的递增速度为 3.30%, 世界老龄人口占总人口的比重从 1995 年的 6.60% 上升至 2020 年 9.30%, 同期我国由 6.10% 上升至 11.50%, 无论从增长速度和比重都超过了世界老龄化的速度和比重, 到 2020 年我国 65 岁以上老龄人口将达 1.67 亿人, 约占全世界老龄人口 6.98 亿人的 24.00%, 全世界四个老年人中就有 80

82 一个是中国老年人 伴随人口老龄化, 心脑血管等各种慢性病发病率越来越高, 这绝不是单靠药物所能解决的, 具有各种功能的保健品必将受到人们的欢迎 其实, 银发族 们对健康的关注一直十分强烈 现在他们的储蓄令他们有能力消费各种保健品, 老年人 花钱买健康 的需求将被充分释放 同时出于对父母健康的重视, 子女们也会经常购买保健品孝敬老人 这些都最终导致 银发市场 上对保健品的需求十分旺盛, 购买力亦非常强 5 保健品消费趋向大众化现代社会生活工作节奏快, 压力大, 竞争激烈, 容易引起肌体应激反应, 造成神经 内分泌功能紊乱 免疫机制下降, 这些正是诱发 现代文明病 心 脑血管疾病等各种身心疾病的重要原因 对健康的需求和维持健康的难度在同时增加, 越来越多的人通过健康品来改善身体状态, 以达到防病 健康的目的 这种状况下, 无论是面对家庭 事业双重压力的中年人 ; 还是刚刚参加工作 想要有所作为的年轻人 ; 或是处于学业压力之下的学生, 都需要保健品来维护自己的健康 保健品的消费者已经从老人和孩子向社会的方方面面扩展, 正在成为一种日常消费品 6 国外进口保健食品在国内发展迅速截至目前, 已有包括安利 雅芳 仙妮蕾德等 700 多家进口保健食品进入了中国市场 据统计, 每 100 个购买保健食品的中国人中, 大约有 15 人购买洋品牌保健品 2010 年, 安利在中国市场的销售额突破 200 亿元, 其中营养保健食品的销售额超过 100 亿人民币, 仅从安利外资品牌来看, 中国市场销售额增长强劲 7 市场准入门槛将提高中国已取消 药健字 批号, 保健食品将以 食健字 产品销售, 获 食健字 批号的保健食品不得在医院和药店出售, 超市 大卖场将逐渐成为保健食品的主要销售场所 保健食品生产企业将会强制执行 GMP 生产标准 这项措施将会大大加强行业规范, 进一步提高市场准入门槛, 并推动保健行业的良性发展 8 知识行销将成为开拓消费市场的主要形式 2004 年中国保健行业以倡导个性化服务为特征的营销模式, 逐渐成为保健 81

83 品市场的主流模式 跨国企业们先做美誉度再做知名度的营销策略, 培养了大批忠实的消费群体 消费者消费心理逐渐成熟, 对于能够提供个性化服务 拥有良好口碑的保健品牌青睐有加, 因此通过知识进行营销是未来的主要营销形式 目前, 中国处在人均 GDP 从 7000 美元向 美元跃迁的过程中, 保健品在中国正逐步从高端消费品 礼品转变为膳食营养补充的必选品, 预计整个行业也将随之进入规模加速攀升的 黄金时期 未来十年, 中国保健品的渗透率将沿着 一二线城市向三四线城市 老龄人群向中青年人群 滋补功能保健向膳食营养补充 的方向逐级演进, 中国保健品行业将进入高速发展的 黄金时期 5 行业准入壁垒 (1) 保健食品的审批与监管障碍保健食品审批的核心是产品的安全性和保健功能 2005 年, 保健食品注册管理办法 ( 试行 ) 开始实行 2009 年, 全国人大制定的 食品安全法 规定 : 国家对声称具有特定保健功能的食品实行严格监管 2015 年, 国务院制定的 保健食品监督管理条例 出台 另外, 保健食品注册与备案管理办法 已于 2016 年 2 月 4 日经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过, 现已公布, 自 2016 年 7 月 1 日起施行 这些法规的实行逐步提高了保健品行业的进入壁垒 (2) 公众认同障碍公众的认同对保健食品来说尤为关键 一方面, 保健食品直接关系到消费者的健康, 是消费者主动花钱买健康, 消费者选择的时候会比较谨慎 另一方面, 公众对保健产品的认识还不够到位, 部分人士误将保健产品统一归类为药品 未来, 公众的认同将是企业进入保健食品行业的一个重要障碍 (3) 规模壁垒随着保健食品市场的成熟, 保健品相关企业需要实力雄厚的资金基础和放眼长远的经营理念以及在巨额研发投入基础上的技术含量高的创新产品 此外, 随着国外保健食品登陆中国市场和大的企业集团的进入, 保健品行业的规模障碍会越来越高 ( 三 ) 行业的周期性 季节性 区域性周期性 : 保健品行业的终端客户主要是社会大众消费者, 随着人民生活水平的提高和健康理念的提升, 近年来市场容量不断扩大, 行业没有明显的周期性特 82

84 征 行业具有一定的抗周期性, 从经济角度来讲, 保健品行业是无污染 低能耗 高就业, 环境友好型产业 目前国家的政策是保内需, 促增长, 内需即是要鼓励大家消费 季节性 : 补充营养 预防疾病主要取决于人民的健康意识和收入水平, 与季节的相关性较小, 因此行业没有明显的季节性特征 但由于消费的时间因素与传统节假日的相关性较大, 因此行业销售会随着全年各传统节假日的到来而呈现短暂加速上升的特征 区域性 : 由于我国地区发展的不平衡, 不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大, 因此较为发达的华东和华南地区的市场容量较大 但随着未来我国经济的均衡发展, 东北地区 中西部地区居民收入的不断提高, 行业的区域性特征虽然明显, 但会逐渐淡化 ( 四 ) 行业基本风险特征 1 潜在进入者威胁风险我国的医药巨头如哈药集团很早就开始进入保健品行业, 原因是看准了保健品利润不比药品低, 而管制要求和投入却比药品低得多, 是多元化战略理想的选择对象 与普通保健品企业相比, 医药企业在产品开发 生产技术 产品和资金四个方面都具有明显的竞争优势 产品方面的优势则是因为制药企业开发的保健品批号以药准字居多, 加之制药的背景更容易获得消费者信任 2 跨国保健品企业的进入正当目前国内一些保健品生产企业无序竞争的时候, 世界上已有 20 多家知名保健品跨国公司通过收购 兼并 租赁等形式在中国设立分厂 据统计, 近 5 年来国外保健品在我国市场上的销量每年均以 12.00% 以上的速度增长, 欧美各国企业在中国销售的保健品已达 500 多种 跨国企业对于传统国内企业的威胁主要有两点 : 一是在于其全新的保健概念和细分化 系列化的产品, 市场细分的意识使得跨国保健品企业动不动就是成百上千的产品系列, 与国内单一产品形成极大反差 二是跨国企业产品科技含量高 我国保健品在整体上仍处在以第一代 ( 传统滋补保健品 ) 和第二代 ( 药物提取复配保健品 ) 产品为主的状况, 与国际流行的第三代 ( 功能性保健品 ) 尚有不小差距 太太口服液系列属于第二代保健品, 而且品种较为单一, 所以很容易受到国 83

85 外产品的冲击 如何争取在回落之前, 再辟新路, 发展新的利润点 新的品牌, 应是在目前销售形势比较好的情况下, 太太药业的经营者进行市场规划的重中之 重 当务之急 ( 五 ) 公司的行业竞争地位 1 同类产品竞争情况 目前市场上同类产品主要以海豹油为原料的产品 以海狗油为原料的产品和 以深海鱼油为原料的产品 在国家食品药品监督管理局注册的相关国产保健食品 产品共有二十余种, 各类产品之间的对比分析情况如下 : (1) 海狗油与海豹油对比分析 项目 海狗油 海豹油 成分 DPA EPA DHA 角鲨烯 八种人体必需的氨基酸 脂溶性活性物质 1995 年世界卫生组织 (WHO), 发布一份婴儿营养的配方, 其中建议 : 婴儿应该按照体重, 每一公斤需要补充 40mg 的 DHA 海狗油中 DHA 含量超过 16.00% EPA DHA DPA 角鲨烯 脂溶性活性物质 DHA 含量 7.00% 左右 ( 数据来源 : 气相色谱法测定海豹油中 EPA DPA DHA 含量的方法研究 ) 吸收程度 与人类一样同属哺乳类动物, 小肠可与人类一样同属哺乳类动物, 小肠直接吸收 可直接吸收 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸含量成份与比例 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸含高达 25.00%, 专利技术, 低温提取, 量较低, 一般在 16.00% 纯天然无污染 抗氧化性含天然氧化剂, 常温下可保存时间含天然氧化剂, 常温下可保存多年低于海狗油 耐寒因子 具有耐高寒的特殊物质 不含 副作用 高科技精提的海狗油无任何污染物, 高效安全 无高科技精提的海豹油营养价值损失 (2) 海狗油与鱼油对比分析 项目 海狗油 鱼油 成份 DPA EPA DHA 八种人体必需氨基酸 脂溶性活性物质 角鲨烯 角鲨烯具有防癌 治癌作用 含铁量为鱼油的 100 倍, 含磷量为鱼油的 2 倍, 含锌量为鱼油的 4 倍, 其他微量元素为鱼油的 50 倍 含 EPA DHA, 不含 DPA 与角鲨烯 吸收程度 与人类一样同属哺乳类动物, 小肠属低级冷血动物, 经肝脏代谢才可以可直接吸收 吸收 84

86 成份与比例 抗氧化性 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸含量高达 25.00%, 专利技术, 低温提取, 纯天然无污染 含天然氧化剂, 常温下可保存多年 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸含量低, 高温浓缩 1 表面含量高, 与人体所需比例不同 2 有害成分如重金属元素各种杂质随之浓缩 3 人体过量吸收某些元素有副作用不含抗氧化性, 不易保存, 在提取过程中人为加入化学物质, 对人体不利 耐寒因子具有耐高寒的特殊物质不含 副作用 不含胆固醇, 高科技精提的海狗油 无任何污染物, 高效安全 1. 含胆固醇 2. 含维他命 A, 多食会产生中毒, 尤其对肝的损害很大 3. 深海鱼污染状况严重, 许多深海鱼大都含有高度汞, 及其它重金属 (3) 因纽特海狗油对比其他品牌海狗油 项目 因纽特海狗油 其他品牌海狗油 成份与比例 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸 (DPA EPA DHA) 含量高达 25.00%; 且产品根据不同的 3A 含 Omega-3 长链多碳不饱和脂肪酸 (DPA EPA DHA) 含量 18.00% 以下, 功效单一 量, 有多种功效, 产品耙向性更强 生产工艺 低温 真空 高压 分子蒸馏, 保 高温浓缩, 破坏成分活性 持成分活性 抗氧化性 常温下可保存多年 常温下保存时间较短 产品资质 7 项海狗相关专利 ; 2 项进口保健食品批文 无 2 主要竞争对手情况经国家食品药品监督管理局网站查询, 目前海狗油系列保健食品批文申请情况如下 : 表 1: 海狗油系列保健食品批文列表项目产品中文名称批准文号保健功能生产企业名称有效期至备注 该产品再注册 进口 保健 食品 辅助降血脂 因纽特牌海狗国食健字对化学性肝损油维生素 E 软胶 J 伤有辅助保护囊功能 New Foods (Canada)Ltd 申请已经受理, 在产品再注册审查期间, 原保健食品批准证书继 续有效 85

87 该产品再注册 申请已经受 因纽特牌海狗油亚硒酸钠维生素 E 软胶囊 国食健字 J 辅助降血糖 增强免疫力 New Foods (Canada)Ltd 理, 在产品再注册审查期间, 原保健食 品批准证书继 续有效 北极神海狗油软胶囊 卫食健字 (1997) 第 838 号 免疫调节 调 节血脂 山东北极神生物工程有限公司 - 御坊堂牌海狗油胶囊 卫食健字 (1999) 第 160 号 调节血脂 延 缓衰老 宁波御坊堂生物科技有限公司 - 加华牌海狗油胶丸 卫食健字 (2001) 第 0126 号 调节血脂 海南加华海产生物制药有限公司 御坊堂牌海狗油软胶囊 卫食健字 (2003) 第 0012 号 调节血脂 宁波御坊堂生物科技有限公司 - 国内 保健 食品 格蓝牌海狗油软胶囊 卫食健字 (2002) 第 0715 号 调节血脂 福建格蓝海洋生物工程有限公司 - 奥健牌北极海狗油软胶囊 卫食健字 (1999) 第 0560 号 调节血脂 蓬莱市陀天保健品有限责任公司 - 百万庄园牌纯 天然北极海狗 卫食健字 (1999) 第 免疫调节 北京市百万庄 园生物保健品 - 油 0177 号 有限公司 截至本签署日, 国家食品药品监督管理局公布的信息中, 以海狗油为原料的保健食品中共有 2 种取得进口保健食品批文,7 种取得国内保健品批文,2 种进口保健品批文的产品均由新食品 ( 加拿大 ) 有限公司 (New Foods Canada)Ltd.) 生产, 存在竞争性的公司基本情况如下 : 公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 海狗油产品价格 生产销售北极神海狗油 得利斯北极神海 山东北极神生物胶囊 北极神牌清颜丽狗油软胶囊 90 粒 / 万美工程有限公司 韵胶囊 其他酒 ( 配制瓶, 元 / 元酒 ) 露酒 瓶 86

88 宁波御坊堂生物科技有限公司海南加华海产生物制药有限公司福建格蓝海洋生物工程有限公司蓬莱市陀天保健品有限责任公司北京市百万庄园生物保健品有限公司 生物工程开发 研究 ; 片剂 丸剂 胶囊 口 8, 万服液 酒类保健食品 ; 港币预包装食品 乳制品 自营和代理货物和技术的进出口海产生物保健品 水产品深加工的生产及上述自产产品的销售 ; 化妆 16, 品的销售 ; 以特许经营 万美元方式从事商业活动 ; 冰袋 热袋 冰包 速冻冰袋及冷藏箱的研发与销售研究 开发 生产深海食用鱼油及 EPA DHA 浓缩产品 ; 鲨鱼软骨素 角鲨烯系列产品 ; 添加 万美 剂及特种饲料等海洋生元物工程产品及其附产品 ; 饲料 鱼油 鱼粉等饲料原料及水产品的批发 御坊堂牌海狗油软胶囊 60 粒 / 瓶, 328 元 / 瓶加华牌海狗油胶丸 60 粒 / 瓶,54 元 -58 元 / 瓶 万元 已吊销 万元 已吊销 - 上述竞争对手中, 目前只有山东北极神生物工程有限公司 宁波御坊堂生物科技有限公司 海南加华海产生物制药有限公司在正常经营 上述各类海狗油软胶囊价格均来自电子商务平台, 其中海南加华海产生物制药有限公司主要生产海狗油胶丸 公司同种规格产品线下销售价格略高于上述品牌线上销售价格, 这与线下销售受成本与费用的影响有关, 总体来看, 公司产品的销售价格在市场平均水平范围内, 且竞争优势明显 3 公司的竞争优势在海狗油系列保健食品的销售中中, 公司通过自身多年的不懈努力和政府产业政策的大力扶持, 目前已经建立了覆盖全国的营销网络, 占有一定的市场份额 但是, 市场上仍然存在以海豹油 鱼油等类似产品冒充海狗油的现象, 这对公司 87

89 产品的宣传及销售带来一定影响 但是公司通过加强团队建设 公信力平台的建立以及疗效分享会等售后服务, 公司的品牌影响力在不断扩大, 市场占有率在逐步提高 公司在市场竞争中具有以下几大优势 : (1) 团队优势 : 公司自成立以来重视团队建设, 目前已经拥有行业领先的高效销售推广团队 优秀的管理团队及业务精湛的服务团队 公司核心管理人员稳定 大多具备多年保健食品行业从业经历, 对于行业发展趋势具有较强的分析判断能力 公司储备了大量行业人才, 拥有业内大型企业数年市场网络资源拓展资源渠道, 拥有多年的运作团队管理经验, 拥有专业的市场操作经验 (2) 技术优势技术创新是我国保健食品行业发展的根本出路, 也是公司发展的核心竞争力 为顺应中国保健食品行业的发展趋势, 公司一直注重产品的研发与应用, 截至本公转书签署之日, 公司已经取得了 7 项关于海狗油在保健食品的制备及应用方面的发明专利 另外, 公司与纽芬兰大学何谓鉴博士建立了深度的合作关系 何谓鉴博士, 加籍华人, 长期从事海狗油领域理论与应用研究, 在海狗油与人体健康关系领域成效卓著,1990 年, 何博士把多年来的研究成果付诸实践, 并亲自研究及设计了全世界第一台食用海狗油的生产线, 用低温高压真空处理技术, 把海狗脂肪压榨出来, 完整地保存 Omega-3 多元不饱和脂肪酸的化学生物结构, 以利人体吸收 在国内外拥有十余项海狗医学制备发明专利 由于在研究及生产食用海狗油方面对人类卓越的贡献, 何博士在世界上及在中国营养食品领域中被誉为 海狗油研究之父 公司与中国食品药品检定研究院建立了完整的合作模式, 与公司合作的专家包括徐贵法教授 高希宝教授等 徐贵法教授现任山东大学营养学教授 中国营养学会常务理事 山东营养学会理事长 国家保健食品评审专家 营养学报 卫生研究 食品与药品 预防医学论坛 杂志编委, 承担和参与多项国家级 省部级重大科研项目, 在医学和营养学领域做出了重要贡献, 荣获中国营养学会科技进步奖 山东省科技进步奖和省先进科技工作者称号 ; 高希宝教授曾任山东食品药品监督管理局食品安全专家 山东省微量元素科学研究会副理事长, 现任山东省卫生检验学会理化检验委员会主任委员 山东省保健科技协会常 88

90 务理事 山东省老年学会常务理事, 主要从事纳米生物材料应用研究 纳米生物分析技术研究 微量元素和环境毒素与人体健康研究 健康老龄与长寿研究及健康管理在预防医学中的应用研究等 公司与上述研发机构及专家教授合作进行海狗方面的技术理论 新产品 新工艺等的研发创新活动 公司的战略目标为实现海狗产业化经营, 近几年内将在国内建立生产线, 公司将加大技术创新与产品研发的投入, 加强与上述研发机构及专家教授的深度合作, 争取以高新的技术及卓越的质量占领全国市场 (3) 资源优势海狗系深海哺乳动物, 资源极其珍贵, 一直是世界各国的保护动物, 长期以来各国政府不允许猎杀 生活在加拿大北部北极圈内最低零下 50 高寒水域, 其中加拿大东海岸海狗数量占全世界总数量的 95.00%, 是世界上最大的海狗群 海狗以深海鱼类如三文鱼和鳕鱼为食, 故体内聚集厚厚的脂肪, 富含 OMEGA3 多碳不饱和脂肪酸, 轻松抵抗严寒的气候条件 在加拿大纽芬兰地区, 由于过度保护, 且海狗繁殖力强, 数量以每年近 70 万头的速度猛增, 大量消耗了当地珍贵鱼类, 每只海狗日食 20 公斤海洋鱼类, 严重破坏了海洋生态平衡, 并对当地经济及民众生活造成了负面影响 因此从 94 年起, 加拿大政府允许每年限量猎杀 万头海狗 公司进口供应商 New Foods (Canada)Ltd. 在加拿大海狗产业具有一定的支配地位, 拥有加拿大政府颁发的海狗捕杀执照, 掌握了世界范围内稀缺的合法海狗利用资源 (4) 成份优势海狗油是从海狗脂肪里提取的成分, 富含大量不饱和脂肪酸, 其 Omega-3 的含量高达 20.00% 以上, 加之北极洁净无污染的自然生态环境, 使海狗油成为大自然中最好的 Omega-3 的来源 因此, 海狗被国际医学界视为一种有相当价值的珍贵滋补营养品资源 (5) 平台优势公司自成立以来注重公信力平台的建立, 目前已经成功举办各种主题化活动 2015 年 3 月在新华社分社承办 健康中国 营养治疗与国民健康促进行动, 通过开展 营养与健康科普教育大讲堂 居民营养调查及评估 等一系列公益活动, 89

91 积极宣传营养与健康知识, 倡导均衡营养行为, 致力于减少营养不良人群, 提升全民健康水平, 实现广大国民身心健康 2015 年 10 月 17 日, 在北京科技会堂举办的 2015 中加国际海狗产业高峰论坛暨创新产品应用推广启动大会上, 国家公众营养改善项目办公室及世界卫生组织 世界生态安全合作组织 联合国粮农组织等组织联合发布声明 : 海狗类健康营养品是全世界人民进行营养改善和养生保健的首选, 同时将全力以赴支持因纽特进行海狗产业的发展和海狗创新产品的研发和推广 在会上, 因纽特公司被加拿大海狗产业协会授予加拿大海狗产业协会中国分会 这一组织的成立, 不仅对于提升中国在世界海狗油领域的行业地位, 推动世界范围内技术 产业交流, 更对加强国内海狗油市场推广, 造福中国百姓健康具有重要意义 2015 年 12 月 22 日, 在济南召开第一届国际生态安全与人类健康会议, 此次会议不仅吸引了众多媒体的广泛关注, 更是受到济南市人民政府 平阴县政府的高度重视, 参与的还有诸多国际组织的嘉宾代表包括国际生态生命安全科学院院长奥列格. 鲁萨克等 此次会议上, 国际生态安全合作组织生态农业委员会 国际生态安全合作组织生态与生命安全科技合作委员会与山东因纽特生物科技有限公司共同成立了国际特殊营养与生命质量研究院 助力于国际组织的参与 支持及国际特殊营养与生命质量研究院的成立, 公司未来将成立健康教育培训机构, 提升国民健康意识 这将对公司未来发展产生积极深远的影响 通过上述活动的开展, 公司的经营业绩取得了很大的突破 因纽特迅速占领国内市场, 截止到 2015 年年底, 共拥有约 60 个市场, 终端客户约 6 万人 (6) 区位优势公司注册地济南地处京沪 胶济铁路的交汇处 高速公路发达, 国际机场可直达全国各地 便利的交通为物流提供了方便 可直达国内任何地方 优越的交通条件每年可节约大量的运输成本 (7) 质量 品牌优势公司产品上游供应商 New Foods (Canada)Ltd. 在生产过程中严格按照质量控制标准, 从原料采购 提取加工 生产包装各环节进行检测与监控, 确保整个产品的生产质量链条均处于受控状态, 保证最终产品质量 产品出库附带质量检测报告书, 公司在进货后会不定期将产品送到国家质量监督检验所进行检验, 检验 90

92 结果均符合成分标准 公司旗下销售的所有产品都配备了全国统一咨询及售后电话, 以及配备专业营养师 专家 售后服务等客服人员, 每天 12 小时解答消费者的来电, 帮助消费者在购买产品 服用指导 病理讲解 产品功效等方面提供全方位的服务 同时, 公司的下游经销商客户每 1-2 个月开展疗效分享会, 并对终端客户具体服用的信息进行记录, 实时了解客户的服用情况与疗效 疗效分享会一方面使得终端客户打消了对产品功效的怀疑, 另一方面客户的转介绍加大了公司品牌宣传的力度 公司自成立以来, 经过不断的努力, 利用含金量高的主打产品, 展开具有竞争力的市场持久性战略 ; 本着诚信经营的服务理念, 增强消费者与经销商的粘合度, 公司目前已经取得一大批经销商及消费者的充分信赖 (8) 全产业链优势公司致力于实现海狗产业化的经营, 在现有经营模式的基础上将不断延伸产业链 目前, 公司通过计划收购 New Foods (Canada)Ltd., 与其实现海狗油系列保健食品生产 研发 销售的完整产业链, 形成从原料采购 提取加工 质量控制 品种拓展到品牌经营的全方位掌控, 取得了产业链优势 未来公司将通过加强团队建设 加大研发投入 加快新产品开发 加固客户服务营销等方面实现产业链的高效运作, 从而提升公司的抗风险能力, 实现公司稳健发展 4 公司的竞争劣势在激烈的市场竞争中, 公司的竞争劣势主要体现在公司规模较小, 不能满足现有市场需求 公司成立时间短, 起步较晚, 虽然目前已经建立了全国性的营销网络框架, 但是规模仍然相对较小, 但公司下一步将细化销售网络区域, 加强区域招商 销售 管理与督导, 同时不断加强团队建设与售后服务, 从而拓展销售渠道, 提高市场占有率 5 公司未来发展规划公司成立于 2013 年底, 目前还处于高速发展期的前期阶段 公司自成立以来专注于海狗油系列产品的销售, 取得了营业收入从 2014 年底的 75, 元到 2016 年上半年的 46,235, 元的飞跃式增长奇迹 近期, 公司新设研发部, 高新聘用相关核心技术 ( 业务 ) 人员 1 名 另外, 公司在山东省济南市平阴县购买项目用地一块并已签定土地熟化投资意向协议 公司目前主营海狗油系列保健 91

93 产品的销售, 未来将逐步增加产品的研发和生产环节, 打通海狗油保健品的产业链条, 实现公司的业务涵盖生物技术的研发 保健食品的销售推广 大健康产业运营, 集进口 研发 生产 销售推广为一体的全链条布局 公司始终坚持 坚定 融合 学习 提高 的企业文化理念, 承担 产业报国 良心企业 回报社会 造福人类 的企业使命, 遵守 只要出发, 就要到达 的企业格言, 坚定 科技创新 激情奋进 的企业精神, 秉承 平台国际化 技术尖端化 产业资本化 资产证券化 的经营理念 依据现有发展平台资源和市场发展态势以及资本市场的力量, 公司力争三年计划内打造海狗油保健品行业完整产业链, 实现海狗油保健产品在国内的一体化运营和管理 因纽特将依托资本市场, 进行技术研发并将技术孵化, 新产品开发, 丰富产品线, 同时继续进行加拿大海狗资源的整合, 组建国内生产线, 布局国内外市场 总之, 公司将充分利用其相关平台资源, 借助资本市场, 打通海狗油保健品行业全产业链条, 搭建大健康产业构架, 开发国内外市场, 为国民健康产业做出努力! 92

94 第三节 公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会的建立及运作情况 ( 一 ) 股东 ( 大 ) 会的建立健全及运行情况有限公司设立初期, 公司制定了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会 有限公司报告期内共召开 6 次股东会, 分别就有限公司董监高的任免 变更经营范围 股权转让 住所变更 增加注册资本 监事的变更 整体变更为股份公司等事项作出了决议 股份公司设股东大会, 由 35 名股东组成 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 修改本章程 ; 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准担保事项 ; 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 截至签署日, 股份公司共召开 6 次股东大会, 主要对 公司章程 的制定 董事与监事的任免 增加注册资本 主要管理制度的制定和修改以及公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议 ( 二 ) 董事会建立健全及运行情况有限公司报告期内, 公司不设董事会, 设执行董事一名, 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ; 执行股东会决定 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或减少注册资本的方案 ; 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或解聘公司经理提名, 聘任或解聘公司副经理, 财务负责人, 决定其报酬等事项 ; 制定公司基本管理制度等 有限公司阶段, 未召开过执行董事会议 93

95 股份公司设董事会, 公司董事会是股东大会的执行机构, 负责制定财务预算和财务决算方案 ; 制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案 增加或者减少注册资本的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 涉及关联交易的, 关联董事实行回避表决制度 公司制定了 董事会议事规则, 规范董事会运行 股份公司董事会由 5 名董事组成, 分别为刘恩全 王京 刁立飞 梁国征 吴书永, 其中刘恩全为董事长 公司按照 公司法 和 公司章程 的要求发布通知并按期召开董事会 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 ; 董事任期届满, 可连选连任 董事会严格按照 公司章程 董事会议事规则 和 关联交易决策制度 的规定行使权利 截至本签署日, 股份公司共召开 6 次董事会, 分别对公司生产经营方案 历次增加注册资本 管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议 ; 同时, 对需要股东大会审议的事项, 按规定提交了股东大会审议, 切实发挥了董事会的作用 ( 三 ) 监事会的建立健全及运行情况有限公司未设监事会, 设监事一名, 由股东会选举产生, 董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司财务 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 股份公司设监事会, 公司监事会是公司内部的专职监督机构, 对股东大会负责 监事会由 3 名监事组成, 分别为刘飞 王旭 吴晗, 其中吴晗为职工代表监事, 监事会中的职工代表由公司职工通过职工民主选举产生 监事的任期每届为 3 年, 监事任期届满, 可以连选连任 公司监事会可行使包括检查公司财务, 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议等职权 公司制定了 监事会议事规则, 规范监事会运行 截至本签署日, 股份公司阶段, 公司共召开 2 次监事会 监事会规范运行, 监事积极履行职责 94

96 ( 四 ) 董事会秘书公司设董事会秘书 1 名, 董事会秘书对公司董事会负责 董事会秘书是公司的高级管理人员, 承担法律 行政法规 部门规章以及 公司章程 规定的义务, 也享有相应的职权 根据 公司章程 的规定, 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 股份公司阶段, 股东大会 董事会 监事会会议文件保存完整, 会议记录均正常签署, 会议文件由董事会秘书统一归档保存 会议记录中时间 地点 出席人数等要件齐备 二 公司内部控制制度情况 ( 一 ) 内部管理制度建设情况为加强和规范企业内部控制, 提高企业经营管理水平, 促进公司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 保障公司资产安全和完整, 公司依据 公司法 证券法 以及 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司内控制度的要求, 不断健全内部控制体系, 强化对内控制度的检查, 有效防范了经营决策及管理风险, 确保了公司的稳健经营 总体来说, 公司有关内部控制情况如下 : 1 完善的法人治理结构公司建立了较为完善的法人治理结构, 权力机构 决策机构 监督机构, 与经理层之间权责分明 各司其职 相互制衡 科学决策 协调运作 在公司法人治理方面, 公司制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等重大规章制度, 以保证公司规范运作 健康发展 股东大会议事规则 : 根据 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的规定, 公司制定了 股东大会议事规则 对股东的权利与义务 股东大会职权 股东大会的召集 股东大会提案与通知 股东大会的召开 决议等工作程序作出明确的规定 该规则的制定并有效执行, 保证了股东大会依法行使职权, 有利于保障股东的合法权益 95

97 董事会议事规则 : 根据 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的规定, 公司制定了 董事会议事规则 对董事会召集与通知 董事会议事规则 董事会决议和会议记录等作出明确的规定 该规则的制定并有效执行, 规范了董事会内部机构的设置及议事程序, 明确了董事会的职责权限, 发挥了董事会经营决策的中心作用, 提高了董事会决策行为的民主化 科学化水平, 使公司的经营 管理工作更符合现代企业制度的要求 监事会议事规则 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规及 公司章程 的规定, 公司制定了 监事会议事规则, 对监事会召集与通知, 议事规则和纪律 监事会记录 决议等作了明确的规定 该规则的制定并有效执行, 规范了监事会内部机构的设置及议事程序, 保证了监事会职权的依法独立行使, 提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平 总经理工作细则 : 根据 公司法 等法律法规及 公司章程 的规定, 公司制定了 总经理工作细则, 对总经理的任职资格 职权 工作及议事规则等作出了明确的规定 该细则的制定并有效执行, 完善了公司法人治理结构, 提高了公司的战略管理和风险管理水平, 同时有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平, 保障股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯 2 合理的内部组织结构公司为有效地计划 协调和控制经营活动, 已合理地确定了组织单位的形式和性质, 并贯彻不相容职务相分离的原则, 比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限, 形成相互制衡机制 根据公司内部组织架构, 公司下设 13 个职能部门, 分别为财务部 服务部 综合部 人事部 开发部 销售部 研发部 企划部 计调部 档案部 办公室 专家部和采购部, 各职能部门之间职责明确, 协调机制完善, 保证了公司经营活动有序进行 根据公司章程, 公司设立监事会, 代表全体股东监督董事会对企业的管理 公司的内部组织结构图 : 96

98 3 多层次的管理制度人力资源方面, 根据 劳动法 及有关法律法规, 公司实行全员劳动合同制, 制定了 企业规章制度管理规定 员工管理制度, 对人员录用 员工管理 工资薪酬 福利保障 绩效考核 内部调动 职务升迁等等进行了详细规定, 并建立了一套完善的绩效考核体系 财务管理方面, 为了规范公司的财务管理行为, 保证公司财务报告信息质量, 防范财务与经营风险, 提高公司经济效益, 维护股东权益, 根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 内部控制应用指引 公司章程 及公司相关规章, 结合公司的实际情况和管理要求, 制定了 财务管理制度 关联交易方面, 为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平 公正的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益, 制订了 关联交易管理制度, 明确了关联股东和关联董事应回避的情形 投资者关系管理方面, 为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通, 增进投资者对公司的了解, 保护投资者的合法权益, 促进公司与投资者之间建立 97