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1 ( 申报稿 ) 主办券商 二零一六年十月

2 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1

3 重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于自身及所处行业的特点, 公司提醒投资者特别 关注如下重大事项 : 一 土地权属瑕疵及重新计收土地使用权出让金的风险 2006 年 2 月 22 日, 有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订 穗国地出合 号 广州市国有土地使用权出让合同 并如约全额支付土地出让金, 但由于当地相关政府部门在征地补偿问题上与被征收方之间存在争议, 至今仍未能形成解决方案 因此截至本签署之日, 公司尚未取得新电视塔项目地块土地使用权证以及地上建筑的房屋所有权证 根据我国法律, 按照 物权法 城市房地产管理法 等相关规定, 不动产物权变动实行的是登记生效制度, 对土地使用权和房屋所有权进行登记发证程序, 未依法经登记的土地使用权 房屋所有权不受法律保护 另外, 上述合同约定待用地单位拆迁结案补齐拆迁资料后, 相关部门需按有关规定重新计收国有土地使用权出让金 因此公司面临被重新计收土地使用权出让金的风险 为此控股股东城投集团已出具 关于广州塔土地出让金事项的承诺函, 对于广州塔可能面临的被重新计收国有土地使用权出让金的风险, 城投集团承担全部责任 2015 年 8 月 8 日有限公司取得了广州市国土资源和规划委员会出具的 广州市国土资源和规划委员会关于 < 关于商请出具广州塔国有土地出让情况和建筑规划报建情况说明的申请函 > 的复函 ( 穂国房业务 [2015]230 号 ), 该 复函 明确确认有限公司已经完成了国有土地使用权的出让程序以及建设项目规划报建和验收程序 虽然公司已依照法律 法规的相关规定履行了自身应尽的义务, 并且大股东已作出承担全部责任的承诺, 但其未取得产权证书的程序瑕疵或可能被重新计收土地使用权出让金的情况, 仍然构成潜在的法律风险并影响公司的可持续经营 2

4 二 潜在同业竞争风险 公司现有的关联方中, 广州市城投文化旅游发展有限公司 广州有林投资管理有限公司 广州市城投资产经营管理有限公司等公司与广州塔在 旅游景区规划设计 开发 管理 物业管理 广告 场地租赁 停车场经营 餐饮管理 企业自有资金投资 商品零售贸易 商品零售贸易 工程项目管理服务等业务上存在相似之处 但是鉴于公司上述业务是依托于广州塔景点本身而开展的配套业务, 具有特定性以及不可复制性, 而且其与关联方在目标客户 业务资源等方面存在差异, 与控股股东或其他关联方之间从事的类似业务不存在可以互相替代的情况, 因此不构成直接同业竞争关系, 为此控股股东 公司自身以及关联方已经就避免同业竞争作出了承诺 尽管如此, 但是由于公司关联方众多, 且随着控股股东以及现有关联方的发展, 公司关联方将在未来不断增加, 因此公司仍存在着与关联方发生潜在同业竞争的风险 三 因关联方资金拆借受罚的风险 报告期内公司与关联方广州市建轩资产管理有限公司 广州市城投投资有限公司存在资金往来拆借, 主要原因是公司股东为了提高闲置资金使用效率而统一调配使用, 公司收取一定利息作为资金占用费, 存在因违反 贷款通则 企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务 的规定而被处罚的可能 但鉴于公司用于拆借的资金属于自身经营所得的合法收入, 发生关联资金占用的主要原因是公司股东为了履行国有资产增值保值的目的, 提高闲置资金使用效率而统一调配, 资金往来的关联方与公司均受同一实际控制人 ( 国资委 ) 控制, 关联方从公司拆借的资金也用于正常 合法的生产经营活动, 双方的资金拆借行为并未有进行公开宣传, 拆借对象指向特定 单一, 并且公司借款行为均履行内部程序及签署相关协议, 不存在国有资产流失的风险 而且截至签署之日, 关联方已全额归还上述借款 而且股份公司设立后, 公司制定了 关联交易管理制度, 并将严格遵守, 避免发生股东及关联方占用公司资金的情况 3

5 公司的控股股东已出具了 关于避免资金和其他资产占用的声明和承诺 此外, 依据 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 的相关规定, 上述资金拆借行为受到法律的保护, 公司的有关权益也因此得到保护 为此, 公司承诺今后将严格按照 贷款通则 及其他相关法律 法规的规定, 不再违规进行企业间资金拆借, 严格限定资金用途, 以确保资金用于与经营相关的业务活动中 四 控股股东不当控制的风险 城投集团作为公司的控股股东, 直接持有公司 90% 股权, 所支配的表决权能够支配股东大会的决策, 此外公司董事长陈强 董事罗玖 李军文 王璘均是城投集团选派的董事, 能够对公司董事会的重大决策产生重大影响, 并能够实际支配公司的经营决策, 能够通过行使表决权对公司的人事 财务和经营决策等进行控制, 存在致使公司及中小股东的利益受到影响的可能性 五 公司 分公司 子公司资质管理风险 公司 分公司及子公司所涉及的业务领域广泛, 因此需要取得的业务资质相对较多 报告期内, 餐饮分公司存在未及时办理 广州市餐饮业排污许可证 变更手续 经营分公司存在未针对所管理的塔内商场取得公共场所卫生许可证即营业等情形, 违反了 广州市餐饮场所污染防治管理办法 以及 公共场所卫生管理条例 公共场所卫生管理条例实施细则 等相关规定, 存在一定行政处罚风险 虽然公司为完备经营资质制定了资质管理制度, 完成了 广州市餐饮业排污许可证 的变更手续并已于 2016 年 10 月 26 日取得了公共场所卫生许可证, 但如果公司 分公司 子公司在未来经营过程中未能及时掌握资质政策的变化并办理相应资质, 将对公司 分公司 子公司经营存在不利影响 六 大型游乐设施与设备发生运营故障或事故的风险 4

6 公司经营的观光游乐项目如摩天轮 极速云霄等使用了特种设备及其它多种大型设备 虽然公司拥有高素质的设备操作人员, 制定了严格的保障制度, 并定期进行设备保养与维护, 公司自成立以来也未发生过由于设备运营故障而导致的安全事故, 但是仍然无法保证将来不会由于人为或自然因素而导致发生安全事故, 从而对公司的品牌形象产生负面影响, 进而影响公司的经营业绩 七 现金收款比例较高的风险 由于广州塔入塔采取门票制, 游客主要采用现金购票并消费, 报告期内现金收款占当期收入的比重较高,2016 年 1-6 月 2015 年及 2014 年现金收款占营业收入比重分别为 26.63% 27.61% 以及 36.12% 公司已经制定了完善的现金收款内控制度, 通过核对售出的门票数量与收到的现金来保障现金收款的真实 准确 完整 公司使用智能售票系统进行控制, 游客购买门票后通过扫描条形码入塔, 入塔人数及票款均以系统进行勾稽控制并同财务进行核对以确保一致, 但是如果公司的内部控制制度执行不到位或存在道德风险, 则可能导致公司产生损失的风险 八 对非经常性损益重大依赖的风险 公司 2016 年 1-6 月 2015 年度及 2014 年度非经常性损益占归属于公司净利润比例分别 65.63% % 及 %, 非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响较大, 主要是由于报告期内公司收到政府补贴金额 企业资金占用费以及资管计划投资收益较大, 公司在报告期内存在对非经常性损益的重大依赖 报告期内非经常性损益主要是房产税税收返还 收取的关联方资金占用费以及政府补贴等, 若未来期间公司不能持续取得政府补贴, 将对公司的经营情况产生不利影响 随着公司清理并避免发生关联方资金占用, 公司收取资金占用费的情形将不再发生 同时, 公司通过积极开拓广州塔旅游观光以及旅游管理业务, 到塔旅游人数在报告期内持续上升, 收入规模也逐步提高 此外, 公司大力发展旅游文化 5

7 相关的产业, 如会展 婚宴以及纪念品销售业务, 由于广州塔的地标性, 吸引越 来越多人在此举行婚宴或宣传活动, 随着广州塔文化旅游配套产业的业务发展, 公司持续性获得经营性利润, 公司对非经常性损益的依赖将逐渐降低 九 资产负债率较高的风险 公司 2016 年 6 月末 2015 年末及 2014 年末资产负债率 ( 母公司报表为基础 ) 分别为 72.49% 81.89% 及 85.22%, 由于公司前期建造广州塔的资金需求比较大, 因此资产负债率较高 随着公司的经营发展累计了一定的资金并逐步归还前期的借款, 报告期内公司的资产负债率逐渐降低, 但与同行业公司对比, 资产负债率仍较高, 未来公司的长期偿债能力存在一定的风险 十 运营资金不足的风险 公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度的运营资金分别为 亿元 亿元以及 亿元, 报告期内运营资金持续为负 运营资金为负主要是由于公司截至 2016 年 6 月末向城投集团借入的款项仍有 9.8 亿未清偿, 此外仍有 4.03 亿元待结算的广州塔建筑工程款未支付 若上述借款或工程款需一次性偿付, 将对公司的运营资金需求产生较大压力, 对公司整体运营产生重大不利影响 但公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 1.42 亿元 2.48 亿元及 1.77 亿元, 能持续获得正的经营活动现金流 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-6 月, 公司分别支付的工程款为 7, 万元 4, 万元以及 2, 万元 公司财务部门严格控制付款节奏, 报告期内支付的工程款均小于经营活动现金流量净额 未来公司也将合理安排资金使用, 避免一次性超大额支付的情形 十一 公司治理不完善的风险 股份公司成立后, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组 6

8 成的公司治理结构, 建立 健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 但由于股份公司成立时间短, 且股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同, 各项制度的执行尚未经过一个完整的经营周期, 其有效性尚待检验, 公司在对相关制度的执行中尚需理解 熟悉, 公司治理和内部控制体系仍需要逐渐完善 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模的不断扩大, 对公司治理水平将会提出更高的要求 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续 健康发展的风险 公司已组织管理层尽快学习 熟悉股份公司的全部制度, 并考虑会在挂牌后聘任常年法律顾问持续协助公司规范内部治理程序, 不断提升公司管理层的职业素质以及完善公司内控制度 十二 固定资产计价调整以及可能存在减值的风险 广州塔于 2010 年底开业, 由于工程未结算, 公司按合同金额进行暂估入账 开业至 2014 年期间, 公司的几个主要工程如广州塔钢结构加工制作工程 塔顶外环观光设施工程等陆续结算, 公司于 2014 年还聘请会计师事务所对截至 2014 年 6 月 30 日建设项目形成的固定资产情况进行了专项审计, 会计师事务所结合已结算项目的财政部结算评审结果以及项目合同对固定资产进行梳理, 公司根据专项审计报告的事项调整固定资产的账面价值以及预估的未结算金额 其中, 财政局的评审结算书是有造价师参与评审的 但由于项目整体未完成结算, 目前的固定资产账面原值仍然是暂估的金额, 未来根据实际的结算金额依然会有所调整 此外, 由于公司固定资产数量多 价值庞大, 因此核算难度很大, 公司对固定资产的核算仍处于不够完善的状态 若未来经济环境或技术条件发生重大变化, 可能影响公司固定资产的公允价值, 存在减值的风险 7

9 目录 申请挂牌公司声明... 1 重大事项提示... 2 目录... 8 释义 第一章基本情况 一 公司基本情况 二 股票挂牌情况 三 股权结构情况 四 公司成立以来股本的形成及其变化情况 五 报告期内公司重大资产重组情况 六 分公司 子公司基本情况 七 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 八 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 九 与本次挂牌有关的机构 第二章公司业务 一 主营业务 主要产品及用途 二 公司组织结构 生产或服务流程及方式 三 业务关键资源要素 四 业务经营情况 五 公司商业模式 六 公司所处行业概况 市场规模及影响行业发展的因素 第三章公司治理 一 公司法人治理制度的建立健全及运行情况 二 公司董事会对公司治理机制的评估 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处 8

10 罚情况 四 公司的独立性 五 关联方和同业竞争 六 公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 185 七 董事 监事 高级管理人员的其他情况 八 董事 监事 高级管理人员最近两年内的变动情况 第四章公司财务 一 公司最近两年一期财务报告的审计意见 二 公司最近两年一期经审计的财务报表 三 公司报告期内采用的主要会计政策 会计估计及其变更 四 公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标分析 五 报告期利润形成的有关情况 六 公司最近两年主要资产情况 七 公司最近两年主要负债情况 八 公司股东权益情况 九 关联方 关联方关系及关联方往来 关联方交易 十 需提醒投资者关注的期后事项 或有事项及其他重要事项 十一 资产评估情况 十二 股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 十三 控股子公司的情况 十四 公司特有风险因素的自我评估 第五章有关声明 第六章附件

11 释义 本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 一般释义 公司 本公司 申请人 广州塔 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司及股改之前有限公司名称的合称 股份公司指广州塔旅游文化发展股份有限公司 有限公司或新电视塔 指 公司变更为股份公司之前的所有名称的合称, 包括广州市新鑫电视观光塔有限公司 广州新电视塔建设有限公司 城投集团 指 广州市城市建设投资集团有限公司 建设投资公司 指 广州市建设投资发展有限公司 管理分公司 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 餐饮分公司 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮分公司 云星餐饮 指 广州塔云星餐饮有限公司, 曾用名 : 广州新电视塔云星企业管理有限公司 城港旅游 指 广州城港旅游发展有限公司 电视台 指 广州市广播电视台 月娇轩 指 广州新电视塔月娇轩餐饮有限公司 佳馨公司 指 广州佳馨健康产业投资有限公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 会计师事务所 会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ): 李新航 黄伟成 律师事务所 律师 指 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所 : 汪洪生 沙辉 陈秀芝 评估机构 评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 : 何建阳 梁惠琼 公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 高级管理人员指公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 管理层 指 对公司决策 经营 管理负有领导职责的人员, 包括董事 监事 高级管理人员 三会指股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会 公司章程 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司章程 10

12 股东大会议事规则 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州塔旅游文化发展股份有限公司监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 (2013 年修订 ) 业务规则 挂牌条件指引 指 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) (2013 年 12 月 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) (2013 年 6 月 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 (2013 年修正 ) 证券法 指 中华人民共和国证券法 (2014 年修正 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日专业术语 OTA GDP 羊城新八景 指 指 指 在线旅行社 (Online Travel Agent), 是旅游电子商务行业的专业词汇国内生产总值 (Gross Domestic Product), 是指一个国家 ( 国界范围内 ) 所有常驻单位在一定时期内生产的所有最终产品和劳务的市场价值 GDP 是国民经济核算的核心指标, 也是衡量一个国家或地区总体经济状况的重要指标 羊城八景 评选始于宋代, 特指广州市的八处名胜景点, 八景的选取各不相同 2011 年 5 月 18 日, 塔耀新城 被评为 羊城新八景, 核心景点为广州塔 另外七处景点分别为珠水流光 云山叠翠 越秀风华 古祠流芳 荔湾胜境 科城锦绣 湿地唱晚 特别说明 : 本中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 系小数点四舍五入所致 如无特别说明, 币种为人民币 11

13 第一章基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 广州塔旅游文化发展股份有限公司法定代表人 : 陈强有限公司成立日期 :2004 年 5 月 18 日股份公司成立日期 :2016 年 8 月 10 日注册资本 :61, 万元住所 : 广州市海珠区阅江西路 222 号邮编 : 统一社会信用代码 : 电话 : 传真 : 公司网址 : 董事会秘书 : 刘春艳所属行业 : 根据证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年 10 月 26 日修订 ), 公司所属行业为 N 水利 环境和公共设施管理业 -N78 公共设施管理业 ; 参照 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业为 N 水利 环境和公共设施管理业 -N78 公共设施管理业 -N7852 游览景区管理 ; 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月 18 日 关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告 规定, 公司所处行业为 N 水利 环境和公共设施管理业 -N78 公共设施管理业 -N7852 游览景区管理 主营业务 : 旅游景区规划设计 开发管理, 主要为游客提供广州塔特色观光旅游服务及配套休闲 高端餐饮及纪念品销售服务, 并依托广州塔独特的旅游资源及卓越的品牌吸引力开展包括商铺租赁 高端会展 广告 婚庆等在内的各类 12

14 增值服务 经营范围 : 会议及展览服务 ; 广告业 ; 向游客提供旅游 交通 住宿 餐饮等代理服务 ( 不涉及旅行社业务 ); 企业自有资金投资 ; 工程项目管理服务 ; 旅游景区规划设计 开发 管理 ; 物业管理 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 艺术表演场馆管理服务 ; 竞技体育科技服务 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 停车场经营 ; 中餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 西餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 自助餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 日式餐 料理服务 ( 仅限分支机构经营 ); 韩式餐 料理服务 ( 仅限分支机构经营 ); 甜品制售 ( 仅限分支机构经营 ); 酒类零售 ( 仅限分支机构经营 ); 预包装食品零售 ( 仅限分支机构经营 ) 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌基本情况 股份代码 : 股份简称 : 股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元股票总量 :618,950, 股挂牌日期 : 年 月 日股票转让方式 : 协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超 13

15 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 根据 业务规则 第二章 2.8 规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 公司章程 第二十八条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司章程 第二十九条规定: 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间, 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让 2 股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述限制股份转让的规定外, 公司股东未签署其他锁定股份的承诺 3 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况股份公司成立于 2016 年 8 月 10 日, 根据相关法律 法规及公司相关规定, 本次挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份具体情况如下 : 序号 1 股东 广州市城市建设投资集团有限公司 总持股数量 质押或冻结数量 此次挂牌后可转让 ( 股 ) ( 股 ) 的股份数量 ( 股 ) 557,055, 广州市广播电视台 61,895, 合计 618,950,

16 三 股权结构情况 ( 一 ) 股权结构图 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人的基本情况 1 控股股东 实际控制人 公司法 第二百一十六条第二款的规定: 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 自公司设立至今城投集团一直持有公司 90% 的股权, 系公司的控股股东 城投集团成立于 2008 年 12 月 9 日, 统一社会信用代码 : , 注 15

17 册资本为人民币 1,589, 万元, 注册地址 : 广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 楼 经营范围包括资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 旅游景区规划设计 开发 管理 ; 企业自有资金投资 ; 停车场经营 ; 市政设施管理 ; 投资管理服务 ; 自有房地产经营活动 ; 房地产开发经营 ; 艺术表演场馆管理服务 ; 工程项目管理服务 ; 风险投资 ; 投资咨询服务 ; 信息技术咨询服务 ; 信息系统集成服务 ; 数据处理和存储服务 ; 电气机械设备销售 ; 五金产品批发 ; 通讯设备及配套设备批发 ; 广播设备及其配件批发 ; 电视设备及其配件批发 ; 电子产品批发 ; 软件批发 ; 计算机零配件批发 ; 软件开发 ; 计算机房维护服务 ; 物业管理 ; 受托管理股权投资基金 ( 具体经营项目以金融管理部门核发批文为准 ); 股权投资 ; 股权投资管理 ; 物联网服务 经营期限为 2008 年 12 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日 根据城投集团 企业产权登记表 显示, 城投集团系由广州市人民政府出资成立并 100% 持股的国有企业 广州市国资委是广州市人民政府的直属特设机构, 与广州市人民政府是行政管理关系 广州市国资委的职能是根据广州市人民政府的授权, 代表国家履行出资人职责 在实际的国有资产管理中, 是由广州市国资委行使对城投集团的国有资产和股权的监督管理职责, 因此广州市国资委为城投集团及公司的实际控制人 公司实际控制人广州市国资委系由广州市人民政府授权, 依照 公司法 企业国有资产法 等法律 法规以及市政府的有关规定对市属经营性国有资产履行出资人职责的国有资产监督管理机构 2 实际控制人最近两年内变化情况最近两年内, 公司控股股东 实际控制人均未发生变化 ( 三 ) 前十名股东及持有 5% 以上股份股东的持股情况 1 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东持股数量 持股比例 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股权性质 1 广州市城市建设投资 集团有限公司 557,055, 国有法人股 (SS) 2 广州市广播电视台 61,895, 国有法人股 (SS) 16

18 合计 618,950, 公司持有 5% 以上股份股东基本情况 (1) 广州市城市建设投资集团有限公司, 持有公司 557,055,000 股的股份, 占公司股份总数的 90%, 基本情况详见本 第一章基本情况 之 三 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人的基本情况 之 1 控股股东 实际控制人 (2) 广州市广播电视台电视台持有公司 61,895,000 股的股份, 占公司股份总数的 10%, 电视台基本情况如下 : 公司名称证件及编号市场主体类型法定代表人开办资金成立日期有效期住所举办单位宗旨和业务范围 广州市广播电视台 事业单位法人证书 号事业单位崔颂东 500 万元人民币 2011 年 12 月 28 日 2016 年 7 月 29 日至 2021 年 7 月 28 日广州市越秀区环市中路 231 号中国共产党广州市委宣传部贯彻党的宣传方针, 把握正确的舆论导向 围绕市委市政府中心工作开展广播电视宣传 公益宣传, 报道本地区和国内外时政新闻信息 ; 创作有岭南文化特色的广播电视节目 ; 提供广播电视广告和资讯服务 负责对广州广电传媒集团有限公司等台属 台管和台控企业实施管理和监督 ( 四 ) 控股股东 实际控制人 前十名股东及持有 5% 以上股份股东 的股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本签署日, 公司控股股东 实际控制人 前十名股东及 持有公司 5% 以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形 17

19 ( 五 ) 股东之间关联关系 截至本签署日, 公司股东之间除了同属国有法人股以外, 不 存在任何关联关系 四 公司成立以来股本的形成及其变化情况 ( 一 )2004 年 5 月, 有限公司设立 公司设立时名称为广州市新鑫电视观光塔有限公司 ( 以下简称 新鑫电视塔 ) 2004 年 4 月 6 日, 广州市工商行政管理局颁发 ( 穗 ) 名称预核 2004 号第 号 企业名称预先核准通知书, 核准企业名称为 广州市新鑫电视观光塔有限公司 2004 年 3 月 25 日, 广州市建设委员会出具 关于组建广州市新鑫电视观光塔有限公司的批复 ( 穗建督复 号 ), 同意广州市建设投资发展有限公司 ( 以下简称 建设投资公司 ) 与广州市电视台共同组建新鑫电视塔 2004 年 4 月 29 日, 广州恒威会计师事务所有限公司出具 恒验字 (2004) 第 375 号 验资报告, 确认截至 2004 年 4 月 28 日, 新鑫电视塔已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1 亿元, 其中货币出资 1 亿元 2004 年 5 月 9 日, 建设投资公司 广州市电视台共同签署了 公司章程 该章程约定, 根据广州市发改委 关于广州市新中轴线电视塔项目核准的复函 ( 穗发改社 号 ) 关于广州新电视塔项目可行性研究的复函 ( 穗发改社 号 ), 广州塔的项目资本金 亿元, 建设投资公司总出资 亿元, 占 90%; 广州市电视台综出资 亿元, 占 10% 其中, 新鑫电视塔注册资本金为 1 亿元, 已完成实缴, 而对剩余项目本金的投入时间未做具体约定 公司认为, 根据新鑫电视塔设立时有效的 公司法 (1994 年版 ), 新鑫电视塔的实缴注册资本金额已符合当时规定的最低注册资本的要求, 而当时 公司法 未就约定的投资额的出资期限进行约定 因此, 新鑫电视塔公司章程未约定剩余项目本金的投入时间并不违反当时的 公司法 要求 18

20 2004 年 5 月 8 日, 新鑫电视塔填报 企业国有资产占有产权登记表, 登记新鑫电视塔实收资本 国有资产均为 1 亿元, 出资人为广州市建设投资发展有限公司以及广州市电视台, 上述登记表已经广州市财政局进行核准审批 届时新鑫电视塔办理了设立时的企业国有资产产权登记并于 2004 年 5 月 18 日取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 公司住所为广州市海珠区江丽路 115 号首层, 法定代表人 : 黄家添, 注册资本为 1 亿元, 经营范围 : 投资 经营 管理广州电视台观光塔及配套项目 展览服务 零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ) 经营期限自 2004 年 5 月 18 日至 2005 年 3 月 20 日 新鑫电视塔成立时, 各股东的出资额及出资比例如下 : 序号名称实缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 广州市建设投资发展有限公司 9, 货币 2 广州市电视台 1, 货币 合计 10, ( 二 )2005 年 8 月, 有限公司变更名称 2005 年 6 月 18 日, 新鑫电视塔召开股东会议, 各股东一致同意公司更名并据此修改公司章程 2005 年 8 月 10 日, 广州市工商行政管理局下发 ( 穗 ) 名变核内字 2005 第 号 企业名称( 企业集团 ) 名称变更核准通知书, 核准新鑫电视塔可以使用 广州新电视塔建设有限公司 作为变更后的名称 2005 年 8 月 22 日, 新鑫电视塔各股东共同签署了 广州市新鑫电视观光塔有限公司章程修正案, 公司名称变更为 广州新电视塔建设有限公司 ( 以下简称 新电视塔 ) 2005 年 8 月 25 日, 广州市工商行政管理局受理公司上述名称变更事项的备案登记 2005 年 11 月 30 日, 新电视塔取得 企业国有资产产权登记, 当中记载 企业集团或企业管理部门 为 广州市建设投资发展有限公司, 法定代表人 为 19

21 黄家添, 注册资本 为 10,000 万元人民币 出资人情况 为广州市建设投资发展有限公司投资金额 90,000 千元, 股权比例 90%; 广州市电视台投资金额 10,000 元, 股权比例 10%, 新电视塔依法占有 使用国有资本 100,000 千元 2006 年 4 月, 新电视塔向广州市工商行政管理局申请变更营业期限, 把原来的经营期限变更为长期 ( 三 )2005 年至 2010 年期间, 股东对有限公司多次进行资金投入 由于新电视塔项目在建设期内需要不断补充流动资金以及按照公司章程中 对股东投资的要求, 新电视塔的 2 名股东在保持注册资本 1 亿元不变的情况下, 根据工程的资金需求曾多次以货币方式向公司进行资本公积金的投入, 具体的投 入情况如下 : 序号 出资方 出资时间 当期出资 ( 万元 ) 财务处理 累计出资 ( 万元 ) 注册资本 广州市电 资本公积 2000 视台 资本公积 注册资本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 建设投资发展公司 资本公积资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积

22 合计 鉴于上述资金投入持续时间较长, 而且新电视塔注册资本未发生变化, 因此新电视塔未就每次资本公积的变化情况召开股东会会议及变更章程, 亦未办理验资 工商变更程序, 但上述投资事项的真实性均有股东出资凭证予以证明 公司认为, 根据 2004 年修订的 公司法 第二十六条的规定, 公司法 只对注册资本的认缴出资期限作出要求, 并未对股东约定的其他投资出资时间进行约定, 因此公司上述资本公积的投入程序未违反 公司法 出资的相关要求 ( 四 )2011 年 5 月, 有限公司第一次变更股东 ( 无偿划转 ) 出于完善城投集团产权关系的考虑, 需要通过资产无偿划拨的方式将广州市建设投资发展有限公司及其下属的包括广州市新电视塔建设有限公司在内的四家企业成建制划转为城投集团子公司 为此,2010 年 12 月 24 日, 城投集团向广州市财政局出具 关于广州市建设投资发展有限公司等企业国有资产无偿划转的请示 ( 穗城投资 号, 以下简称 请示 ), 就拟以 2010 年 11 月 30 日为时点清产核资审计数 ( 已委托立信羊城会计师事务所有限公司审计 ) 为依据, 将建设公司的资产无偿划拨至城投集团的事项向广州市财政局进行请示 其中, 对于 2008 年 6 月 30 日以前的资产及负债以广州市大公会计师事务所有限公司出具的资产负债核实专项报告 ( 穗大师专字 2008 第 276 号 ) 为依据 ;2008 年 7 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日的资产及负债先以建设投资公司账面为依据, 待立信羊城会计师事务所出具以 2010 年 11 月 30 日为时点的清产核资专项报告再按报告数进行调整 2011 年 1 月 31 日, 立信羊城会计师事务所有限公司出具 广州新电视塔建设有限公司 2010 年度清产核资报告 经核验, 截止 2010 年 11 月 30 日, 新电视塔资产总额为 2,886,979, 元, 负债总额 2,031,305, 元, 所有者权益 855,673, 元 ( 含实收资本 100,000, 元, 资本公积 752,000, 元, 盈余公积 0 元, 未分配利润 3,673,53.80 元 ) 接上述 请示, 广州市财政局办公室于 2011 年 1 月 31 日出具 穗财工 号 关于广州市建设投资发展有限公司等企业国有资产无偿划转的复函 ( 以 21

23 下简称 复函 ), 表明 同意先按 2008 年 8 月 30 日基准日清产核资结果, 将广州市建设投资发展有限公司及其下属新电视塔建设有限公司等子公司的国家所有权益无偿划拨给你集团 ( 即城投集团 ), 请按现行财务制度规定做好相关财务处理 上述企业 2008 年 7 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日资产变化的清产核资结果报我局审核, 我局根据审核结果相应调整国家所有权益划转数额, 办理国有资产产权变更登记 2011 年 5 月 17 日, 新电视塔各股东一致同意根据市财政局上述 复函 的精神, 签署 股东会会议 并形成如下决议 : 同意建设投资公司投资新电视塔的全部股权收益转让给城投集团, 同意办理相关产权变更手续, 并且变更公司地址为广州市海珠区阅江西路 222 号, 及据此通过公司章程修正案 2011 年 4 月 8 日, 新电视塔就本次国有产权变动取得修改后的 企业国有资产产权登记 据当中记载 : 企业集团或企业管理部门 已从原来的 广州市建设投资发展有限公司 变更为 广州市城市建设投资集团有限公司, 法定代表人 从原来的 黄家添 变更为 梁硕, 注册资本 仍然为 10,000 万元人民币 同时据该 企业国有资产产权登记 中 出资人第一次变动情况 的记载, 广州市城市建设投资集团有限公司投资金额为 90,000 千元, 股权比例为 90%; 广州市电视台投资金额为 10,000 千元, 股权比例为 10% 届时新电视塔已完成本次国有资产产权变动的登记手续 2011 年 5 月 17 日, 新电视塔变动后的股东共同签署了 广州新电视塔建设有限公司章程修正案, 约定修改公司住所 股东及持股情况 2011 年 5 月 19 日, 新电视塔新电视塔完成上述变更事项的工商登记并取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 该营业执照中记载公司住所为广州市海珠区阅江西路 222 号 变更完成后, 股权结构如下 : 序号 1 名称广州市城市建设投资集团有限公司 实缴注册资出资比例实际投入资出资方式本 ( 万元 ) (%) 本 ( 万元 ) 9, , 货币 22

24 2 广州市电视台 1, , 货币 合计 10, , ( 五 )2011 年 8 月, 有限公司第一次变更经营范围 2011 年 8 月 18 日, 新电视塔召开股东会议, 各股东一致同意公司经营范围变更为 投资 建设经营 管理广州塔及配套项目 包括旅游观光 物业管理及租赁 广告 游艺 ( 轨道观光车 速降座椅 ) 会议及展览服务 零售贸易, 同时修改公司章程中的相关条款 同日, 公司股东签署了章程修正案 2011 年 8 月 15 日, 新电视塔取得了广州市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 届时新电视塔营业范围变更为 : 投资 建设经营 管理广州塔及配套项目 ; 广州塔旅游观光服务 ; 物业管理 ; 场地租赁 ; 设计 代理 发布国内外各类广告 ; 游艺 ( 轨道观光车 速降座椅 ); 会议及展览服务 ; 零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ) ( 六 )2012 年 8 月, 有限公司第二次变更股东 ( 无偿划拨 ) 第二 次变更经营范围 2010 年 3 月 29 日, 国家广播电视总局下发 广电总局关于广州市人民广播电视台 广州市电视台合并为广州市广播电视台的批复 ( 广局 号 ), 同意将广州市人民广播电台和广州市电视台合并为广州市广播电视台 随后于 2010 年 4 月 2 日 2010 年 4 月 9 日, 广东省广播电视局 广州市文化广电新闻出版局分别下发 关于组建广州市广播电视台的批复 粤广发局 [2010]5 号 转发省广电局关于组建广州市广播电视台的批复 穗文广新复 [2010]48 号, 均同意将广州市人民广播电台和广州市电视台合并为广州市广播电视台 2012 年 3 月 16 日, 广州市财政局下发 关于原广州市人民广播电视台资产划拨问题的复函 ( 穗财资 号 ), 同意以截至 2011 年 5 月 31 日为时点, 将广州市电视台的资产无偿划拨至广州市广播电视台 2012 年 7 月 17 日, 新电视塔形成股东会决议, 同意在新电视塔的经营范围中增加停车场经营, 并同意广州市电视台投资新电视塔的全部股权权益转让给广 23

25 州市广播电视台, 按法律规定办理相关股东变更的手续, 并同意原公司章程作废, 启用新的公司章程 2012 年 7 月 23 日, 公司通过了新的公司章程, 约定 截至本次无偿划转时点, 广州新电视塔的项目资本金 亿元, 建设投资公司出资 亿元, 占 90%, 广州市电视台出资 亿元, 占 10% 其中注册资金为 1 亿元, 建设投资公司出资 0.9 亿元, 广州市电视台出资 0.1 亿元 2012 年 8 月 9 日, 新电视塔就本次国有产权变动取得修改后的 企业国有资产产权登记 据上述 企业国有资产产权登记 之 出资人第二次变动情况 的记载, 广州市城市建设投资集团有限公司投资金额为 90,000 千元, 股权比例为 90%; 广州市广播电视台投资金额为 10,000 千元, 股权比例为 10% 届时新电视塔已完成本次国有资产产权变动的登记手续 2011 年 9 月 23 日, 新电视塔取得了广州市海珠区交通局颁发的 中华人民共和国道路运输经营许可证 ( 粤交运管许可穗字海珠 号 ), 确认新电视塔经营范围为停车场经营, 有效期为 2011 年 9 月 22 日至 2012 年 9 月 22 日 2012 年 8 月 14 日, 新电视塔完成上述变更事项的工商登记并取得广州市工商行政管理局颁发的新的 企业法人营业执照, 执照中列明公司新的经营范围为 投资 建设经营 管理广州塔及配套项目 ; 广州塔旅游观光服务 ; 物业管理 ; 场地租赁 ; 设计 代理 发布国内外各类广告 ; 游艺 ( 轨道观光车 速降座椅 ); 会议及展览服务 ; 零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 停车场经营 变更完成后, 股权结构如下 : 序号 1 2 名称广州市城市建设投资集团有限公司广州市广播电视台 实缴注册资出资比例实际投入资本 ( 万本 ( 万元 ) (%) 元 ) 出资方式 9, , 货币 1, , 货币 合计 10, ,

26 ( 七 )2015 年 11 月 2016 年 2 月, 股东对有限公司增加资金投入 2015 年 11 月 26 日, 城投集团以现金方式向公司投入 26,000 万元, 该次资金投入事项取得城投集团于 2016 年 2 月 17 日召开的第 19 次董事会会议的追认, 该次会议中, 明确了新电视塔双方股东以现金投入, 增加广州塔项目资本金的事项 为履行公司章程中约定的股东投入义务, 广州市广播电视台于 2016 年 3 月 16 日向公司增加投入现金 9,022 万元 本次股东投入后, 广州塔项目资本金为 亿元, 由城投集团投入 亿元, 占 90% 股权 ; 由广州市广播电视台投入 亿元, 占 10% 股权 其中新电视塔注册资金为 1 亿元, 城投集团出资 0.9 亿元, 广州市广播电视台出资 0.1 亿元 2016 年 2 月 18 日, 新电视塔召开股东会议, 两名股东通过上述增加股东投入的事项, 并决议启用新的公司章程 变更完成后, 股权结构如下 : 序号 1 2 名称广州市城市建设投资集团有限公司广州市广播电视台 实缴注册资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 实际投入资本 ( 万元 ) 出资方式 9, , 货币 1, , 货币 合计 10, , ( 八 )2016 年 8 月, 有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 10 日, 城投集团召开 2015 年第 12 次董事会会议, 同意新电视塔进行股份制改造申报新三板挂牌 2016 年 3 月 1 日, 新电视塔召开董事会, 各董事决议同意公司整体变更为股份有限公司并聘请中介机构辅助公司进行改制 2016 年 4 月 20 日, 新电视塔再次召开董事会, 各董事决议同意公司以 2016 年 3 月 31 日为基准日, 以不高于公司的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 25

27 2016 年 6 月 21 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2016 年 3 月 31 日为基准日, 出具了 信会师报字 [2016] 第 号 股份改制专项审计报告, 经审验, 截至 2016 年 3 月 31 日新电视塔净资产账面值为人民币 952,233, 元, 公司将经审计的净资产按 1:0.65 的比例折股, 折合面值为 1 元的人民币普通股 61,895 万股, 剩余净资产将计入资本公积 新电视塔改制为股份公司后, 注册资本增加至 61,895 万股 2016 年 6 月 24 日, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 出具了 国众联评报字 2016 第 号 资产评估报告, 该评估主要采用资产基础法, 评估基准日 2016 年 3 月 31 日净资产账面值为人民币 952,233, 元, 评估值为人民币 115, 万元, 增值率 21.69% 2016 年 7 月 7 日, 城投集团核准同意上述资产评估报告, 并于 国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : 穗城投运评备 号 ) 上盖章确认评估结果 2016 年 6 月 28 日, 新电视塔召开股东会, 各股东同意新电视塔变更设立为股份有限公司, 同意通过 国有股权管理方案 中的折股方案, 审议通过 审计报告 及 资产评估报告, 并授权董事会办理 国有股权管理方案 的报批手续 2016 年 6 月 30 日, 广州市工商行政管理局出具 商事主体名称变更核准通知书 ( 穗名核内字 2016 第 号 ), 预核准的名称为 广州塔旅游文化发展股份有限公司 由于新电视塔为整体改制, 全体员工劳动关系不作变动, 全体员工与新电视塔签订的劳动合同持续有效至该员工的劳动合同到期日止, 员工的工龄在股份公司连续计算, 社会保险关系由股份公司承接, 因此不存在新电视塔因本次改制进行员工安置和支付经济补偿金的情况 2016 年 7 月 7 日, 新电视塔召开职工代表大会, 会议上同意了上述 职工安置方案 2016 年 7 月 11 日, 新电视塔的两名股东共同签署 广州塔旅游文化发展股份有限公司 ( 筹 ) 发起人协议, 约定新电视塔的全体股东作为发起人共同发起将新电视塔设立为股份公司, 同时约定了发起人在股份公司设立中的相关权利和义务 26

28 2016 年 7 月 25 日, 新广州塔股东城投集团召开董事会议, 同意新广州塔整体变更设立股份有限公司, 同意新广州塔以截至 2016 年 3 月 31 日经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的净资产人民币 952,233, 元, 按照 1:0.65 的比例折合为股份公司注册资本人民币 61,895 万元, 其余人民币 333,283, 元计入资本公积 同时, 同意按程序上报 广州塔旅游文化发展股份有限公司股权管理方案 申报材料 申报材料主要内容包括 : 广州新电视塔建设有限公司资产评估报告 及其备案文件 广州塔旅游文化发展股份有限公司设立可行性研究及改制方案 广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案 等 2016 年 7 月 27 日, 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所就公司改制的合法性出具 北京大成( 广州 ) 律师事务所关于广州新电视塔建设有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理方案的法律意见书 2016 年 7 月 28 日, 广州塔旅游文化发展股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 全体发起人一致同意通过折股方案 股份公司章程 股东大会议事规则 董事议事规则 监事会议事规则 等一系列议案 同日股份公司召开了第一次董事会以及监事会 2016 年 7 月 28 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 核验了股份公司的资本 公司于 2016 年 8 月 10 日取得了广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 的 营业执照 其中载明公司名称为广州塔旅游文化发展股份有限公司, 公司类型为其他股份有限公司 ( 非上市 ), 公司经营范围为 会议及展览服务 ; 广告业 ; 向游客提供旅游 交通 住宿 餐饮等代理服务 ( 不涉及旅行社业务 ); 企业自有资金投资 ; 工程项目管理服务 ; 旅游景区规划设计 开发 管理 ; 物业管理 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 艺术表演场馆管理服务 ; 竞技体育科技服务 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 停车场经营 ; 中餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 西餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 自助餐服务 ( 仅限分支机构经营 ); 日式餐 料理服务 ( 仅限分支机构经营 ); 韩式餐 料理服务 ( 仅限分支机构经营 ); 甜品制售 ( 仅限分支机构经营 ); 酒类零售 ( 仅限分支机构经营 ); 预包装食品零售 ( 仅限分支机构经营 ) 27

29 整体变更后, 各股东出资额及出资比例如下 : 序号名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 广州市城市建设投资集团有限公司 557,055, 净资产折股 2 广州市广播电视台 61,895, 净资产折股 合计 618,950, 注 : 整体变更为股份有限公司的国有股权设置问题 : 由于广州塔为国有企业, 依据 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 规定: 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院 地方政府授权的其他部门 机构关于国有股权设置的批复文件 2016 年 7 月 7 日, 城投集团已核准同意国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日所出具的 国众联评报字 2016 第 号 资产评估报告, 并于 国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : 穗城投运评备 号 ) 上盖章确认评估结果, 至此广州塔改制为股份公司的相关资产评估报告已取得主管部门的核准备案 2016 年 7 月 27 日, 城投集团作为股份公司国有法人, 根据 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作的有关问题的通知 ( 财管字 号 ) 广州市人民政府办公室印发广州市规范国有企业改制工作实施办法的通知 ( 穗府办 号 ) 等文件的要求, 完成了股份公司国有股权管理方案的编制, 并连同 关于广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案的请示 ( 穗城投计 号 ) 一并向广州市人民政府国有资产监督管理委员会报送 2016 年 8 月 23 日, 广州塔取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 号 ) 核准意见如下: 同意广州塔旅游文化发展股份有限公司 ( 以下简称广州塔股份公司 ) 国有股权管理方案 广州塔股份公司总股本 61,895 万股, 其中 : 广州市城市建设投资集团有限公司持有 55,705.5 万股, 占总股本的 90%, 股权性质为国有法人股 (SS); 广州市广播电视台持有 6,189.5 万股, 占总股本的 10%, 股权性质为国有法人股 (SS) 28

30 2016 年 8 月 30 日, 广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了 穗国资批 号 广州市国资委关于广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复 核准意见如下 : 同意广州塔旅游文化发展股份有限公司 ( 以下简称广州塔股份公司 ) 国有股权管理方案 广州塔股份公司总股本 61,895 万股, 其中 : 广州市城市建设投资集团有限公司持有 55,705.5 万股, 占总股本的 90%, 股权性质为国有法人股 (SS); 广州市广播电视台持有 6,189.5 万股, 占总股本的 10%, 股权性质为国有法人股 (SS) ( 九 ) 公司国有股权变动的合法性分析 根据广州塔的工商档案, 其历史沿革中存在 3 次国有股权变动情况 : 序号 时间 变动事项 内部决策程序 外部程序 1 城投集团向广州市财政局 出具 关于广州市建设投资 1 广州市财政局出具 关于广州市建设投资发展有限公司等企业国有资发展有限公司等企业国有资产无偿划转的复建设投资公司及 2011 年 5 产无偿划转的请示 ; 函 ; 新电视塔整体划月 2 新电视塔召开股东会并通 年 4 月 8 日, 新电视塔办理了企业国拨至城投集团过划拨事项的相关决议 ; 有资产产权变动登记 ; 3 新股东签署 章程修正 年 5 月 19 日取得新的工商营业执照 案 ;4 出具清产核资报告 1 国家广播电视总局 广电总局关于广州市人民广播电视台 广州市电视台合并为广州市因广州市人民广广播电视台的批复 ; 播电台和广州市 2 广东省广播电视局 关于组建广州市广播 1 新电视塔召开股东会并通电视台合并为广电视台的批复 ; 过通过划拨事项的相关决 2012 年 8 州市广播电视 3 广州市文化广电新闻出版局 转发省广电议 ; 月台, 广州市电视局关于组建广州市广播电视台的批复 ; 2 通过新的公司章程 台的资产无偿划 4 广州市财政局 关于原广州市人民广播电拨至广州市广播视台资产划拨问题的复函 电视台 年 8 月 9 日, 新电视塔办理了企业国有资产产权变动登记 ; 年 8 月 14 日取得新的工商营业执照 1 城投集团召开董事会会 年 8 月 23 日, 取得了广东省人民政府议, 同意新电视塔进行股份国有资产监督管理委员会出具的 关于广州塔 2016 年 8 整体变更为股份制改造 申请新三板挂牌等旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方月有限公司股权设置问题 ; 案的批复 ( 粤国资函 号 ); 2 新电视塔召开董事会, 同 年 8 月 30 日, 广州市人民政府国有资意新电视塔进行股份制改产监督管理委员会出具了 穗国资批

31 造 ; 87 号 广州市国资委关于广州塔旅游文化发 3 审计 评估备案; 展股份有限公司国有股权管理方案的批复 ; 4 职工代表大会通过 职工 3 已完成工商登记程序, 目前正在办理产权安置方案 ; 登记手续 5 签订 发起人协议 ; 6 召开创立大会并完成验资手续 ; 7 律师事务所就改制问题出具法律意见书 1 针对第一次无偿划转首先, 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第七条的规定 企业有下列行为之一的, 可以不对相关国有资产进行评估 :( 一 ) 经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准, 对企业整体或者部分资产实施无偿划转 ;( 二 ) 国有独资企业与其下属独资企业 ( 事业单位 ) 之间或其下属独资企业 ( 事业单位 ) 之间的合并 资产 ( 产权 ) 置换和无偿划转 因此, 新鑫电视塔本次无偿划拨可以不履行评估程序 其次, 根据 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 ( 国资发产权 号 ) 第 7 条 第 10 条 第 12 条的规定, 划入方 ( 划出方 ) 为国有独资公司的, 应当由董事会审议 划转企业之间应签订企业国有产权无偿划转协议, 而且企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的, 由所出资企业共同报国资监管机构批准 另根据 关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定 ( 财管字 [1999]301 号 ) 的规定, 第六条按照国有资产统一所有, 分级管理的原则, 企业国有资产办理无偿划转应按照下列情况分别进行申报 :1 属于地方管理的国有资产, 在本省 自治区 直辖市 计划单列市所辖范围内划转的, 由划入及划出双方的主管部门或企业集团母公司向同级财政 ( 国有资产管理 ) 部门提出申请 第九条办理资产划转手续, 需提交下列文件 :1 划转双方办理资产划转的申请 ( 凡申办跨区域资产划转的, 同时应附逐级上报的有关文件资料 ); 2 划转双方企业母公司或主管部门签订的资产划转协议及政府有关批准文件( 涉及企业行政隶属关系改变的, 需提交经贸委批准文件 );3 被划转企业经中介机构审定的划转基准日财务报告 ;4 被划转企业与划入方企业的产权登记证 企业法人营业执照复印件 30

32 因此, 根据上述规定, 无偿划转的双方向国有资产管理部门提交资产划转协议 政府有关批准文件 财务报告等资料并经审核通过, 是办理国有股权无偿划转的前置程序, 但目前公司未能提供本次无偿划转时的内部决策文件 划转协议等材料 公司认为本次无偿划转属于成建制划转, 划转前后公司的资产 负债以及人员均未发生变化, 不存在拖欠职工债务之情形 尽管无偿划转的双方未签订划转协议, 但由于公司成为城投集团合并报表内的子公司, 对于公司的资产 负债等情况均会反映在城投集团财务报表内 截至本签署之日, 城投集团未就公司债权 债务等情形提出异议 划转前后, 公司法人主体资格并未消亡, 因此划转前后的债权 债务均由公司继续承担 截至本签署之日, 公司未因划转前后债权债务问题产生纠纷及未决诉讼 另外, 公司虽未能提供全部无偿划转所需资料, 但根据城投集团内部文件 - 广州市建设委员会文件- 关于广州市城市建设投资集团有限公司资产债务重组和移交问题的请示 ( 穗建计 号 ) 广州市财政局办公室于 2011 年 1 月 31 日出具的 穗财工 号 关于广州市建设投资发展有限公司等企业国有资产无偿划转的复函 ( 以下简称 复函 ) 以及由立信羊城会计师事务所有限公司出具的 广州新电视塔建设有限公司 2010 年度清产核资报告, 实际上有权部门已认可了上述清产核资报告, 并且新电视塔公司亦已于 2011 年 4 月 8 日完成产权变动登记及随后的工商登记 因此实际上本次划转的程序已依法完成, 公司资产划转协议等资料的缺失并不影响本次无偿划转的合法合规性 2 针对第二次无偿划转首先, 根据 事业单位国有资产管理暂行办法 第三十九条 事业单位有下列情形之一的, 可以不进行资产评估 :( 一 ) 经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转 ;( 二 ) 行政 事业单位下属的事业单位之间的合并 资产划转 置换和转让 ;( 三 ) 发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为, 报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的 因此, 新鑫电视塔本次无偿划拨可以不履行评估程序 31

33 其次, 根据广州市财政局颁发的 关于印发 < 广州市市属行政事业单位国有资产处置办法 > 的通知 ( 穗财资 号 ), 第五条规定 资产处置按以下程序进行 :( 一 ) 市属行政事业单位提交资产处置报告 ( 资产无偿调拨的, 由调出方提交 ) 和有关资料, 按规定权限, 属市财政部门审批的, 主管部门审核并加具意见后, 报市财政部门审批 ; 属主管部门审批的, 由其审批后于每年 6 月底和 12 月底前将资产处置结果集中报市财政部门备案 根据国家广播电视总局于 2010 年 3 月 29 日下发的 广电总局关于广州市人民广播电视台 广州市电视台合并为广州市广播电视台的批复 ( 广局 号 ),2010 年 4 月 2 日 2010 年 4 月 9 日, 广东省广播电视局 广州市文化广电新闻出版局分别下发的 关于组建广州市广播电视台的批复 粤广发局 [2010]5 号 转发省广电局关于组建广州市广播电视台的批复 穗文广新复 [2010]48 号 以及广州市财政局于 2012 年 3 月 16 日下发的 关于原广州市人民广播电视台资产划拨问题的复函 ( 穗财资 号 ), 均同意以截至 2011 年 5 月 31 日为时点, 将广州市电视台的资产无偿划拨至广州市广播电视台 至此, 本次无偿划转已符合上述规定的内容, 并获得广州市财政部门 主管部门对上述无偿划拨事项进行的审批, 因此本次无偿划转合法合规 3 针对整体变更为股份有限公司根据 企业国有资产评估管理暂行办法 第六条规定, 整体变更为股份有限公司需要进行评估 同时, 根据 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 ( 财管字 号 ) 的规定, 按照国家所有 分级管理的原则, 地方股东单位的国有股权管理一般由省级财政 ( 国有资产管理 ) 部门审核批准 2016 年 7 月 7 日, 城投集团已核准同意国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日所出具的 国众联评报字 2016 第 号 资产评估报告, 并于 国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 : 穗城投运评备 号 ) 上盖章确认评估结果, 至此广州塔改制为股份公司的相关资产评估报告已取得主管部门的核准备案 除此以外, 就股改问题, 广州塔 2 名发起人已履行内部决议程序, 广州塔本身也履行了召开董事会 审计 召开职 32

34 工代表大会通过 职工安置方案 签订 发起人协议 召开创立大会并完成验资手续 聘请律师事务所就改制问题出具法律意见书等程序 并且公司最终于 2016 年 8 月 23 日, 取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的 关于广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复 ( 粤国资函 号 ); 于 2016 年 8 月 30 日, 广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具了 穗国资批 号 广州市国资委关于广州塔旅游文化发展股份有限公司国有股权管理方案的批复, 因此广州塔股改程序合法合规 综上, 广州塔历次国有股权变动中虽然存在资料缺失的情况, 但其均已取得相关主管部门的核准批复并完成国有股权变更的登记以及工商变更程序, 当中不存在国有资产流失的情况, 因此广州塔国有股权的历次变动合法合规 五 报告期内公司重大资产重组情况 报告期内, 公司无重大资产重组情况 六 分公司 子公司基本情况 报告期内, 公司拥有云星餐饮 城港旅游 2 个合并范围内的子公司, 管理分 公司 餐饮分公司 2 个分公司, 参股 2 个公司, 公司子公司均未发生过重大资产 重组情况 ( 一 ) 子公司 : 广州塔云星餐饮有限公司 ( 持股 51%) 子公司广州塔云星餐饮有限公司成立于 2011 年 1 月 26 日, 旗下包括三家餐厅 : 位于 106 层的璇玑地中海自助旋转餐厅 位于 105 层的卢特斯法国旋转餐厅以及位于负一层的筷子荟餐厅, 综合为顾客提供包括中餐 西餐 日式料理 自助餐等在内的各类餐饮服务 云星公司不仅满足广州本地居民的高质量特色餐饮服务需求, 还为前来广州塔旅游观光的游客提供便利的餐饮服务, 同时还负责广州塔各类婚庆会展的宴席, 是公司的重要业务模块之一, 同时与公司其他业务模 33

35 块相互影响, 彼此促进 公司名称成立时间有效期限注册资本法定代表人统一社会信用代码公司住所公司类型经营范围主要人员 广州塔云星餐饮有限公司 2011 年 1 月 26 日 2021 年 01 月 27 日 万元罗玖 T 广州市海珠区阅江西路 222 号负一层 层其他有限责任公司中餐服务 ; 西餐服务 ; 日式餐 料理服务 ; 甜品制售 ; 自助餐服务 ; 酒类零售 ; 会议及展览服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 董事 : 罗玖 ( 董事长 ) 景艺杰 李明华监事 : 郭婉文 ( 监事会主席 ) 黄卫民 林益光总经理 : 陈森发 云星餐饮成立以来股本形式及其变化情况如下 : 年 1 月, 云星餐饮的设立公司设立时名称为广州新电视塔云星企业管理有限公司 ( 以下简称 云星管理公司 ) 2010 年 7 月 23 日, 云星管理公司两名股东新电视塔与广州博迪签署 合作协议 以及 公司章程, 其中章程中约定公司经营年限为 10 年, 经营范围为 : 餐饮 酒水 饮料 西式宴会各类组织活动 ( 具体以工商部门审批为准 ) 以及餐饮经营管理 公司注册资本为 3000 万元人民币, 实收资本 600 万元 其中, 新电视塔以货币出资, 认缴 1530 万元, 占出资总额的 51%, 广州博迪以货币出资, 认缴 1470 万元, 占出资总额的 49% 各股东在公司申请设立登记前缴纳认缴出资总额的 20%, 余款在 2010 年 12 月 31 日前全部缴纳 2010 年 8 月 4 日, 广州市工商行政管理局颁发 ( 穗 ) 名称预核内 2010 第 号 企业名称预先核准通知书, 核准企业名称为 广州新电视塔云星企业管理有限公司 2010 年 9 月 17 日, 根据城投集团党政联席会议精神新电视塔董事会通过决 34

36 议, 同意组建广州新电视塔云星企业管理公司, 注册资金为 3000 万元, 经营广州新电视塔的西餐业务, 公司股东双方为新电视塔 ( 占 51% 股权 ) 和以邀请招标方式选定的广州博迪企业管理有限公司 ( 以下简称 广州博迪, 占 49% 股权 ) 2010 年 12 月 21 日, 立信羊城会计师事务所有限公司出具 2010 年羊验字第 号 验资报告, 确认云星管理公司申请登记的注册资本为人民币 3000 万元, 首次出资为人民币 600 万, 由全体股东于 2010 年 10 月 18 日前缴足 其中, 新电视塔首期出资人民币 306 万元, 占本次出资 51%; 广州博迪企业管理有限公司首期出资人民币 294 万元, 占本次出资的 49% 经审验, 截至 2010 年 10 月 18 日, 云星管理公司已收到全部股东缴纳的注册资本, 合计人民币 600 万元, 出资方式全部为货币 2011 年 1 月 26 日, 云星管理公司取得广州市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 公司住所为广州市海珠区新港东路 2429 号自编 230 号, 注册资本为 3000 万元, 经营范围 : 企业自有资产管理 ; 会议及展览服务 ; 旅游景区管理服务 经营期限自 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 27 日 云星管理公司成立时, 股东的出资额及出资比例如下 : 序号 1 2 名称广州市新电视塔建设有限公司广州市博迪企业管理有限公司 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1, 货币 1, 货币 合计 3, 年 8 月, 云星餐饮增加实收资本 变更公司名称 住所 2011 年 4 月 12 日, 广州市海珠区环境保护局核发 海环管选 号 餐饮服务业建设项目环境保护选址意见, 初步同意云星管理公司在阅江西路 222 号 ( 负一层 80 层部分 层 ) 新建中餐 西餐 点心加工餐饮项目 2011 年 8 月 23 日, 广州市工商行政管理局颁发 ( 穗 ) 名变核内字 2011 第 号 企业名称( 企业集团 ) 名称变更核准通知书, 核准企业 35

37 名称变更为 广州塔云星餐饮有限公司 ( 以下简称 云星餐饮 ) 2011 年 7 月 26 日, 云星管理公司召开股东会议, 各股东一致同意公司更名为 广州塔云星餐饮有限公司, 住所变更为 广州市海珠区阅江西路 222 号负一层, 公司实收资本由 600 万元增资到 3,000 万元, 并据此修改公司章程相关条款 2011 年 8 月 1 日, 云星管理公司就上述变更事项通过相关章程修正案 2011 年 8 月 17 日, 立信羊城会计师事务所有限公司出具 2011 年羊验字第 号 2011 年度验资报告, 经审验, 截至 2011 年 8 月 17 日, 云星管理公司已收到股东新增实收资本合计人民币 2400 万元, 各股东出资方式为货币资金 注 : 根据云星管理公司两名股东于 2010 年 7 月 23 日签署的 公司章程, 首期出资比例符合当时 公司法 的规定 另外, 依据股东的约定, 余款应在 2010 年 12 月 31 日前全部认缴, 尽管公司的股东存在出资迟延的瑕疵, 但上述出资延迟行为已经得到有效补正, 对公司合法有效的存续和正常经营不构成实质性影响, 且公司未因此受到工商行政管理部门的处罚, 因此公司认为上述出资迟延的瑕疵不会对本次挂牌构成实质性障碍 2011 年 8 月 30 日, 云星餐饮取得广州市工商行政管理局颁发的新的 企业 法人营业执照, 住所广州市海珠区阅江西路 222 号负一层 本次变更完成, 股东的出资额及出资比例如下 : 序号 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 2 广州市新电视塔建设有限公司广州市博迪企业管理有限公司 1, , 货币 1, , 货币 合计 3, , 年 3 月, 云星餐饮变更经营范围 2015 年 3 月 3 日, 云星餐饮取得广州市工商行政管理局颁发的新的 企业 法人营业执照, 经营范围为中餐服务 ; 西餐服务 ; 日式餐 料理服务 ; 甜品制 36

38 售 ; 自助餐服务 ; 酒类零售 ; 会议及展览服务 目前, 子公司正在办理股东名称变更的工商备案手续 除上述情况外, 截至 本签署日, 云星餐饮未发生其他股权变动事项 ( 二 ) 子公司 : 广州城港旅游发展有限公司 ( 持股 51%) 子公司广州城港旅游发展有限公司成立于 2015 年 6 月 10 日, 正在计划改建广州塔码头, 未来将全力配合公司打造广州塔珠江黄金水岸 5A 级景区, 策划推广广州塔珠江黄金水岸产品, 实现江塔联游, 推进公司文化旅游产业链的战略实施 目前该公司处于试运营阶段, 主要业务是代售珠江游与广州塔的联票, 并未涉及码头改造的业务, 因此不需要特殊资质 公司名称成立时间有效期限注册资本法定代表人社会统一信用代码 广州城港旅游发展有限公司 2015 年 6 月 10 日 2025 年 6 月 10 日 万元高刚军 W 公司住所广州市海珠区阅江西路 222 号一楼自编 18 号 ( 仅限办公用途 ) 公司类型 经营范围 主要人员 其他有限责任公司票务服务 ; 旅客票务代理 ; 行李包裹寄存服务 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 境内旅游业务 ; 为船舶提供码头 过驳锚地 浮筒等设施 ; 为旅客提供候船 上下船舶设施和服务 ; ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 董事 : 高刚军 ( 董事长 ) 杨新俊( 副董事长 ) 李宏庆监事 : 吴娟 ( 监事会主席 ) 杨晓芳 卢浩文总经理 : 朱剑全 城港旅游成立以来股本形式及其变化情况如下 : 2015 年 5 月 20 日, 广州市工商行政管理局海珠分局下发 穗名核内字 [2015] 第 号 企业名称预先核准通知书, 同意预先核准企业名称为 广州城港旅游发展有限公司 ( 以下简称 城港旅游 ) 2015 年 6 月 3 日, 广州中信诚会计师事务所有限公司出具 诚验字 (2015) 37

39 第 002 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 6 月 2 日止, 城港旅游已收到股东缴纳的 200 万元注册资本 ( 实收资本 ), 各股东以货币出资 随后城港旅游的两名股东新电视塔以及广州港集团客运服务有限公司召开股东会议, 并在决议中通过城港旅游的公司章程 2015 年 6 月 10 日, 城港旅游取得广州市海珠区工商行政管理局颁发的 营业执照 城港旅游设立时的股东及股权结构情况如下 : 序号 1 2 名称广州市新电视塔建设有限公司广州港集团客运服务有限公司 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 货币 货币 合计 目前, 子公司正在办理股东名称变更的工商备案手续 除上述情况外, 截至 本签署日, 城港旅游未发生其他股权变动事项 ( 三 ) 分公司 : 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 公司名称成立时间有效期限负责人 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 2009 年 12 月 25 日长期陈强 统一社会信用代码 营业场所 类型 经营范围 广州市海珠区阅江西路 222 号广州塔一楼其他有限责任公司分公司投资管理服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 工程项目管理服务 ; 景区开发 设计 管理 ; 向游客提供旅游 交通 住宿 餐饮等代理服务 ( 不涉及旅行社业务 ); 物业管理 ; 场地租赁 ( 不含仓储 ); 广告业 ; 会议及展览服务 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 38

40 ( 四 ) 分公司 : 广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮分公司 公司名称成立时间有效期限负责人统一社会信用代码 广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮分公司 2015 年 10 月 29 日长期林益光 MA59AK062Y 营业场所广州市海珠区阅江西路 222 号 层 ( 自编号 19 20) 类型 经营范围 其他有限责任公司分公司 甜品制售 ; 韩式餐 料理服务 ; 日式餐 料理服务 ; 自助餐服务 ; 西餐服务 ; 中餐服务 ; 酒类零售 ; 预包装食品零售 ; 会议及展览服务 ( 五 ) 参股公司 : 广州新电视塔月娇轩餐饮有限公司 ( 持股 49%) 公司名称成立时间有效期限注册资本法定代表人 广州新电视塔月娇轩餐饮有限公司 2011 年 2 月 18 日 2021 年 2 月 16 日 万元景艺杰 注册号 公司住所公司类型经营范围股权结构主要人员 广州市海珠区阅江西路 222 号广州塔 层 其他有限责任公司 中餐服务 ; 餐饮管理 ; 体育组织 ; 会议及展览服务 ; 商品信息咨询服务 ; 大型活动组织策划服务 ; 水上运输设备批发 ; 投资管理服务 ; 水上运输 设备租赁服务 ; 企业自有资金投资 ; 股东 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 广州新电视塔建设有限公司 广州博迪企业管理有限公司 合计 董事 : 景艺杰 ( 董事长 ) 梁硕 郭婉文 监事 : 黄为民 ( 监事会主席 ) 郭泳琴 曾洁芳 目前月娇轩已处于歇业状态, 场地交还餐饮分公司进行管理 39

41 ( 六 ) 参股公司 : 广州佳馨健康产业投资有限公司 ( 持股 5%) 公司名称成立时间有效期限注册资本法定代表人统一社会信用代码公司住所公司类型经营范围股权结构主要人员 广州佳馨健康产业投资有限公司 2015 年 2 月 11 日长期 万元王峰 J 广州市白云区良田镇沙田帽峰路 603 矿泉山庄招待所 1,5 栋首自编 1 号 ( 仅限办公用途 ) 其他有限责任公司企业自有资金投资 ; 酒店管理 ; 餐饮管理 ; 营养健康咨询服务 ; 投资管理服务 ; 资产管理 ( 不含许可审批项目 ); 医院管理 ; 医疗设备租赁服务 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 医疗用品及器材零售 ( 不含药品及医疗器械 ); 信息技术咨询服务 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 房地产咨询服务 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 心理咨询服务 ( 不含医学心理咨询 医学心理训练 医学心理辅导等医疗行为 ); 向游客提供旅游 交通 住宿 餐饮等代理服务 ( 不涉及旅行社业务 ); 投资咨询服务 ; 旅游景区规划设计 开发 管理 ; 家庭服务 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 护理服务 ( 不涉及提供住宿 医疗诊断 治疗及康复服务 ); 医学研究和试验发展 ; 生物技术推广服务 ; 生物技术开发服务 ; 生物技术咨询 交流服务 ; 生物技术转让服务 ; 酒店住宿服务 ( 旅业 ); 精神康复服务 ; 老年人 残疾人养护服务 ( 不涉及医疗诊断 治疗及康复服务 ); 中餐服务 ; 西餐服务 ; 自助餐服务 ; 日式餐 料理服务 ; 股东出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 广州新电视塔建设有限公司 广州市城投土地开发有限公司 广州大学城投资经营管理有限公司 广州建广实业有限责任公司 广州市国营沙田农工商联合公司 广州市城投资产经营管理有限公司 广州市城投投资有限公司 广州市城投文化旅游发展有限公司 合计 董事 : 王峰 ( 董事长 ) 罗健 吴海宏 吴清泓 岳枫 胡亮 罗坚 张忠 林益光 40

42 监事 : 何天燕 尹苏云总经理 : 胡亮 目前佳馨公司已开业, 并正在办理股东名称变更的工商备案手续 七 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事基本情况 陈强, 男,1977 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 南京建筑工程学院电气技术专业毕业, 本科学历, 高级工程师 1999 年 07 月至 2005 年 11 月就职于广州建筑工程监理有限公司, 历任第三监理部监理工程师 项目主管 工程咨询部副经理 ;2005 年 11 月至 2007 年 12 月就职于广州建筑工程监理有限公司, 任工程咨询二部经理, 期间, 兼任广州新中轴建设有限公司技术部 工程部 经管部副部长 ;2008 年 1 月至 2012 年 4 月就职于广州新中轴建设有限公司, 历任任经管部部长 董事 总经理助理 ;2008 年 1 月至今兼任广州珠江新城能源有限公司董事 副总经理,2008 年 1 月至 2011 年 11 月兼任广州市城投能源投资管理有限公司董事 ;2010 年 4 月至 2011 年 11 月兼任广州市城投资产经营管理有限公司, 任副总经理 ;2012 年 5 月至 2013 年 8 月就任广州市城投资产经营管理有限公司, 任董事长 党支部书记 ;2013 年 9 月至今就职于广州市城投资产经营管理有限公司, 任董事长 党支部书记 ;2010 年 10 至今兼任广州宏城广场房地产开发有限公司, 任董事 ;2011 年 3 月至 2012 年 5 月兼任广州市建隆物业管理有限公司任董事长 ;2011 年 12 月至 2013 年 9 月兼任广州南站中轴投资开发有限公司, 任董事长 ;2012 年 4 月至今兼职广州新中轴建设有限公司, 任董事 总经理 ;2013 年 5 月至今兼任广州市城投文化旅游发展有限公司, 任董事长 ;2013 年 11 月至今兼任广州市城市建设投资集团有限公司, 任总经理助理 ;2014 年 1 月至 2016 年 7 月兼任广州新电视塔建设有限公司, 任董事长 党支部 ( 总支 ) 书记 ;2014 年 8 月至今兼任广州市城投投资有限公司董事 ;2014 年 9 月至今兼任广州市深通融资租赁有限公司董事 ; 现兼任股份公司董事长, 由 41

43 股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 杨宇华, 男,1959 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共广东省委党校经济学专业毕业, 在职研究生学历, 主任记者 1988 年 12 月至 1994 年 1 月就职于广州电视台, 历任社会生活部副组长 组长 ;1994 年 1 月至 1995 年 12 月就职于广州电视台, 任社会生活部副主任 ;1995 年 12 月至 1999 年 9 月就职于广州电视台, 任社会生活部主任 ;1999 年 9 月至 2000 年 7 月就职于广州音像出版社, 任社长 ;2000 年 7 月至 2001 年 5 月就职于广州日报社大洋网, 任常务副总裁 ( 主持工作 );2001 年 5 月至 2004 年 1 月就职于广州日报社大洋网, 任总裁 董事长 ;2004 年 1 月至 2007 年 4 月就职于广州电视台网络中心, 任主任 ; 兼任广州广播电视网络有限公司总经理 ;2007 年 4 月至 2010 年 7 月就职于广州市电视台, 任副台长 ;2010 年 7 月至今就职于广州市广播电视台, 任副台长 ; 期间 :2008 年 12 月至今兼任广州珠江数码集团股份有限公司董事长 ;2010 年 8 月至今兼任广州广电传媒集团有限公司董事 ;2016 年 1 月至 2016 年 7 月任广州新电视塔建设有限公司董事 现任股份公司董事, 由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 罗玖, 男,1965 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 华中科技大学船电专业 北京国际关系学院国际关系专业毕业, 硕士研究生学历 1985 年 7 月至 2002 年 7 月就职于广东省国际问题研究中心, 历任研究部科员 科长 ;2002 年 7 月至 2005 年 1 月就职于广东省国际文化交流中心, 任办公室主任 ;2005 年 1 月至 2009 年 3 月就职于广州市建设投资发展有限公司, 任资产部经理 ;2006 年 1 月至今兼职广州新中轴建设有限公司任监事 ;2009 年 3 月至 2011 年 11 月就职于广州市城市建设投资集团有限公司, 任资产运营部经理 ;2011 年 11 月至 2016 年 7 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 任董事 总经理 ;2011 年 11 月至今兼任广州塔云星餐饮有限公司, 任董事长 现任股份公司董事 总经理, 分别由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生以及由第一届董事会第一次会议聘任产生, 起任期均为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 李军文, 男,1967 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 华南理工 42

44 大学会计学毕业, 本科学历, 高级会计师 1988 年 7 月至 1999 年 12 月就职于广州市冶金工业总公司, 历任财务处科员 财务处主管 ;2000 年 1 月至 2002 年 8 月就职于广州有色金属集团有限公司, 历任财务部科长 财务部总监 ;2002 年 9 月至 2003 年 12 月就职于广州铜材厂有限公司, 任总经理助理 ;2004 年 1 月至 2005 年 12 月就职于广州有色金属集团有限公司, 任财务部副部长 ;2006 年 1 月至 2008 年 12 月就职于广州钢铁企业集团有限公司, 任财务部副部长 ;2009 年 1 月至 2009 年 10 月就职于广州珠江钢铁有限公司, 任计划财务部部长 ;2009 年 11 月至 2012 年 8 月就职于广州市城市建设投资集团有限公司, 任财务部副部长 ; 2012 年 9 月至今就职于广州市城市建设投资集团有限公司, 历任财务部副部长 副总经济师 部长 监事 ;2013 年 9 月至今任广州市城投投资有限公司董事兼总经理 ;2014 年 11 月至今任广州市全通融资租赁有限公司董事长 ;2014 年 9 月至今任广州市深通融资租赁有限公司董事长 ;2014 年 1 月至 2016 年 7 月任广州新电视塔建设有限公司董事 现任股份公司董事, 由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 王璘, 男,1981 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 英国 MMU 大学毕业, 硕士学历 2008 年 4 月至 2009 年 5 月就职于广东中旅移民签证顾问有限公司签证部 ;2009 年 5 月至 2010 年 9 月就职于白天鹅酒店集团, 历任项目部总监助理 行政综合部总经理助理 ;2010 年 9 月至 2014 年 7 月就职于广州中国市长大厦管理有限公司, 历任总经理助理 副总经理 董事长 ;2014 年 7 月至今就职于广州市城市建设投资集团有限公司, 任资产运营部副经理 ;2016 年 1 月至 2016 年 7 月任广州新电视塔建设有限公司董事 现任股份公司董事, 由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 ( 二 ) 监事基本情况周琼华, 男,1975 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中南财经政法大学国际经济法专业毕业, 大学本科学历, 高级审计师 1996 年 7 月至 2009 年 1 月就职于广州市人民检察院, 任计财处科长 ;2009 年 1 月至 2015 年 4 月就职于广州市审计局, 历任投资处 重点处 外资处副处长 ;2015 年 4 月至今就 43

45 职广州市城市建设投资集团有限公司, 任审计风控部部长 ;2015 年 4 月至今兼任广州市城投投资有限公司监事会主席 ;2016 年 1 月至 2016 年 7 月兼任广州新电视塔建设有限公司监事 现任股份公司监事, 由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 林文卫, 女,1968 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 华南师范大学网络教育学院会计学专业毕业, 大学本科学历, 会计师 1987 年 9 月至 1988 年 6 月就职于广州人民机器厂, 任财务部会计 ;1988 年 7 月至 1992 年 8 月就职于广州经济技术开发区新南塑料有限公司, 任职于财务部 ;1992 年 9 月至 1994 年 2 月就职于广州电视台新世纪影视娱乐公司, 任财务主管 ;1994 年 2 月至 1997 年 4 月就职于广州市电视台, 任财务部会计 ;1997 年 5 月至 2000 年 6 月就职于广州有线广播电视台, 任财务部主任助理 ;2000 年 7 月至 2012 年 6 月就职于广州市电视台, 任财务部副主任 ;2012 年 7 月至今就职于广州市广播电视台, 任媒体资源开发管理部副部长 ;2004 年 5 月至 2016 年 7 月兼任广州新电视塔建设有限公司监事 现任股份公司监事, 由股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 孙逸辉, 男,1976 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 广东工业大学工商管理专业, 硕士研究生学历, 高级人力资源管理师 1999 年 7 月至 8 月就职于广州明珠电力企业集团, 任投资发展部职员 ;1999 年 8 月至 2009 年 10 月就职于广东新港明珠大酒店有限公司, 任工会主席兼人事经理 ;2009 年 11 月至 2010 年 3 月待业, 复习考研 ;2010 年 4 月至 2016 年 8 月起就职于广州新电视塔建设有限公司经营管理分公司, 任人力资源经理 ;2016 年 8 月至今就职于广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司, 任人力资源经理 ; 期间兼任广州新电视塔建设有限公司人力资源部部长 现任股份公司监事, 由股份公司第一届第一次职工代表大会选举产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 ( 三 ) 高级管理人员基本情况 罗玖, 董事兼总经理, 详见本 第一章基本情况 之 七 ( 二 ) 董事基本情况 44

46 林益光, 男,1958 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 广东海洋大学海洋捕捞系毕业, 大学本科学历, 经济师 1982 年 7 月至 2005 年 9 月就职于广东省水产供销总公司, 历任宣传干事 团委书记 秘书科科长 企业负责人 (1988 年 1 至 1988 年 12 年省驻饶平扶贫工作组 );2005 年 9 月至 2016 年 8 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 历任综合部副部长 党支部委员 党支部副书记 工会主席 ;2011 年 1 月兼任广州塔云星餐饮有限公司监事职务 ;2015 年 2 月兼任广州佳馨健康产业投资有限公司董事职务 ;2015 年 10 月兼任广州新电视塔建设有限公司餐饮分公司企业负责人职务 ;2016 年 9 月经城投集团委派任职股份公司副总经理, 任期三年 李明华, 男,1966 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 齐齐哈尔师范学院政治教育专业毕业, 大学本科学历, 经济师 1999 年 5 月至 2001 年 1 月就职于开封清明上河园有限公司, 任总经理办公室副主任 ;2001 年 1 月至 2002 年 12 月就职于开封清明上河园有限公司, 任人事部经理 ;2003 年 1 月至 2005 年 8 月就职于开封清明上河园有限公司, 任副总经理助理 ;2005 年 8 月至 2009 年 3 月就职于开封清明上河园有限公司, 任副总经理 ;2009 年 3 月至 2016 年 7 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 任副总经理 现任股份公司副总经理, 由股份公司第一届董事会第一次会议聘任产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 吴浩中, 男,1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 西南交通大学车辆工程专业毕业, 博士研究生学历, 高级工程师 2002 年 7 月至 2003 年 6 月就职于广州地区建设工程质量安全监督站, 任市政科监督员 ;2003 年 7 月至 2004 年 1 月就职于广州市地铁总公司建设总部 ( 学习锻炼 );2004 年 2 月至 2005 年 7 月就职于广州大学城建设指挥部办公室, 任工程部工程师 ;2005 年 8 月至 2009 年 2 月就职于新广州电视中心建设指挥部办公室, 任副总工程师 ;2009 年 3 月至 2009 年 8 月就职于广东省铁路建设投资集团有限公司, 任建设管理部主管 ;2009 年 9 月至 2010 年 9 月就职于广东省西北城际轨道交通有限公司, 任技术装备部部长 ;2010 年 10 月至 2011 年 12 月就职于广州市城投文化旅游发展有限公司, 任总经理助理 ;2012 年 1 月至 2016 年 7 月就职于广州新电视塔建设有 45

47 限公司, 任副总经理 现任股份公司副总经理, 由股份公司第一届董事会第一次会议聘任产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 刘春艳, 女,1979 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 兰州大学 工商管理专业毕业, 硕士研究生学历, 中级会计师 1997 年 12 月至 2002 年 5 月就职于广州钢铁企业集团有限公司, 任财务部科员 ;2002 年 5 月至 2010 年 2 月就职于广州珠江钢铁有限责任公司, 任计财部主管 ;2010 年 2 月至 2014 年 2 月就职于广州市城市建设投资集团有限公司, 任资金财务部主管 ;2014 年 2 月至 2016 年 7 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 任财务总监 ;2014 年 12 月至 2016 年 7 月兼任广州市公用事业规划设计院财务总监职务 现任股份公司财务负责人 董事会秘书, 由股份公司第一届董事会第一次会议聘任产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 高刚军, 男,1977 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 哈尔滨工业大学, 供热通风空调与燃气工程专业, 本科学历, 高级工程师 2000 年 7 月至 2010 年 6 月就职于广东省工业设备安装公司, 历任工程部经理 材料设备部经理 ;2010 年 7 月至 2016 年 5 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 任副总工程师 总经理助理 ;2016 年 6 月至 2016 年 7 月就职于广州新电视塔建设有限公司, 任副总经理 ;2015 年 6 月至今兼任广州城港旅游发展有限公司董事长职务 现任股份公司副总经理, 由股份公司第一届董事会第一次会议聘任产生, 起任期为 2016 年 7 月 28 日, 任期三年 46

48 八 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 信会师报字 [2016] 第 号 审计报告, 公司最近两年及一期的主要会计数据及经计算后的主要财务 指标如下 : 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 万元 ) 353, , , 负债总计 ( 万元 ) 257, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 95, , , 归属于申请挂牌公司股东权益合计 ( 万元 ) 95, , , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%)( 母公司报表为基础 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 23, , , 净利润 ( 万元 ) 5, , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 5, , , , , , , , , 毛利率 (%) , 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%)

49 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 14, , , 九 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商 : 广州证券股份有限公司 法定代表人 : 邱三发住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 楼电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 彭丽华项目小组成员 : 沈民坚 陈润娟 邓绮琪 蓝玉 关学能 ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所 负责人 : 卢跃峰住所 : 广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 45/51 楼经办律师 : 汪洪生 沙辉 陈秀芝电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 朱建弟 48

50 住所 : 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室经办注册会计师 : 李新航 黄伟成电话 : 传真 : ( 四 ) 资产评估机构 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 : 黄西勤住所 : 广东省深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室经办注册资产评估师 : 何建阳 梁惠琼电话 : /301 传真 : ( 五 ) 证券登记结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司 法定代表人 : 戴文华住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 : 传真 :

51 第二章公司业务 一 主营业务 主要产品及用途 ( 一 ) 主营业务 广州塔 (Canton Tower), 昵称 小蛮腰, 是广州重要的地标性建筑 其建筑总高度为 600 米, 其中主塔体高 450 米, 天线桅杆高 150 米, 是一座集都市观光 至高游乐 时尚餐饮 婚庆会展 影视娱乐 环保科普 文化教育 购物休闲等多功能于一体的旅游观光塔 作为 羊城新八景 之一, 广州塔创造了全球最高的露天观光平台 (2013 年吉尼斯纪录 ) 最高的极速云霄(2013 年吉尼斯纪录 ) 最高的摩天轮(2014 年吉尼斯纪录 ) 等多项世界之最, 并于 2013 年被评定为国家 AAAA 级旅游景区 公司的主营业务为旅游景区规划设计 开发管理, 主要为游客提供广州塔特色观光旅游服务及配套休闲 高端餐饮及纪念品销售服务, 并依托广州塔独特的旅游资源及卓越的品牌吸引力开展包括商铺租赁 高端会展 广告 婚庆等在内的各类增值服务 公司按照产品服务结构分类的两年一期营业收入见下表 : 公司 2014 年 年 6 月营业收入情况 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度比例比例比例金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) (%) (%) (%) 主营业务收入 205,661, ,597, ,136, 其他业务收入 27,037, ,549, ,251, 合计 232,698, ,147, ,387, 注 : 其他业务收入主要为借款利息收入 其中, 主营业务收入情况如下 : 50

52 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度比例比例比例金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) (%) (%) (%) 门票 84,817, ,354, ,091, 游乐设施 42,947, ,242, ,258, 餐饮 39,201, ,036, ,397, 其他 38,694, ,963, ,388, 合计 205,661, ,597, ,136, 注 : 其他主要包括商铺租赁 各类婚庆会展业务 广告位出租以及纪念品销售等 2016 年 1-6 月 2015 年度及 2014 年度, 公司主营业务收入占营业收入的比 例分别为 88.38% 83.60% 及 93.38%, 报告期内公司主营业务突出且没有发生重 大变化 ( 二 ) 主要产品或服务及用途 广州塔位于广州市海珠区阅江西路 222 号, 与广州市海珠区 ( 艺洲岛 ) 赤岗塔相邻, 距离广州城市新中轴线上的珠江南岸 125 米, 与海心沙岛和广州市 21 世纪 CBD 区珠江新城隔江相望, 地理位置十分优越 广州塔交通便利, 从广州白云国际机场驱车前往仅需 30 分钟便可到达 ; 从广州火车站 广州东站及广州南站均可搭乘地铁前往,3 号线 广州塔站 或 APM 线 广州塔 A 出口可直达塔内 ; 对于自驾游客, 地下停车场设有 600 多个车位供驾车游客使用,20 个旅游大巴专用车位供旅游团使用 ; 此外, 覆盖广州市内的多条公交线路可直达广州塔, 全面覆盖的交通网络为游客出行带来了极大的方便 51

53 广州塔地理位置图 作为广州市的地标性建筑 羊城新八景 之一, 广州塔采用了当代优秀的工程设计和施工技术, 以其独特的建筑造型, 依托其得天独厚的旅游资源 优越的地理位置, 成为广州旅游产业的新名片 广州塔由荷兰信基建筑 (Information on Based Architecture, 简称 IBA) 事务所设计, 广州市建筑集团有限公司和上海建工集团负责施工, 于 2005 年 11 月 25 日奠基动工修建,2010 年 6 月 30 日竣工, 项目占地 17.5 万平方米, 总建筑面积 11.6 万平方米, 其中地上建筑面积 4.4 万平方米, 地下建筑面积 7.2 万平方米 广州塔塔身设计造型呈椭圆形的渐变网络结构, 采用大量的网状漏风空洞并设置特质透明玻璃漏出窗景由两个上小下大的旋转椭圆形钢外壳扭转生成, 两个椭圆体在腰部扭转收缩变细, 呈现 纤纤细腰, 外部钢结构体系由 24 根立柱 斜撑和圆环交叉构成 塔身整体网状的漏风空洞, 可有效减少塔身的笨重感和风荷载, 同时塔身还采用了特一级的抗震设计, 可抵御 8 级地震和 12 级台风, 设计使用年限超过 100 年 自广州塔 2010 年 10 月 1 日正式对外营业以来, 公司依托广州塔本身所拥有的优质旅游资源不断开发新的旅游项目, 拓展业务范围 目前, 公司的业务较为 52

54 多元化, 除了向游客提供种类丰富的观光游乐服务 纪念品 各式餐饮服务等, 还利用广州塔的场地资源及品牌效应开拓了高端会展 婚庆 广告 商铺租赁等业务, 盈利模式日趋多样化 目前, 广州塔自下而上共包含 A B C D E 五个功能区及塔顶游乐区, 开放时间为 9:00 23:00, 各观光区的主要功能如下 : 观光区域 A 区 (-5m 至 32m) B 区 (84m 至 168m) 主要功能游客服务中心 旅游商场 自营及入驻餐饮店 多功能厅 地下停车场等 3D 及 4D 动感影院 C 区 (147m 至 168m) 休闲区 ( 升级改造中 ) D 区 (334m 至 355m) 户外螺旋式空中云梯 ( 升级改造中 ) E 功能区 (376m-450m) 塔顶区 (450m-488m) 室内观光大厅 高档旋转餐厅 悬空走廊 纪念品商店 488 摄影观景平台 速降体验与摩天轮等游乐项目 53

55 广州塔导览图 54

56 1 观光游乐门票业务观光游乐门票业务是公司最核心的业务组成部分, 占主营业务收入的比例超过 60% 公司针对各类游客的不同需求, 量身定制了各类优惠套票, 涵盖了所有别具特色的游乐项目 主要包括以下几类 : 门票种类门票项目服务项目 室内观光门票 433 米白云星空观光票 428 米白云观光大厅 433 米星空观光大厅 户外游乐套票 450 米塔顶游乐套票 460 米摩天轮游乐套票 488 米一塔倾城游乐套票 428 米白云观光大厅 433 米星空观光大厅 450 米极速云霄 ( 含 450 米塔顶户外观景平台 ) 428 米白云观光大厅 433 米星空观光大厅 460 米摩天轮 ( 含 450 米户外观景平台 ) 428 米白云观光大厅 433 米星空观光大厅 450 米极速云霄 460 米摩天轮 ( 含 450 米和 488 米户外观景平台 ) (1) 白云星空观光大厅位于广州塔 428 米及 米高度的 107 层白云观光大厅和 108 层星空观光大厅分别是以白云和星空为主题装潢的两层观光大厅, 是广州塔室内观光的最高点 观光大厅每层都设有一处全透明钢化玻璃构造的 悬空走廊, 游客置身于观光大厅内, 可感受城市新中轴线浩渺开阔的意境, 同时将广阔珠江之美景尽收眼底 55

57 白云星空观光大厅 悬空走廊 (2)488 摄影观景平台 488 摄影观景平台位于塔顶 488 米的天线桅杆处, 占据城市之巅最佳拍 摄点, 可以从不同角度拍摄广州多姿的美景,360 度无障碍俯瞰羊城全貌 56

58 488 摄影观景平台 (3) 珠江摄影观景平台占地超 平方米的二楼珠江摄影观景平台, 倚江而建, 拥有 360 度开阔视角 背倚广州塔, 与海心沙 花城广场等隔江相望, 露天广场视野空旷, 可配合多种主题举办各式宴会, 也可举办各式展览 会议 演唱会 婚礼庆典和车展等活动 同时, 二楼江畔吧为游客提供各类饮品及小食, 是亲友欢聚 情侣同游 商务畅谈 摄影观光的绝佳之地 57

59 珠江摄影观景平台 (4) 极速云霄极速云霄位于广州塔塔顶 455 米至 485 米天线桅杆的超高空位置, 桅杆处设置了 坐式 和模拟自由落体的 站式 两种座椅 设备运行时, 座椅从 450 米的高度慢慢上升到 484 米的高空, 随即以超过自由落体的速度下降, 项目体验惊险刺激 该项目于 2013 年 5 月荣获吉尼斯世界纪录, 吉尼斯委员会将此命名为 世界最高惊险之旅 Highest Thrill Ride, 是目前世界上最高的垂直速降游乐项目 极速云霄 58

60 (5) 摩天轮位于塔顶 455 米处的摩天轮是广州塔最受游客欢迎的游乐项目之一, 是世界最高的横向摩天轮 摩天轮由 16 个透明水晶球舱组成, 以与地面呈 45 度角的方式沿着倾斜的轨道横向缓缓旋转, 每 20 分钟旋转一圈 置身于摩天轮之中, 游客可于高空 360 度欣赏广州全貌 摩天轮 (6) 科普游览厅位于 109 层 110 层的科普游览厅是世界最高的科普基地 游览厅内装置了全球首创的主被动混合控制的减振控制系统, 主要展示了广州塔运行的六大环保科技系统, 即减振控制系统 雨水回收系统 风力发电系统 太阳能光伏幕墙系 59

61 统 结构健康检测系统和超级双层轿厢高速电梯系统, 给游客带来神奇难忘的科 技之旅 科普游览厅 2 休闲及高端餐饮业务 食 是旅游产业链最基础的环节 公司旗下拥有多家自营餐厅, 为游客提供环境优雅 种类丰富的高质量休闲餐饮服务, 满足不同游客的饮食需求 (1) 璇玑地中海自助旋转餐厅位于 106 层 423 米高的璇玑地中海自助旋转餐厅是广州最高的旋转餐厅, 可容纳 人就餐, 于 2014 年 8 月获得吉尼斯世界记录, 被评为 建筑物中 60

62 最高的旋转餐厅 106/F 璇玑地中海自助旋转餐厅 (2) 卢特斯法国旋转餐厅 位于 105 层的卢特斯法国旋转餐厅, 致力于为食客打造富有法式浪漫主义 华贵优雅的用餐环境, 在云端体验精致的法式盛宴 61

63 105/F 卢特斯法国旋转餐厅 (3) 晖粤轩中餐厅 位于广州塔 103 层的晖粤轩中餐厅, 主要承接各类婚庆喜宴 企业筳席 新闻发布会 见面会 交流会等宴会服务 62

64 103F 晖粤轩中餐厅 (4) 筷子荟餐厅 位于广州塔负一层的筷子荟餐厅聚集了各类亚洲美食, 地道且具有创新风格 的传统粤菜 特色西餐菜式应有尽有, 能够满足不同游客的饮食需求 筷子荟餐厅除了自营餐饮业务, 公司还成功引入了赏点 第一面 麦当劳 日本拉面 星巴克等品牌主力店 品牌餐饮店的进驻不仅增加了公司商铺租赁收入, 丰富了公司的商业业态, 另一方面也能满足游客不同层次的餐饮需求, 增加游客来塔的附加值 63

65 3 商铺租赁业务汇礼轩是位于广州塔一层的综合性景区商场, 创造性的将观光 商务 购物 休闲等功能集于一身, 引入官方特色纪念品 广州手信店 太平洋咖啡 星巴克咖啡 纪念邮局 广州塔纪念照等特色商铺, 致力于打造 一站式 休闲旅游购物体验 汇礼轩商场同时, 公司还成功引入广州金逸国际影城等知名院线, 为游客提供顶级观影体验 广州塔金逸 4D 动感影院位于 B 功能区 17 楼至 22 楼, 是极富未来电影概念的顶级豪华影院 影厅由国际顶级影院设计专家设计, 采用英国进口荧幕 高端数码放映设备 国际最先进视听设备及可进行 200 毫米上下运动 左右 19 度翻滚运动 前后 23 度俯仰运动的韩国进口影院座椅, 高科技设备最大限度地保 64

66 证影院观影的一流效果和身临奇境的逼真体验 广州塔金逸 4D 动感影院 4 婚庆及会展业务广州塔拥有大小不同 功能多样的会展场地可举办各类发布会 大型展览 高端车展 商务会议 宴会庆典 社交活动及婚纱摄影等, 已成为国际化高端企业展示其品牌形象的新载体 位于广州塔二楼的千人庆典大厅是一个占地 1045 平方米的环型落地玻璃庆典大厅, 专为不同风格及规模的宴会而设 3A 层的多功能大厅面积 800 多平方米, 是承接各种展览 品牌发布会 中 西式婚庆活动 大型商务会议及酒会等活动的首选之地 广州塔 5 楼有 4 个会议室, 场地大小 风格各异, 拥有最先进的多功能会议设备, 为客户提供专业的会议宴会服务 65

67 发布会 婚庆 66

68 5 广告业务广州塔作为城市地标, 其地位和声誉有利于提升各类广告客户品牌的市场地位, 广告媒体到达率高, 极大的满足了客户需求 公司于 2014 年 3 月开始开拓广告业务, 针对塔身灯光进行改造 除播放代理商的宣传推广文字和图片之外, 公司还利用塔身灯光进行公益宣传 天气预告, 切实履行社会责任 除塔身灯光外, 广州塔还有柱体广告 塔内 LED 媒体 塔内灯箱广告等, 宣传效果明显, 受到许多广告商的青睐 6 纪念品销售业务 王老吉塔身广告 2014 年底, 公司成立了第一间自主经营的纪念品商店, 并在首层离塔出口 67

69 西外围广场增设了纪念品店 目前, 公司对外出售的旅游纪念品类别丰富, 包括旅游用品类 首饰类 摆件装饰类 岭南文化类 广州塔元素类 钟表类 服饰类和拼图类, 总商品约为 200 类, 其中自主开发的商品有近 100 个, 占总商品 50%; 代销类商品约有 100 个, 占总商品 50% 此外, 广州塔设立广州手信街, 与本土知名手信品牌合作, 打造成 来广州塔, 赏广州美景, 尝广州美食, 买广州手信 的多功能商圈 自开业以来 广州手信 不断汇聚广州老字号及国家非遗品牌 目前广州手信店进驻老字号及非遗产品品牌 40 余个, 其中品牌包括皇上皇 广州酒家 陶陶居 趣香 鹰金钱 广彩 广绣等 纪念品销售业务未来将会成为广州塔经营业绩中的新增长点 107 层纪念品商店 108 层纪念品商店 68

70 ( 三 ) 子公司业务及其与公司业务的衔接性 子公司广州塔云星餐饮有限公司成立于 2011 年 1 月 26 日, 旗下包括三家餐厅 : 位于 106 层的璇玑地中海自助旋转餐厅 位于 105 层的卢特斯法国旋转餐厅以及位于负一层的筷子荟餐厅, 综合为顾客提供包括中餐 西餐 日式料理 自助餐等在内的各类餐饮服务 云星公司不仅满足广州本地居民的高质量特色餐饮服务需求, 还为前来广州塔旅游观光的游客提供便利的餐饮服务, 同时还负责广州塔各类婚庆会展的宴席, 是公司的重要业务模块之一, 与公司其它业务模块相互影响, 彼此促进 子公司广州城港旅游发展有限公司成立于 2015 年 6 月 10 日, 已于 2016 年 9 月试运营, 主要业务是代售珠江游与广州塔的联票 城港旅游目前正在计划改建广州塔码头, 未来将全力配合公司打造广州塔珠江黄金水岸 5A 级景区, 策划推广广州塔珠江黄金水岸产品, 实现江塔联游, 推进公司文化旅游产业链的战略实施 二 公司组织结构 生产或服务流程及方式 ( 一 ) 公司组织结构图 公司按照 公司法 和 公司章程 的规定, 同时结合公司业务的实际情况, 建立健全了内部管理机制和管理结构 公司共设八个职能部门, 两个分支机构, 旗下拥有四家下属公司, 其中广州塔云星餐饮有限公司与广州塔城港旅游发展有限公司为控股子公司, 广州新电视塔月娇轩餐饮有限公司与广州佳馨健康产业投资有限公司为参股公司 公司现行的组织结构如下图所示 : 69

71 公司设有总经理全面协调公司的运营管理 公司共包含八个职能部门, 由副总经 理分管各部门的具体工作 各部门职责具体如下 : 部门名称 行政办公室 人力资源部 主要职责 1 协调各部门工作, 监督检查公司各项规章制度及领导指示执行情况 2 负责信息技术建设 规划与管理的统筹工作; 负责信息技术基础设施维护与管理 ; 负责各类业务系统引进 实施和维护工作 3 负责与上级单位 政府部门 行业协会 媒体宣传等外联工作; 负责公司公务接待工作 4 列席公司领导指定的重要会议, 做好会议记录, 拟写会议纪要 ; 负责牵头拟写公司全局性文件, 如领导讲话 工作总结 请示 报告等 ; 负责文件收发 印章管理 会议安排等 ; 负责公司文本文件 电子文件档案管理工作 5 负责公司行政办公类固定资产 办公设备 办公用品的采购和日常管理 ; 负责车辆日常管理工作 ; 负责公司行政办公费用申请报销 ; 负责员工膳食 报刊杂志订阅等后勤服务工作 6 负责企业维稳工作, 受理员工 客户的举报 信访, 并进行调查 处理 1 制订中长期人才战略规划; 负责人力资源管理制度的制定 修订和执行 ; 组织制定辖下各公司管理架构 部门职责 人员编制 岗位说明 2 负责公司及下属企业人力招聘 录用管理 3 负责公司及下属企业员工人事变动 人力资源调配; 员工关系管理 ; 70

72 资金财务部 投资发展部 人力资源信息系统管理 4 负责公司及下属企业工资 福利 奖金的发放管理; 办理员工社会保险和住房公积金 ; 劳动用工相关手续及证照管理 ; 员工考勤及假期管理 ; 组织实施绩效考核工作 5 负责公司及下属企业内部培训课程设计及开发工作; 制定 实施各项培训计划 ; 监督 指导和协助各部门培训工作 ; 组织员工职称和技术等级考评 办理资格证年审等工作 6 负责公司及下属企业的企业文化建设活动的组织策划和实施工作 7 负责党工建设工作; 制定公司党建 工会 年度工作计划并组织实施 8 负责公司及下属企业计划生育管理; 员工制服 劳保用品的配置审核 报批管理 ; 员工宿舍管理 1 贯彻执行国家相关财经法规以及集团公司的资金财务管理制度, 建立健全公司内部财务管理制度 财务核算与财务监控体系 2 负责根据公司下达的经营目标制定公司及各下属公司年度财务预算方案, 并对预算方案的执行情况进行监控与分析 3 合理规划公司资金筹集 运用 分配等财务收支活动, 合理配置公司的资金资源 4 负责公司及下属公司日常财务管理和会计核算工作 5 负责公司及下属公司资产账目的管理 6 负责对公司及下属公司的财务状况的分析工作, 定期提供财务分析报告, 对公司财务状况进行监控, 为经营决策提供支持 7 负责公司及下属公司会计档案保管工作, 妥善保管会计凭证 会计账簿 会计报表和其他会计资料 8 充分研究税务政策, 积极进行税务筹划, 负责公司的纳税管理, 合理 正确地计算缴纳各项税款 9 负责公司及下属公司财务系统使用管理, 财务系统的使用 数据管理和备份 10 负责公司证券事务有关工作 1 负责制定公司的年度投资计划与发展计划, 负责公司本部及下属公司的投资及撤资的策划 运作及管理, 拟定公司投资管理制度 2 选择投资合作项目, 建立投资项目库, 负责组织对投资合作项目的前期考察 论证 ; 负责起草投资项目意向书 协议书 经济合同等有关文件 3 负责招商引资 资本运作 对外合作 联络及谈判, 配合财务部做好融资工作 4 收集 整理 分析与公司业务和发展相关的政策 动态 趋势等, 为公司的决策提供信息支持 5 对公司的经营管理进行战略符合性分析, 对未来经营方向及战略调整做出合理建议 6 跟踪研究国际 国内资本市场, 为公司上市提供帮助 7 监控被投资企业的治理结构, 提出资本运营方案的建议 8 负责拟定 下达 考核各下属企业及投资项目的年度经营指标 9 公司各项投资业务的日常管理 71

73 经营管理部工程物业部 ( 安委办 ) 审计风控部 1 组织协调各下属企业与公司相关部门的业务关系, 为下属企业的经营活动提供必要的服务和支持 ; 协调各企业之间的经营活动, 推动公司内部资源的共享与整合, 实现整体价值的最大化 ; 负责各下属企业经营过程中需以公司名义与政府部门建立联系的业务协调工作 2 监督下属企业经营风险 跟踪 检查各企业经营方案的实施进展情况, 收集 汇总经营信息, 及时有效地发现运营风险, 为公司管理层决策提供信息支持 ; 对各下属企业重大事项进行动态跟踪和管理 3 负责各企业重大项目评估和报审报批工作, 确保各企业与公司战略布局的一致性 ; 跟踪管理重大项目实施进展情况, 并提供必要的运营支持 1 负责制定工程建设 施工管理 安全生产 物业管理等相关管理流程及制度性文件, 并督导制度的贯彻实施 2 负责协调各下属企业之间关于工程和物业管理方面的业务, 促进内部资源整合利用 3 负责公司及下属企业工程建设 改造项目的施工组织管理工作, 审核施工方案, 并督导 管理方案的实施 ; 督导工程质量与进度, 协助质量问题处理工作 4 负责对工程外委合作项目进行监督管理 5 对公司及下属企业物业设备 工程设施提出完善 整改方案, 以保障所有工程 物业安全有效运营 6 负责制定公司安全生产相关制度, 并督导制度的贯彻落实情况 1 审计和风险制控职责 (1) 开展审计调查, 参与研究 制定公司的各项内部控制制度 对内部控制的完整性 合理性 实施的有效性以及风险管理进行检查 评价, 对内控缺陷应提出审计建议 (2) 参与公司兼并 重组 投资 融资等重要资本运营的论证工作以及公司对外披露的相关财务报告 外部审计报告 公司重大关联交易的审计 复核工作 (3) 负责对股份公司及属下子公司财务状况 财务收支活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 对其经营效果进行评价 (4) 负责对公司主要负责人任期经济责任进行审计, 为公司对其年度绩效考核提供依据 (5) 每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 (6) 按 中国内部审计准则 要求组织审计人员开展内部审计工作 (7) 负责制作年度审计工作计划和年度审计工作报告 2 法务职责 (1) 参与经营决策, 为公司及下属企业的经营 管理提供法律上的帮助 (2) 参与公司重大经济活动的谈判工作, 提出减少或避免法律风险的措施和法律意见 ; 参与制作 修改 审查各类经济合同 协议以及内部管理制度等规范性文件, 并就履行过程中应注意的相关事项出具建议 (3) 解决各类法律问题, 包括各类诉讼案件 经济仲裁案件 劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务以及公司债权债务的清理和追收 72