股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 新疆众和 新疆众和股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 王国栋 工作原因 朱瑛 三 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人孙健 主管会计工作负责人陆旸及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王新华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司 2014 年经营亏损, 公司 2014 年度拟不进行利润分配, 不以资本公积金转增股本 此项分配预案尚须提交公司 2014 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 146

2 目 录 第一节 释义及重大风险提示...3 第二节 公司简介...4 第三节 会计数据和财务指标摘要...6 第四节 董事会报告...8 第五节 重要事项...22 第六节 优先股相关情况...26 第七节 股份变动及股东情况...27 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...33 第九节 公司治理...40 第十节 内部控制...43 第十一节 财务报告...44 第十二节 备查文件目录 / 146

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 第一大股东 特变电工 指 特变电工股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2014 年度 元 万元 指 人民币元 万元 MW( 兆瓦 ) 指 1 兆瓦 =1000 千瓦, 是一种表示功率的单位, 常用来指发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 3 / 146

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 新疆众和股份有限公司新疆众和 XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD. XJJW 孙健 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘建昊 联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号新疆众和股份公司年度报告备置地点有限公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 新疆众和 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1996 年 2 月 13 日 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 146

5 法定代表人 孙健 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司于 1996 年 2 月上市, 通过技术创新和产品升级, 成功实现从传统铝冶炼企业向新材料企业的转型, 目前的主要产品为高纯铝 电子铝箔 电极箔, 并初步形成 " 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 " 新材料产业链, 同时积极拓展其他铝基材料新产品 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1996 年 2 月 年 5 月, 控股股东 : 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司 ; 2002 年 5 月 年 3 月, 第一大股东 : 天津市华麟行投资有限公司 ; 2003 年 5 月至今, 第一大股东 : 新疆特变电工股份有限公司 (2003 年 10 月更名为特变电工股份有限公司 ) 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 天津开发区广场东路 20 号海滨金融街 E7106 室 签字会计师姓名 王勤 张静 名称 东方花旗证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 签字的保荐代表人姓名 孙树军 于力 持续督导的期间 2011 年 6 月至 2011 年非公开发行股票募集资金使用完毕止 5 / 146

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 5,328,750, ,721,659, ,249,797, 归属于上市公司股东的净利润 -530,850, ,043, ,230, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -564,419, ,061, , ,594, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 386,092, ,765, ,539, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,192,800, ,719,648, ,686,287, 总资产 8,803,902, ,081,109, ,246,354, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 4.26 扣除非经常性损益后的加权平减少 均净资产收益率 (%) 个百分点 2.70 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 6 / 146

7 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 非流动资产处置损益 -3,268, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 32,324, 债务重组损益 3,139, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,226, 附注 ( 如适用 ) 营业外收入 营业外支出附注 营业外收入附注 营业外收入 营业外支出附注营业外收入 营业外支出附注 2013 年金额 2012 年金额 1,315, , ,463, ,561, , ,915, , ,102, 少数股东权益影响额 -500, 所得税影响额 -352, ,097, ,978, 合计 33,569, ,981, ,636, 四 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,013, ,795, ,440 0 合计 1,013, ,795, , / 146

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年是公司面临极大困难的一年, 一是由于所处行业产能过剩, 市场竞争激烈, 产品价格大幅下跌 ; 二是面临部分新投产项目由于工艺 设备磨合问题, 质量成本较高, 导致部分产品盈利水平下滑 ; 三是公司根据政府的环保要求, 关停了 4*25MW 热电机组, 计提资产减值准备 3.65 亿元, 给公司盈利能力带来较大的压力 面对严峻的经营环境, 公司积极开拓国内国外两个市场, 重建质量 研发管理体系, 下大力气降低生产成本, 努力改善公司的经营质量 报告期内, 公司实现营业收入 532, 万元, 同比增长 43.18%; 实现归属于上市公司股东的净利润 -53, 万元, 同比下降 % 1 完善市场营销管理体系, 积极开拓国内国外两个市场公司进一步完善市场营销管理体系, 不断开发国内外新市场, 高纯铝产品销售收入较去年同期增长 84.32%, 市场占有率得以提升 2 加强质量管理体系建设, 强化质量成本控制公司从质量成本控制 关键控制点管控和不合格品控制入手, 强抓质量管理基础, 加强质量管理体系建设, 体系管控逐步发挥作用, 各项质量标准得到完善和有效执行, 主要产品的关键质量指标有了明显提升 3 提高全员成本管控意识, 降低成本费用公司从制度和基础管理入手, 增强员工节能降耗 管控成本的意识, 将成本降低工作常态化 按照目标倒算的原则, 公司确定了年度降成本指标, 并通过全员降成本工作的组织与推动, 有效实现采购 生产体系 工艺技术等各项成本费用的降低 4 推进精益生产管理, 提高生产效率公司继续推行精益生产, 强化生产运行体系, 加强过程管控 ; 完善考核机制, 大力优化库存结构, 加强物资盘活和存货消化, 实现公司库存总额的下降 5 培育未来发展新产业, 推动产业结构调整公司凭借公司铁路专用线和场地优势, 积极发展物流 仓储产业 ; 与新疆地矿局第一地质大队合作, 进行菱镁矿的资源勘查与开发 ; 努力拓展未来发展新产业, 推动产业结构调整, 培育新的利润增长点 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 532, , 营业成本 499, , 销售费用 14, , 管理费用 14, , 财务费用 18, , 经营活动产生的现金流量净额 38, , 投资活动产生的现金流量净额 -12, , 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 67, , 研发支出 26, , 资产减值损失 42, , 营业外收入 3, , 归属于母公司所有者的净利润 -53, , / 146

9 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位 : 万元 币种 : 人民币 分行业 本年营业收入 上年营业收入 变动比例 (%) 电子新材料 174, , 合金产品 114, , 铝制品 21, , 电力 , 贸易业务 202, , 其他 12, 其他业务收入 7, , 合计 532, , 报告期内, 公司实现营业收入 532, 万元, 与上年相比大幅增长 43.18%, 主要为公司 贸易业务增长所致, 电子新材料因高纯铝销量增加而实现了一定幅度的增长 ; 电力收入大幅 减少, 主要系公司自发自用电量 (2*150MW 热电联产机组 ) 与新疆电力公司的结算方式改变 所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析公司拥有完整的 能源 - 高纯铝 - 电子铝箔 - 电极箔 循环经济产业链, 上游产品既作为下游环节的原材料对内销售, 也作为产成品对外销售 报告期内, 公司电极箔产品 ( 包括腐蚀箔 化成箔 进料加工等 ) 对外销量 1, 万平方米, 期末库存 万平方米, 实现营业收入 68, 万元 ; 电子铝箔 高纯铝 合金产品 铝制品对外销量 158, 吨, 期末库存 22, 吨, 实现营业收入 241, 万元 (3) 新产品及新服务的影响分析公司利用熟悉有色金属等相关产业的优势, 于 2009 年设立了全资子公司新疆众和进出口有限公司开展贸易业务, 后逐步扩展到新疆众和现代物流有限责任公司等单位, 在业务模式 风险管控逐步成熟的基础上, 公司 2014 年扩大了贸易业务规模, 实现贸易业务收入 202, 万元 (4) 主要销售客户的情况 公司本报告期前五名客户的营业收入合计 151, 万元, 占公司全部营业收入的 28.48% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 电子新材料 单位 : 万元 分行业情况 本期金额上年同期成本构成项本期占总成上年同期金较上年同本期金额占总成本目本比例 (%) 额期变动比比例 (%) 例 (%) 直接材料 128, , 直接人工 4, , 燃料及动力 24, , / 146

10 制造费用 18, , 直接材料 80, , 合金产品 直接人工 3, , 燃料及动力 26, , 制造费用 11, , 直接材料 19, , 铝制品 直接人工 2, , 燃料及动力 14, , 制造费用 5, , 直接材料 15, , 电力 直接人工 2, , 燃料及动力 制造费用 7, , 注 : 此处列示成本为生产成本, 贸易业务不通过生产成本核算, 而通过营业成本核算 (2) 主要供应商情况 报告期内, 公司向前五名供应商的采购金额合计 193, 万元, 占采购总额的 42.11% 4 费用报告期内, 公司销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用分别为 14, 万元 14, 万元 18, 万元 万元, 分别较上年增长 16.3% 11.88% 5.7% %, 所得税费用增长的主要原因为子公司所得税费用增长 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 万元 本期费用化研发支出 26, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 26, 研发支出总额占净资产比例 (%) 8.15 研发支出总额占营业收入比例 (%) 4.90 (2) 情况说明 报告期内, 公司研发支出 26, 万元, 全部为费用化研发支出, 其中 3, 万元计入管理费用,22, 万元计入生产成本 公司本年主要在高纯铝 电子铝箔 电极箔产品的质量提升方面开展研发工作, 同时加大高纯铝合金 铝基材料等新产品的开发力度 6 现金流公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额为 38, 万元, 比上年同期增长 %; 投资活动产生的现金流量净额为 -12, 万元, 上年同期为 -40, 万元 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 67, 万元, 较上年同期增长 % 变化达 30% 以上的主要项目如下 : 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目 2014 年 2013 年 变动幅度 (%) 10 / 146

11 销售商品 提供劳务收到的现金 470, , 收到的税费返还 1, , 收到其他与经营活动有关的现金 12, , 购买商品 接受劳务支付的现金 382, , 支付的各项税费 7, , 支付其他与经营活动有关的现金 14, , 经营活动产生的现金流量净额 38, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产 11, , 支付的现金投资活动产生的现金流量净额 -12, , 不适用取得借款收到的现金 178, , 筹资活动产生的现金流量净额 67, , 现金及现金等价物净增加额 93, , 期末现金及现金等价物余额 149, , 报告期内, 公司销售商品 提供劳务收到的现金较上年同期增长 54.92%, 主要系公司销售收入增加所致 ; 报告期内, 公司收到的税费返还, 较上年同期减少 58.66%, 主要系前期增值税留抵抵减完毕, 出口退税同比减少所致 ; 报告期内, 公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 56.05%, 主要系收到的保证金增加所致 ; 报告期内, 公司购买商品 接受劳务支付的现金较上年同期增长 54.22%, 主要系公司业务规模扩大 相应支出增加所致 ; 报告期内, 公司支付的各项税费, 较上年同期增长 94.60%, 主要系销售收入增长, 以及前期增值税留抵抵减完毕, 增值税及营业税金及附加增加所致 ; 报告期内, 公司支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 %, 主要系支付的保证金增加所致 ; 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 %, 主要系公司销售收入增加, 销售商品 提供劳务收到的现金增加所致 ; 报告期内, 公司购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少 70.62%, 主要系与去年同期相比, 本期固定资产投资减少所致 ; 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大, 主要系与去年同期相比, 本期固定资产投资减少所致 ; 报告期内, 公司取得借款收到的现金较上年同期增加 44.62%, 主要系公司本期根据生产经营需要新增银行借款所致 ; 报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 %, 主要系公司本期银行借款增加所致 ; 报告期内, 公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 %, 主要系公司本期销售收入增加 经营活动产生的现金流量净额增加, 以及本期固定资产投资减少 银行借款增加所致 ; 报告期内, 公司期末现金及现金等价物余额较上年同期增加 %, 主要系公司经营活动产生的现金流量净额增加 筹资活动产生的现金流量净额增加以及投资活动产生的现金流量净额减少所致 11 / 146

12 7 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2014 年公司计划实现营业收入 30 亿元, 营业成本控制在 27 亿元以内 ; 公司 2014 年实际实现营业收入 亿元, 较计划增长 77.63%; 公司营业成本为 亿元, 较计划增长 84.89%, 主要是因为营业收入增长, 但由于 2014 年市场竞争进一步加剧, 电极箔等产品平均价格下降 毛利率降低, 以及毛利率较低的贸易业务收入大幅增加, 导致公司整体营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 12 / 146 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 电子新材料 174, , 合金产品 114, , 铝制品 21, , 电力 贸易业务 202, , , 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电极箔 68, , 电子铝箔 53, , 高纯铝 51, , 合金产品 114, , 铝制品 21, , 电力 贸易业务 202, , , 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.08 个百分点减少 0.94 个百分点增加 3.55 个百分点增加 个百分点减少 1.34 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.71 个百分点减少 1.81 个百分点增加 0.04 个百分点减少 0.94 个百分点增加 3.55 个百分点增加 个百分点减少 1.34 个百分点 自 2014 年 1 月 1 日起, 公司自发自用电量 (2*150MW 热电联产机组 ) 不再向新疆电力公司销 售, 不再形成销售收入, 备用容量费需单独交纳 为同口径比较分产品毛利率变化, 现将公司自 发自用电量 (2*150MW 热电联产机组 ) 按照 2013 年结算方式口径核算的主营业务分产品情况列示 如下 :

13 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电极箔 68, , 电子铝箔 53, , 高纯铝 51, , 合金产品 114, , 铝制品 21, , 电力 32, , 贸易业务 202, , 毛利率比上年增减 (%) 减少 8.52 个百分点减少 2.25 个百分点减少 3.55 个百分点减少 6.81 个百分点减少 个百分点减少 7.64 个百分点减少 1.34 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 2012 年公司 2*150MW 热电联产机组投运, 与新疆电力公司采用发电上网 定向加价 ( 备用容 量费 ) 售电的结算方式, 公司向新疆电力公司销售电量形成收入 ; 报告期内公司接到新疆电力公 司通知, 自 2014 年 1 月 1 日起, 停止自备电厂自发自用电量上 下网结算, 富余电量如确需上网 的, 其上网电价按新疆火电机组上网标杆电价的 80% 执行 ; 按照新疆电力公司的通知, 公司自发 自用电量不再向新疆电力公司销售, 不再形成销售收入, 备用容量费需单独交纳 报告期内, 受高纯铝应用扩大 市场增长的影响, 高纯铝产销量 收入同比增加 ; 全资子公 司新疆众和进出口有限公司等贸易业务量增加, 收入实现大幅增长 ; 但由于行业竞争加剧 铝价 大幅下跌, 公司产品价格不同程度的下降, 主要产品毛利率下滑 以公司自发自用电量 (2*150MW 热电联产机组 ) 按照 2013 年结算方式口径核算, 电极箔 电子铝箔 合金产品毛利率较上年同期 分别减少 8.52 个百分点 2.25 个百分点 6.81 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 489, 境外 36, 主营业务分地区情况的说明报告期内, 公司境内营业收入增长 48.62%, 主要是贸易业务收入增加及高纯铝收入增长所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占 上期期末数 上期期末数占 本期期末金额较上 情况说明 单位 : 万元 13 / 146

14 总资产的比例 (%) 总资产的比例 (%) 期期末变动比例 (%) 货币资金 149, , 预付款项 29, , 其他应收款 6, , 其他流动资产 长期股权投资 其他非流动资产 , , , , , 短期借款 114, , 应付账款 106, , 预收款项 7, , 应付利息 2, , 一年内到期的非流动负债 33, , 主要系公司本期新增银行借款及销售收入增加所致主要系公司预付原材料款增加所致主要系公司支付合同保证金增加所致主要系前期留抵增值税进项税减少所致主要系公司按权益法核算被投资单位的除了其他综合收益外净资产的变动额所致主要系公司本期预付工程 设备款项所致主要系本期公司因经营所需增加借款所致主要系公司因经营所需采购业务增加所致主要系公司预收贸易业务款项增加所致主要系公司银行借款增加所致 主要系部分长期借款一年内到期所致 主要系与收益相关的及与其他流动负 3, , 资产相关的预计一年内摊债销的递延收益增加所致未分配利润 39, , 主要系公司本年亏损所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期, 公司采用公允价值计量的资产为持有的交通银行的股权, 计入 可供出售金融资 产, 报告期内变动 781,440 元, 不影响当期利润 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 技术和产业经验优势公司拥有近二十年的高纯铝 电子铝箔生产经验, 是国内最早规模开发 生产高纯铝的企业, 并且率先研发了环保型电子铝箔 公司一直注重科技创新, 在高纯铝 电子铝箔的核心技术上拥有自主知识产权以及专有技术 2014 年, 公司高纯铝产品收入实现较大幅度增长 2 完整的产业链优势公司依托新疆丰富的煤炭资源, 实现了新疆优势资源就地转换, 形成了 能源 高纯铝 电子铝箔 电极箔 电子新材料循环经济产业链, 上下游产品之间衔接紧密, 且有利于在生产过程中降低能源损耗和废料损失, 从而增强抵御外部风险的能力 14 / 146

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内对外股权投资额 -295, 投资额增减变动数 -295, 投资额增减幅度 (%) 不适用 公司本期减少对武汉源泰铝业有限公司投资额 295, 元, 前期已全额计提减值准备 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 A 股股票 交通银行 300, ,000 1,795, ,640 期末持有的其他证券投资 0 / 合计 300,000 / 1,795, ,640 (2) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 可供出交通 , ,795, , ,440 售金融银行资产合计 300,000 / 1,795, , ,440 / / 股份来源 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 乌鲁木可供齐市商出售 25,204,441 25,733, ,442, ,111, 业银行金融资产合计 25,204,441 25,733,601 / 25,442, ,111, / / 股份来源 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内, 公司无委托理财事项 15 / 146

16 (2) 委托贷款情况 报告期内, 公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内, 公司无其他投资理财及衍生品投资事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 非公开发 2011 行 募集资金总额 本年度已使用已累计使用募集资尚未使用募集募集资金总额金总额资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 用于募投项目, 1,151,348, ,097, ,152,364, ,576, 存放于募集资金专户 合计 / 1,151,348, ,097, ,152,364, ,576, / 2011 年非公开发行募集资金项目未使用募集资金总额包含账户募集资金总体使用情况说明利息 16 / 146

17 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 电子材料循环经济产业化项目 ( 一期 ) 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 ( 万元 ) 否 1,151,348, ,097, ,152,364, 否 95% 20, 产生收益情况 已投产部分生产线 2014 年实现效益 万元 是否符合预计收益 否 变更原因及募未达到计划进度和收集资益说明金变更程序说明受国内外经济形势及电子新材料产品市场变化的影响, 为降低投资风险, 公司放缓了募集资金项目建设进度 ; 因产品价格下降及需求不足, 募集资金项目已投产部分未实现预计收益 合计 / 1,151,348, ,097, ,152,364, / / 20, / / / / 项目进度为工程形象进度 截至 2014 年年底, 年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨高纯铝生产线 年产 1200 万平募集资金承诺项目使用情况说明方米化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 17 / 146

18 4 主要子公司 参股公司分析公司于 2013 年 6 月投资成立了全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司, 目的在于利用新疆铝产业的发展, 及其原材料 产成品运输量增加的机会, 借助公司铁路专用线及与乌鲁木齐货运东站合作的优势, 发展装卸 仓储 运输等物流业务 截至报告期末, 该公司总资产 26, 万元, 净资产 2, 万元 此外, 公司还投资了新疆众和进出口有限公司 新疆经纬众和环保科技有限公司, 主要目的是开展贸易 新疆市场的节能环保业务 ;2014 年公司重组收购了新疆五元电线电缆厂 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 项目名称项目金额项目进度 扩建 9 万吨 / 年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目 本年度投入金额 43, % , 单位 : 万元币种 : 人民币累计实际投入项目收益情况金额 2014 年销售毛利亏损 6, 万元 合计 43, / , / 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 国内铝电解电容器用铝箔材料市场需求虽有所回升, 但行业产能依然过剩, 导致市场竞争进一步加剧, 价格持续下跌 ; 同时, 由于日元大幅贬值, 日本产品竞争力增强, 对国内相关产品企业的市场造成一定冲击 近年来, 随着新能源 新能源汽车 变频技术的提升, 铝电解电容器应用领域不断扩展, 铝电解电容器及其铝箔材料将迎来新的发展机遇 ( 二 ) 公司发展战略以科学的发展观为指导, 积极实施 人才强企 战略, 培育自主创新能力, 努力培育企业创新发展的核心优势, 走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路, 做精做强电子新材料产业链, 使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前列 ; 立足新疆区域和资源优势, 努力发展其他铝基材料新产品, 加快推进物流业 矿业 制造服务业转型发展 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将着力于 抓市场 降成本 提质量 重科研, 一方面加大国内外市场开拓力度, 另一方面细化公司各项内部管理, 以重振电子新材料主业, 培育其他新产业 2015 年, 公司力争实现营业收入 60 亿元 ( 合并报表 ), 营业成本控制在 54.5 亿元以内 ( 合并报表 ) 公司将重点做好以下工作 : 1 抓好国内国外两个市场公司将抢抓市场放到经营工作首位, 积极抢占国内外两个市场 公司计划通过营销体制的创新 营销活力的激发, 实现新客户 新市场的开拓 ; 同时继续加大对重点客户的售后服务保障能力, 建立优质客户与公司的战略合作关系 2 严格生产成本控制 18 / 146

19 公司按照经营目标倒算的方式, 确定 2015 年降成本目标, 层层细化分解, 实现各序列参与 各环节覆盖 在采购管理上, 以扩大供应商选择范围 加强招标 议价等方式, 发挥采购降成本主力军作用 ; 在生产管理上, 制定各分公司标准成本方案, 切实推进标准生产成本管理 ; 在制度保障上, 建立长效机制, 加大成本管控工作的广度和深度 3 质量管理常抓不懈公司将重新调整和完善关键质量考核指标, 在原有质量标准基础上进行细化和提高 通过组织建立完善质量管理中长期目标和策略, 深化质量管理, 做好各层级质量管理体系建设, 完善监督机制, 实现质量目标 4 持续推进科技创新公司科技创新工作以创新体系建设为基础, 统筹管理科研项目, 分项开展基础研究 专项研究及跨产业链协同研究 公司面向市场需求, 强化基础性 前沿性技术研究平台建设 ; 围绕电子新材料主业, 加快推进新产品 新工艺的研发进度, 提升公司产品升级换代能力 5 大力推行精益生产公司将精益生产融入到日常生产管理工作中, 作为一项长期工作持续推动公司生产实现零缺陷 零库存, 提高生产效率和人员效率 一是规范生产计划和流程管理, 建立产供销全过程规范和管理标准 ; 二是依托精益生产指标体系, 将精益指标与薪酬改革挂钩 ; 三是完善设备维护保养体系, 推行划区域三级点检, 提高设备有效利用率 6 大力推动机制 体制创新工作一是制定成果共享机制, 以 2015 年下达的经营目标任务作为各分子公司经营发展的基数, 将部分超出目标利润作为激励, 激发团队多创造 ; 二是设置新产品产业化创新大奖, 确定若干个附加值高 有发展前景的新产品项目, 按照项目成立市场 技术 生产等相关人员联合攻关组, 明确职责, 共同加速推动新产品产业化, 缩短项目研发周期 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司购买原材料 电力能源的资金是公司生产经营所需的主要资金, 资金来源于公司自有资金 银行贷款等 公司目前主要的在建投资项目为电子材料循环经济产业化项目 ( 一期 ) 和铝箔 吨 / 年大板锭铸造项目等, 计划投资建设 2*150MW 热电联产机组环保改造项目以及甘泉堡工业园区建设水厂项目, 资金主要来源于公司自有资金和银行贷款 ( 五 ) 可能面对的风险 1 市场风险公司所处行业市场需求虽有所回暖但非常缓慢, 产能过剩的局面仍在继续, 若市场环境不能得到有效改善, 公司仍将面临市场需求不足的风险 ; 公司高纯铝产品 合金产品 铝制品销售定价方式为在铝价基础上加一定的加工费, 铝价若下跌将影响公司整体业绩 对此公司一方面将根据市场情况及公司实际情况进行部分产能调整, 与订单需求相匹配 ; 另一方面公司将通过健全营销体制 创新营销方式, 提高产品市场占有率 2 竞争风险国际 国内市场电子新材料行业竞争形势严峻, 同质化竞争严重, 价格战愈演愈烈 对此, 公司将有针对性地进行研发投入, 加大与相关行业或产品研发的匹配度, 紧跟技术发展的步伐, 扩展产品的应用领域, 提高竞争实力 ; 同时, 公司将从采购 生产 期间费用等各方面加强成本控制工作, 以更低的生产成本应对价格走低的挑战 3 质量风险公司甘泉堡工业园区部分项目投产后, 由于设备 工艺 人员等的磨合问题, 产品存在一定的质量波动, 导致质量成本上升, 影响产品成品率和盈利能力 对此, 公司将加快设备的调试和 19 / 146

20 维护, 提高实际运行效率 ; 及时总结生产经验, 不断调整并完善工艺标准 ; 加强质量管理, 分层 级细化落实质量目标 ; 开展有针对性的专业技能培训, 提升一线操作人员的操作水平 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的企业会计准则, 公司第六届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过了 公司关于会计政策变更的议案, 对会计政策进行了变更, 并对涉及的业务进行了追溯调整 详见公司于 2014 年 10 月 25 日披露的 新疆众和股份有限公司关于会计政策变更的公告 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司历来重视对股东的稳定回报, 公司每年根据当期的经营情况和资金需求计划, 在充分考虑股东回报的基础上, 实行具有持续性和稳定性的利润分配政策 2014 年 4 月 17 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对 公司章程 中利润分配政策进行了修订, 进一步规范了公司利润分配政策和决策程序, 充分考虑了股东尤其是中小股东的诉求, 符合公司全体股东的利益 报告期内, 公司制定并实施了 2013 年度利润分配方案 : 以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数, 每 10 股派发现金股息 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金股息 32,061, 元, 剩余未分配利润 927,893, 元结转至下年度 公司董事会拟定的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为 : 经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司 2014 年经营亏损, 公司 2014 年度拟不进行利润分配, 不以资本公积金转增股本 此项分配预案尚须提交公司 2014 年度股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 20 / 146 占合并报表分红年度合并报表中归属于上中归属于上市公司市公司股东股东的净利润的净利润的比率 (%) 2014 年 ,850, 年 ,061, ,043, 年 ,435, ,230,

21 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况公司高度重视并履行社会责任, 主动承担对环境 社会和经济发展的义务, 致力于维护投资者 员工 客户 供应商等相关利益方权益保护, 积极回报社会 具体内容请参见公司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 新疆众和股份有限公司 2014 年度社会责任报告 21 / 146

22 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2014 年 6 月 27 日, 公司召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议, 审议通过了 公司关于重组新疆五元电线电缆厂的议案, 公司收购新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有的新疆五元电线电缆厂全部股权 ; 并通过向乌鲁木齐市国土局缴纳土地出让金获得新疆五元电线电缆厂国有划拨用地 ; 交易金额合计约 万元 2014 年 7 月 23 日, 公司重组新疆五元电线电缆厂事项得到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会正式批复 查询索引 内容详见 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露的 新疆众和股份有限公司关于收购资产的公告 新疆众和股份有限公司关于收购资产进展情况的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 报告期内公司不存在临时公告未披露或有后续进展的相关事项 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 关联交易方 特变电工股份有限公司 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 关联关系 第一大股东 关联交易类型 购买商品 关联交易内容 铝锭 关联交易定价原则 单价按照发货日当周长江有色金属网现货市场行情上午报价的平均价下浮 470 元 / 吨作为结算价格 关联交易金额 单位 : 万元占同类交易金额的比例 (%) 3, 币种 : 人民币 关联交易结算方式 收到增值税专用发票后, 以电汇 银票等方式支付 22 / 146

23 新疆天池能源有限责任公司 新疆准东矿业投资有限公司 特变电工新疆新能源股份有限公司新疆新特国际物流有限公司 中疆物流有限责任公司 第一大股东之控股子公司 第一大股东之控股孙公司 第一大股东之控股孙公司第一大股东之全资子公司第一大股东之第一大股东之控股子公司 销售商品 购买商品 购买商品 销售商品 销售商品 接受劳务 铝制品 以铝锭长江现货平均价格为基础, 每吨上浮 460 元 -500 元 9, 动力煤按市场价格确定 1, 动力煤按市场价格确定 5, 太阳能支架 铝合金杆 参考市场价格进行招投标确定 收货并开具发票一个月内以电汇或银行承兑汇票方式结清全部款项次月以电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项次月以电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项 1, 按项目进度支付 按市场价格确定 5, 运输按市场价格确定 次月以现汇及银行承兑汇票方式结清全部款项 次月以银行承兑或电汇方式支付全部款项 合计 / 29, / / 2014 年 9 月 29 日, 公司召开第六届董事会 2014 年第五次临时会议, 审议通过了 公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案, 第一大股东特变电工股份有限公司与公司拟对新疆天池能源有限责任公司同比例增资, 其中特变电工股份有限公司以货币资金 50, 万元增资, 本公司以货币资金 8, 万元增资 2015 年 1 月, 该增资方案实施完毕 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 35, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 18, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 18, 担保总额占公司净资产的比例 (%) / 146

24 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 18, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 18, 年度, 公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司及新疆众和现代物流有限责任担保情况说明公司向银行办理借款 银行承兑 信用证等业务提供担保, 担保总额分别为不超过 2 亿元和不超过 5 亿元 3 其他重大合同 报告期内, 公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 第一大股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 承诺类型 股份限售 其他 承诺方 特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司 承诺内容 2011 年 7 月 1 日公司完成了 2011 年非公开发行股票工作, 特变电工股份有限公司承诺本次认购股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让 公司 2007 年度非公开发行股票时, 公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺 : 以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务 目前承诺事项正在履行中 承诺时间及期限 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 24 / 146 单位 : 万元币种 : 人民币否现聘任

25 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 18 名称报酬内部控制审计会计师事务所中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 17.5 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 详见公司于 2014 年 10 月 25 日披露的 新疆众和股份有限公司关于会计政策变更的公告 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信 息 2013 年 1 月 1 日 归属于母公司 股东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 乌鲁木齐市在被投资单 0-25,238, ,238,500 0 商业银行位持股 0.86% 合计 / 0-25,238, ,238,500 0 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明长期股权投资会计政策变更仅对 可供出售金融资产 和 长期股权投资 两个报表项目金 额产生影响, 对公司 2013 年度合并财务报表总资产 总负债 净资产及净利润不产生任何影响 2 准则其他变动的影响 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列表 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 7 项会计政策变更, 对公司财务报表无重大影响 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 25 / 146

26 第六节 优先股相关情况 报告期内, 公司未发行优先股, 无优先股相关事项 26 / 146

27 第七节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 13,802, ,802,149-13,802, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 13,802, ,802,149-13,802, 其中 : 境内非国有法人持股 13,802, ,802,149-13,802, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 627,423, ,802,149 13,802, ,225, 人民币普通股 627,423, ,802,149 13,802, ,225, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 641,225, ,225, 股份变动情况说明 2014 年 7 月 1 日, 公司第一大股东特变电工股份有限公司认购的公司 2011 年非公开发行限售股份上市流通, 公司有限售条件股份减少 13,802,149 股, 无限售条件流通股份增加 13,802,149 股, 公司总股本不变 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 27 / 146 年末限售股数 限售原因 特变电工股份有限公司 13,802,149 13,802, 年非公开发行所作 单位 : 股解除限售日期 2014 年 7 月 1 日

28 承诺 合计 13,802,149 13,802, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类 2011 年非公开发 2011 年 6 行人民币普通 A ,983, 年 7 58,983,541 月 29 日月 1 日股可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2011 年 11 公司债券 ,700, 年 12 13,700,000 月 21 日月 13 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 年 6 月, 经中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]944 号 ) 核准, 公司向特变电工股份有限公司等 8 名特定投资者定向发行人民币普通股 58,983,541 股 年 11 月, 经中国证监会 关于核准新疆众和股份有限公司公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2011]1614 号 ) 核准, 公司向社会公开发行面值 13.7 亿元的公司债券 发行价格为每张人民币 100 元, 发行利率为 6.85%, 为 7 年期固定利率债券, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 ( 二 ) 现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 42,907 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 46, / 146

29 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限质押或冻结情况股东名称股东报告期内增减期末持股数量比例 (%) 售条件股股份 ( 全称 ) 数量性质份数量状态 特变电工股份有限公司 0 180,434, 无 境内非国有法人 云南博闻科技实业股份有限公司 -12,753,691 82,982, 质押 15,600,000 境内非国有法人 中国工商银行股份有限公司 - 招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 16,788,753 16,788, 无 未知 中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金 9,693,253 9,693, 无 未知 新疆凯迪投资有限责任公司 0 7,800, 无 国有法人 中信实业银行 - 招商优质成长股票型证券投资基金 7,597,365 7,597, 无 未知 中融国际信托有限公司 - 汇鑫 1 号证券投资单一资金信托 7,449,500 7,449, 无 未知 浙商证券股份有限公司约定购回式证券境内非国 -3,100,000 6,308, 无交易专用证券账户有法人 新疆宏联创业投资有限公司 0 5,846, 无 境内非国有法人 中国光大银行股份有限公司 - 中欧新动力股票型证券投资基金 (LOF) 5,144,401 5,144, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 特变电工股份有限公司 180,434,922 人民币普通股 180,434, / 146

30 云南博闻科技实业股份有限公司 82,982,324 人民币普通股 82,982,324 中国工商银行股份有限公司 - 招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 16,788,753 人民币普通股 16,788,753 中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金 9,693,253 人民币普通股 9,693,253 新疆凯迪投资有限责任公司 7,800,000 人民币普通股 7,800,000 中信实业银行 - 招商优质成长股票型证券投资基金 7,597,365 人民币普通股 7,597,365 中融国际信托有限公司 - 汇鑫 1 号证券投资单一资金信托 7,449,500 人民币普通股 7,449,500 浙商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 6,308,000 人民币普通股 6,308,000 新疆宏联创业投资有限公司 5,846,169 人民币普通股 5,846,169 中国光大银行股份有限公司 - 中欧新动力股票型证券投资基金 (LOF) 5,144,401 人民币普通股 5,144,401 上述股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东和前十名无限售条件股东中, 公司第一大股东特变电工股份有限公司 与新疆宏联创业投资有限公司存在关联关系, 与其他股东之间不存在关联关系, 也 不属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 公司未知其他股东相互间 是否存在关联关系, 也未知其相互间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的 一致行动人 30 / 146

31 四 第一大股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 第一大股东情况 1 法人 名称特变电工股份有限公司单位负责人或法定代表人张新成立日期 1993 年 2 月 26 日组织机构代码 注册资本 3,240,133, 变压器 电抗器 互感器 电线电缆及其他电气机械器材的制造 销售 检修 安装及回收 ; 硅及相关产品的制造 研发及相关技主要经营业务术咨询 ; 矿产品的加工 ; 新能源技术 建筑环保技术 水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询 ; 承包境外机电行业输变电 水电 火电站工程和国内 国际招标工程 详见特变电工股份有限公司于 2015 年 4 月 15 日在上海证券交易未来发展战略所网站 ( 披露的 特变电工股份有限公司 2014 年年度报告 详见特变电工股份有限公司于 2015 年 4 月 15 日在上海证券交易报告期内控股和参股的其他所网站 ( 披露的 特变电工股份有限公司 2014 境内外上市公司的股权情况年年度报告 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张新中国否现任新疆众和股份有限公司董事 特变电工股份有限公司董事长无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 31 / 146

32 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 云南博闻科技实业股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘志波 成立日期 1990 年 5 月 26 日 组织机构主要经营业务或注册资本代码管理活动等情况 计算机硬件生 产 软件开发和 网络开发 信息 ,088,000 服务 ; 硅酸盐水 泥 水泥熟料及 其他建材产品的 制造 销售 32 / 146

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公报告期在年度内增减司领取的应付其股东单年初持年末持股份增变动报酬总额 ( 万位领薪情股数股数减变动原因元 )( 税前 ) 况 ( 万元 ) 量 ( 税前 ) 孙健 董事长 男 年 4 月 17 日 2015 年 6 月 18 日 张新 董事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 翟新生 董事 总经理 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 刘志波 董事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 施阳 董事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 王国栋 独立董事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 10 张新明 独立董事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 10 朱瑛 独立董事 女 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 10 尤智才 监事会主席 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 郭俊香 监事 女 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 王春城 监事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 何新光 职工监事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 史庭宏 职工监事 男 年 6 月 18 日 2015 年 6 月 18 日 11,513 11, 边明勇 副总经理 男 年 4 月 17 日 2015 年 6 月 18 日 陆旸 财务总监 男 年 6 月 16 日 2015 年 6 月 18 日 刘建昊 董事会秘书 男 年 10 月 16 日 2015 年 6 月 18 日 杨波 ( 离任 ) 原董事 副总经理 董事会秘书 男 年 6 月 18 日 2014 年 10 月 11 日 田强 ( 离原财务总监男 年 6 月 18 日 2014 年 6 月 6 日 / 146

34 任 ) 李建华 ( 离任 ) 原董事长 男 年 8 月 19 日 2014 年 3 月 21 日 何世刚 ( 离任 ) 原副总经理 男 年 6 月 18 日 2014 年 3 月 4 日 陈长科 ( 离任 ) 原总工程师 男 年 6 月 18 日 2014 年 2 月 19 日 6.17 合计 / / / / / 11,513 11,513 0 / / 姓名孙健张新翟新生刘志波施阳王国栋张新明朱瑛尤智才郭俊香王春城何新光史庭宏 边明勇 陆旸刘建昊杨波 ( 离任 ) 最近 5 年的主要工作经历现任新疆众和股份有限公司董事长, 曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长 特变电工股份有限公司监事会主席 最近五年担任特变电工股份有限公司董事长 现任新疆众和股份有限公司董事 总经理, 曾任新疆众和股份有限公司董事 副总经理 最近五年担任云南博闻科技实业股份有限公司董事长 最近五年担任云南博闻科技实业股份有限公司董事 副董事长兼总经理 最近五年担任东北大学材料与冶金学院教授 博士生导师, 中国工程院院士 最近五年担任中南大学材料科学与工程学院教授, 俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士, 白俄罗斯工程科学院院士 最近五年担任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长, 曾任公司第三届 第四届董事会独立董事 最近五年担任特变电工股份有限公司总会计师, 于 2015 年 3 月 9 日辞去总会计师一职 现任特变电工股份有限公司董事 董事会秘书 现任云南博闻科技实业股份有限公司副总经理, 曾任云南博闻科技实业股份有限公司总经理助理 最近五年担任新疆众和股份有限公司高纯铝制品分公司经理 现任新疆众和进出口有限公司总经理, 曾任新疆众和现代物流有限责任公司总经理, 公司炭素制品分公司经理 现任新疆众和股份有限公司副总经理, 曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂副厂长 特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长助理 特变电工股份有限公司新疆变压器厂企管部部长 现任新疆众和股份有限公司财务总监, 曾任特变电工股份有限公司副总会计师 特变电工股份有限公司新疆变压器厂总会计师 现任新疆众和股份有限公司董事会秘书 证券事务代表 证券部部长, 曾任新疆众和股份有限公司证券事务代表 证券部部长 曾任新疆众和股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 34 / 146

35 田强 ( 离任 ) 李建华 ( 离任 ) 何世刚 ( 离任 ) 陈长科 ( 离任 ) 曾任新疆众和股份有限公司财务总监 曾任新疆众和股份有限公司董事长 特变电工股份有限公司董事 执行总经理 常务副总经理 曾任新疆众和股份有限公司副总经理 特变电工股份有限公司副总经济师 总经济师 曾任新疆众和股份有限公司总工程师 总经理助理兼销售公司经理 副总经理 新疆众和进出口有限公司总经理 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张新 特变电工股份有限公司 董事长 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 孙健 特变电工股份有限公司 监事 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 尤智才 特变电工股份有限公司 总会计师 2012 年 6 月 1 日 2015 年 3 月 9 日 郭俊香 特变电工股份有限公司 董事 董事会秘书 2012 年 6 月 1 日 2015 年 6 月 1 日 刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 董事长 2012 年 5 月 11 日 2015 年 5 月 11 日 施阳 云南博闻科技实业股份有限公司 董事 副董事长 总经理 2012 年 5 月 11 日 2015 年 5 月 11 日 王春城 云南博闻科技实业股份有限公司 副总经理 2012 年 5 月 11 日 2015 年 5 月 11 日 陆旸 特变电工股份有限公司 副总会计师 2013 年 10 月 15 日 2014 年 6 月 6 日 边明勇 特变电工股份有限公司 变压器厂副厂长 2013 年 12 月 15 日 2014 年 4 月 16 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 35 / 146

36 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 孙健 新疆特变电工集团有限公司 董事 2014 年 12 月 30 日 2017 年 12 月 30 日 孙健 新疆宏联创业投资有限公司 监事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 张新 新疆特变电工集团有限公司 董事 2012 年 1 月 4 日 2017 年 12 月 30 日 张新 新疆宏联创业投资有限公司 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 翟新生 新疆经纬众和环保科技有限公司 董事长 2013 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日 朱瑛 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 独立董事 2012 年 4 月 27 日 2015 年 4 月 27 日 朱瑛 新疆天山毛纺织股份有限公司 独立董事 2012 年 7 月 9 日 2015 年 7 月 9 日 尤智才 新疆宏联创业投资有限公司 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 郭俊香 新疆宏联创业投资有限公司 董事 2012 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 在其他单位任职情况的说明 (1) 董事长孙健兼任新疆天池能源有限责任公司董事 特变电工新疆能源有限公司董事 (2) 董事张新兼任特变电工新疆电工材料有限公司董事长, 曾任特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司董事长 特变电工新疆硅业有限公司董事长 特变电工新疆新能源股份有限公司董事长 碧辟佳阳太阳能有限公司董事长及碧辟普瑞太阳能有限公司董事长 (3) 董事刘志波任昆明博闻科技开发有限公司法定代表人 董事, 联合信源数字音视频技术 ( 北京 ) 有限公司董事 (4) 董事施阳任昆明博闻科技开发有限公司董事 经理 (5) 财务总监陆旸兼任特变电工 ( 香港 ) 有限公司董事 新疆特变电工国际贸易有限公司监事 新疆新特国际物流有限公司监事 新疆天池能源有限责任公司董事 特变电工新疆能源有限公司董事 (6) 董事会秘书刘建昊兼任新疆经纬众和环保科技有限公司监事 新疆天池能源有限责任公司监事 特变电工新疆能源有限公司监事 二 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会根据年度目标的完成情况对其考核确定 ; 公司职工监事报酬根据其担任的公司具体岗位, 履行公司薪酬制度规定的审批程序 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬, 根据 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则 确定 ; 公司职工监事报酬根据 公司薪酬管理制度 确定 担任公司行政管理职务的董事 高级管理人员的报酬分为基本薪资和业绩薪资 ; 公司职工监事报酬根据其担任的具体岗位, 分为基本薪资 绩效工资或基本薪资 业绩薪资 ; 基本薪资按月发放, 业绩薪资或绩效薪资考核后发放 报告期末全体董事 监事和高级管理人员 ( 含离任 ) 从公司领取的应付报酬合计为 万元 36 / 146

37 三 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙健 董事长 选举 公司第六届董事会第五次会议选举孙健先生为公司董事长 边明勇 副总经理 聘任 经公司第六届董事会第五次会议审议通过, 聘任边明勇先生为公司副总经理 陆旸 财务总监 聘任 经公司第六届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过, 聘任陆旸先生为公司财务总监 刘建昊 董事会秘书 聘任 经公司第六届董事会 2014 年第六次临时会议审议通过, 聘任刘建昊先生为公司董事会秘书 杨波 董事 副总经理 董事会秘书 离任 个人原因 田强 财务总监 离任 工作变动 李建华 董事长 离任 个人原因 何世刚 副总经理 离任 个人原因 陈长科 总工程师 离任 工作变动 四 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员稳定 37 / 146

38 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 3,782 主要子公司在职员工的数量 123 在职员工的数量合计 3,905 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 471 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,803 销售人员 349 技术人员 1,282 财务人员 185 行政人员 142 其他 144 合计 3,905 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 7 硕士 94 本科 507 大专 1,173 中专 1,421 其他 703 合计 3,905 ( 二 ) 薪酬政策 公司结合当前薪酬管理实际情况, 重新梳理薪酬管理体系, 以 岗位客观价值评估 为依据, 以员工任职资格评定为基础, 构建起基于岗位价值及员工工作能力的薪酬管理体系 2014 年重点推进了技术体系人员薪酬改革, 打通了技术序列人员职业发展 技术晋升和薪酬增长通道, 并从岗位基本条件 岗位通用胜任素质等级评定 岗位专业胜任素质等级评定 工作业绩 奖励情况 5 方面对岗位员工进行胜任能力评估, 最终确定岗位员工工资水平 ( 三 ) 培训计划 公司重视每个员工的职业发展和潜力开发 2014 年, 公司以提升全体员工工作能力为核心, 按照年度培训目标开展各项培训工作, 持续推进公司 内训师 导师制 及师带徒培训, 确保各项生产经营工作顺利进行 2014 年, 公司共计开展 848 项培训, 其中关键产品培训 30 项, 问题产品培训 24 项, 管理干部内训 156 项, 常规培训 632 项 培训内容涵盖了技术 生产 安全 管理 营销等方面 培训人数共计 人次, 总学时为 2313 学时 公司培训不仅帮助员工掌握专业技能, 还为员工的个人成长 团队发展和业务水平提高提供有效的支持 38 / 146

39 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 万元, 主要是公司将装卸 包装等生产辅助服务进行外包 39 / 146

40 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等规定, 建立了较为完善的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 经营管理层权责分明 相互协调 有效制衡 公司制定了健全 完备的公司章程 股东大会 董事会 监事会及各专业委员会议事规则 独立董事工作制度 总经理工作细则等, 明确了各方的职责权限和工作规程, 确保决策 执行和监督相互分离 2014 年, 根据监管要求和公司的实际情况, 公司及时修订了 公司章程 股东大会议事规则, 将提供股东大会网络投票 涉及重大事项中小投资者单独计票等维护中小投资者权益的举措在制度中予以落实, 进一步规范了公司运作 报告期内, 公司严格按照监管机构的要求和 公司内幕信息管理知情人制度 的规定, 在定期报告 对外投资等内幕信息依法公开披露前, 督促内幕信息知情人做好内幕信息保密工作, 填写内幕信息知情人档案, 确保内幕信息不以任何形式向外界泄露 报告期内, 公司不存在内幕信息泄露的情形 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司法人治理结构较为完善, 法人治理的实际状况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求相符 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年度股东大会 2014 年 4 月 17 日 公司 2013 年度董事会工作报告 ; 公司 2013 年度财务决算报告 ; 公司 2013 年度利润分配的议案 ; 公司 2013 年度独立董事述职报告 ; 公司 2013 年度监事会工作报告 ; 公司 2013 年年度报告及年度报告摘要 ; 关于续聘 2014 年度审计机构并确定其报酬的议案 ; 关于补选公司董事的议案 ; 公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案 ; 关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ; 公司关于 2014 年度预计为子公司提供担保的议案 ; 关于 2014 年度开展远期结售汇业务的议案 ; 关于修改公司章程的议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 决议刊登的披露日期 2014 年 4 月 19 日 40 / 146

41 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 8 月 27 日 关于追加 2014 年度日常关联交易的议案 ; 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ; 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 审议通过全部议案 上海证券交易所网站 年 8 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 12 月 11 日 公司关于追加 2014 年度预计为子公司提供担保的议案 审议通过该议案 上海证券交易所网站 年 12 月 12 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 孙健 否 否 2 张新 否 否 1 翟新生 否 否 3 刘志波 否 否 0 施阳 否 否 0 王国栋 是 否 1 张新明 是 否 1 朱瑛 是 否 2 李建华 否, 原董事长 否 0 杨波 否, 原董事 否 1 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会均能按照有关法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作, 主要就公司年度财务审计 对外担保 董事及高级管理人员任职资格审查 关联交易审核 薪酬及绩效考核等事项参与讨论并发表专业意见, 保证了董事会决策的科学性和有效性 41 / 146

42 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则, 公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标和质量的考核情况确定, 公司高级管理人员薪酬严格按照考核结果发放 42 / 146

43 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 在公司董事会审计委员会的督促下, 公司内部审计部门开展了各部室归口部门的内控流程自评工作, 重点关注的高风险领域主要包括销售管理 采购管理 在建工程管理 资金管理 人力资源管理等 具体内容详见公司 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 公司 2014 年度内部控制评价报告 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制有效性进行独立审计, 认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 具体内容详见公司 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制订并完善了 信息披露事务管理制度, 建立了年度报告信息披露重大差错责任追究机制 报告期内, 公司严格按照制度执行信息披露事务, 未发生年度报告信息披露重大差错 43 / 146

44 第十一节财务报告 一 审计报告 CHW 证审字 [2015]0090 号 审计报告 新疆众和股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的新疆众和股份有限公司财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是新疆众和股份有限公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 新疆众和股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新疆众和股份有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王勤 中国注册会计师 : 张 静 中国天津 2015 年 3 月 28 日 44 / 146

45 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 1,495,890, ,536, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 3 558,050, ,472, 应收账款 七 4 343,699, ,033, 预付款项 七 5 290,774, ,010, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 6 63,018, ,723, 买入返售金融资产存货 七 7 1,171,105, ,184,638, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 8 19,593, ,864, 流动资产合计 3,942,132, ,936,278, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 9 27,238, ,252, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 ,006, ,558, 投资性房地产 七 11 11,398, ,290, 固定资产 七 12 3,690,912, ,978,468, 在建工程 七 ,648, ,061, 工程物资 七 14 6,204, ,706, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,684, ,185, 开发支出商誉长期待摊费用 七 16 61, 递延所得税资产 七 17 48,455, ,169, 其他非流动资产 36,159, ,140, / 146

46 非流动资产合计 4,861,770, ,144,831, 资产总计 8,803,902, ,081,109, 流动负债 : 短期借款 七 18 1,140,939, ,993, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,836, ,513, 应付账款 七 21 1,069,009, ,886, 预收款项 七 22 71,162, ,487, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 23 2,370, ,877, 应交税费 七 24 8,077, ,140, 应付利息 七 25 25,035, ,331, 应付股利 七 26 2,846, ,846, 其他应付款 七 27 50,260, ,978, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,510, ,510, 其他流动负债 七 29 39,421, ,299, 流动负债合计 3,130,469, ,933,583, 非流动负债 : 长期借款 七 ,970, ,480, 应付债券 七 31 1,362,967, ,359,131, 其中 : 优先股永续债长期应付款 七 32 1,072, ,287, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 七 33 44, 递延收益 七 ,866, ,900, 递延所得税负债 224, , 其他非流动负债非流动负债合计 2,474,100, ,412,950, 负债合计 5,604,570, ,346,533, 所有者权益股本 七 ,225, ,225, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 36 1,970,050, ,934,651, / 146

47 减 : 库存股其他综合收益 七 37 1,270, , 专项储备盈余公积 七 ,411, ,411, 一般风险准备未分配利润 七 ,841, ,753, 归属于母公司所有者权益合计 3,192,800, ,719,648, 少数股东权益 6,532, ,927, 所有者权益合计 3,199,332, ,734,576, 负债和所有者权益总计 8,803,902, ,081,109, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 新疆众和股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,425,878, ,078, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 546,849, ,991, 应收账款 十七 1 353,240, ,575, 预付款项 203,755, ,870, 应收利息应收股利其他应收款 十七 2 163,895, ,306, 存货 946,025, ,184,872, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 5,417, ,828, 流动资产合计 3,645,062, ,816,522, 非流动资产 : 可供出售金融资产 27,033, ,252, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 192,358, ,658, 投资性房地产 11,398, ,290, 固定资产 3,670,269, ,978,411, 在建工程 743,455, ,061, 工程物资 6,204, ,706, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 163,205, ,185, 开发支出 47 / 146

48 商誉长期待摊费用递延所得税资产 48,568, ,388, 其他非流动资产 36,159, 非流动资产合计 4,898,654, ,211,953, 资产总计 8,543,716, ,028,475, 流动负债 : 短期借款 954,970, ,993, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 389,836, ,513, 应付账款 1,071,845, ,435, 预收款项 31,762, ,268, 应付职工薪酬 1,814, ,870, 应交税费 5,748, ,742, 应付利息 25,035, ,331, 应付股利 2,846, ,846, 其他应付款 32,936, ,393, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 331,510, ,510, 其他流动负债 39,421, ,299, 流动负债合计 2,887,727, ,895,719, 非流动负债 : 长期借款 845,970, ,480, 应付债券 1,362,967, ,359,131, 其中 : 优先股永续债长期应付款 1,072, ,287, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 263,866, ,900, 递延所得税负债 224, , 其他非流动负债非流动负债合计 2,474,100, ,412,906, 负债合计 5,361,828, ,308,625, 所有者权益 : 股本 641,225, ,225, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,970,050, ,934,651, 减 : 库存股其他综合收益 1,270, , 专项储备盈余公积 183,411, ,411, 未分配利润 385,929, ,954, / 146

49 所有者权益合计 3,181,888, ,719,849, 负债和所有者权益总计 8,543,716, ,028,475, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 5,328,750, ,721,659, 其中 : 营业收入 七 40 5,328,750, ,721,659, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 5,909,319, ,687,905, 其中 : 营业成本 七 40 4,992,417, ,213,850, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 七 41 8,163, ,277, 销售费用 七 ,457, ,648, 管理费用 七 ,944, ,655, 财务费用 七 ,315, ,168, 资产减值损失 七 ,021, ,306, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 七 46 24,007, ,595, 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -556,562, ,349, 加 : 营业外收入 七 47 39,016, ,834, 其中 : 非流动资产处置利得 1,143, ,901, 减 : 营业外支出 七 48 4,593, ,754, 其中 : 非流动资产处置损失 4,377, ,585, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 -522,140, ,428, 填列 ) 减 : 所得税费用 七 49 7,046, ,363, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -529,186, ,065, 归属于母公司所有者的净利润 -530,850, ,043, 少数股东损益 1,663, , / 146

50 六 其他综合收益的税后净额 664, , 归属母公司所有者的其他综合收 664, , 益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益 664, , 的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公 664, , 允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -528,522, ,818, 归属于母公司所有者的综合收益 -530,186, ,796, 总额 归属于少数股东的综合收益总额 1,663, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 孙健主管会计工作负责人 : 陆旸会计机构负责人 : 王新华 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 3,759,982, ,534,072, 减 : 营业成本 十七 4 3,458,003, ,032,306, 营业税金及附加 7,791, ,159, 销售费用 148,238, ,909, 管理费用 134,585, ,860, 财务费用 176,928, ,262, / 146

51 资产减值损失 432,177, ,864, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 十七 5 24,228, ,595, 填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -573,512, ,304, 加 : 营业外收入 37,603, ,737, 其中 : 非流动资产处置利得 1,143, ,901, 减 : 营业外支出 4,559, ,754, 其中 : 非流动资产处置损失 4,377, ,585, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 -540,468, ,287, 填列 ) 减 : 所得税费用 1,495, ,582, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -541,963, ,704, 五 其他综合收益的税后净额 664, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 664, , 他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允 664, , 价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -541,299, ,457, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 51 / 146

52 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,700,972, ,034,364, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 19,215, ,482, 收到其他与经营活动有关的现金 七 50 (1) 124,040, ,485, 经营活动现金流入小计 4,844,227, ,160,332, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,826,990, ,481,505, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 409,989, ,788, 支付的各项税费 73,824, ,936, 支付其他与经营活动有关的现金 七 50 (2) 147,331, ,336, 经营活动现金流出小计 4,458,135, ,972,567, 经营活动产生的现金流量净额 386,092, ,765, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 295, 取得投资收益收到的现金 2,196, ,595, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 4,839, 投资活动现金流入小计 7,332, ,595, 购建固定资产 无形资产和其他长 119,034, ,169, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 14,252, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七 50 (3) 245, 投资活动现金流出小计 133,532, ,169, / 146

53 投资活动产生的现金流量净额 -126,199, ,574, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,900, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,786,970, ,235,612, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 七 50 (4) 9,328, ,102, 筹资活动现金流入小计 1,796,299, ,244,614, 偿还债务支付的现金 900,143, ,947, 分配股利 利润或偿付利息支付的 218,236, ,705, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 七 50 (5) 901, , 筹资活动现金流出小计 1,119,280, ,547, 筹资活动产生的现金流量净额 677,018, ,066, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 658, ,880, 响 五 现金及现金等价物净增加额 937,569, ,376, 加 : 期初现金及现金等价物余额 557,775, ,398, 六 期末现金及现金等价物余额 1,495,345, ,775, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 3,585,173, ,000,966, 收到的税费返还 19,215, ,482, 收到其他与经营活动有关的现金 278,856, ,761, 经营活动现金流入小计 3,883,246, ,127,209, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,496,533, ,423,527, 支付给职工以及为职工支付的现金 402,519, ,083, 支付的各项税费 64,515, ,761, 支付其他与经营活动有关的现金 391,569, ,694, 经营活动现金流出小计 3,355,138, ,921,066, 经营活动产生的现金流量净额 528,107, ,143, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 40,295, 取得投资收益收到的现金 2,180, ,595, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 53 / 146

54 现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 42,475, ,595, 购建固定资产 无形资产和其他长 118,813, ,162, 期资产支付的现金 投资支付的现金 37,100, 取得子公司及其他营业单位支付的 14,252, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 133,066, ,262, 投资活动产生的现金流量净额 -90,590, ,667, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,474,970, ,235,612, 收到其他与筹资活动有关的现金 9,328, ,102, 筹资活动现金流入小计 1,484,299, ,239,714, 偿还债务支付的现金 774,112, ,342, 分配股利 利润或偿付利息支付的 214,712, ,627, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 901, , 筹资活动现金流出小计 989,726, ,865, 筹资活动产生的现金流量净额 494,572, ,848, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影 658, ,880, 响 五 现金及现金等价物净增加额 932,748, ,443, 加 : 期初现金及现金等价物余额 492,584, ,140, 六 期末现金及现金等价物余额 1,425,332, ,584, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 54 / 146

55 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 55 / 146 专项储备 本期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,753, ,927, ,734,576, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,753, ,927, ,734,576, 三 本期增减变动金额 35,399, , ,911, ,395, ,243, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 664, ,850, ,663, ,522, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 -10,058, ,058, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 -10,058, ,058, ( 三 ) 利润分配 -32,061, ,061, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -32,061, ,061,293.60

56 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 35,399, ,399, 四 本期期末余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,841, ,532, ,199,332, 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 56 / 146 专项储备 上期 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 534,354, ,042,376, ,940, ,616, ,005, ,696,293, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 其他 -853, , 二 本年期初余额 534,354, ,041,522, , ,940, ,616, ,005, ,696,293, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 106,870, ,870, , ,470, ,137, ,922, ,282,839.04

57 ( 一 ) 综合收益总额 -246, ,043, , ,818, ( 二 ) 所有者投入和减少 4,900, ,900, 资本 1. 股东投入的普通股 4,900, ,900, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 8,470, ,905, ,435, 提取盈余公积 8,470, ,470, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) -53,435, ,435,489.3 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结 106,870, ,870, 转 1. 资本公积转增资本 ( 或 106,870, ,870, 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,753, ,927, ,734,576, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 57 / 146

58 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 减 : 库存股 58 / 146 本期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,954, ,719,849, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,954, ,719,849, 三 本期增减变动金额 ( 减 35,399, , ,024, ,961, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 664, ,963, ,299, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -32,061, ,061, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -32,061, ,061, 配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 )

59 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 35,399, ,399, 四 本期期末余额 641,225, ,970,050, ,270, ,411, ,929, ,181,888, 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库存股 59 / 146 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 534,354, ,042,376, ,940, ,156, ,688,827, 加 : 会计政策变更前期差错更正 其他 -853, , 二 本年期初余额 534,354, ,041,522, , ,940, ,156, ,688,827, 三 本期增减变动金额 ( 减 106,870, ,870, , ,470, ,798, ,022, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -246, ,704, ,457, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 8,470, ,905, ,435, 提取盈余公积 8,470, ,470, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -53,435, ,435,489.30

60 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 106,870, ,870, 资本公积转增资本 ( 或股 106,870, ,870, 本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 641,225, ,934,651, , ,411, ,954, ,719,849, 法定代表人 : 孙健 主管会计工作负责人 : 陆旸 会计机构负责人 : 王新华 60 / 146