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1 北京航天长峰股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李东峰 因工作原因不能亲自出席本次董事会, 委托张世溪董事代为出席并行使表决权 张世溪 三 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人全春来 主管会计工作负责人刘金成及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 范小丽声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年度, 母公司实现的净利润为 1389 万元, 以前年度的未分配利润 万元, 年末累计可供分配的利润为 -987 万元 由于母公司年末累计可供股东分配的利润为 -987 万元, 不满足公司章程约定的现金分红条件, 公司 2012 年度拟不实施利润分配, 不实施资本公积转增股本 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 是 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司或航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司 防御院 指 中国航天科工防御技术研究院 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司 长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司 二〇四所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇四所 二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 科工财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险, 敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险的内容 4

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京航天长峰股份有限公司航天长峰 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD ASCF 全春来 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘金成 谭惠宁 联系地址 北京市海淀区永定路 51 号 北京市海淀区永定路 51 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 证券日报 董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 航天长峰 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1994 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年 12 月 26 日北旅公司进行了资产重组, 置入了来自四家新股东的资产, 同时置换出 5

6 北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产, 重组后北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计 机床数控系统 医疗器械及制药机械 环保等相关业务 年 12 月 30 日, 公司完成了重大资产重组, 防御院将持有的长峰科技 100% 的股权注入航天长峰, 公司主营业务为安保业务和医疗器械业务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 9 月, 长峰集团 二〇四所 二〇六所 七〇六所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东, 此次股权转让后长峰集团共持有北旅公司 57,399,000 股股份, 占总股本 35.86%, 成为北旅公司 ( 现航天长峰 ) 控股股东 2 长峰集团公司于 2009 年 5 月 20 日与中国航天科工防御技术研究院签订了 股权划转协议, 2009 年 7 月, 国务院国资委出具 关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]544 号 ), 同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司 5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院 相关股权过户手续已于 2009 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 本次股权转让完成后, 中国航天科工防御技术研究院持有本公司 19.62% 股份, 并成为本公司的控股股东 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层张冲良李向凌中国注册会计师 : 张冲良中国注册会计师 : 李向凌 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2011 年 本期比上 主要会计数据 2012 年年同期增 2010 年调整后调整前减 (%) 营业收入 878,990, ,012,380, ,111,957, ,335, 归属于上市公司股东的净利润 21,939, ,450, ,549, ,029, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 6,591, ,637, ,736, ,318, 润 经营活动产生的现金流量净额 -162,502, ,254, ,254, 不适用 150,878, 年末 本期末比 2012 年末 (%) 上年同期调整后调整前末增减 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 776,654, ,488, ,588, ,966, 总资产 1,363,732, ,200,796, ,210,753, ,279,660, ( 二 ) 主要财务数据 2011 年 本期比上年 主要财务指标 2012 年同期增减 2010 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权增加 平均净资产收益率 (%) 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 9,366, , ,846, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国 6,858, ,184,

8 家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 30,048, ,322, 日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 914, , , 少数股东权益影响额 -53, , , 所得税影响额 -1,738, , , 合计 15,348, ,813, ,348, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 25,502, ,120, ,618, , 合计 25,502, ,120, ,618, ,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 公司实现营业收入 万元, 利润总额 4604 万元, 净利润 3211 万元, 归属母公司净利润 2194 万元 报告期内公司销售收入同比减少 13.18%, 其中医疗业务有一定幅度增长, 贸易业务大幅压缩, 数控机床业务有所萎缩 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 878,990, ,012,380, 营业成本 676,494, ,690, 销售费用 38,217, ,601, 管理费用 119,162, ,771, 财务费用 -9,834, ,098, 经营活动产生的现金流量净额 -162,502, ,254, 投资活动产生的现金流量净额 -355, ,036, 筹资活动产生的现金流量净额 -32,192, ,177, 研发支出 24,294, ,207, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入较上年变化的主要影响因素有 : 年机床及数控系统实现的销售收入 万元, 比上年同期减少了 57.92% 主要为数控机床业务因目标客户主要为出口型企业, 国外市场的不景气间接导致了该类业务的收缩 ; 年贸易实现收入 万元, 比上年同期减少 72.51% 随着公司内控体系的建设和完善, 对贸易业务中的风险进行评测后, 公司决定减少该类业务, 集中全力发展主营业务, 使本期贸易收入大幅下降 年医疗器械及医疗工程实现销售收入 万元, 比上年同期增加了 32.28%, 主要原因是医疗器械及医疗工程业务通过对销售政策和管理模式的调整, 取得了一定程度的效果 (2) 订单分析 报告期内公司完成新签合同额 15.7 亿元, 较上年的 11 亿元增长 42.7% 增长主要来自以安保业务为主的长峰科技子公司, 其新签合同额 9.5 亿元, 其中遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设工程项目总金额达 5.86 亿元 这些项目的落实标志着航天长峰完成了由大型活动安保科技系统建设向平安城市建设的转型 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司为提高自身的核心竞争力, 加大了研发方面的投入 在安保业务领域, 警务物联网公共支撑平台和海量视频事件轨迹检索平台已开发完成, 目前都进入了试运行与产品化阶段 ; 红外业务的预研工作已经围绕着市场展开 ; 新产品的性能指标达到了用户要求, 并继续保持业界技术领先优势 在医疗业务领域, 新产品开发计划推进顺利, 新一代麻醉工作站已进入临床阶段, 并参加了在重庆召开的全国麻醉医学年会和部分省级麻醉医学年会, 取得了良好的反响 2012 年公司共申请专利 58 项, 获批 22 项, 获批软件著作权 1 项 9

10 (4) 主要销售客户的情况 报告期内, 航天长峰向前五名客户销售金额合计占本年度营业收入比例为 46.81% 3 成本 (1) 主要供应商情况 前五名供应商采购额占年度采购总额的比例 26.48% 4 费用 (1) 财务费用 2012 年发生额为 元, 比上年同期增加了 21.44%, 其主要原因是利息收入增加所致 (2) 资产减值损失 2012 年发生额为 万元, 比上年同期增加了 58.19%, 其主要原因是药机产品计提存货跌价准备增加所致 (3) 所得税费用 2012 年发生额为 万元, 比上年同期增加了 43.1%, 其主要原因是子公司长峰科技和北科医疗利润总额增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 22,577, 本期资本化研发支出 1,716, 研发支出合计 24,294, 研发支出总额占净资产比例 (%) 2.95 研发支出总额占营业收入比例 (%) 2.76 (2) 情况说明 公司在 2012 年开展了多项技术和产品研发工作, 主要包括 : 基于海量视频的事件轨迹快速检索平台 警务物联网支撑平台 PGIS 平台研究 新型麻醉呼吸工作站及数字一体化手术室管理平台等 部分研发取得了阶段性成果, 已应用于项目建设 6 现金流 (1)2012 年度销售商品 提供劳务收到的现金为 万元, 比上年同期减少了 45.23%, 其主要原因是遵义 BT 项目和北京物联网项目尚未收到合同货款所致 (2)2012 年度支付的各项税费为 万元, 比上年同期减少了 34.57%, 其主要原因是上年支付了转让国泰君安证券股份有限公司投资所形成的企业所得税 (3)2012 年度收回投资收到的现金为 万元, 比上年同期增加的主要原因是本期收到转让国泰君安证券股份有限公司股权转让款所致 (4)2012 年度购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金为 万元, 比上年同期减少了 38.09%, 其主要原因是本年购建的固定资产 无形资产比上年减少所致 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内合并报表净利润较上年同期减少 万元, 产生变动的主要影响因素是 : 1 部分非主业资源整合工作的启动, 包括清偿债务 安置职工等, 对利润造成一定的负面影响 2 数控机床业务受宏观经济形势影响, 经营有所萎缩 10

11 (2) 发展战略和经营计划进展说明 航天长峰在 " 十二五 " 期间的发展战略为 : 紧密围绕 " 以智慧城市总体规划和设计为牵引, 以物联网技术及应用为基础, 重点发展安保科技和医疗系统产业 " 的发展思路, 做大做强企业 在区域产业布局方面, 公司在上海和广州设立了分公司, 着手拓展株三角和长三角市场 ; 新疆分公司 沈阳分公司将于近期成立 ; 在绍兴与当地政府合资成立子公司, 通过核心技术的研发和运维服务能力的建设, 占领 " 智慧安居 " 市场 医疗产业方面公司坚持手术室整体解决方案的定位及方向, 突出麻醉机 呼吸机作为核心产品的主导地位及核心价值, 十二五 前两年公司在核心产品信息化研发上取得重大突破, 成功研制四款全新产品, 其中高端型号将具备超越国内行业水平且代替进口同类产品的潜能 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 安保 454,628, ,139, 电子信息类医疗器械及医疗工程机床及数控系统 151,441, ,445, ,896, ,611, ,849, ,942, 贸易 41,662, ,605, 其他 35,363, ,918, 主营业务分地区情况 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.83 个百分点减少 3.79 个百分点 减少 3.38 个百分点 减少 0.65 个百分点减少 2.08 个百分点增加 7.55 个百分点 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内小计 844,338, 境外小计 26,504, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金上期期末数本期期末数占总额较上期期上期期末数占总资产的资产的比例 (%) 末变动比例比例 (%) (%) 应收票据 24,799, ,074, ,

12 应收账款 304,958, ,782, 长期应收款 156,625, 长期股权投资 7,873, ,719, 开发支出 1,650, ,632, 应付账款 397,112, ,950, 预收款项 54,593, ,542, 其他应付款 35,289, ,688, 其他非流动负债 6,959, ,254, 应收票据 : 子公司北京长峰科威光电技术有限公司以票据结算业务增加 应收账款 : 本部医疗工程以及长峰科技安保项目按工程进度确认收入增加 长期应收款 : 子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司采用 BT 的方式承接遵义市城市报警与 监控暨智能交通管理指挥平台建设项目的应收款项 长期股权投资 : 长峰科技转让了对国泰君安的股权 开发支出 : 结转验收了部分研发项目 应付账款 : 长峰科技 BT 项目在 BT 合同建设期间不能收款, 相应延长对供应商的付款期 预收款项 : 本年项目结转 其他应付款 : 长峰科技收到的国泰君安证券股份有限公司认股权和国泰君安投资管理有限公司 的股权转让款 1770 万元于本期结转投资收益 其他非流动负债 : 部分项目本期按照实际发生的费用对应结转相应的政府补助至营业外收入 ( 四 ) 核心竞争力分析 公司成功完成奥运会 世博会 亚运会 大运会等大型项目的安保复杂大系统设计, 积累了丰富的大型项目经验 公司在安保科技 智慧城市的智慧医疗 智慧交通等领域, 对客户的需求具备专家级理解能力 公司拥有安防工程企业一级资质 计算机信息系统集成企业一级资质 建筑智能化工程设计与施工一级资质 一级保密资格单位证书 涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质 安全生产许可证 国军标质量管理体系认证证书等, 资质体系非常完善 公司在医疗行业内深耕十几年, 积累了大量用户, 拥有较完善的销售体系, 并且在航天技术转化为民用的过程中积累了许多成熟的应用经验 公司作为国家重点支持高科技央企拥有良好的品牌形象 市场影响力和高层公共关系推广能力, 并且与公共安全领域的政府部门 行业 企业建立并保持良好的合作关系 近年来, 公司的核心竞争力面临被削弱的风险, 主要表现在以下几个方面 : 一是客户主要集中在公安 军队 交管 海防等部门, 而智慧城市等新业务需要不断地拓展新的客户资源 ; 二是在医疗领域, 市场竞争日益加剧, 公司医疗产品的竞争力有所削弱 ; 三是在大型 BT 项目不断地增加以及收并购工作持续推进的情况下, 资金短缺的风险将有所加大 针对以上影响公司核心竞争力的不利因素, 公司采取了以下解决措施 : 一是通过智慧城市总体规划与设计项目的实施, 与各地经信委 发改委 城管 卫生 食品监督 人保等部门逐步建立起稳固的合作关系 ; 二是针对医疗业务加大产品研发力度, 尽快推出新一代平台产品, 提高核心竞争力 ; 三是积极探索通过多种模式开展公司收并购工作, 通过资本市场并购具备竞争优势的企业, 提升公司竞争优势 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 12

13 证券代码 证券简称 交通银行 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 12,965, ,120, , ,225, 单位 : 元 会计核算科目 可供出售金融资产 合计 12,965, / 28,120, , ,225, / / 年初公司持有该股票股数 万股, 本年收到分红 569,250 元,2011 年 12 月 31 日该股票收盘价为每股 4.94 元 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2005 增发 28, , , , 专户存储 合计 / 28, , , , / 股份来源 450 万股为重组时大股东置入,2010 年参与配股增持 67.5 万股, 2011 年股利分红增加 万股 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 航天安全计算机产业化项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 否 19, , 否 是否符合计划进度 项目进度 实施中 预计收益 产生收益情况 1, 否 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 投资主要用于购买无形资产和固定资产, 变更原因及募集资金变更程序说明 13

14 开放式数控系统产业化项目 红外热像仪及批生产项目 系列数字化医疗设备国产化项目 干扰机系列化及批产项目癫痫外科治疗中心项目 否 4, ,800 否完成否 否 4, , 是完成 6, 是 否 5, , , 是完成否 否 6, 否 否 3, 否 4 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 未实施 未实施 否 否 但由于相应产品的订货量没有增加, 市场竞争加剧, 销售价格降低, 投资未达到预期效果 投资主要用于生产线改造和产品的工艺定型及销售体系建设, 但由于市场竞争激烈, 公司产品性价比较低, 加之全球经济危机, 国内制造业受重创, 投资效果十分不理想 投资主要用于生产线建设和新产品开发, 目前麻醉机 呼吸机 手术床生产线建设已基本就位, 部分开发项目处于实施过程中 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 14

15 1 公共安全领域 " 十二五 " 期间," 平安建设 " 将成为各级政府长期艰巨的任务, 公安主管部门也将把 " 社会治安防控体系建设 " 作为中心工作之一, 政府的需求必将推动安防产业的进一步快速发展 ; 随着居民收入的增长, 人们对安全的消费需求将不断增加, 安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入人群转化," 民用安防 " 市场潜力将被有效地激发 同时, 随着国际反恐形势的不断严峻, 国际安防市场需求将继续增长, 为中国企业提供了更为广阔的舞台 公共安全行业内企业竞争不断加剧, 骨干企业迅速成长, 产业集中度明显提高 初步统计, 目前产值超过 1 亿元的安防企业已达到 100 家左右, 产业集中度有了较大幅度的提高 企业的兼并 整合 资本运作已成为企业快速成长的重要途径与模式, 已有 10 多家安防企业在国内外上市, 另有 20 多家国内外上市企业将安防列入其主营业务 航天长峰在巩固大型活动安保竞争优势的基础上,2012 年相继中标北京 贵州遵义 沈阳等大型项目, 在公共安全领域继续保持领先优势 2012 年公司进军国际市场, 跟踪项目从年初的 5 个项目到年底的 19 个, 并成功签署了巴基斯坦安防项目, 实现了公司国际安保项目零的突破 2 智慧医疗领域据 IDC(International Data Corporation 国际数据公司 ) 的数据,2011 年我国医疗行业 IT 花费是 亿元, 同比增长 28.9%, 增速比 2010 年提升了 3 个百分点 IDC 预测 2016 年我国医疗行业 IT 花费市场规模将达 亿元,2011 年至 2016 年的年复合增长率为 18.4% 据计世资讯预测,2012 年中国医卫行业的 IT 投资规模约为 190 亿元人民币, 较 2011 年同比增长 25.5% 随着两化融合的深入, 物联网 云计算 移动互联网的迅猛发展, 全国各城市纷纷展开了智慧医疗建设, 尤其是全国一线城市 东部 南部沿海地区及中西部经济较发达地区 智慧医疗行业的解决方案主要包括 : 药品追踪与跟踪解决方案 RFID 智能医院管理系统解决方案 基于 RFID 医药防伪系统解决方案 智慧医疗平台解决方案和移动医疗解决方案 目前航天长峰将依靠在智慧城市规划设计领域的领先优势, 积极介入智慧医疗建设领域 ( 二 ) 公司发展战略 航天长峰将继续走 " 以民为主 军民结合 " 的发展道路, 以安保科技和医疗器械为主业, 成为安保科技产业领域具有较强竞争力及影响力的专业集团公司, 并逐步将业务拓展至智慧城市建设领域, 在智慧安居 智慧医疗等领域加大产业布局力度 重点发展的项目包括 : 一是平安城市建设项目 联合公安 消防 交通 武警 电信 军队和卫生等部门的安保力量, 充分利用现有的各方面系统资源, 提供一体化安全解决方案 航天长峰将在现有平安城市建设基础上, 不断开拓二三线城市市场, 面向公安 消防 交通 武警 电信 卫生等领域的客户, 开发符合其需求的产品 二是大型活动安保科技项目 航天长峰将在当前大型活动安保建设项目的基础上, 通过不断地开拓市场, 争取更多的国内大型活动安保系统建设项目, 并积极开拓国际市场 针对公司医疗业务, 一方面, 努力打造 " 手术室系统解决方案 " 的航天长峰品牌, 加大重点区域的互动合作, 实现数字化手术室 医疗工程和产品的市场互动与融合 ; 另一方面, 突出麻醉机 呼吸机的主导地位及核心价值, 研制具备竞争力的创新产品, 全面提升公司综合竞争优势, 吸引优质的分销商客户加盟, 逐步变直销模式为分销模式, 同时加快发展医疗工程业务, 把握手术室数字化的发展方向, 通过自主研发数字化手术室系统, 减少对供应商的依赖 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司将继续加大市场开拓力度, 充分利用已有资源, 积极寻求项目落地 ; 加强统筹管理, 确保项目建设的顺利进行 ; 强化技术创新, 加大研发投入 ; 充分利用上市公司平台, 加强资本运作 ; 加强品牌建设, 提升品牌价值 ; 加强风险管控, 保证资产运行质量 ; 加强基础建设, 提升管理水平 ; 加强人才队伍建设, 努力培养高端人才 ( 四 ) 可能面对的风险 15

16 公司安保业务从以大型活动安保科技业务为主向新一代平安城市和智慧城市转型, 虽然市场规模大, 但参与的企业众多, 面临激烈的市场竞争 ; 公司在向产业链延伸的过程中, 在从系统集成商向综合服务商和产品提供商转变的过程中, 对公司人才储备和经营管控能力提出更高的要求 ; 公司医疗器械业务, 面临来自同行的巨大竞争压力, 公司加大研发投入力求快速提升产品市场竞争能力, 但也面临产品注册周期不可控的风险 面对各种风险, 公司将积极应对, 坚持以市场为导向, 着力打造核心产品, 掌握关键技术, 通过优化资源配置, 不断提高经营管理水平 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 1 新增会计政策原因 : 为适应公司业务发展, 根据 企业会计准则 及问题解答, 公司营业收入确认政策新增 BT 模式建设收入确认等会计核算规定 2 新增会计政策内容 : 根据 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 (2011 年第 1 期 ) 问题 3: 部分上市公司采用 BT( 建设 - 移交 ) 模式参与公共基础设施建设, 合同授予方是政府 ( 包括政府有关部门或政府授权的企业 ),BT 项目公司负责该项目的投融资和建设, 项目完工后移交给政府, 政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金 ( 含占用资金的投资回报 ) 对应符合上述条件的 BT 业务, 应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算的相关规定, 本公司新增以下会计政策 : (1) 长期应收款 : 采用 BT( 建设 - 移交 ) 模式参与公共基础设施建设, 合同授予方是政府 ( 包括政府有关部门或政府授权的企业 ),BT 项目公司负责该项目的投融资和建设, 项目完工后移交给政府, 政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金 ( 含占用资金的投资回报 ) 对应符合上述条件的 BT 业务, 应参照企业会计准则对 BOT 业务的相关会计处理规定进行核算 : 项目公司同时提供建造服务的, 建造期间, 对应所提供的建造服务按照 企业会计准则第 15 号 -- 建造合同 确认相关的收入和成本, 建造合同收入按应收取对价的公允价值计量, 同时确认长期应收款 ; 项目公司未提供建造服务的, 应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定, 确认长期应收款 长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入, 实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变 对 BT 模式形成的长期应收款, 预计可以收回的, 期末不计提坏账准备 (2) 建造合同收入 : 对于提供建设移交方式 (BT) 参与公共基础设施建设业务, 本集团于项目建造期间, 对所提供的建造服务按照 企业会计准则第 15 号 - 建造合同 确认相关的收入和费用 3 新增会计政策对公司的影响本次制定新增业务会计政策, 可以更加准确的反映公司实际经营情况 ; 不会对公司以前年度财务报表产生影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 1 前期会计差错更正的原因及内容 (1) 本公司 2011 年部分贸易收入由于最终未实际交付货物, 不满足收入确认条件, 相应调减 2011 年度主营业务收入 115,443, 元, 调减 2011 年度主营业务成本 113,425, 元, 调增 2012 年期初应付账款 2,017, 元, 调减 2012 年期初未分配利润 2,017, 元 (2) 子公司云南 CY 航天数控机床有限公司 2011 年末发出商品中已收取全部货款以及属于正常履行合同的发出商品数量为 61 台 前述发出商品款项已全部收到, 且合同中并未对产品的安装和 16

17 验收有特殊约定和要求, 当期已确认收入与未确认收入的合同条款一致, 未存在实质性的差异, 已符合收入确认原则, 应予以确认相关收入和成本 相应调增 2011 年度主营业务收入 7,411, 元, 调增 2011 年度主营业务成本 5,768, 元, 调增 2011 年度营业税金及附加 151, 元, 调增 2011 年度所得税费用 223, 元, 调增 2011 年度少数股东损益 563, 元, 调减 2012 年期初存货 5,768, 元, 调减 2012 年期初预收账款 8,671, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 增值税 1,259, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 城建税及教育费附加 151, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 所得税 223, 元, 调增 2012 年期初未分配利润 704, 元, 调增 2012 年期初少数股东权益 563, 元 (3)2011 年 3 月, 公司控股股东中国航天科工防御技术研究院委托子公司北京航天长峰科技工业 集团有限公司进行 " 应急维稳现场单兵信息装备系统研发 ", 合同价款为 930 万元 截至 2011 年 年底, 该项目实际发生成本 730 万元 根据协议内容, 属于劳务合同, 应按照完工百分比法结 转相应收入 成本 该项目预计总成本 万元, 按照已发生成本占预计总成本比例所确定 完工百分比为 96%, 相应调整 2011 年度主营业务收入 8,455, 元, 调增 2011 年度主营业 务成本 7,300, 元, 调增 2011 年度所得税费用 173, 元, 调增 2012 年期初应收账款 1,662, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 增值税 507, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 所得税 173, 元, 调增 2012 年期初未分配利润 883, 元, 调增 2012 年期初盈余公积 98, 元, 调减 2012 年期初存货 7,300, 元, 调减 2012 年期初预收账款 7,300, 元 (4) 子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司于 2011 年 9 月至 11 月期间对办公楼及停车场进 行装饰装修, 公司在发生一次性计入当期管理费用, 金额为 150 万元 长峰科技所在办公楼产 权为防御院所有, 根据企业会计准则规定, 经营租入固定资产的装修费属于改良支出, 应在长 期待摊费用中列支, 并按照预计受益期间分期平均分摊 按此原则并按照 5 年期限摊销, 相应 调减 2011 年度管理费用 1,450, 元, 调增 2011 年度所得税费用 217, 万元, 调增 2012 年期初长期待摊费用 1,450, 元, 调增 2012 年期初应交税费 - 所得税 217, 元, 调增 2012 年期初未分配利润 1,109, 元, 调增 2012 年期初盈余公积 123, 元 2 前期会计差错更正对公司的影响 因上述前期差错更正, 公司拟对前期财务报表进行重新列报 上述更正使 2011 年 12 月 31 日未 分配利润增加 679, 元, 盈余公积增加 221, 元 ; 调整使 2011 年度的归属于母公司所 有者的净利润增加 元 比较财务报表已按调整后的数字填列 3 对 2012 年期初合并财务报表的影响 报表项目 2011 年期末追溯调整前 2011 年期末追溯调整后调整金额金额金额 应收账款 183,120, ,662, ,782, 存货 204,698, ,068, ,629, 长期待摊费用 9,523, ,450, ,973, 应付账款 206,932, ,017, ,950, 预收账款 95,514, ,971, ,542, 应交税费 8,816, ,532, ,349, 盈余公积 26,163, , ,384, 未分配利润 122,377, , ,057, 少数股东权益 38,460, , ,023, 营业收入 1,111,957, ,576, ,012,380, 营业成本 910,047, ,356, ,690, 营业税金及附加 9,128, , ,279, 管理费用 111,221, ,450, ,771, 所得税费用 9,117, , ,732,

18 归属于母公司所有者的 32,549, , ,450, 净利润少数股东权益 4,812, , ,376, 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 本公司已于 2012 年 8 月 14 日召开八届二十一次董事会, 并于 2012 年 8 月 31 日召开第一次临时股东大会, 审议通过了对 公司章程 中分红条款的修订, 完善了相关条款 修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例 现金分红的条件 利润分配的决策机制与程序, 独立董事对利润分配预案发表独立意见 利润分配政策的调整符合 公司章程 及审议程序的规定, 充分保护了中小投资者的合法权益, 公司利润分配政策调整程序合规 透明 未来公司将结合自身情况, 积极落实现金分红政策, 给予投资和合理回报 经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年度, 母公司实现的净利润为 1389 万元, 以前年度的未分配利润 万元, 年末累计可供分配的利润为 -987 万元 由于母公司年末累计可供股东分配的利润为 -987 万元, 不满足公司章程约定的现金分红条件, 公司 2012 年度拟不实施利润分配, 不实施资本公积转增股本 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,939, 年 ,450, 年 ,029,

19 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型报告期内, 公司收到北京仲裁委员会的 关于 (2012) 京仲裁字第 1127 号仲裁案答辩通知 公司与神州数码信息系统有限公司 ( 简称 " 神州数码 ") 签订的 供货合同, 在合同执行过程中因发生货物纠纷等原因, 神州数码向北京仲裁委员会提出仲裁请求, 要求公司支付合同余款 4402 万元, 并申请冻结了公司相等数额的银行存款 该仲裁结果不会对公司利润构成大的影响 截止财务报表批准报出日, 本仲裁尚在仲裁过程中, 尚未有最终结果 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 查询索引 北京航天长峰股份有限公司仲裁公告 刊登在 2012 年 11 月 24 日的 上海证券报 上 19

20 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 期初金额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 现金偿还 报告期内新增非经营性资金占用的原因 已采取的清欠措施 预计完成清欠的时间 清偿时间 2012 年 5 月 报告期内发生的期间占用 期末归还的总金额 报告期内清欠总额 单位 : 万元币种 : 人民币报告期内已清欠情况 清欠方式 现金偿还 清欠金额 清欠时间 ( 月份 ) 2012 年 5 月 公司子公司长峰科技在重组进入航天长峰前后, 为航天长峰控股股东防御院设立的研发中心累计代垫筹办费用 万元 ( 重组前发生 万元,2012 年发生代垫费用 万元 ) 公司子公司长峰科技累计代垫筹办费用 万元 ( 重组前发生 万元,2012 年发生代垫费用 万元 ), 目前代垫款项已全部收回 目前代垫款项已全部收回 20

21 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 出售资产情况 交易对方 四川泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司 被出售资产 国泰君安证券股份有限公司认股权及国泰君安投资管理有限公司股权 出售日 2012 年 5 月 28 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 1,770 1,058 否 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 交所牌让 易挂转 单位 : 万元币种 : 人民币 所涉 所涉 及的 及的 该资产出 资产 债权 售贡献的 产权 债务 净利润占 是否 是否 上市公司 已全 已全 净利润的 部过 部转 比例 (%) 户 移 是是 由于不符合中国证监会 " 一参一控 " 的要求, 经公司上级单位批准, 公司子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司将所持有的国泰君安证券股份有限公司 股认股权和国泰君安投资管理股份有限公司 股股权进行转让, 其中 股国泰君安投资管理股份有限公司股权于 2012 年 4 月在北京产权交易所进行公开挂牌, 完成转让 此次转让, 共取得转让收益 1058 万元 关联关系 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经公司 2011 年年度股东大会审议通过, 公司 2012 年度采购的关联交易总额预计不超过 万元 ; 销售发生的关联交易总额预计不超过 6000 万元 (1) 关联采购大额采购关联交易 关联方 关联交易内容 本年发生额关联交易定价原则及决策程序金额 占同类交易金额的比例 (%) 贵州江南航天信息网采购市场价格 络通信有限公司北京仿真中心采购市场价格 公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司因承担遵义市城市报警与监控暨智能交通管理指挥平台建设项目, 与贵州江南航天信息网络通信有限公司签署 遵义市城市报警与监控暨 21

22 智能交通管理指挥平台建设项目施工合同, 合同金额 万元,2012 年度, 按照项目进度, 已发生关联交易 万元 公司全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司因承担北京警用物联网建设项目配套需要, 向航天科工防御院下属单位北京仿真中心采购部分专用设备, 采购金额为 万元 ( 此关联交易包含在公司 2012 年度预计日常性关联交易额度内 ) (2) 关联销售大额销售关联交易 关联方 关联交易内容 本年发生额关联交易定价原则及决策程序金额 占同类交易金额的比例 (%) 中国航天科工集团二销售市场价格 49,948, 院七〇六所由于军品研制技术和安全的要求, 公司所承担的配套合同需通过关联股东中国航天科工集团二院七〇六所 ( 简称 : 七〇六所 ) 提供交付最终用户或系统总承制单位 ( 二 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述为了建设智慧安居工程示范项目, 促进智慧安居工程落地, 为公司带来未来的发展空间, 同时, 促进安防产品及安保产业的快速发展,2012 年 12 月 11 日, 本公司召开第八届二十五次董事会通过拟与绍兴袍江工业区投资开发有限公司 北京计算机技术及应用研究所及经营团队及业务骨干在浙江省绍兴市以货币资金方式共同出资成立航天长峰 ( 浙江 ) 科技发展有限公司, 公司注册资本 3600 万元 本公司出资金额为 2500 万元, 占出资比例的 69.44% 截止财务报表批准报出日, 航天长峰 ( 浙江 ) 科技发展有限公司正在办理中 ( 三 ) 其他重大关联交易 查询索引 北京航天长峰股份有限公司对外投资公告 刊登在 2012 年 12 月 13 日的 上海证券报 上 2009 年 3 月 26 日, 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于与航天科工财务有限责任公司 ( 以下简称 " 科工财务公司 ") 签订 金融合作协议 的议案 科工财务公司为本公司提供存款服务 贷款及融资租赁服务 结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务, 本合作协议的范围不包括募集资金, 上述事项构成关联交易 合作协议的主要内容 : 本公司在科工财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同类存款服务所适用的利率, 不低于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率 贷款利率不高于一般商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率 除存款和贷款外的其他金融服务收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平 由于提供结算服务而产生的结算费用均由科工财务公司承担 存款服务 : 日均存款余额最高不超过货币资金总额的 80%, 贷款服务 : 综合授信额度最高不超过人民币贰亿元 截至 2012 年 12 月 31 日, 本集团在科工财务公司的定期存款为 16,000 万元,2012 年度本集团实际确认的定期存款利息收入金额为 6,656, 元 22

23 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 航天长峰应当在本次资产重组交易完成后三年内的年度 ( ) 报告中, 单独披露北京航天长峰科技工业集团有限公司 ( 简称 " 长峰 2010 年 9 科技 ") 的实际中国航天月 30 日作净利润数与净盈利预测科工防御出承诺, 承利润预测数之是及补偿技术研究诺期限为间的差异情院 况, 并应当由年具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 若长峰科技在 2011 年 2012 年 2013 年的实际净利润数不足相应年度净利润预 是否有履行期限 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 23

24 测数情形的, 则防御院应就每年度的不足部分以股份方式向航天长峰进行补偿 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 本公司在重大资产重组时, 由于采用收益法对拟收购资产进行评估, 防御院对置入的资产作出了盈利承诺 根据盈利预测, 本次重大资产重组中本公司所购买的目标公司长峰科技 2012 年度预计实现利润总额 3, 万元, 预计实现净利润 2, 万元, 其中归属母公司股东的净利润 2, 万元 长峰科技 2012 年度实际完成的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为 2, 万元, 完成率为 % 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普境内会计师事务所名称通合伙 ) 通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限五年 内部控制审计会计师事务所 名称 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 20 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 本公司因业务发展需要, 于 2007 年 1 月 8 日同中国航天科工集团第二研究院七〇六所和二〇四所续签了 聘用协议书, 协议约定集体聘用中国航天科工集团第二研究院七〇六所和二〇四所 94 名职工到本公司工作, 本公司可以根据发展需要, 在已聘用人员中做适当调整 2012 年度本公司聘用中国航天科工集团第二研究院七〇六所职工人数为 60 人 本公司计算机分公司人员主要来自中国航天科工集团第二研究院七〇六所 2012 年度该分公司营业收入 49,948, 元, 占本集团报告期营业收入 5.68%; 利润总额 254, 元 24

25 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送公积金其小比例数量 (%) 新股股转股他计 (%) 一 有限售条件股份 98,415, ,415, 国家持股 2 国有法人持股 96,412, ,412, 其他内资持股 2,003, ,003, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 233,202, ,202, 人民币普通股 233,202, ,202, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 331,617, ,617, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 25

26 股票类限售流通 2011 年 年 ,013,425 39,013,425 股月 30 日月 30 日 2011 年 12 月 28 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]2119 号 ) 和 关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2011]2120 号 ), 核准公司向中国航天科工防御技术研究院非公开发行 39,013,425 股股份购买相关资产 2011 年 12 月 30 日完成证券登记手续 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 54,941 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 52,534 前十名股东持股情况 股东名称 股东持股比报告期内持有有限售条件股份数质押或冻结持股总数性质例 (%) 增减量的股份数量 中国航天科工防御技术研究院中国航天科工集团第二研究院二 四所中国航天科工集团第二研究院二 六所中国航天科工集团第二研究院七 六所中国汽车工业投资开发有限公司 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 国有法人 ,412, ,412,425 无 ,245, 无 ,284, 无 ,282, 无 ,675, 未知 江彩莲 未知 ,556,299 0 未知 张蒙 未知 ,460,000 0 未知 郎富才 未知 ,277, ,999 0 未知 马鞍山市华锐实业有限 未知 ,060, 未知 26

27 公司申银万国证券股份有限公司客户信 未知 ,366 0 未知 用交易担保证券账户 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国航天科工集团第二研究院二 四所 10,245,120 人民币普通股 10,245,120 中国航天科工集团第二研究院二 六所 9,284,640 人民币普通股 9,284,640 中国航天科工集团第二研究院七 六所 4,282,240 人民币普通股 4,282,240 中国汽车工业投资开发有限公司 2,675,900 人民币普通股 2,675,900 江彩莲 1,556,299 人民币普通股 1,556,299 张蒙 1,460,000 人民币普通股 1,460,000 郎富才 1,277,099 人民币普通股 1,277,099 马鞍山市华锐实业有限公司 1,060,061 人民币普通股 1,060,061 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券 923,366 人民币普通股 923,366 账户 中信信托有限责任公司 - 稳健分层 7 期 669,000 人民币普通股 669,000 1 中国航天科工集团第二研究院二 四所 中国航天科工集团第二研究 上述股东关联关系或一致行动的说明 院二 六所 中国航天科工集团第二研究院七 六所的上级单位均为中国航天科工防御技术研究院 2 其他股东未知有无关联关系或一致行动 序号 1 有限售条件股东名称 中国航天科工防御技术研究院 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 96,412,425 2 北京圣杰 550,000 3 深圳市浩隆兴投资发展有限公司 250,000 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交易间股份数量 2014 年 12 月 30 日 0 单位 : 股 限售条件 股改承诺和控股股东定向增发新股限售三年规定未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请 27

28 4 三亚鸿业 250,000 5 中国投资 250,000 6 北京大地 200,000 7 北京汇溪 125,000 8 福建广宇 100, 北京旅行车股份有限公司 北京市城市河湖管理处 50,000 50,000 未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请未向董事会递交参加股权分置改革申请 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币名称中国航天科工防御技术研究院单位负责人或法定代表人宋欣成立日期 1957 年 11 月 16 日组织机构代码 注册资本 100,664 中国航天科工防御技术研究院为事业单位, 主要以科研 开发 试验 试制 生产为一体, 以电子 光学 机械 声学专业为基础, 以系统工程主要经营业务和自动控制为主导, 以飞行器 雷达 计算机 精密机械 无线电测量 仿真技术 目标环境与特性为特点, 具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期 单位 : 万元币种 : 人民币中国航天科工集团公司许达哲 1999 年 6 月 29 日 28

29 组织机构代码 T 注册资本 720,326 国有资产投资 经营管理, 航天产品 卫星地面应用系统与设备 雷达 数控装置 工业控制自动化系统及设备 保安器材 化工材料 建筑材料 金属制品 机械设备 电子及通讯设备 计主要经营业务量器具 医疗器械 汽车及零配件的研制 生产 销售, 航天技术的科技开发 技术咨询, 建筑工程设计 监理 勘察, 工程承包, 物业管理 自有房屋租赁, 货物仓储 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 29

30 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 全春来董事长男 54 唐宁 董事 总裁 男 50 李东峰董事男 41 张世溪董事男 49 吕英董事男 50 丁旭昶董事男 45 王瑞华独立董事男 51 苗润生独立董事男 50 罗辑独立董事男 67 李晨阳 监事会主席 男 51 刘伟监事男 56 顾华监事女 54 杨笔豪副总裁男 46 刘金成 财务总监 董事会秘书 男 44 任期起始日期 2012 年 10 月 10 日 2011 年 2 月 28 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2012 年 8 月 31 日 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 2011 年 8 月 28 日 2010 年 5 月 7 日 任期终止日期 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 7 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) ,800 3, 年 8 月 2013 年 5 侯业副总裁男 日月 7 日 年 8 月 2013 年 5 周翔副总裁男 日月 7 日 年 8 月 2013 年 5 郭会明副总裁男 日月 7 日 年 9 月 2013 年 5 王瑛总工程师男 日月 7 日 年 5 月 2012 年 10 敖刚原董事长男 50 7 日月 10 日 原监事会 2010 年 5 月 2012 年 8 孙俭男 50 主席 7 日月 31 日 袁茵 原副总裁 女 年 9 月 2012 年

31 17 日月 14 日合计 / / / / / 3,800 3,800 0 / 全春来 :2003 年 3 月至今任航天科工集团二院副院长 党委成员,2003 年 3 月 年 12 月任长峰科技工业集团公司董事 总经理 党委书记,2002 年 2 月 年 5 月先后任本公司副总经理 总经理 董事 副董事长 董事长 2012 年 10 月起任本公司董事长 唐宁 :2005 年 5 月 年 2 月任中国航天科工集团第二研究院 208 所副所长 二院信息化工程副总设计师兼信息技术中心主任 ;2006 年 2 月 年 2 月任二院 208 所所长 二院信息化工程副总设计师兼信息技术中心主任 2012 年 1 月起任北京航天长峰科技工业集团有限公司总经理 2012 年 2 月起任本公司总裁,2012 年 3 月起任本公司董事 李东峰 :2004 年 9 月 年 7 月任中国航天科工集团第二研究院财务部副部长 ;2009 年 7 月 年 9 月任二院财务部部长 2012 年 10 月任中国航天科工信息技术研究院任总会计师 2010 年 5 月起任本公司董事 张世溪 :2005 年 7 月 年 8 月任精华公司总经理 ;2009 年 8 月至今任中国航天科工集团第二研究院民用产业发展部部长 2010 年 5 月起任本公司董事 吕英 :2004 年 12 月至今任中国航天科工集团第二研究院 706 所 204 所所长 2007 年 4 月起任本公司董事 丁旭昶 :2003 年 6 月 年 10 月任中国航天科工集团第二研究院 206 所副所长 党委委员, 某重点型号所级指挥 ;2008 年 10 月 年 8 月任中国航天科工集团第二研究院发展计划部副部长 ;2009 年 8 月至今任中国航天科工集团第二研究院 206 所所长 2010 年 5 月起任本公司董事 王瑞华 :2012 年 12 月至今任中央财经大学商学院院长兼 MBA 教育中心主任,2010 年 5 月起任本公司独立董事 苗润生 :2003 年 年在中央财经大学会计学院历任副教授 教授 副院长 ;2009 年至今在北京市政路桥建设控股有限公司任总会计师 2010 年 5 月起任本公司独立董事 罗辑 :2005 年 年在北京市汉衡律师事务所任合伙律师 2010 年 5 月起任本公司独立董事 李晨阳 :2002 年 3 月 年 12 月历任航天科工集团二院院办审计室主任, 纪检监察审计部审计室主任, 审计与风险管理部副部长, 审计室主任 ;2004 年 3 月 年 4 月任本公司监事 监事会主席 ;2011 年 12 月至今任航天科工集团二院审计与风险管理部副部长 ( 主持工作 ) 2012 年 8 月起任本公司监事会主席 刘伟 :1993 年至今在中汽投资开发公司项目管理部任副经理 2006 年 8 月起任本公司监事 顾华 :1998 年 9 月至 2001 年 9 月就职于长峰科技工业集团公司企业管理部任副部长 ;2001 年 10 月至今在本公司企业发展部任职 2010 年 5 月起任本公司职工监事 杨笔豪 :2004 年 12 月至 2006 年 4 月, 任中国航天科工集团第二研究院 699 厂总工程师 ;2006 年 4 月至 2010 年 8 月, 任 699 厂副厂长 ;2010 年 8 月 年 8 月任二院民用产业研发中心筹备委员会主任 ;2011 年 8 月起任本公司副总裁 刘金成 :2010 年 5 月起任本公司财务总监 董事会秘书 侯业 :2006 年 4 月 年 8 月任北京航天长峰科技工业集团有限公司总经理专项助理 2011 年 8 月起任本公司副总裁 周翔 :2007 年 3 月至 2011 年 2 月, 任北京航天长峰科技工业集团有限公司综合安保系统研发部主任 ;2010 年 3 月至 2010 年 12 月, 任深圳大运会安保科技系统建设项目总工程师 ;2010 年 8 月 年 8 月任中国航天科工集团第二研究院民用产业研发中心筹备委员会副主任 ;2011 年 8 月起任本公司副总裁 郭会明 :2005 年 2 月 年 2 月, 任长峰科技工业集团公司总工程师 ;2006 年 2 月至今任长峰科技工业集团公司副总经理 ;2010 年 8 月 年 8 月任中国航天科工集团第二研究院民用产业研发中心筹备委员会副主任 ;2011 年 8 月起任本公司副总裁 王瑛 :2006 年 4 月 月任北京航天长峰科技工业集团有限公司系统工程部总经理,2010 年 3 月至今任安保系统项目总指挥 2010 年 9 月起任本公司总工程师 31

32 敖刚 :2003 年 10 月 年 8 月任中国航天科工集团第二研究院 201 所所长 ;2009 年 8 月至今任中国航天科工集团第二研究院院长助理 ;2009 年 12 月 年 1 月任北京航天长峰科技工业集团有限公司总经理 2010 年 5 月 年 10 月任本公司董事长 孙俭 :2004 年 11 月 年 8 月任中国航天科工集团第二研究院发展计划部部长 ;2009 年 8 月 年 12 月任二院审计与风险管理部部长,2012 年 1 月至今任二院领导干部巡视二组副组长 2010 年 5 月 年 8 月任本公司监事会主席 袁茵 :2006 年 2 月 年 10 月任长峰科技工业集团公司副总经理,2010 年 9 月 年 8 月任本公司副总裁 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 全春来 李东峰 张世溪 吕英 丁旭昶 李晨阳 刘伟 股东单位名称 中国航天科工防御技术研究院中国航天科工防御技术研究院中国航天科工防御技术研究院航天科工集团二院 所航天科工集团二院 206 所中国航天科工防御技术研究院中国汽车工业投资开发有限公司 在股东单位担任的职务 副院长 任期起始日期 2003 年 3 月 1 日 任期终止日期 财务部部长 2009 年 7 月 15 日 2012 年 9 月 30 日 民用产业发展部部长 所长 所长 2009 年 8 月 1 日 2004 年 12 月 1 日 2009 年 8 月 1 日 审计与风险管理部副部长 ( 主持工作 ) 2011 年 12 月 1 日 项目管理部副经理 1993 年 7 月 1 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王瑞华 苗润生 罗辑 其他单位名称 中央财经大学 北京市政路桥建设控股有限公司北京市汉衡律师事务所 在其他单位担任的职务商学院院长兼 MBA 教育中心主任 总会计师 合伙律师 任期起始日期 2012 年 12 月 29 日 2009 年 7 月 1 日 2005 年 9 月 1 日 任期终止日期 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人公司董事会制定了 高管薪酬体系方案, 根据年度经营目标对公司高级员报酬的决策程序管理人员进行考评 董事 监事 高级管理人依据 高管薪酬体系方案, 结合公司实际经营业绩和具体岗位及个人贡员报酬确定依据献确定报酬 董事 监事和高级管理人独立董事薪酬根据股东大会决议按月支付报酬, 公司高级管理人员年度 32

33 员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 薪酬经年度考核后发放, 其他董事 监事不在公司领取薪酬 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 敖刚 董事长 离任 工作变动 孙俭 监事会主席 离任 工作变动 袁茵 副总裁 离任 工作变动 全春来 董事长 聘任 工作变动 李晨阳 监事会主席 聘任 工作变动 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 554 主要子公司在职员工的数量 527 在职员工的数量合计 1,081 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 17 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 268 销售人员 124 技术人员 473 财务人员 28 行政人员 51 管理人员 119 其他 18 合计 1,081 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 9 硕士 189 大学 431 大专 207 中专及以下 245 合计 1,081 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行聘任 管理 考核 分配一体化的管理模式, 公司高管的薪酬体系由董事会确定, 由人力资源部负责进行日常管理 ; 公司其他人员的薪酬体系由人力资源部会同有关部门拟定, 经公司总裁办公会审议批准后, 由人力资源部负责执行 员工的薪酬与绩效挂钩 公司按岗位设置分为管理 销售 技术 技能四个系列 33

34 ( 三 ) 培训计划 公司员工培训计划紧密围绕企业经营发展战略目标, 本着创建一支高素质 高技能的员工队伍, 以大人才观 大培训格局为指导思想, 以全面提高职工素质和岗位适应能力为宗旨, 不断拓宽培训渠道, 提升企业核心竞争力, 促使员工不断适应公司各项业务发展 公司员工培训以岗位技能培训为重点, 主要包括入职培训 上岗培训 专业培训和公共培训 公司年初由人力资源部汇总发布全年培训计划, 对公司高管 中层 专业技术人员 技能人员等均按照相关岗位职责安排各类培训 公司还根据业务实际需求安排员工参加各类外部培训 公司每年对新员工统一安排入职培训, 内容涉及规章制度 工作流程等 对全体员工就质量 安全 保密 职业健康安全管理 职工健康 6s 管理等进行培训 为了加强对培训效果的评估, 公司对所有培训项目均要求有效果评价, 对整个培训过程及结果进行了及时跟踪, 以便考核分析培训实际效果 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 34

35 35

36 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度 : 1 关于股东和股东大会 : 公司严格按照 公司章程 及 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 公司平等对待所有股东, 确保中小股东与大股东享有平等地位, 充分行使股东的权利 2 关于控股股东与上市公司 : 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务, 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动 不存在侵占公司资产 损害公司和中小股东利益的情况 3 关于董事与董事会 : 公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选聘程序选举董事 公司全体董事能以认真负责 勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会, 积极参加有关业务培训, 熟悉有关法律法规, 明确董事的权利 义务及承担的责任 4 关于监事和监事会 : 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表, 各监事能够认真履行职责, 本着对股东负责的态度, 对公司经营管理 财务状况及公司董事 高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督 5 内幕信息知情人登记管理建设情况 : 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度, 做好内幕信息保密工作, 有效防范和打击了内幕交易等证券违法违规行为 报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 6 关于信息披露及透明度 : 公司严格按照中国证监会 上市公司信息披露管理制度 和上海证券交易所 股票上市规则 等规章制度的要求, 依法履行信息披露义务, 严格遵守 " 公平 公正 公开 " 的原则, 真实 准确 及时 完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息, 并确保所有股东平等获得信息 ; 公司能够按照有关规定, 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 报告期内, 公司按照中国证监会的要求修订了 公司章程 7 关于关联交易情况与同业竞争 : 公司坚持严格按 关联交易管理办法 关于规范与关联方资金往来的管理制度 关联交易实施细则 的相关规定, 完善内控制度, 规范关联交易 对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易, 继续本着公平 公开 公正的原则确定交易价格, 按规定履行合法程序并订立相关协议或合同, 及时进行信息披露, 保证关联交易的公允性 公司按照监管要求, 就同业竞争问题开展了自查, 公司不存在因改制等原因的同业竞争 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 11 日 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年年度报告 2011 年财 提案全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 5 月 12 日 36

37 2012 年度第一次临时股东大会 2012 年度第二次临时股东大会 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 8 月 31 日 2012 年 10 月 10 日 2012 年 12 月 28 日 务决算报告 2011 年度利润分配的预案 2012 年预计日常关联交易的议案关于修改公司章程的议案 关于聘请 2012 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 审议通过了关于公司监事变动的议案 关于变更董事的议案 关于与关联方发生关联交易的议案 提案全部审议通过 提案审议通过 提案审议通过 年 9 月 1 日 2012 年 10 月 11 日 2012 年 12 月 29 日 报告期内, 公司共召开了 1 次年度股东大会 3 次临时股东大会 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及公司 股东大会议事规则 的规定召集并召开公司历次股东大会, 充分保障所有股东, 尤其是中小股东的平等权利 股东大会请专业律师现场见证并出具法律意见书, 历次法律意见书均认为 : 公司股东大会的召集 召开程序符合法律 行政法规 股东大会议事规则 和 公司章程 的规定 公司对关联交易的决策和程序有明确的规定, 并按规定执行, 确保了关联交易的公平合理 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 敖刚 否 否 4 全春来 否 否 1 唐宁 否 否 4 李东峰 否 否 4 张世溪 否 否 4 吕英 否 否 4 丁旭昶 否 否 4 王瑞华 是 否 4 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 37

38 苗润生 是 否 4 罗辑 是 否 4 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 1 董事会下设的战略委员会履职情况 : 2012 年 5 月 25 日召开了公司 2012 年第一次战略委员会会议, 会议听取了公司 " 十二五 " 发展规划 2012 年 10 月 10 日在绍兴召开了公司 2012 年第一次战略委员会扩大会议, 战略委员会委员和董 监事及经营班子对公司各业务板块运营现状进行了充分的分析和讨论, 经过综合航天长峰的技术优势以及对市场前景的判断, 针对公司原业务拼盘的状况, 提出压缩调整战略, 将原有的六个产业板块压缩, 对持续亏损和微利的业务进行清理, 确立安保科技 ( 公共安全领域 ) 和医疗器械产业为公司核心发展主业 与会董 监事还希望公司要加强力量研究长远发展战略, 通过收并购手段及利用大股东的优势, 争取在智慧城市建设领域取得龙头地位 ; 建议公司加强与国内研究机构的合作, 形成长期发展战略, 培育出核心人才, 可借鉴军品预研项目的思路, 对前瞻产品提前投入和预研, 尽快将航天长峰的核心主业发展建设起来 2 董事会下设的审计委员会履职情况 : 审计委员会按照 董事会审计委员会实施细则 及 审计委员会年报工作规程 的要求对财务报表 定期报告等方面认真审议 : 2013 年 1 月 13 日, 审计委员会召开会议, 听取了公司领导关于公司经营状况的汇报, 与会计师事务所就年报审计的工作计划和审计重点进行了讨论, 针对此次会计合并范围发生变化和审计关注重点提出了意见和建议 2013 年 3 月 14 日, 审计委员会再次召开会议, 对中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2012 年度审计报告初稿进行审阅, 发表意见如下 : 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2012 年度审计报告初稿在所有重大方面公允地反映了航天长峰 2012 年的财务状况 经营成果和现金流量状况, 同意提交董事会审议 公司董事会审计委员会通过监督和参与公司 2012 年审计工作, 对年审注册会计师审计工作总结如下 : (1) 公司聘请的中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供 2012 年度审计工作中, 遵循独立 客观 公正的职业准则, 从会计专业角度维护公司与股东利益, 对公司的经营活动起到应有的监督作用 (2) 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 能够及时准确地完成 2012 年审计工作, 出具的审计报告客观 公允地反映了 2012 年财务状况 3 董事会下设的提名及薪酬考核委员会的履职情况 : 根据 董事会提名及薪酬考核委员会实施细则 的规定, 提名及薪酬考核委员会重点围绕董事会成员及高管人员变动开展工作, 在成员变动期间认真核查候选人的专业背景 工作经历及履职能力, 为董事会提供专业意见 对经营层的年度指标完成情况进行综合考评, 并对公司薪酬制度的执行情况进行监督, 指导公司推进绩效考核与薪酬体系的改进和完善 公司董事会提名及薪酬考核委员会于 2012 年 3 月 13 日召开 2012 年第一次会议, 会议听取了公司领导班子在经营业绩 管理能力和工作态度等方面的情况汇报, 对公司经营班子的工作业 38

39 绩进行综合考评 公司董事会提名及薪酬考核委员会于 2012 年 5 月 25 日召开 2012 年第二次会议, 会议审议了高管人员薪酬体系调整方案, 提出了部分建议, 希望对高管人员薪酬体系方案继续进行修改和完善 公司董事会提名及薪酬考核委员会于 2012 年 9 月 24 日召开 2012 年第三次会议, 会议审议了变更董事的议案, 同意选举全春来同志为公司董事候选人, 并交董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内公司监事会对监督的事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不能独立的情况, 也不存在不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司董事会根据有关标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评, 公司每年制定具体的经营目标责任指标, 并根据实际完成的情况, 对公司的高级管理人员进行考评 39

40 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司成立了内部控制评价小组, 对内部控制进行了评价, 并形成了 公司内部控制自我评价报告 通过评价, 内控评价小组认为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求, 能够适应公司管理的需要, 保证了财务报表的真实 公允 在执行内部控制制度过程中, 内控评价小组尚未发现重大风险失控 严重管理舞弊 重要流程错误 公司内部控制自我评价报告 详见上海证券交易所网站 ( 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请了中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对内部控制进行审计, 并出具了与董事会自我评价报告一致的 公司内部控制审计报告, 公司内部控制审计报告 详见上海证券交易所网站 ( 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 公司严格按照法律 法规及公司章程规定, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息 根据制度规定, 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定, 致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的, 应查明原因, 依照情节轻重追究当事人的责任, 确保信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 报告期内, 根据中瑞岳华出具的 " 关于北京航天长峰股份有限公司财务报表期初数调整的专项审核报告 " 专审字 [2013] 第 0573 意见, 公司对 2012 年表报期初数据进行了更正 公司针对会计差错产生的原因进行了认真的分析和总结, 今后将加强对相关人员的制度宣贯和业务培训, 提高从业人员的业务素质和专业判断能力, 杜绝会计差错的再次发生 40

41 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师张冲良 李向凌 中国注册会计师 : 张冲良 中国注册会计师 : 李向凌审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 中瑞岳华审字 [2013] 第 2084 号 北京航天长峰股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京航天长峰股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 及其子公司 ( 统称 贵集团 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2012 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了北京航天长峰股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2012 年度的合并经营成果和合并现金流量, 以及北京航天长峰股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 张冲良中国注册会计师 : 李向凌 2013 年 3 月 22 日 二 财务报表 41

42 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京航天长峰股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 十 ,831, ,275, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 十 ,799, ,074, 应收账款 十 ,958, ,782, 预付款项 十 ,773, ,189, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 十 ,708, ,597, 买入返售金融资产存货 十 ,989, ,629, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,062,059, ,030,549, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 十 ,120, ,502, 持有至到期投资长期应收款 156,625, 长期股权投资 十 ,873, ,719, 投资性房地产固定资产 十 ,117, ,414, 在建工程 十 , , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 十 ,688, ,206, 开发支出 十 ,650, ,632, 商誉长期待摊费用 十 ,368, ,973, 递延所得税资产 十 ,088, ,659, 其他非流动资产非流动资产合计 301,672, ,247,

43 资产总计 1,363,732, ,200,796, 流动负债 : 短期借款 十 ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 应付票据 十 ,344, 应付账款 十 ,112, ,950, 预收款项 十 ,593, ,542, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 十 ,585, ,371, 应交税费 十 ,548, ,349, 应付利息应付股利 十 , , 其他应付款 十 ,289, ,688, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债 416, , 流动负债合计 524,297, ,600, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款 3,875, ,875, 预计负债递延所得税负债 十 ,277, ,552, 其他非流动负债 十 ,959, ,254, 非流动负债合计 15,112, ,683, 负债合计 539,409, ,284, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 十 ,617, ,617, 资本公积 十 ,655, ,429, 减 : 库存股专项储备盈余公积 十 ,384, ,384, 一般风险准备未分配利润 十 ,996, ,057, 外币报表折算差额 43

44 归属于母公司所有者权益合计 776,654, ,488, 少数股东权益 47,668, ,023, 所有者权益合计 824,322, ,512, 负债和所有者权益总计 1,363,732, ,200,796, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京航天长峰股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 272,565, ,480, 交易性金融资产应收票据 430, ,074, 应收账款 十 ,161, ,559, 预付款项 20,922, ,386, 应收利息应收股利 1,903, ,903, 其他应收款 十 ,622, ,120, 存货 35,150, ,822, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 403,757, ,347, 非流动资产 : 可供出售金融资产 28,120, ,502, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十 ,631, ,631, 投资性房地产固定资产 43,574, ,767, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 18,566, ,913, 开发支出 1,650, ,632, 商誉长期待摊费用 5,725, ,841, 递延所得税资产 5,201, ,470,

45 其他非流动资产非流动资产合计 377,469, ,758, 资产总计 781,227, ,106, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 71,771, ,829, 预收款项 16,681, ,216, 应付职工薪酬 5,283, ,251, 应交税费 3,338, ,479, 应付利息应付股利 162, , 其他应付款 7,997, ,191, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 105,235, ,131, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 2,273, ,880, 其他非流动负债 6,300, ,795, 非流动负债合计 8,573, ,675, 负债合计 113,809, ,807, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 331,617, ,617, 资本公积 324,887, ,661, 减 : 库存股专项储备盈余公积 20,781, ,781, 一般风险准备未分配利润 -9,867, ,760, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 667,417, ,299, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 781,227, ,106, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 45

46 合并利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 878,990, ,012,380, 其中 : 营业收入 十 ,990, ,012,380, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 851,494, ,916, 其中 : 营业成本 十 ,494, ,690, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 十 ,994, ,279, 销售费用 十 ,217, ,601, 管理费用 十 ,162, ,771, 财务费用 十 ,834, ,098, 资产减值损失 十 ,461, ,670, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十 ,755, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 39,250, ,017, 加 : 营业外收入 十 ,051, ,941, 减 : 营业外支出 十 ,262, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 46,039, ,559, 减 : 所得税费用 十 ,926, ,732, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 32,112, ,826, 归属于母公司所有者的净利润 21,939, ,450, 少数股东损益 10,173, ,376, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 十 ( 二 ) 稀释每股收益 十 七 其他综合收益 十 ,225, ,428,

47 八 综合收益总额 34,338, ,398, 归属于母公司所有者的综合收益总额 24,165, ,022, 归属于少数股东的综合收益总额 10,173, ,376, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 母公司利润表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十 ,534, ,339, 减 : 营业成本 十 ,853, ,400, 营业税金及附加 2,570, ,448, 销售费用 21,963, ,615, 管理费用 51,222, ,828, 财务费用 -6,393, ,506, 资产减值损失 12,858, ,694, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十 ,220, ,015, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 8,679, ,126, 加 : 营业外收入 5,743, , 减 : 营业外支出 1,261, , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 13,162, ,996, 减 : 所得税费用 -730, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 13,892, ,706, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 2,225, ,428, 七 综合收益总额 16,118, ,134, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 47

48 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 650,269, ,187,212, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 919, ,136, 收到其他与经营活动有关的现金 十 ,607, ,832, 经营活动现金流入小计 703,796, ,240,182, 购买商品 接受劳务支付的现金 566,899, ,059,337, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 105,441, ,296, 支付的各项税费 36,891, ,385,

49 支付其他与经营活动有关的现金 十 ,066, ,418, 经营活动现金流出小计 866,298, ,309,437, 经营活动产生的现金流量净额 -162,502, ,254, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,292, 取得投资收益收到的现金 569, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回 81, , 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 17,700, 投资活动现金流入小计 2,942, ,363, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付 3,298, ,327, 的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,298, ,327, 投资活动产生的现金流量净额 -355, ,036, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 56,053, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 56,053, 偿还债务支付的现金 30,000, ,053, 分配股利 利润或偿 2,192, ,822,

50 付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 1,382, , 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 32,192, ,876, 筹资活动产生的现金流量净额 -32,192, ,177, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -126, , 五 现金及现金等价物净增加额 -195,177, ,179, 加 : 期初现金及现金等价物余额 569,850, ,030, 六 期末现金及现金等价物余额 374,672, ,850, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 224,832, ,193, 收到的税费返还 919, ,136, 收到其他与经营活动有关的现金 5,793, ,959, 经营活动现金流入小计 231,544, ,289, 购买商品 接受劳务支付的现金 160,941, ,190, 支付给职工以及为职工支付的现金 50,948, ,943, 支付的各项税费 7,468, ,575, 支付其他与经营活动有关的现金 71,079, ,836, 经营活动现金流出小计 290,438, ,546, 经营活动产生的现金流量净额 -58,893, ,743, 二 投资活动产生的现金流量 : 50

51 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 49,620, ,660, , , ,700, ,663, , , , , ,404, ,309, , , ,616, ,915,

52 加 : 期初现金及现金等价物余额 236,480, ,565, 六 期末现金及现金等价物余额 226,863, ,480, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 52

53 项目 一 上年年末余额加 : 会计政策变更 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益一般专项储盈余公积风险备准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 331,617, ,429, ,384, ,057, ,023, ,512, 期差错更正 他二 本年年初余 331,617, ,429, ,384, ,057, ,023, ,512, 额 三 本期增减变动金额 ( 减少 2,225, ,939, ,644, ,809, 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 21,939, ,173, ,112, ( 二 ) 其 2,225, ,225,

54 他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 2,225, ,939, ,173, ,338, ,528, ,528, ,528, ,528,

55 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 331,617, ,655, ,384, ,996, ,668, ,322,

56 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一专般减 : 项风库存盈余公积未分配利润储险股备准备 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 292,604, ,371, ,158, ,832, ,685, ,651, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 292,604, ,371, ,158, ,832, ,685, ,651, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 39,013, ,941, ,226, ,224, ,337, ,860, 填列 ) ( 一 ) 净利润 33,450, ,376, ,826, ( 二 ) 其他综合收益 -2,428, ,428, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -2,428, ,450, ,376, ,398, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 39,013, ,513, , 所有者投入资本 39,013, ,013, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -500, , ( 四 ) 利润分配 3,226, ,226, ,038, ,038,

57 1. 提取盈余公积 3,226, ,226, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -1,038, ,038, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 331,617, ,429, ,384, ,057, ,023, ,512, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 57

58 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 331,617, ,661, ,781, ,760, ,299, 加 : 会计政策变更 前 期差错更正 其 他二 本年年初余额 331,617, ,661, ,781, ,760, ,299, 三 本期增减变动金额 ( 减 2,225, ,892, ,118, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 13,892, ,892, ( 二 ) 其 他综合收 2,225, ,225, 益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 2,225, ,892, ,118, 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈 58

59 余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 331,617, ,887, ,781, ,867, ,417, 上年同期金额 项目实收资本 ( 或减 : 库专项一般风所有者权益合资本公积盈余公积未分配利润股本 ) 存股储备险准备计 一 上年年末余额 292,604, ,560, ,781, ,054, ,891, 加 : 会计政策变更 前 59

60 期差错更 正 其 他二 本年年初余额 292,604, ,560, ,781, ,054, ,891, 三 本期增减变动金额 ( 减 39,013, ,100, ,706, ,407, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -13,706, ,706, ( 二 ) 其他综合收 -2,428, ,428, 益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) -2,428, ,706, ,134, 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资 39,013, ,528, ,541, 本 1. 所有者投入资本 39,013, ,028, ,041, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -500, , ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公 60

61 积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 331,617, ,661, ,781, ,760, ,299, 法定代表人 : 全春来主管会计工作负责人 : 刘金成会计机构负责人 : 范小丽 三 公司基本情况 北京航天长峰股份有限公司 ( 原名北京旅行车股份有限公司, 以下简称 " 本公司 " 或 " 公司 ") 成立于 1985 年 12 月 25 日, 是经北京市政府批准的股份有限公司 1992 年被批准为定向募集公司之后,1993 年被批准为社会募集公司,1994 年 4 月 25 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市 2000 年 12 月 26 日, 本公司与股东长峰科技工业集团公司 中国航天科工集团第二研究院二 O 四所 中国航天科工集团第二研究院二 O 六所 中国航天科工集团第二研究院七 O 六所进行了资产置换, 置换后公司主要经营专用电子信息产品 机床数控系统 医疗器械及制药机械 环保产业相关项目 2001 年 2 月 12 日, 本公司临时股东大会决议变更公司名称为北京航天长峰股份有限公司, 并于 2001 年 7 月 11 日办理完成工商变更登记手续 变更后的公司注册地址为北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 2002 年 4 月 18 日起公司股票简称变更为 " 航天长峰 ", 股票代码为 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]166 号 关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知 核准, 本公司向社会公众增发人民币普通股 6500 万股, 增发股票于 2005 年 1 月 21 日在上海证券交易所上市交易 增发完成后, 本公司总股本为 225,080,000 股 2006 年 4 月股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案, 用资本公积金向全体流通股股东转增股本 67,524,000 股, 转增后, 公司总股本为 292,604,000 股 2009 年 7 月, 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]544 号 ), 同意本公司原第一大股东长峰科技工业集团公司将其持有的本公司 5,739.9 万股股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院 ( 以下简称 " 防御技术院 ") 本次股权转让完成后, 本公司总股本不变, 防御技术院持有本公司 19.62% 股份, 并成为本公司的第一大股东 61

62 2011 年 12 月 28 日, 根据中国证券监督管理委员会核发 关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2011]2119 号 ), 核准本公司向防御技术研究院发行 39,013,425 股股份购买相关资产 ( 即防御技术院所持有的北京航天长峰科技工业集团有限公司 100% 的股权 ) 2011 年 12 月 29 日完成长峰科技的股权过户手续及本公司的新增股份验资,2011 年 12 月 30 日, 本次新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续 本次非公开发行股份后, 公司总股本变更为 331,617,425 股, 防御技术院持有本公司 29.07% 股份, 为本公司的第一大股东 本公司企业法人营业执照注册号 : ; 注册地址 : 北京市海淀区永定路 51 号航天数控大楼 ; 法定代表人 : 全春来 ; 注册资本 :331,617, 元 ; 经营范围 : 许可经营项目 : 销售医疗器械 (Ⅲ 类 : 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 ; 医用高频仪器设备 Ⅱ 类 : 病房护理设备及器具 : 医用电子仪器设备 ) 一般经营项目 : 零售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 本公司及子公司 ( 统称 " 本集团 ") 主要从事行业 : 安保科技产业 电子信息产品 数控机床 医疗器械及制药机械 环保产业等 本集团的控股股东为中国航天科工防御技术研究院, 最终实际控制人为中国航天科工集团公司 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : ( 一 ) 财务报表的编制基础 : 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 -- 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 " 企业会计准则 ") 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 -- 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 : 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团 2012 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 ( 三 ) 会计期间 : 本集团的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本集团会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币 : 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 62