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1 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券募集说明书 发行人 : 注册金额 : 本期发行金额 : 发行期限 : 中国国电集团公司 -(DFI) 人民币 50 亿元 270 天 主体长期信用等级 : AAA( 大公国际资信评估有限公司 ) 担保情况 : 无担保 发行人 : 中国国电集团公司 主承销商中信银行股份有限公司联席主承销商中国建设银行股份有限公司 签署日期 : 二〇一六年十月 i

2 重要声明 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券超的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 中国国电集团公司董事长办公会已批准本募集说明书, 承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见 第十三章 备查文件 2

3 目录 第一章释义... 1 一 常用词语释义... 1 二 专用技术词语释义... 2 第二章风险提示及说明... 4 一 与本期超短期融资券相关的投资风险... 4 二 与发行人相关的风险... 4 第三章发行条款 一 本期超短期融资券主要条款 二 本期超短期融资券发行安排 第四章募集资金运用 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第五章发行人基本情况 一 概况 二 历史沿革 三 出资人和实际控制人 四 公司独立性 五 下属企业情况 六 公司治理结构及内控制度 七 公司员工基本情况 八 高级管理人员简介 九 发行人主营业务状况 十 在建工程与未来投资计划 十一 公司业务发展目标 十二 发行人在行业中的竞争地位 十三 发行人所在行业情况 十四 其他经营重要事项 第六章发行人主要财务状况 一 总体财务情况 二 合并报表变化范围 三 财务报表 四 合并报表资产负债结构分析 五 合并报表现金流量状况分析 六 公司主要财务指标 ( 合并口径 ) 七 偿债能力分析 八 盈利能力分析 九 资产运营效率分析 十 有息债务情况 十一 关联交易情况 十二 重大或有事项及承诺事项情况 十三 资产限制用途情况 十四 关于境外重大投资及开展衍生产品等业务情况的说明 十五 直接债务融资计划 十六 其他财务重要事项

4 第七章公司资信状况 一 信用评级情况 二 其他资信情况 三 截至 2016 年 6 月末发行人资信变化情况 第八章本期超短期融资券的担保情况 第九章税项 一 增值税 二 所得税 三 印花税 四 营业税改征增值税情况 : 第十章信息披露 一 信息披露机制 二 信息披露安排 三 本金兑付和付息事项 第十一章发行人违约责任及投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章与本次超短期融资券发行有关的机构 一 发行人 二 承销团 三 审计机构 四 发行人律师 五 托管人 六 集中簿记建档系统技术支持机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址

5 第一章 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 国电集团 / 发行人 / 公司 / 集团公司 / 本公司超短期融资券本期超短期融资券 指 指 指 中国国电集团公司 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 公司本次发行的期限为 270 天的金额为人民币 50 亿元的中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行 募集说明书主承销商簿记建档簿记管理人承销商承销团 指指指指指指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规及规范性文件制作的 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券募集说明书 中信银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司 指发行人和主承销商协商确定利率 ( 价格 ) 区间后, 承销团成员 / 投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率 ( 价格 ) 及数量意愿, 按约定的价格和配售方式确定最终发行利率 ( 价格 ) 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档操作的机构, 本期超短期融资券的簿记管理人为中信银行股份有限公司 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期超短期融资券集中簿记建档的机构 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的, 由主承销商和承销团其他成员组成的承销团 1

6 承销协议 指 公司与主承销商为本次发行签订的 中国国电集团公司 2016 年 年债务融资工具承销协议 承销团协议 余额包销 人民银行指中国人民银行 指 指 承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束时, 将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指全国银行间债券市场 法定节假日 工作日 指 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 指 如无特别说明, 指人民币元 平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 平庄能源 指 内蒙古平庄能源股份公司 国电电力 指 国电电力发展股份有限公司 远光软件 指 广东远光软件股份有限公司 海外公司 指 国电海外电力股份有限公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 九江公司 指 国电九江发电有限公司 中华发电 指 山东中华发电有限公司 英力特化工 指 宁夏英力特化工股份有限公司 二 专用技术词语释义 平均利用小时指计算期内机组发电量与铭牌出力的比值 2

7 装机容量指发电机组铭牌出力, 计量单位为兆瓦 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算 全资 控股企业装机容量的总和 920 资产指 647 资产指 2002 年我国在进行以 厂网分离 为核心的电力体制改革时, 对于将在国家电网完成主辅分离后设立的施工 修造企业和勘测设计等辅业集团公司, 划拨了参股发电资产 万千瓦, 用于支持主辅业分离改革当时仍然保留在国家电网公司的 万千瓦发电资产, 用于补充电网建设资本金和支付部分必要的改革成本 煤电联动 CDM 超临界火电 指 指 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制, 建立的上网电价与煤炭价格联动办法 以电煤综合出矿价格 ( 车板价 ) 为基础, 原则上以不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期 若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过 5.00%, 相应调整电价 ; 如变化幅度不到 5.00%, 则下一周期累计计算, 直到累计变化幅度达到或超过 5.00%, 进行电价调整 英文 Clean Development Mechanism( 清洁发展机制 ) 的缩写, 是 京都议定书 规定的跨界进行温室气体减排三种机制之一, 是一种跨国的贸易 - 投资机制, 即发达国家通过提供资金和技术的方式, 在发展中国家进行既符合可持续发展要求 又有助于温室气体减排的项目投资, 换取投资项目所产生的部分或全部减排额度 火电厂超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工质的压力 锅炉内的工质都是水, 水的临界压力是 :22.115MPA ; 在这个压力和温度时, 水和蒸汽的密度是相同的, 就叫水的临界点, 炉内压力低于这个压力就叫亚临界锅炉, 大于这个压力就是超临界锅炉, 炉内蒸汽温度不低于 593 或蒸汽压力不低于 31 MPa 被称为超临界 3

8 第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期超短期融资券相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险国际 国内宏观经济环境变化, 国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现 ( 三 ) 偿付风险本期超短期融资券不设担保, 按期偿付完全取决于发行人的信用 在本期超短期融资券的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率高的风险发行人近三年资产负债率较高,2013 至 2016 年 6 月末资产负债率分别为 83.57% 82.99% 81.90% 和 81.77% 未来的利率走势以及国家信贷政策的变化仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用, 从而对发行人带来一定的偿债压力 2 担保较多的风险发行人近三年或有负债较多,2013 至 2015 年末对内及对外担保总额分别为 亿元 亿元和 亿元 如未来被担保人出现偿付风险, 可能会对发行人带来一定的偿债压力 3 资本支出较大的风险电力行业是资金密集型行业 电力项目建设具有投资大 建设周期长的特点, 发行人生产经营规模的扩大 设备维护和技术改造等都需要投入大量资金 特别是近几年, 发行人发展迅速, 新建和在建项目规模较大, 需要大规模的资金支持 4

9 2014 年发行人投资活动产生现金流出为 1, 亿元,2015 年发行人投资活动产生现金流出为 亿元,2016 年上半年发行人投资活动产生的现金流出为 亿元 随着未来电源项目建设的进行, 发行人仍有较大的资本性支出计划 投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠外部融资, 大规模的资本支出可能会加重公司的财务负担, 削弱公司抵御风险的能力 此外, 若银行提高发放贷款审核标准, 发行人的融资能力可能会受到限制, 进而影响发行人项目建设的正常进行 4 流动负债偿付风险截至 2015 年发行人流动比率和速动比率分别为 0.21 和 0.18 发行人流动资产对流动负债的覆盖水平较低, 虽符合电力行业特点, 但也说明发行人短期内的债务偿还压力比较大 5 汇率波动风险目前我国实行以市场供求为基础 参考一揽子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 人民币在资本项下仍处于管制状态, 虽然在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定, 但随着汇率市场化改革的深入, 人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大 目前公司部分贷款为美元 欧元等外币贷款, 汇率的变动将影响企业以外币计价的资产 负债的价值, 间接引起企业一定期间收益或现金流量的变化 6 应收账款和其他应收款的回收风险 2014 年 2015 年及 2016 年 6 月末公司应收账款余额分别为 亿元 亿元 亿元, 占流动资产 (1, 亿元 亿元 亿元 ) 的比重分别为和 35.98% 33.90% 37.01%;2013 年到 2016 年 6 月末其他应收款余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其他应收款占流动资产的占比分别为 7.74% 6.90% 5.58% 及 7.38%, 应收账款和其他应收款期末余额占流动资产比重较高 应收账款主要是应收回的货款, 其他应收款主要是非贸易结算形成的应收或暂付款项 公司已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类型分析法分别计提了相应的坏账准备, 但应收账款及其他应收款金额较大, 如发生坏账, 将对公司利润产生影响 7 存货减值的风险 2015 年 12 月 31 日公司存货余额为 亿元, 占流动资产比重为 15.23%, 2016 年 6 月末公司存货 亿元, 占流动资产的比重为 14.24%, 公司存货金额相对较大, 占流动资产的比重相对较高 公司已经按会计准则要求计提了相应的存货跌价准备 5.04 亿元, 但鉴于目前煤炭市场价格波动较大, 如未来公司部分存货价格下跌, 公司的存货可能还存在一定贬值风险, 并存在存货跌价准备计提不足的的风险 5

10 8 投资收益波动风险 年 1-6 月, 公司投资收益为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈现逐年增长趋势 公司投资收益仍可能存在一定的投资收益波动风险 9 衍生品风险公司有一家下属单位拥有金融衍生业务, 所属单位为国电江西电力有限公司下属子公司国电九江发电有限公司, 所开展的金融衍生业务为利率调期业务 上述金融衍生产品的价值可能随市场情况随时发生变动的风险 10 海外业务风险 2007 年 10 月和 12 月, 发行人下属控股子公司国电海外电力股份有限公司与印尼金光集团签订合资公司的股权协议 合作协议以及公司章程, 并于 2008 年 1 月 21 日获得印尼法律和人权部的批准, 注册成立国电南苏坑口电站公司 (PT. GUODIAN MUBA MINE MOUTH POWER PLANT), 负责建设 运营 2X200MW 煤电联营项目 该煤电联产项目的初步可行性研究报告煤矿部分已经由金光集团委托印尼 CV.BUMI LESTARI 公司完成, 电厂部分的可研报告已委托江西设计院编制完成 该项目海外公司前期费支出 1, 万元, 由于在印尼成立的合资公司没有经过国家发改委 商务部等部门批准, 不具备政府认可的境外公司合法地位 在协议中承诺替金光公司支付南苏公司 20.00% 干股问题, 不符合我国国有资产管理条例, 承诺无法获得政府相关部门的批准, 加之该项目经多次与外方沟通无果,2011 年末对上述前期费用全额计提减值准备 截至募集说明书签署之日, 发行人无新增海外业务情况 发行人下属控股子公司龙源电力集团股份有限公司于 2011 年 7 月 13 日与加拿大梅兰克森电力公司签署股权收购协议, 正式收购位于加拿大安大略省德芙林的 兆瓦风电前期项目 该项目距离加拿大第一大城市多伦多约 80 公里, 计划安装 GE 公司 18 台 2.75 兆瓦和 31 台 1.62 兆瓦风机, 项目占地面积约 50 平方公里 项目获得发改委项目核准, 安大略省环境部完成项目环评公示, 该项目已于 2013 年开工建设, 并于 2014 年投产 龙源电力集团股份公司于 2013 年 8 月截止的南非政府可再生能源第三轮招标中, 成功中标两个风电项目, 共计 244.5MW, 分别为德阿 I 期和德阿 II 期北区风电项目, 位于南非中部西开普省,80 米高度平均风速分别为 6.9 米 / 秒和 7.38 米 / 秒, 风资源较好, 全部使用国产风机品牌联合动力 其中德阿 I 期项目为该轮所有中标项目中最高电价, 被南非风能协会评选为 2014 年年度优秀开发项目, 并收到了南非能源部发来的贺信 龙源电力不仅在与众多欧洲 美国等跨国公司竞争中获胜, 而且是其中获得这一殊荣的唯一一家中国企业 2015 年 2 月, 两个风电项目全部实现融资关闭 2015 年 10 月, 经国电集团批准, 两个风电项目正式开工, 预计 2017 年第四季度投产 6

11 如果上述项目出现停工或终止, 有可能造成公司海外项目无法顺利实施, 海外投资无法达成, 并有可能导致公司海外业务出现损失 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期的风险电力行业需求受到国民经济中其他行业用电量的影响较大 电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显, 下游重工业和制造业的用电需求和发电企业自身上网电量是决定发电企业盈利的重要因素 由于受到欧债危机 海外市场萎缩的影响, 我国经济增速呈逐步回落的态势 2 公司火电占比较高和燃料成本上升的风险发行人经营以火力发电为主, 截至 2015 年末, 发行人火电装机容量 9,464 万千瓦, 占可控装机容量的 70.10% 火力发电机组以煤炭为主要燃料, 煤炭供应不足 运力短缺 煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行 燃料成本是火电经营支出的主要组成部分, 若煤炭价格上涨, 发行人将面临一定的成本压力 从 2013 年 1 月 1 日起, 国家完全放开煤炭市场, 不再干预煤炭价格 2013 年前三季度, 煤炭价格持续下挫, 特别是 6 月份国际煤价的大幅下挫使得国内煤价出现暴跌, 环渤海地区 5500 大卡动力煤价格跌破 600 元 / 吨, 煤价重回五年前 9 月份以后, 随着下游电厂 贸易商等企业提前冬储存煤, 煤炭需求形势好转, 煤价逐步止跌趋稳, 并在 11 月份呈现快速大幅上升的势头 截至 2013 年底,5500 大卡动力煤价格涨至年初的 630 元 / 吨 2014 年以来全球煤炭价格大幅下滑, 目前动力煤和炼焦煤价格分别跌至 2006 年和 2007 年以来的最低水平 2014 年 12 月, 环渤海动力煤价格指数 5500K 价格报收 525 元 / 吨, 与年初 610 元 / 吨下跌 85 元 / 吨 2015 年继续下降趋势,2015 年 12 月, 环渤海动力煤价格指数 372 元 / 吨, 同比下降 153 元 / 吨,2016 年一季度小幅缓慢回调,3 月中旬企稳, 至 5 月上旬, 连续 8 期稳定在 389 元 / 吨, 较年初升高 18 元 / 吨 预计 2016 年国内煤炭价格可能在 2016 年后期回归平衡 但未来煤炭价格若出现上涨, 将提高发行人的燃料成本, 从而对发行人经营产生不利影响 3 机组设备利用小时数的波动风险 2015 和 2016 年, 发行人电力机组平均利用小时数分别 3,887 小时和 3,574 小时 电力机组平均利用小时数有下降的趋势, 如果未来机组设备利用小时数进一步减少, 可能会影响公司的盈利能力 4 业务结构单一的风险发行人主营业务收入绝大部分来自电力销售, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业竞争加剧, 业务过于单一将可能削弱公司经营的抗风险能力 7

12 5 安全生产风险电力安全生产重要性是由电力生产 电力基本建设 电力多种经营的客观规律和生产特性及社会作用决定的, 电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在 此外, 发行人生产运营中涉及的煤炭采掘也属于高危行业, 一旦出现生产或施工事故, 将直接对发行人生产经营造成重大影响 另外, 当前已投入运营的风电机组多数不具备低电压穿越能力, 在电网出现故障导致系统电压降低时容易脱网, 造成生产事故 6 突发事件引发的经营风险突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件, 具体包括以下四种情形 :(1) 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等 ;(2) 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 ;(3) 董事 监事 高级管理人员涉嫌重大违规违法行为, 或已被执行司法程序 ;(4) 董事 监事 高级管理人员丧失民事行为能力 ( 如突然死亡 失踪或严重疾病 ) 发行人为多领域运营的实体型企业, 安全 有序生产是发行人正常经营的基础, 也是取得经济效益的重要保障 影响正常生产的因素众多, 包含人为因素 设备因素 技术因素等内部因素以及社会 自然灾害等外部因素 近年来我国突发事件频发, 发行人虽已建立和制定突发事件应急预案, 但由于旗下从事生产经营的子公司 员工较多, 若发生突发事件, 将对发行人的正常生产经营秩序 公司治理结构 决策机制带来不利影响, 进而引发经营活动无法正常进行的风险 ( 三 ) 管理风险 1 多元化经营风险发行人是经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点企业 ; 是按照国务院关于国家电力体制改革的要求, 自主经营 自负盈亏 综合发展的企业法人实体 主营业务为电力生产, 但同时也涉足煤炭开发 金融产业 交通运输等领域, 跨区域 跨行业的多元化经营对发行人的专业技术 管理和经营水平具有很大挑战 2 子公司及分支机构的管理风险公司作为五大全国性发电企业集团之一, 目前拥有 9 个区域和省级分公司, 31 个特大型子公司,3 家科研机构, 近 800 家基层企业, 产业遍布全国 31 个省 市 自治区, 公司的业务经营主要通过下属子公司进行 尽管发行人建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度, 但由于下属子公司众多, 地域分布广, 公司仍然存在无法对子公司实施有效控制和管理的风险, 并有可能影响公司业务经营活动的顺利开展 8

13 3 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已形成多级决策机制相互配合 相互制衡较为完善的公司治理结构, 如发生突发事件, 例如事故灾难 生产安全事件 公司高级管理人员因故无法履行职责等, 可能对发行人的治理机制造成一定影响 ( 四 ) 政策风险 1 电力产品的政府定价风险发行人电价受国家发改委 国家安全生产监督管理局 国家环保总局和地方相关主管部门的监督和管理 随着行业发展和中国体制改革的进行, 政府将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策 这将可能对发行人的业务和经营业绩产生一定影响 近两年国家对电价的构成作了适当调整,2008 年 8 月 19 日, 国家发改委 关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知 ( 发改电 [2008]259 号 ) 要求自 8 月 20 日起, 将全国火力发电 ( 含燃煤 燃油 燃气发电和热点联产 ) 企业上网电价平均每千瓦时提高 2 分钱, 电网经营企业对电力用户的销售电价暂不做调整 各电网经营企业和发电企业要严格执行国家电价政策, 不得擅自提高或降低国家规定的电价水平 国家发改委 2009 年 11 月 19 日公布了电价调整的方案 : 从 11 月 20 日开始, 非居民电价每度将平均提高 2.80 分钱 ; 居民电价暂不调整 2010 年 10 月 9 日国家发改委于 10 月 9 日出台了 关于居民生活用电实行阶梯电价的指导意见 ( 征求意见稿 ), 拟推行居民 阶梯式累进电价 2011 年 4 月, 为缓解电煤价格持续攀升对发电企业造成的燃料成本上涨压力, 国家对全国 16 个省份的上网电价进行了上调, 全国平均上调 1.20 分 / 千瓦时, 其中 : 山西省上网电价上调 2.60 分 / 千瓦时, 山东省上调电价 2.00 分 / 千瓦时, 其余省份分别上调 分 / 千瓦时 2011 年 11 月, 国家发改委分别下发通知, 为适当疏导电价矛盾, 保障电力供应, 适当调整华中 华东 西北 东北 华北 南方电网上网电价, 自 2011 年 12 月 1 日起实行, 对缓解电企亏损状况起到了积极作用 总体来看, 目前电力产品仍缺乏全面反映市场供需变化 合理的成本补偿定价机制, 从而影响发电企业的经营 2012 年 12 月 35 日, 经国务院同意的 国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见 发布 意见提出, 自 2013 年起, 取消重点合同, 取消电煤价格双轨制 有关部门要制定电煤价格异常波动的应对预案, 在电煤价格出现非正常波动时, 依据价格法有关规定采取临时干预措施 意见提出, 充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用, 以取消重点电煤合同 实施电煤价格并轨为核心, 逐步形成合理的电煤运行和调节机制, 实现煤炭 电力行业持续健康发展, 保障经济社会发展和人民生活的能源需求 此次出台的 指导意见 彻底消除了电煤价格双轨制, 强调煤电价格联动, 这对于保障煤 电两个行业的可持续发展, 保障我国能源供应都有不可估量的积极作用 2013 年 9 月 30 日, 国家发改委发布 关于调整发电企业上网电价有关事项的通知 通知提出, 降低燃煤发电企业脱硫标杆上网电价 同事, 对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业, 上网 9

14 电价每千瓦时提高 1 分钱 ; 对采用新技术进行除尘 烟尘排放浓度低于 30mg/ 立方米 ( 重点地区低于 20mg/ 立方米 ), 并经环保部门验收合格的燃煤发电企业, 上网电价每千瓦时提高 0.2 分钱 2014 年 8 月 20 日, 国家发改委发布 关于进一步疏导环保电价矛盾的通知 通知提出, 降低燃煤发电企业脱硫标杆上网电价, 降价空间主要用于疏导脱硝 除尘环保电价矛盾, 对脱硝 除尘排放达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业, 电网企业自验收合格之日起分别支付脱硝 除尘电价每千瓦时 1 分钱和 0.2 分钱 2015 年 4 月 8 日召开的国务院常务会议决定, 按照煤电联动机制, 下调燃煤发电上网电价平均每度约 2 分钱 ; 实行商业用电与工业用电同价, 将全国工商业用电价格平均每度下调约 1.8 分, 继续对高耗能产业采取差别电价并明确目录, 加大惩罚性电价执行力度 今后电价若做进一步调整, 发行人的盈利能力将面临一定的不确定性 2015 年 12 月 31 日国家发改委发布了 关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知 ( 下称, 新煤电价格联动机制 ),2016 年 1 月 1 日期开始实施, 燃煤发电上网电价全国平均下调 3 分钱 大工业用电价格不作调整, 减轻中小微企业负担 2 电力体制改革风险我国电力体制改革可能对发行人的生产经营产生一定影响 2002 年 3 月, 国务院批准的 电力体制改革方案 确立了电力行业 厂网分开, 竞价上网 的改革方向 2015 年 3 月, 国务院下发了 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 ( 中发 [2015]9 号文 ), 新方案内容概括为 三放开 一独立 三加强, 即有序向社会资本放开配售电业务 有序放开输配以外的竞争性电价 有序放开公益性调节性以外的发用电计划, 推进相对独立 规范运行的电力交易机构, 强化政府监管 强化电力统筹规划 强化电力安全和可靠性供应 鉴于电力行业在国民经济发展中具有具足轻重的地位, 在历次宏观经济调控过程中, 电力行业都属于调控重点, 对政策调整高度敏感, 未来可能发生的体制改革将会对公司经营环境产生重大影响 3 环保政策风险 2007 年国务院发布 国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知 ( 国发 [2007]15 号 ) 以来, 国家不断加大环保政策的执行力度, 同时制定严格的火电厂污染物排放标准, 这对发行人下属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求 2013 年, 中国环境保护部 国家发改委 工信部 司法部 住房城乡建设部 工商总局和安全监管总局联合印发 关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知 ( 环发 [2013]55 号 ), 据此环保部派出督查组重点抽查了 20 个省 ( 自治区 直辖市 ) 的 30 个地市, 并公布了 72 家督查发现的环境违法企业名单, 其中涉及发行人的有二家企业, 分别是国电青山热电有限公司及国电兰州范坪热电有限公司 截至本募集说明书签署日止, 发行人尚未收到监管部门对其 10

15 进行停产治理 停止建设或其他形式的处罚, 并已根据本次环保专项行动的通报结果进行了相应整改 但随着国家环境保护要求的不断提高, 有关部门对发行人火电厂脱硫 脱硝及脱氮的环保要求将进一步提高, 从而可能使发行人在生产经营中的环保成本相应增加, 这将在一定程度上影响发行人的盈利水平 4 煤炭行业政策调整的风险由于煤炭产品的特殊性, 其开采受到政府有关部门的严格管制, 企业进行煤炭生产 加工 销售的相关审批 监管较为严格 国家发展和改革委员会负责制定煤炭产业发展规划和综合平衡等重大政策, 国家煤矿安全监察局负责煤矿安全监察, 国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产 干部 人事和重大事项的管理, 有关行业监管 行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使 国家能源局公布的 煤炭工业发展 十二五 规划 中明确提出 十二五 期间, 我国煤炭生产能力将达 41 亿吨 / 年, 形成 10 个亿吨级 10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业, 煤炭产量占全国的 60.00% 以上, 煤矿采煤机械化程度达到 75.00% 以上 规划 还将兼并重组列为 十二五 重点任务之首, 并鼓励煤 电 运一体化经营, 促进规模化 集约化发展, 培育一批具有国际竞争力的大型企业集团 如果未来国家煤炭产业的政策发生变化, 可能会对发行人煤炭板块的经营生产造成影响 5 税收政策风险根据国家有关规定, 发行人目前经营的业务涉及多项税费, 包括企业所得税 营业税 增值税 消费税 城市维护建设费 城镇土地使用税等, 相关税收政策变化和税率调整, 都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响 ( 五 ) 特有风险发行人无与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险 11

16 第三章 发行条款 一 本期超短期融资券主要条款 超短期融资券名称 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券 发行人 中国国电集团公司 截至本募集说明书签署之日为止, 发行人及下属子 公司待偿还短期融资券余额 116 亿元 中期票据余 待偿还债务融资工具余额 额 212 亿元 企业债券余额 亿元 公司债券余额 257 亿元 非公开定向债务融资工具 254 亿元 超短期融资券 585 亿元 境外外币债权美元 9 亿及 加元 2 亿 注册金额 - 注册通知书 中市协注 [2016]DFI34 号 本期发行金额 人民币伍拾亿元整 (RMB5,000,000, 元 ) 超短期融资券期限 270 天 计息年度天数 闰年 366 天, 非闰年 365 天 票面金额 人民币壹佰元 (RMB 元 ) 票面利率 由集中簿记建档结果确定 本期超短期融资券由主承销商组织承销团, 通过集 发行方式 中簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市 场公开发行 主承销商 由中信银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中信银行股份有限公司担任 托管机构 由上海清算所担任 集中簿记建档系统技术支持机构 北金所 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券 本期超短期融资券采用固定利率方式, 按面值发行, 发行利率 发行利率根据集中簿记建档 集中配售的结果确定 本期超短期融资券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 发行日 2016 年 10 月 日 12

17 分销期起息日缴款日债权债务登记日上市流通日还本付息方式兑付日兑付方式兑付价格税务提示信用级别担保情况 2016 年 10 月 日 2016 年 10 月 19 日 2016 年 10 月 19 日 2016 年 10 月 19 日 2016 年 10 月 20 日到期一次还本付息 2017 年 7 月 16 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息本期超短期融资券到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期超短期融资券的兑付按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露按面值兑付根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担经大公国际资信评估有限公司综合评定, 企业主体长期信用评级为 AAA, 评级展望为稳定本期超短期融资券无担保 二 本期超短期融资券发行安排 ( 一 ) 集中簿记建档安排 1 本期超短期融资券簿记管理人为中信银行股份有限公司, 本期超短期融资券承销团成员须在 2016 年 10 月 17 日 9 时至 2016 年 10 月 18 日 17 时整, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以在集中簿记建档系统中将 申购要约 提交至簿记管理人的时间为准 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 申购金额超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规及部门规章等另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 13

18 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款时间:2016 年 10 月 19 日 11 点前 2 簿记管理人将在 2016 年 10 月 18 日通过集中簿记建档系统发送 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 3 合格的承销商应于缴款日 11:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 户名 : 中信银行开户行 : 中信银行管理总部账号 : 中国人民银行支付系统行号 : 汇款用途 : 中国国电集团公司 2016 年度第七期超短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期超短期融资券发行结束后, 超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日 (2016 年 10 月 20 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 ( 六 ) 其他无 14

19 第四章 募集资金运用 一 募集资金用途 公司的融资途径主要是银行贷款, 因此融资成本相对较高 本次发行超短期融资券所募集资金 50 亿元将全部用于置换公司本部的银行贷款, 降低公司间接融资比例, 改善公司融资结构, 以进一步降低综合融资成本 截至 2016 年 6 月末, 发行人合并口径的短期借款为 1, 亿元, 本部短期借款为 237 亿元 二 发行人承诺 1. 本期超短期融资券募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不存在违规使用的情况 2. 本期超短期融资券募集资金不用于房地产行业 3. 本期超短期融资券募集资金不用于金融行业 4. 本期超短期融资券募集资金不用于股权投资 5. 本期超短期融资券募集资金不用于购买理财产品 6. 本期超短期融资券募集资金不用于长期投资 7. 在本期超短期融资券存续期间, 若因公司发展需要而变更募集资金用途, 发行人将通过上海清算所网站 中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告 15

20 第五章 发行人基本情况 一 概况 法定名称 : 中国国电集团公司 法定代表人 : 乔保平 注册资本 : 亿元 工商注册日期 :2003 年 4 月 1 日 工商登记号 : 注册地址 : 公司网址 : 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 二 历史沿革国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日, 是依据 国务院关于印发电力体制改革方案的通知 ( 国发 [2002]5 号 ) 国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复 ( 计基础 [2002]2704 号 ) 的精神, 按照 国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复 ( 国函 [2003]18 号 ) 关于印发 中国国电集团公司组建方案 和 中国国电集团公司章程 的通知 ( 国经贸电力 [2003]173 号 ) 的要求, 在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一, 是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业 企业法人营业执照确定的设立日期为 2003 年 4 月 1 日 三 出资人和实际控制人公司系国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国资委 ) 监管的企业, 国资委为公司出资人和实际控制人, 出资比例占公司实收资本的 % 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略性调整 截至本募集说明书出具之日, 发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 16

21 图表 5.1: 发行人与出资人的关系国务院国有资产监督管理委员会 % 中国国电集团公司 四 公司独立性发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司, 具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 可以完全自主做出业务经营 战略规划和投资等决策 ( 一 ) 业务方面 : 发行人拥有独立的业务, 拥有完整的生产经营体系, 在国家宏观调控和行业监管下, 自主经营, 自负盈亏, 并自主做出战略规划 对外投资等经营决策 ( 二 ) 人员方面 : 发行人与出资人在劳动 人事及工资管理等方面相互独立, 设立了独立的劳动人事职能部门, 且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬 ( 三 ) 资产方面 : 发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施, 包括机器设备 房屋建筑物等固定资产以及土地使用权 专利技术等无形资产均由发行人拥有, 资产产权清晰, 管理有序 ( 四 ) 机构方面 : 发行人生产经营 财务 人事等均设立有自己的独立机构与出资人完全独立 ( 五 ) 财务方面 : 发行人设立了独立的财务管理部门, 建立了独立的财务核算体系, 执行规范 独立的财务会计制度 发行人在银行开设独立于出资人的账户, 独立依法纳税 五 下属企业情况 ( 一 ) 下属子公司 2015 年 12 月 31 日, 纳入合并报表范围的二级子公司 ( 不含三级以及三级以下级别的子公司 ) 情况如下 : 图表 5.2: 发行人纳入合并范围的子公司情况序企业名称实收资本持股比享有的投资额号例 (%) 表决权 (%) 1 国电电力发展股份有限公司 1,805, ,124,

22 序 号 企业名称实收资本持股比 18 例 (%) 享有的 表决权 投资额 (%) 2 龙源电力集团股份有限公司 803, , 国电资本控股有限公司 734, , 国电内蒙古电力有限公司 143, , 国电华北电力有限公司 475, , 国电山东电力有限公司 215, , 国电东北电力有限公司 454, , 国电科技环保集团股份有限公司 606, , 国电陕西电力有限公司 341, , 国电江西电力有限公司 203, , 国电河南电力有限公司 250, , 国电燃料有限公司 541, , 国电四川发电有限公司 321, , 国电云南电力有限公司 220, , 国电贵州电力有限公司 236, , 国电福建电力有限公司 170, , 国电海控新能源有限公司 161, , 国电长源电力股份有限公司 55, , 国电湖南宝庆煤电有限公司 92, , 国电兴业有限公司 61, , 国电物资集团有限公司 82, , 国电湖北电力有限公司 198, , 国电甘肃电力有限公司 77, , 国电重庆恒泰发电有限公司 51, , 国电大武口热电有限公司 49, , 国电新疆开都河流域水电开发有限 62, , 公司 27 国电阿克苏河流域水电开发有限公 46, , 司 28 国电科学技术研究院 29, , 国电宿迁热电有限公司 24, , 国电湖南巫水水电开发有限公司 21, , 国电新能源技术研究院 10, , 国电西藏尼洋河流域水电开发有限 31, , 公司 33 国电华东新能源投资有限公司 国电青松库车矿业开发有限公司 25, , 国电海外电力股份有限公司 4, , 国电能源研究院 2, , 湖州浙北发电工程公司 国电乐东发电有限公司 72, , 国电德令哈光伏发电有限公司 6, , 国电广东电力有限公司 100, , 国电格尔木光伏发电有限公司 9, , 国电置业有限公司 20, , 内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任 235, ,192.00

23 序 号 企业名称实收资本持股比 例 (%) 享有的 表决权 投资额 (%) 公司 44 广州国电京信电力投资有限公司 3, , 西藏国电龙源阿里新能源有限公司 23, , 国电格尔木第二光伏发电有限公司 2, , 国电海西光伏发电有限公司 3, , 国电广西电力有限公司 141, , 序号 图表 5.3: 发行人拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因 企业名称 持股比例 (%) 享有的表决权 (%) 注册资本 投资额 1 河北邯郸热电股份有限公 , , 注 1 司 国电浙江北仑第三发电有 , , 注 1 限公司 国电泰州发电有限公司 , , 注 宁夏元嘉电力燃料有限公 注 2 司 5 国电蚌埠发电有限公司 , , 注 国电哈密煤电开发有限公 , , 注 1 司 国电太阳能系统科技 ( 上 , , 注 1 海 ) 有限公司 8 大连开发区排水管理有限 , , 注 1 公司 9 烟台龙源电力技术有限公 , , 注 1 司 国电龙源环保泰州有限公 , , 注 1 司 0 11 河北衡丰发电有限责任公 , , 注 1 司 天津滨海电力有限公司 , , 注 1 13 天津国电津能热电有限公 , , 注 1 司 太原市第二热力有限责任 , , 注 1 公司 0 15 天津国电津能滨海热电有 , , 注 1 限公司 石嘴山银行股份有限公司 , , 注 吴忠市滨河村镇银行股份 , 注 1 级次 纳入合并范围的原因 19

24 有限公司 18 青岛莱西元泰村镇银行股 , , 注 1 份有限公司 19 安徽肥西石银村镇银行股 , , 注 1 份有限公司 20 长江财产保险股份有限公 , , 注 1 司 江阴苏龙热电有限公司 , , 注 南通天生港发电有限公司 , , 注 河北围场龙源建投风力发 , , 注 1 电有限公司 湖北咸丰朝阳寺电业有限 , , 注 2 责任公司 25 湖北鹤峰桃花山水电有限 , , 注 2 责任公司 26 国电长源电力股份有限公 , , 注 1 司 广州国电京信电力投资有 , , 注 1 限公司 28 国电万安宏源发电有限责 , , 注 2 任公司 29 国电万安聚源发电有限责 注 2 任公司 30 河北清漳能源有限公司 , , 注 1 31 国电咸阳煤炭有限公司 , 注 1 32 国电巧家新能源有限公司 , 国电电力发展股份有限公 ,805,74 司 , 注 1 1,124, 注 1 注 1: 本集团下属子公司国电电力持有河北邯郸热电股份有限公司 49% 的股权 持有国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 的股权 间接持有国电泰州发电有限公司 40% 的股权 间接持有国电蚌埠发电有限公司 50% 的股权 间接持有国电哈密煤电开发有限公司 50% 的股权 ; 国电科环间接持有国电太阳能系统科技 ( 上海 ) 有限公司 50% 的股权 间接持有国电龙源环保泰州有限公司 45% 的股权, 持有大连开发区排水管理有限公司 50% 的股权 ; 国电科环及本集团合计持有烟台龙源电力技术有限公司 42% 的股份 ; 国电华北电力有限公司持有河北衡丰发电有限责任公司 40% 股权 天津滨海电力有限公司 40% 股权 天津国电津能热电有限公司 50% 股权 太原市第二热力有限责任公司 56.82% 的股权 天津国电津能滨海热电有限公司 50% 的股权 ; 国电财务有限公司持有石嘴山银行股份有限公司 19.8% 股权 ; 石嘴山银行股份有限公司持有吴忠市滨河村镇银行股份有限公司 17.66% 的股权, 持有青岛莱西元泰镇银行股份有限公司 20% 的股权, 持有安徽肥西石银村镇银行股份有限公司 20% 的股权 ; 国电资本控股有限公司及本集团合计持有长江财产保险股份有限公司 34% 股权 ; 龙源电力集团股份有限公司持有江阴苏龙热电有限公司 27% 的股权, 持有南通天生港发电有限公司 31.94% 股权, 持有河北围场龙源建投风力发电有限公司 50% 股权 ; 国电燃料有限公司持有河北清障能源有限公司 45% 的股权 ; 国电陕西电力有限公司间接持有国电咸阳煤炭有限公司 35% 的股权 ; 国电云南电力有限公司持有国电巧家新能源有限公司 50% 的股权 ; 本集团持有国电长源电力股份有限公司 37.39% 的股权, 持有广州国电京信电力投资有限公司 50% 的股权, 持有国电电力发展股份有限公司 46.09% 的股权 ; 本集团及下属子公司对上述单位进行经营管理, 可以控制该公司的日常经营及财务决策, 具有实质控制权

25 注 2: 本集团下属子公司国电湖北电力有限公司 ( 以下简称 湖北电力 ) 间接持有湖北咸丰朝阳寺电业有限责任公司 44% 的股权, 但湖北电力与湖北省投资公司 ( 湖北省投资公司持有该公司 8% 的股权 ) 签订了股权托管协议, 持有湖北鹤峰桃花山水电有限责任公司 45% 股权, 但湖北电力与湖北康泰电业发展有限责任公司 ( 湖北康泰电业发展有限责任公司持有该公司 20% 的股权 ) 签订了股权托管协议 ; 国电电力间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司 40% 的股权, 但国电电力与宁夏电力公司集体资产管理委员会 ( 宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司 30% 的股权 ) 签订了股权托管协议 ; 国电江西电力有限公司 ( 以下简称 江西电力 ) 持有国电万安宏源发电有限责任公 30% 的股权, 但江西电力与江西吉安明珠实业有限公司 江西竑鼎集团有限公司 江西赣源实业投资有限公司 江西赣南电力实业总公司工会委员会 ( 江西吉安明珠实业有限公司持有该公司 10% 的股权, 江西竑鼎集团有限公司持有该公司 29% 的股权, 江西赣源实业投资有限公司持有该公司 21% 的股权, 江西赣南电力实业总公司工会委员会持有该公司 10% 的股权 ) 签订了股权托管协议 ; 江西电力持有国电万安聚源发电有限责任公司 42% 的股权, 但江西电力与江西明珠集团电力开发有限公司 江西竑鼎实业集团有限公司 ( 江西明珠集团电力开发有限公司持有该公司 20% 的股权, 江西竑鼎实业集团有限公司持有该公司 38% 的股权 ) 签订了股权托管协议 本集团下属子公司通过股权代管, 可以控制上述公司的日常经营及财务决策, 具有实质控制权 主要子公司具体情况如下 : 1 国电电力发展股份有限公司国电电力发展股份有限公司 ( 简称 国电电力, 股票代码 ) 成立于 1992 年,1997 年 3 月在上海证券交易所挂牌上市, 主营电力 热力生产 销售, 是国电集团控股的 A 股上市发电公司, 是公司的核心企业和在国内资本市场的直接融资窗口 发行人控股国电电力 52.43% 的股权 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 国电电力总资产 2, 亿元, 负债合计 1, 亿元, 所有者权益 亿 ;2015 年实现主营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 2 国电长源电力股份有限公司国电长源电力股份有限公司 ( 简称 长源电力, 股票代码 ) 成立于 1995 年,2000 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市, 主营电力 热力及设备生产, 是国电集团控股的以电力热力生产为主营业务的 A 股上市公司 发行人控股长源电力 37.39% 的股权 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 长源电力总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 9.68 亿元 3 内蒙古平庄能源股份有限公司内蒙古平庄能源股份有限公司 ( 简称 平庄能源, 股票代码 ) 成立于 1993 年,1997 年 6 月在深圳证券交易所上市, 内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司控股 61.42% 发行人下属全资子公司国电内蒙古电力有限公司持有内蒙 21

26 古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 51.00% 股权, 是平庄能源的实际控制人 平庄能源主营业务为 : 煤炭生产 洗选加工 销售 截至 2015 年末, 平庄能源总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿 ;2014 年实现主营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 该公司 2015 年净利润为负值, 主要系煤炭价格下跌所致 4 宁夏英力特化工股份有限公司宁夏英力特化工股份有限公司 ( 简称 英力特, 股票代码 ) 成立于 1996 年,1996 年 11 月在深圳证券交易所上市, 后经公司重组, 截至 2012 年 4 月 9 日由发行人的下属公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持股 51.25% 公司主营业务为 : 聚氯乙烯树脂 烧碱 氰胺类等化工产品的生产和销售 截至 2015 年末, 英力特总资产 亿元, 负债合计 3.51 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业务收入 亿元, 利润总额 0.40 亿元, 净利润 0.30 亿元 5 国电东北电力有限公司国电东北电力有限公司是于 2006 年 12 月在原国电集团东北分公司的基础上成立的全资子公司, 主营业务为发电生产经营 公司注册地辽宁省沈阳市, 位于沈阳经济技术开发区 公司拥有直属企业有 10 个, 即 : 国电双鸭山发电公司 国电吉林龙华热电股份有限公司 吉林热电厂 双辽发电厂 双辽发电公司 辽宁节能环保开发有限公司 北安热电公司 国电康平发电公司 龙兴煤电有限公司 吉林江南热力有限公司 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 国电东北电力有限公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业收入 亿元, 利润总额 3.05 亿元, 净利润 1.31 亿元 6 国电四川发电有限公司国电四川发电有限公司是于 2006 年 11 月在国电集团所属四川区域企业基础上组建的国电集团全资子公司, 主营业务为发电生产经营 公司拥有内部核算单位 2 个, 包括国电成都热电厂 国电万源发电厂 ; 控股公司 6 个, 包括国电成都金堂发电有限公司 国电四川电力股份有限公司 国电四川南桠河流域水电开发有限公司 国电深能四川华蓥山发电有限公司 国电达州发电有限公司 国电岷江发电有限公司 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 国电四川发电有限公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业收入 亿元, 利润总额 2.64 亿元, 净利润 1.33 亿元 7 龙源电力集团股份有限公司 22

27 龙源电力集团股份有限公司成立于 1993 年, 原为国家电力公司的全资子公司 2002 年 12 月电力体制改革, 公司划为国电集团的全资子公司, 主营业务为发电生产经营 该公司是集风电 火电 潮汐 其他新能源和科技产业为一体的新能源集团公司, 其中风电装机规模居全国首位 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 龙源电力集团股份有限公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 8 国电财务有限公司国电财务有限公司是国电集团控股, 经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构, 于 2004 年 12 月挂牌成立 该公司业务范围为主要包括 : 吸收集团成员单位存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 委托贷款及委托投资 票据承兑和贴现业务 ; 办理成员单位结算交易及内部转账 ; 同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 股票 基金 债券等有价证券投资 ; 保险代理 ; 咨询代理等 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 国电财务有限公司总资产 亿元, 负债合计 元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 9 国电燃料有限公司国电燃料有限公司于 2003 年 5 月成立, 主要经营范围为火力发电燃料的销售等 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 该公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业收入 亿元, 利润总额 0.08 亿元, 净利润 亿元 该公司 2015 年净利润为负值, 主要系煤炭为主的燃料价格下跌所致 10 国电华北电力有限公司国电华北电力有限公司成立于 2007 年, 是在国电集团所属的华北地区内部核算单位 控 ( 参 ) 股企业的基础上, 注册组建的有限责任公司 该公司主营业务为电源的开发 投资 建设 经营和管理, 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售等 截至 2015 年末, 国电华北电力有限公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 11 国电山东电力有限公司国电山东电力有限公司成立于 2007 年, 是在国电集团所属的山东区域内部核算单位 全资 控股企业的基础上, 注册组建的有限责任公司 该公司主营业务为电源的开发 投资 建设 经营和管理, 组织电力 ( 热力 ) 生产和销售等 23

28 根据年报数据披露, 截至 2015 年末, 国电山东电力有限公司总资产 亿元, 负债合计 亿元, 所有者权益 亿元 ;2015 年实现主营业收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 ( 二 ) 长期股权投资情况 1 长期股权投资分类 图表 5.4: 截至 2015 年末长期股权投资分类 单位 : 万元 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 8,884, , , ,085, 对合营企业投资对联营企业投资 498, , , , 小计 9,383, , , ,628, 减 : 长期股权投资减值准备 合 计 9,383, , , ,628, 长期股权投资明细 图表 5.5: 截至 2015 年末长期股权投资明细 单位 : 万元 被投资单位投资成本期初余额 一 子企业国电广西电力有限公司湖州浙北发电工程公司国电科学技术研究院国电东北电力有限公司国电四川发电有限公司龙源电力集团股份有限公司国电华北电力有限公司国电山东电力有限公司国电新疆开都河流域水电开发有限公司国电阿克苏河流域水电开发有限公司国电青松库车矿业开发有限公司 追加投资 本期增减变动权益法下确减少投资认的投资损益 宣告发放现金股利或利润 其他 期末余额 140, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

29 国电能源研究院 2, , , 国电内蒙古电力有限公司 182, , , , 内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任 387, , , 公司 国电河南电力有限公司 278, , , 国电贵州电力有限公司 240, , , 国电云南电力有限公司 245, , , 国电江西电力有限公司 227, , , 国电华东新能源投资有限公司 5, , , 国电电力发展股份有限公司 1,126, ,124, , ,126, 国电英力特能源化工集团股份有限公 237, , , 司 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 6, , , 国电重庆恒泰发电有限公司 30, , , 国电湖南宝庆煤电有限公司 84, , , 国电长源电力股份有限公司 75, , , 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 1, , , 国电财务有限公司 75, , , 国电物资集团有限公司 86, , , 国电兴业有限公司 58, , , 国电燃料有限公司 524, , , 国电海外电力股份有限公司 2, , , 国电科技环保集团股份有限公司 240, , , 国电大武口热电有限公司 30, , , 广州国电京信电力投资有限公司 5, , , , 国电宿迁热电有限公司 13, , , 国电湖南巫水水电开发有限公司 12, , , 国电资本控股有限公司 757, , , , 国电湖北电力有限公司 314, , , 国电西藏尼洋河流域水电开发有限公 101, , , , 司 国电广东电力有限公司 100, , , 国电福建电力有限 175, , , ,

30 公司国电新能源技术研究院 10, , , 长江财产保险股份有限公司 24, , , 国电甘肃电力有限公司 79, , , 国电乐东发电有限公司 72, , , , 国电德令哈光伏发电有限公司 4, , , 国电格尔木光伏发电有限公司 5, , , 国电陕西电力有限公司 341, , , , 国电海控新能源有限公司 94, , , 国电置业有限公司 20, , , 西藏国电龙源阿里新能源有限公司 22, , , 国电海西光伏发电有限公司 3, , , , 国电格尔木第二光伏发电有限公司 2, , , 国电龙源江永风力发电有限公司 3, , , 国电环境保护研究院 14, , , 山东中华发电有限公司 102, , , 元宝山发电有限责任公司 39, , , 陕西宝鸡第二发电有限责任公司 16, , , 小计 9,267, ,884, , , ,085, 二 联营企业国电大渡河流域水电开发有限公司 377, , , , , , 国电南方设备物资广州有限公司 6, , , 国电重庆风电开发有限公司 11, , , , 浙江浙能乐清发电有限责任公司 60, , , , , 天津市津安热电有限公司 60, , , 江西景德镇发电有限责任公司 1, , , 中核新能源有限公司 2, , , 中核国电漳州能源有限公司 15, , , , 北京环境交易所有限公司 1, , , 小计 537, , , , , , , 合计 9,804, ,383, , , , , , ,628,

31 上述企业中发行人持股比例超过 50% 未纳入合并范围的企业共计三家 : 图表 5.6: 持股比例超过 50% 未纳入合并范围的企业 序号 名称 未纳入合并范围的原因 1 那雨煤矿 正在注销已计提减值准备 本公司下属子公司国电安徽新能源投资有限公司 2000 年 3 月 19 日根据安徽电力股份有限公司 1999 年度股东大会决议将 安徽淮南田家庵电厂第二招待所资产 5,462, 元与国电 2 安徽淮南田家庵电厂第二招待所 力源发电有限公司 ( 现为国电安徽新能源投资有限公司 ) 等四家股东应分配该公司 1999 年的股利进行等额置换, 其中 : 国电力源发电有限公司 4,042, 元, 占 74% 四家股东均未办理田厂第二招待所产权登记证, 田厂第二招待所也未组建项目公司, 未纳入合并范围 3 国电联合动力技术 ( 包头 ) 有限公司 自 2015 年 10 月 1 日起不再享有控制权 4 山西朔贸同煤炭有限公司 股权退回协商中, 已不具实质控制权 六 公司治理结构及内控制度 ( 一 ) 公司治理结构 公司实行两级法人 分层授权 垂直管理的管理体制, 是按照现代企业制度 运作, 跨地区 跨行业 跨所有制和跨国 ( 地区 ) 经营的特大型电力企业, 是由 国资委履行出资人职责并授权经营的国有独资公司 按照 国有企业监事会暂行 条例 的有关规定, 公司由中央管理, 国务院向公司派出国有重点大型企业监事 会, 对其国有资产保值增值状况实施监督 图 5-7 公司内部组织结构图 27

32 1 公司内部主要职能部门情况 (1) 办公厅主要职责 : 协助公司领导协调集团公司本部的日常工作 ; 负责集团公司重要会议和活动的组织协调工作及有关工作部署的督办工作 ; 负责对集团公司领导关 28

33 注的重大发展改革问题进行调查研究, 向集团公司领导提出建议, 组织撰写重要报告 讲话和文件 ; 负责集团公司公文收发 流转及督办工作 ; 负责集团公司保密工作 ; 负责集团公司的档案管理工作 ; 负责集团公司公共关系管理工作 ; 负责集团公司总值班工作和信访工作 ; 负责管理新闻中心工作 ; 负责集团公司本部财务管理工作 ; 负责集团公司本部后勤管理工作 ; 负责集团公司系统办公用房 办公用车等后勤工作的归口管理 (2) 董事会办公室 主要职责 : 负责做好董事会 董事会专门委员会会议和董事长办公会议的筹备组织工作以及议定事项的跟踪督办和信息反馈工作 ; 负责董事会制度建设 修订的有关工作 ; 负责为董事履职做好支持服务和协调工作 ; 负责与公司内外有关方面的沟通联络工作 ; 负责董事会 董事会专门委员会文件资料管理工作 ; 负责公司重大问题的政策研究和领导讲话起草工作 ; 负责集团公司的信息化管理工作 (3) 计划发展部主要职责 : 研究制定集团公司的经营战略 发展战略 ; 制定集团公司的中 长期发展规划 ; 负责投资项目的前期管理和后评价工作 ; 组织制定集团公司的年度生产经营 固定资产投资等综合计划 ; 负责集团公司综合统计分析工作 ; 负责投资并购工作 (4) 人力资源部主要职责 : 制定集团公司人力资源开发战略并组织实施 ; 负责集团公司系统领导班子建设和后备干部队伍建设管理工作 ; 负责对干部选拔任用工作和组织人事纪律的执行情况进行监督检查 ; 督办和参与办理违反干部选拔任用工作规定和组织人事纪律的案件 ; 组织领导干部个人有关事项填报以及干部个人有关事项核查工作 ; 归口领导人员因私出入境管理工作 ; 负责干部人事档案管理 ; 负责集团公司系统董事 监事的选派和管理工作 ; 负责集团公司系统劳动 组织 薪酬 人工成本和技能鉴定管理工作 ; 指导集团公司社会保险 企业年金以及补充医疗保险等工作 ; 负责集团公司内部工效挂钩清算工作 ; 归口集团公司奖惩工作 ; 归口负责集团公司系统的职业培训和各类专业人才队伍建设及离退休人员管理工作 ; 负责集团公司本部员工的管理与干部考核工作 ; 负责多经企业的规范管理, 指导多经企业的改革与发展工作 (5) 财务管理部主要职责 : 负责编制集团公司的财务预 决算 ; 负责制定集团公司的财务管理制度和会计核算办法 ; 负责集团公司成本管理工作 ; 负责集团公司间接融资工作 ; 负责集团公司资金管理工作 ; 负责集团公司会计报告和管理 ; 负责集团公司基建财务管理 预算管理及竣工决算编制工作 ; 负责集团公司的担保 还贷及保 29

34 险业务的管理 ; 负责集团公司税 费等政策的协调工作 ; 参与电 热价的测算 报批工作 (6) 安全生产部主要职责 : 归口负责集团公司的安全管理工作, 代表集团公司联系国家有关安全管理部门 ; 负责集团公司发电企业安全管理及监督检查工作 ; 负责集团公司发电企业生产管理与协调工作 ; 负责集团公司发电企业生产成本控制 ; 负责集团公司发电设备大小修计划的安排 实施和控制工作 ; 负责集团公司所属发电在建项目的生产准备管理工作 ; 负责集团公司发电企业技术改造 环境保护工作 ; 负责集团公司发电设备可靠性管理和技术监督工作 ; 负责组织制订集团公司发电企业科技 环保发展规划 重大项目开发计划和年度计划 ; 负责组织协调集团公司发电企业重大科技项目开发和技术攻关 ; 负责组织集团公司发电企业新技术研发及认定工作 (7) 市场营销部主要职责 : 负责集团公司营销战略和市场预期研究工作 ; 负责集团公司的市场开发工作 ; 负责集团公司电力业务许可 市场准入管理工作 ; 负责集团公司电力市场交易的管理 ; 组织制定和实施集团公司年度营销计划 ; 负责集团公司营销综合分析与预测工作 ; 负责集团公司产品销售价格 销售量 销售收入回收管理以及购销合同的签订和管理工作 指导协调集团公司所属企业开展电力市场交易 负责统一协调多个分 ( 子 ) 公司参与同一市场竞争交易工作, 优化资源配置, 发挥整体竞争优势 负责组织所属企业参与年度及临时性跨省跨区交易 负责指导所属企业做好新增配售电业务的市场开发管理工作 负责集团公司电力市场交易技术支持系统的建设和运行管理 (8) 工程建设部主要职责 : 负责集团公司投资的新 扩建及技术改造项目的建设管理 ; 组织项目初步设计编制 审查及设计优化工作 ; 负责项目的各项招标管理工作 ; 负责项目开工的组织工作 综合进度计划和年度施工计划 ; 负责项目的概预算 合同结算管理及投资控制 ; 负责项目安全监督与质量管理 ; 负责项目竣工验收工作 ; 负责对项目建设期间的考核工作 ; 协调解决集团公司系统工程建设中的重大问题 (9) 企业管理与法律事务部负责集团公司绩效考核评价工作 ; 负责集团公司经济活动分析工作 ; 负责组织制订集团公司规章制度及标准 ; 负责集团公司法律事务工作 ; 负责控参股公司 三会 事务管理工作 ; 负责国家宏观经济政策信息和产业政策信息的收集整理 30

35 工作, 并结合集团公司工作提出相关建议 ; 围绕集团公司改革发展中的重大政策问题组织开展调研和政研工作 ; 归口集团公司行业协会 学会管理 (10) 资本与资产管理部负责集团公司系统投资形成的各类国有股权日常管理工作和产权登记工作 ; 负责资产重组 产权转让 ( 划转 ) 及产权进场交易工作 ; 负责实物资产管理工作 ; 负责资产评估报告审核备案 转备工作 ; 负责资本市场有价证券交易等资本运营工作 ; 负责集团公司体制改革和直接融资工作 ; 负责所属单位改制 上市的组织协调工作 ; 负责上市公司增发 配股及有价证券发行的组织协调工作 (11) 科技与综合产业部主要职责 : 归口负责集团公司的科技管理工作, 代表集团公司联系国家有关科技管理部门, 负责集团公司电力相关产业科技管理 新技术研发及认定工作 ; 负责电力相关产业的归口管理工作, 负责电力相关产业安全管理及监督检查工作 ; 负责集团公司电力相关产业生产管理与协调工作 ; 研究电力相关产业有关政策, 提出发展战略建议, 拟订发展规划, 制定有关规章制度并组织实施 ; 负责组织电力相关产业年度综合计划编制, 汇总分析电力相关产业经济活动情况 ; 负责电力相关产业项目立项, 组织项目前期论证并提出审核意见 (12) 审计部主要职责 : 制定集团公司审计制度, 组织编制中长期审计发展规划和年度审计计划 ; 组织对集团公司所属分 ( 子 ) 公司经营情况和建设项目进行审计, 组织对基层企业重大经营情况和重大建设项目进行审计 ; 对影响集团公司全局的重要经济事项 经营绩效情况进行专项审计和审计调查 ; 负责对集团公司管理的企业主要负责人任期经济责任进行审计 ; 指导和监督集团公司所属单位的内部审计工作 (13) 监察部 ( 纪检组办公室 招标监督管理办公室 燃料稽查办公室 ) 主要职责 : 在集团公司党组纪检组领导下, 负责集团公司系统反腐倡廉建设工作 ; 负责集团公司系统有关举报 控告及重大案件的受理 调查并提出处理意见 ; 指导开展党内监督工作 ; 组织开展集团公司系统效能监察工作 ; 负责集团公司系统招标监督管理工作 燃料监督稽查工作 ; 对违反集团公司规章制度的行为进行调查并处理 (14) 工会工作委员会主要职责 : 参与集团公司涉及职工权益的重要决策, 维护职工合法权益 ; 指导集团公司系统加强工会组织建设 ; 参与安全生产和劳动保护监督工作 ; 负责女职工工作 ; 负责集团公司本部和在京单位工会工作 ; 开展劳动竞赛等形式的群众性经济技术创新活动 ; 负责劳动模范的推荐和日常管理工作 ; 负责工会经费的收 31

36 缴和使用管理 (15) 政治工作部 ( 直属机关党委 团委 ) 主要职责 : 负责集团公司本部及在京单位党的建设和共青团工作 ; 指导集团公司系统党的建设和思想政治工作 ; 指导集团公司系统的统战工作 ; 组织开展 双文明 单位创建工作, 推动集团公司系统精神文明建设 ; 负责集团公司系统的企业文化建设 (16) 国际合作与海外业务部主要职责 : 负责集团公司涉外事务的归口管理, 行使外事管理职能 ; 负责集团公司外事活动的归口管理 ; 负责集团公司因公出国 ( 境 ) 的审批与管理 ; 负责日常国际技术 经济合作与交流 ; 实施国际化发展战略, 推动集团公司高科技产品和技术的海外推广 ; 负责海外业务管理 ; 负责推进清洁发展机制 (CDM) 规划及 CDM 项目开发 ; 负责集团公司机电产品进出口许可证审批工作, 负责进口设备退税与出口贴息工作管理, 负责海外项目公司的安全监管和事故调查工作 (17) 燃料管理部主要职责 : 负责制定集团公司燃料管理办法和相关制度并组织实施 ; 负责集团公司燃料管理监督工作 ; 负责组织编制集团公司系统年度煤炭需求计划和煤炭资源配置计划, 编制订货方案 ; 组织签订燃料订货合同 ; 组织协调集团公司系统跨区域煤炭调运工作 ; 负责年度燃料管理指标的下达和考核工作 ; 负责燃料信息管理工作 负责集团公司火电企业燃料采制化管理工作 ; 负责集团公司燃料智能化建设管理工作 (18) 水电与新能源发展部主要职责 : 根据集团公司战略规划, 拟定水电及新能源产业发展规划并组织实施 ; 负责水电及新能源项目的论证 协调以及前期开发等工作 ; 完成集团公司交办的其他工作 (19) 煤炭与化工管理部主要职责 : 根据集团公司战略规划, 拟定煤炭及煤化工产业发展规划并组织实施 ; 负责煤炭及化工项目前期开发 论证 审核 申报及相关协调工作 ; 负责煤炭及化工产业技术开发 安全生产运营工作, 制定煤炭 化工企业安全生产 环保 技术改造等管理制度并组织实施 ; 负责与国家煤炭及化工相关部门的协调联系 ; 完成集团公司交办的其他工作 (20) 党组巡视工作办公室 ( 简称党组巡视办 ) 主要职责 : 负责提出年度巡视工作方案, 编制巡视工作计划, 分配巡视组工作任务, 协调落实巡视组成员组成 ; 负责巡视组的沟通协调 情况反馈 事项督 32

37 办和服务保障 ; 负责审定巡视组提交的巡视报告, 起草巡视工作阶段性和年度综合报告 ; 负责向被巡视单位反馈巡视情况 问题和整改建议 ; 负责落实集团公司党组对巡视工作的意见和工作要求, 对被巡视单位整改情况进行督办 ; 负责巡视组联络处的日常管理 考勤和年度考核工作 ; 负责巡视办负责的各项费用管理以及巡视专项经费管理工作 党组巡视办成立党支部, 党组巡视组成员的党组织关系放在巡视办, 参加党组巡视办党组织生活 (21) 采购与物资管理部主要职责 : 负责集团公司系统采购与物资业务管理工作 ; 负责组织执行集团公司系统采购计划, 组织集团公司负责采购项目的评标 / 评审工作, 并向集团公司采购委员会汇报评标 / 评审结果 ; 负责电子采购平台管理 ; 负责物资监造 调度 调剂 催交催运及备品备件管理 ; 对招标公司 分 ( 子公 ) 司 项目公司业务进行指导和监管 (22) 财务共享中心主要职责 : 负责集团公司资金预算计划的执行和监控 ; 集团公司资金集中结算和监控 ; 集团公司账户集中管理和监控 ; 集团公司统一的会计核算 资金结算标准体系的建设 ; 集团公司会计集中核算和财务报告编制 ; 负责集团公司财务信息系统的建设 优化和运维 ( 二 ) 公司内部治理 2013 年 5 月 13 日, 根据党中央 国务院决定, 公司设立董事会 经国务院国有资产监督管理委员会 ( 国资改革 [2015]360 号 ) 批复同意, 完成 公司章程 修订工作, 工商登记变更已办理 公司章程 明确规定, 公司设立董事会, 董事会由 7-13 人组成, 董事长是公司的法定代表人 董事会是公司决策机构, 负责领导和管理公司全部资产经营活动, 依法行使董事会的权限和国资委授予的职权, 对国资委负责, 相应职权如下 : 1 制定公司章程及章程修改防范; 2 决定公司的发展战略 中长期发展规划和年度投资计划, 报国资委备案, 并对其实施进行监控 ; 3 批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目; 4 确定由董事会决定的公司重大投资项目的额度, 批准额度以上的投资项目 ; 5 批准公司年度预算方案并报国资委备案; 33

38 6 制定公司的年度财务决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案; 7 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券方案, 确定应由董事会决定公司内部的产权和资产处置事项 ; 8 制定公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 9 公司其他重大事项 ( 三 ) 内部控制制度 1 财务管理制度公司在财务管理方面严格按照 企业会计制度 公司财务管理办法 等建立起公司财务内控制度, 对企业会计核算 会计档案管理 预算管理和财务报告的编报等进行了规范, 并在努力推进财务信息化的进程, 以对公司的财务信息进行集中统一 有效的管理 公司设立资金管理的专职机构, 在全公司范围内进行资金集中统管, 代表公司统一结算 筹措 管理 规划 调控资金 2 投资管理制度为维护公司及其股东的合法权益, 保证公司对外投资效益最大化, 公司构建了监事会 纪检监察 审计 三位一体 的综合监督体系 通过审计部门独立监督和评价公司本部及所属企业财务收支 经济活动的真实性与合法性 同时公司制定了 投资管理办法 综合监督暂行办法, 对公司做出重大投资决策和财务决策的程序和规则进行约定, 提高了投资 财务决策的科学性和规范性, 最大限度地减小了投资风险和财务风险 3 融资管理制度在融资及资金工作方面, 办法明确公司及下属公司的工作定位及职责 ; 在资金使用及调度方面, 办法要求公司及下属公司制定资金使用计划, 提前规划资金使用, 并按公司付款内控制度操作资金调度 办法还规定了融资项目操作流程 贷后管理责任 资金调度操作流程等具体事项 4 人力资源管理制度公司通过劳动人事管理暂行规定 绩效考核暂行办法 员工培训管理办法等制度, 实施较为科学的人事选拔 管理和绩效考核机制, 通过专门设立人才培训中心对企业员工提供专业的培训服务, 致力于提升员工的综合素质和业务能力, 为公司的发展提供了坚实的人力资源储备 5 担保管理制度公司根据 中华人民共和国担保法 财务管理办法, 制定了 担保管理办法, 集团公司要求一般不得对系统外企业提供担保, 担保对象原则上为发电项目, 对纳入年度综合计划和预算安排的事项提供担保, 要求被担保对象提供 34

39 反担保, 严禁为自然人担保, 严控不良担保 实行重大项目上总经理办公会决策机制, 同时积极推动被担保企业强化管理 提高效益, 通过资产抵押等方式逐步替换集团已提供的担保 6 对下属公司管理制度根据国家有关法律 法规和相关制度的规定, 公司对其控股子公司制定了规范的管理办法, 对子公司的重大决策 主要管理者的任免 财务会计制度的制定 财务人员的配备以及劳动薪酬等进行了规范化管理 子公司也建立健全了内部审计和财务检查制度, 且所有对外投资 重大资产购置和处置 新行业业务开拓都必须得到集团公司的审批同意 7 关联交易制度为了规范公司与关联人的交易行为, 保证公司关联交易的公允性 合理性, 维护公司及股东的合法权益, 公司在关联交易方面遵循客观必要 诚实信用 平等自愿 等价有偿 公正公平 公开公允 有利于公司发展等基本原则 为规范关联交易, 发行人制订了相关管理制度 公司向关联公司采购和销售的定价政策以市场价格为基础, 采用招投标定价或协议定价, 资金的借贷价格由双方协定 8 对下属公司的资金监管措施公司制定了 银行账户管理办法 资金集中管理办法, 利用国电财务有限公司资金管理平台, 对下属公司资金实行集中监控 集中结算, 确保资金安全及使用效率 9 金融衍生品管理制度公司制定了 中国国电集团公司金融衍生产品业务管理办法 ( 暂行 ), 规范集团公司所属企业金融衍生产品业务, 加强财务管理, 防范和化解财务风险 10 信息披露制度为规范公司及子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 公司根据中国人民银行 银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则 及相关法律法规, 制定了信息披露制度 该制度明确了公司应披露的内容 披露信息的内部审批流程等具体事项 11 预算管理制度为进一步加强预算管理对企业经营管理的统筹 引导作用, 积极引领企业未来阶段经营, 准确预测公司经营成果, 为经营决策提供充分支持, 公司组织制定了 预算管理办法, 对预算编制基本要求, 预算执行 分析 评价考核做出了明确规定 35

40 12 安全生产制度 为加强安全生产管理, 落实企业安全生产责任, 建立安全生产长效管理机制, 防止和减少生产安全事故, 公司制订了相应的安全生产制度 主要包括 安全生产管理制度 安全工作规定 安全生产工作奖惩规定 生产安全事故调查规程 风电生产运行管理办法 风电设备检修管理办法 风力发电设备可靠性管理办法 光伏发电生产运行管理办法 生物质发电生产运行管理办法 等 近年来公司无重大安全生产事故, 实现了安全 快速 高效发展 13 突发事件应急预案 为提高公司应对各类突发事件的能力, 确保中国国电集团公司在遇到突发事件时, 实现对危机的主动管理和有备应对, 高效 有序的开展救援工作, 最大限度地减轻各类公共突发事件造成的生命和财产损失, 公司制订了中国国电集团公司突发事件应急处理整体预案 主要内容如下所述 适用范围 : 凡在正常工作状态下, 突发的火灾 水灾 地震 食物中毒 化学品泄漏 意外伤害 高空坠落等未经预料的突发事件 组织保障 : 实行公司领导负责制和分级负责制, 设立中国国电集团公司突发事件应急工作委员会, 应急工作委员会下辖安全生产和综合治理两个专项安全工作小组 各级机构主要职责 :(1) 应急委员会负责部署 指导 监督 组织应急救援工作中的重大问题, 并确保人员到位 物资到位 资金到位 ;(2) 专项安全工作小组负责各类突发事故 / 时间应急处置的总牵头, 负责救援工作的现场处置 ;(3) 公司各相关职能部门 子公司和受聘管理自营物业的物业公司, 作为应急管理工作机构, 承担相关类别的应急管理工作 另外, 发行人建立了预警系统, 加强日常管理, 定期开展安全教育, 开展应急处置突发事件的业务培训和咨询等 应急处置措施 :(1) 先期应急处置 ;(2) 信息报告和通报 ;(3) 现场应急处置 善后处理 :(1) 安抚受影响人员 稳定情绪 尽快恢复正常生活和工作秩序 ;(2) 积极配合相关部门对应急事件进行调查 ;(3) 对突发事件起因及处理结果进行认真分析总结 ;(4) 奖励和处罚 ;(5) 妥善保存处理结果等材料 七 公司员工基本情况 截至 2015 年末, 集团在职员工为 124,493 人, 大专以上学历的有 73,676 人, 占总职工数的 59.18%, 总体文化素质较高 公司在岗员工教育程度构成情况如下 : 图表 5.8: 公司员工基本情况单位 : 人 项目 人数 所占比重 (%) 研究生及以上 3, 本科生 34,

41 大专生 35, 中专生及以下 55, 合计 124, 八 高级管理人员简介 图表 5.9: 发行人高级管理人员情况 姓名性别现任职务任职时间 乔保平 男 董事长 党组书记 2013 年 5 月任职至今 陈飞虎 男 总经理 党组成员 2013 年 5 月任职至今 张国厚 男 副总经理 党组成员 2013 年 9 月任现职至今 高嵩 男 副总经理 党组成员 2008 年 12 月任现职至今 米树华 男 副总经理 党组成员 工委主任 2010 年 4 月任现职至今 谢长军 男 副总经理 党组成员 2013 年 2 月任职至今 陈斌 男 总会计师 党组成员 2013 年 9 月任职至今 谢俊男纪检组组长 党组成员 2016 年 6 月任现职至今 乔保平先生, 现任中国国电集团公司董事长 党组书记 历任内蒙古土左旗毕克齐镇知青组长 生产队长 大队革委会副主任 内蒙古公路工程局机械筑路队分队长 ; 天津南开大学经济系 79 级党支部书记 校学生会主席 天津市学联主席 ; 全国学联副秘书长 全国学联办公室副主任 ; 团中央直属机关团委书记 直属机关党委办公室主任 ; 团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记 团中央统战部副部长 ; 团中央常委 维护青少年权益部部长 ; 团中央常委 组织部部长 ; 中央企业工委群工部部长 中央企业团工委书记 ; 国务院国有资产监督管理委员会群众工作局 ( 党委群工部 ) 局长 ( 部长 ) 统战部部长; 中国电力投资集团公司党组成员 纪检组长 ; 中国国电集团公司党组书记 副总经理 ; 中共十八大代表 ; 中国国电集团公司董事长 党组书记 陈飞虎先生, 现任中国国电集团公司董事 总经理 党组成员 历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长 ; 国家电力公司财务与资产经营部副主任 ; 国家电力公司总经理工作部副主任 主任兼体制改革办公室主任 ; 国家电力公司总经济师 ; 华电集团副总经理 党组成员 ; 中国国电集团公司董事 总经理 党组成员 张国厚先生, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 曾任国电电力发展股份有限公司董事会秘书兼总会计师 党组成员, 国家电力公司财务产权部副主任, 国家电网公司财务部 ( 资金管理中心 ) 主任, 国家电网公司首席财务顾问, 中国国电集团公司总会计师 党组成员 研究生学历, 高级会计师 2013 年 9 月任现职至今 高嵩先生, 中国国电集团公司副总经理 曾任河北省电力公司总工程师, 中 37

42 国国电集团公司华北分公司总经理 党组书记, 中国国电集团公司总经理助理, 国电电力发展股份有限公司副总经理 党组副书记 总经理 大学学历, 教授级高级工程师 2008 年 12 月任现职至今 米树华先生, 中国国电集团公司副总经理 党组成员 历任通辽电厂分场技术员 副主任 主任 ; 通辽热电厂厂长 ; 通辽发电总厂副总工程师兼生技处处长 副厂长 厂长 ; 东北电网公司多经部主任 副总工程师 ; 东北电网公司副总经理 党组成员 ; 中国国电集团公司东北分公司党组书记 总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司执行董事 党组书记 总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 2010 年 4 月任现职至今 谢长军先生, 现任中国国电集团公司副总经理 党组成员 历任中国电力企业联合会科技部副处长, 中能电力科技开发公司副总经理, 龙源电力集团公司副总经理, 龙源电力集团公司及龙源电力集团股份公司总经理 陈斌先生, 现任中国国电集团公司总会计师 党组成员 历任国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员, 国电电力发展股份有限公司副总经理 总会计师 党组成员, 中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任, 中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任 谢俊先生, 中国国电集团公司纪检组组长 党组成员 历任中央宣传部宣传局副主任科员 主任科员, 国家经贸委政策法规司 研究室副处长 处长, 中国企业报总编辑, 中央企业工委办公厅综合处处长 组织部副部长, 国务院国资委党建局 ( 党委组织部 ) 副局长 群工局 ( 党委统战部 党委群工部 ) 局长, 中国国电集团公司党组成员 纪检组组长 北京市第十二届政协委员 截至募集说明书签署日, 公司高管人员设置符合 全民所有制工业企业法 等相关法律法规及公司章程要求 九 发行人主营业务状况 ( 一 ) 经营范围与电力相关的煤炭能源投资 ; 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 发电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 与电力相关的煤炭能源投资 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询 ; 进出口业务 ; 房屋出租 ( 二 ) 经营概况公司目前拥有 9 个区域和省级分公司,31 个特大型子公司,3 家科研机构, 近 800 家基层企业 公司拥有国电电力发展股份有限公司 国电长源电力股份有限公司 内蒙古平庄能源股份有限公司 宁夏英力特化工股份有限公司和烟台龙源 38

43 电力技术股份有限公司等 5 家国内 A 股上市公司及龙源电力集团股份有限公司和国电科技环保集团股份有限公司等 2 家 H 股上市公司 ; 产业遍布全国 31 个省 市 自治区 截至 2015 年末, 中国国电集团公司可控装机容量为 13,500 万千瓦, 其中, 火电装机容量 9,464 万千瓦, 占比 70.10%; 水电装机容量 1,645 万千瓦, 占比 12.19%; 风电装机容量 2,304 万千瓦, 占比 17.07% 2015 年, 公司完成发电量 4,837 亿千瓦时 2016 年 6 月末, 中国国电集团公司可控装机容量为 万千瓦,2016 年 1-6 月总发电量为 亿千瓦时 企业主营业务可分为电力 煤炭 高科技产业 ( 新能源 ) 1 以及其他行业 其中电力行业的主要子公司包括国电电力发展股份有限公司 国电华北电力有限公司 国电东北电力有限公司 国电四川发电有限公司 国电内蒙古电力有限公司等 ; 煤炭行业的主要子公司包括内蒙古平庄煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 国电燃料有限公司等 ; 新能源行业的主要子公司包括龙源电力集团股份有限公司等 ; 其他行业的主要子公司包括国电资本控股有限公司 国电科技环保集团有限公司等 主营业务收入 1 主营业务收入利润情况 公司 年上半年主营业务收入 利润构成情况如下表所示 : 图表 5.10: 公司主营业务收入构成情况表 单位 : 亿元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年占比金额占比金额占比金额占比金额 电力 87.40% % 1, % 1, % 1, 煤炭 0.79% % % % 高科技产业 2.56% % % % ( 新能源 ) 其他 9.25% % % % 合计 % % % 2, % 2, 图表 5.11: 公司主营业务成本构成情况表 单位 : 亿元 主营业务成本 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年金额占比金额占比金额占比金额占比 电力 % 1, % 1, % 1, % 煤炭 % % % % 高科技产业 % % % % 1 电力板块包括煤电 水电和风电发电 ; 煤炭板块包括煤炭销售等 ; 高科技产业 ( 新能源 ) 板块包括光伏和生物质能源发电, 高科技设备 环保运营等 ; 其他板块包括被替代发电 受托运营 出租资产等 39

44 ( 新能源 ) 其他 % % % % 合计 % % 1, % 1, % 主营业务毛利润 图表 5.12: 公司主营业务毛利润构成情况表 单位 : 亿元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年金额占比金额占比金额占比金额占比 电力 % % % % 煤炭 % % % % 高科技产业 ( 新能源 ) % % % % 其他 % % % % 合计 % % % % 图表 5.13: 公司主营业务毛利率情况表 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 电力 28.01% 29.05% 25.07% 22.06% 煤炭 56.52% 24.20% 54.36% 20.60% 高科技产业 ( 新能源 ) 26.31% 25.55% 27.88% 21.34% 其他 10.41% 12.25% 6.54% 10.34% 合计 26.56% 27.55% 24.50% 21.46% 公司主营业务收入主要来自电力的生产 建设和经营 近年来, 公司积极实施以发电产业为主体, 煤矿 金融等资源产业和环保脱硫等科技产业为两翼的 一体两翼 战略, 逐步向综合性能源集团战略转型 公司目前已形成电力 煤炭以及科技产业三大业务板块, 电力板块仍是公司的核心业务, 是公司最主要的主营业务收入来源 2013 年 年上半年, 公司主营业务收入分别为 2, 亿元 2, 亿元和 亿元和 亿元, 近三年及 16 年上半年电力业务收入占比分别为 79.55% 81.47% 85.05% 和 87.40% 2012 和 2013 年, 电力业务收入有所增长主要原因是一方面国家多次上调上网电价 ; 另一方面是公司新机组投产以及原有机组发电量增长, 导致公司近两年发电量有较大幅度增加 2014 年和 2015 年, 电力业务收入小幅下降, 主要原因是国内经济增长减速, 导致电力需求下降, 近年来, 公司逐渐加大了新建电厂的投入, 此外随着 资产的处置, 公司优质电力资产的进一步扩增, 预计未来公司电力收入仍有增长潜力 公司 年上半年高科技产业 ( 新能源 ) 实现收入 亿元 亿元 和 亿元, 占主营业务收入的比重分别为 8.46% 8.01% 6.05% 和 2.56% 受电力需求下降的影响,2015 年该板块销售收入有小幅下降 40

45 公司其他业务主要包括金融业务 燃料销售等, 年上半年收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 年上半年, 公司主营业务毛利率分别为 21.46% 24.50% 27.55% 和 26.56%, 除 2016 年上半年外, 各年度呈现增长的趋势, 主要原因是 :2013 年以来, 受国内宏观经济形势影响, 我国煤炭市场供需形势出现了近年来少有的宽松局面, 电力企业盈利空间进一步扩大,,2016 年上半年由于受国家经济政策和煤炭市场环境影响, 整个煤炭及高科技产业行业板块面临较大亏损 2 机组建设及技术装备情况 2015 年公司火电 60 万千瓦及以上机组占 48.7%, 增长 0.2 个百分点 清洁可再生能源装机比重达 29.9%, 同比增加 3.1 个百分点 风电装机达到 2,304 万千瓦, 南非 万千瓦风电项目即将开工建设 四区一流域 水电布局持续优化, 其他新能源开发稳步推进 清洁可再生能源装机达 4,037 万千瓦, 同比增加 679 万千瓦, 同比增长 20.24%, 比重达到 29.9% 风电装机达到 2,304 万千瓦, 龙源电力南非 万千瓦风电项目即将开工建设 水电全年新增 348 万千瓦, 总装机达到 1,645 万千瓦 图表 5.14:2013 年 年上半年可控装机容量情况 单位 : 万千瓦 亿千瓦时 产品 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 可控装机容量 13, ,500 12,520 12,279 其中 : 火电装机 9, ,464 9,163 9,213 水电装机 1, ,645 1,297 1,258 风电装机 2, ,304 1,976 1, 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 发电量 2, ,837 5,014 5,333 其中 : 火电 1, ,980 4,242 4,609 水电 近几年, 公司装机规模不断增大 2015 年公司可控装机容量为 13,500 万千瓦, 同比增长 7.82%, 其中火电装机容量为 9,464 万千瓦, 同比增加 3.28%, 水电装机容量 1,645 万千瓦, 同比增长 26.83%, 风电装机容量为 2,304 万千瓦, 同比增长 16.60% 2015 年发行人积极扩大生产规模, 新增装机 980 万千瓦 火电列入国家重点通道的大型煤电项目 7 个, 共 1,196 万千瓦 火电 60 万千瓦及以上机组占 48.7%, 增长 0.2 个百分点 风电保持领先, 总装机近 2,304 万千瓦 四区一流域 水电布局持续优化, 其他新能源开发稳步推进, 清洁可再生能源装机比重达到 29.9%, 同比提高 3.1 个百分点 41

46 为加快淘汰落后产能, 十二五 期间累计关停小火电机组 万千瓦, 其中 2011 年 105 万千瓦 2012 年 49.5 万千瓦 2013 年 万千瓦 2014 年 35 万千瓦 2015 年 5 万千瓦 清洁可再生能源装机达 4,037 万千瓦, 同比增加 679 万千瓦 截至 2015 年末,60 万千瓦及以上机组占 48.7%, 同比增长 0.2 个百分点, 火电超 ( 超 ) 临界机组占 49.1%, 相关产业营业收入达到 30% 以上 清洁可再生能源装机比重达到 29.9% 截至 2015 年末, 国电集团风电装机达 2,304 万千瓦, 新增 328 万千瓦, 装机容量保持国内风电企业首位, 其控股子公司龙源电力是亚洲最大的风电发电企业, 建成投产了国内首座海上潮间带示范风电场和首座大型低风速风电场 水电建设方面, 公司以大渡河流域为主, 新疆 云南 四川 西藏的 四区一流域 开发布局已经形成, 大渡河流域深溪沟 (66 万千瓦 ) 瀑布沟(360 万千瓦 ) 大岗山 (260 万千瓦 ) 枕头坝一级(72 万千瓦 ) 等主要电站相继建成投产 2015 年, 我国发电装机容量为 150,673 万千瓦时, 同比增长 10.4% 全国基建新增发电设备容量 12,974 万千瓦, 其中, 水电新增 1,608 万千瓦, 火电新增 6,400 万千瓦, 核电新增 724 万千瓦, 并网风电新增 2,961 万千瓦, 并网太阳能发电新增 1,282 万千瓦 公司始终坚持 自主创新 重点跨越 支撑发展 引领未来 的方针, 实现低投入 低消耗 低排放 高效率的节约增长方式, 重点推动了高参数 大容量机组建设, 推进了等离子点火及稳燃 烟气脱硫 电站自动装置 电厂空冷装置 汽机通流改造等高科技产业化发展, 进一步提高了公司的核心竞争力 公司拥有国内最大的空冷机组 大同电厂二期 2 60 万千瓦, 单机容量国内领先的超临界机组 上海外高桥 2 90 万千瓦 此外, 公司拥有原国家电力公司系统中评为 国际一流的发电企业 的两家电厂 浙江北仑电厂和山东石横电厂 2015 年集团首先做优火电, 坚持清洁高效发展, 重点发展东部沿海, 西部煤电基地和输煤输电通道周边的大容量高参数煤电机组 在北方地区推进煤电一体, 热电一体, 在沿海沿江地区推进港点一体, 战略型布局大型燃机项目和天然气分布式电站 第二做强风电, 坚持多样化管理和多样化投资, 巩固长期战略优势 第三做精水电, 优化四区一流域的战略布局, 大力推进水电流域梯级滚动开发, 科学有序推进中小水电开发, 提高在运电站的管理和效益水平, 稳妥开发其他新能源, 紧跟国家产业政策, 重点在资源条件较好, 送出条件落实的区域发展并网式光伏电站, 以开发海洋核电为起点, 积极推进了重点项目前期工作 3 电煤采购情况 2013 年 年上半年如下表所示 : 图表 5.15: 发行人 2013 年 年上半年电煤采购情况 项目 / 时间 2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年 煤炭采购量 ( 万吨 ) ,641 23,345 42

47 原煤耗用量 ( 万吨 ) , 入厂煤低位热值 (MJ/kg) 天然煤到厂价 ( 元 / 吨 ) 公司的主力发电设备是火电, 通常电煤采购成本占发电企业生产成本较高 公司煤炭采购主要来自于国内煤炭市场, 少量采购进口煤炭 集团公司对所属火电企业的燃料采购实施集中管控 近两年, 市场煤价一直维持在低位运行,2016 年上半年及 2015 年度天然煤到厂价分别为 元 / 吨及 元 / 吨,2015 年较 2014 年同比降低 元 / 吨 近期, 受国家去产能政策的影响, 煤价出现一定幅度的上涨, 针对煤炭价格波动的市场情况, 公司加强燃料管理, 积极开拓供煤渠道, 保证了燃料供应 同时采取优化进煤结构 煤种掺烧等措施控制燃料成本 此外, 公司的主力电厂或处于坑口地区能够保证能源足够的供应, 或处于交通枢纽地区, 运输成本较低, 因此成本在同业中处于较低水平 公司坚持改进成本控制措施, 一是积极抢发电量, 落实煤电联动政策 在保证电量总水平稳定的基础上, 进一步优化电量结构, 提高高价电量比重 ; 全面落实电价调整政策, 确保按批复电价结算收入, 及时 足额回收当期电热费, 加强陈欠电热费回收 二是强化燃料基础管理, 着力控制标煤单价 进一步拓展和优化供煤渠道, 提高优质低价煤到货率, 确保采购价格不高于所在区域同类火电企业平均水平 ; 降低路损 场损, 大力推广配煤掺烧成功经验 ; 加快煤炭资源开发, 增强电煤供应保障和平抑价格的能力 三是继续降低能耗指标, 压降固定成本 优化机组运行, 加强对煤耗 厂用电及各类小指标的考核, 全面落实材料费 修理费 技改费用等可控费用压降目标, 严格控制非生产资本性支出 通过不断健全管理体系, 公司保供控价能力明显增强 4 发电情况 公司 2013 年 年上半年发电情况如下表所示 : 图表 5.16: 公司 年上半年发电情况 万千瓦 亿千瓦时 元 / 千千瓦时 2016 年 1-6 月 2015 年 项目 期末发电设备容量 发电量 上网电量 平均上网电价 期末发电设备容量 发电量 上网电量平均上网电价 合计 ,500 4,837 4, 华北 ,253 1,306 1, 东北 , 华东 ,518 1,090 1, 华中 ,971 1,055 1, 西北 , 南方 , 境外

48 2014 年 2013 年 项目 期末发电设备容量 发电量 上网电量 平均上网电价 期末发电设备容量 发电量 上网电量平均上网电价 合计 12,520 5,014 4, ,279 5,333 5, 华北 3,104 1,339 1, ,074 1,424 1, 东北 1, , 华东 2,340 1,161 1, ,196 1,201 1, 华中 2,605 1,066 1, ,603 1,217 1, 西北 1, , 南方 1, , 境外 面对激烈的市场环境, 公司提高了电量的供给, 进一步促进销售, 克服了电力供需矛盾趋缓 行业发电平均利用小时数持续下降的不利影响, 稳定了市场份额 2015 年, 公司发电量 4,837 亿千瓦时, 较 2014 年下降 3.53%; 上网电量完成 4,571 亿千瓦时, 比 2014 年下降 3.42% 截至 2015 年末, 平均上网电价 元 / 千千瓦时 5 节能环保情况 实行 上大压小 政策, 十一五 期间累计淘汰落后产能 万千瓦, 其中 2010 年关停朝阳 小龙潭等电厂小机组共 万千瓦 ;2011 年关停小机组 13 台共 124 万千瓦 ;2012 年关停小火电机组 80 万千瓦 ;2013 年关停小火电机组 148 万千瓦 ;2014 年关停小火电机组 35 万千瓦 ;2015 年关停小火电机组 5 万千瓦 清洁可再生能源装机达 万千瓦, 同比增加 万千瓦 ; 清洁可再生能源已占总装机容量的 29.9%;2015 年, 火电 60 万千瓦及以上机组占 48.7% 风电总装机近 2304 万千瓦 四区一流域 水电布局持续优化, 其他新能源开发稳步推进, 清洁可再生能源装机比重达到 29.9%, 同比提高 3.1 个百分点 节能减排技术改造力度持续加大, 脱硫 脱硝机组比例均达到 100%,2126 万千瓦火电机组实现超低排放, 按期完成了二氧化硫 氮氧化物排放总量, 超额完成 十二五 主要污染物总量减排目标 公司 年上半年二氧化硫排放量情况如下表所示 : 图表 5.17: 公司 年上半年二氧化硫排放量情况 项目 / 时间 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 火力装机容量 ( 万千瓦 ) 9, ,213 火力发电量 ( 亿 kwh) 1, ,242 4,609 供电煤耗 ( 克 / 千瓦时 ) 原煤耗用量 ( 万吨 ) 9, , , 二氧化硫排放量 ( 万吨 ) 二氧化硫去除量 ( 万吨 )

49 综合脱硫效率 (%) 年, 集团坚持以 一五五 核心理念为引领, 以 双提升 工作为总抓手, 以国家能源发展规划为导向, 集中优势资源, 做强做优发电主业, 以绿色发展为方向, 以科技进步为支撑, 以营利提升为目标, 依靠创新培育竞争新优势 ; 发展方式要从过去的规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长, 布局结构从增量扩能为主转向调整存量 做优增量并举, 增长动力从要素驱动转向改革创新驱动 6 七部委 2013 年环保专项行动 2013 年, 环保部 国家发改委 工信部 司法部 住房城乡建设部 工商总局和安全监管总局联合印发 关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知, 决定 2013 年 5 月至 11 月在全国组织开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动 ( 以下简称 环保专项行动 ), 要求对排查不到位 整治工作没有实质进展的, 公开点名批评, 约谈地方人民政府或有关部门主要负责人 ; 对群众反映强烈 社会影响恶劣的重大环境污染问题和环境违法案件, 实行挂牌督办, 督促其查处到位 整改到位 责任追究到位 ; 对经整改仍不到位 突出问题没有得到有效解决的, 实施限批 为确保环保专项行动成效, 环保部派出督查组开展了环保专项行动情况督查, 重点抽查 20 个省 ( 自治区 直辖市 ) 的 30 个地市, 并公布了 72 家督查发现的环境违法企业名单, 其中涉及发行人的有两家企业, 分别为国电青山热电有限公司及国电兰州范坪热电有限公司 ( 以下简称 兰州范坪公司 ) (1) 国电青山热电有限公司通报原因 : 因入厂煤含硫量过高和脱硫公用系统故障, 两台机组上半年分别超标排放二氧化硫 37 小时 29 小时 整改情况 : 目前已按照相关要求完成整改 (2) 国电兰州范坪热电有限公司通报原因 : 根据 关于国电兰州热电有限责任公司热电联产扩建 (2 300 兆瓦 ) 工程环境影响报告书的批复 ( 环审 号 ), 环评批复建设规模为两台 300MW 机组, 实际建设为两台 330MW 机组, 未变更环评 ; 环评批复的供热面积为 1,200 万平方米, 实际为 830 万平方米, 关停替代小锅炉 369 台, 目前仅完成 180 台 环评批复采用兰州市七里河安宁污水处理厂处理后的中水作为工业用水水源, 项目投产时, 由于市政府配套的污水处理厂未按时提供中水, 不符合相关要求 环境管理问题有中控室脱硫工控数据只保留 3 个月 整改情况 : 中水问题 45

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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