Microsoft Word - 临 六届二十九次董事会决议公告（ 《中国证券报》B247版、《上海证券报》B16版）.doc

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1 股票简称 : 曙光股份证券代码 : 编号 : 临 辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十九次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十九次董事会会议通知于 2012 年 3 月 12 日以电话及电子邮件方式向全体董事 监事 高级管理人员发出, 会议于 2012 年 3 月 23 日在公司会议室以现场方式召开 会议应到董事 8 名, 实到 8 名 3 名监事和高级管理人员列席了会议 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议由董事长李进巅先生主持 与会董事经过认真审议, 经表决通过如下决议 : 一 审议通过了 2011 年董事会工作报告 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 二 审议通过了 2011 年总裁工作报告 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 审议通过了 2011 年财务决算报告 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 四 审议通过了 2012 年财务预算报告 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 1

2 五 审议通过了 2011 年度利润分配方案 2011 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后,2011 年实现净利润 ( 归属于上市公司股东的净利润 )177,661, 元, 本期提取盈余公积 19,043, 元, 期初未分配利润为 665,315, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日公司可供分配利润为 803,826, 元, 期初资本公积金为 931,600, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日资本公积金为 646,710, 元 拟定 2011 年度利润分配预案, 以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 574,505,996 股为基数, 向全体股东按每 10 股分配现金红利 0.4 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 22,980, 元 ( 含税 ) 资本公积金不转增股本 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 六 审议通过了 2011 年年度报告及摘要 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 七 审议通过了公司 2011 年度独立董事述职报告 2011 年度独立董事述职报告 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 八 审议通过了关于选举第七届董事会董事的议案 同意提名李进巅先生 李海阳先生 安庆衡先生 马萍女士 刘晓辉女士 梁文利先生 孙明海先生 于红女士 秦峰先生, 任期三年 其中安庆衡先生 马萍女士 刘晓辉女士为独立董事候选人 ( 董 2

3 事候选人简历见附件 1, 独立董事提名人声明见附件 2, 独立董事候选人声明见附件 3) 三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报上海证券交易所审核 董事会将把上述候选人提交股东大会审议 公司独立董事对该事项发表了独立意见, 认为此项议案的提出和审议程序符合有关法律法规以及公司章程的规定, 议案中提出的李进巅先生 李海阳先生 安庆衡先生 马萍女士 刘晓辉女士 梁文利先生 孙明海先生 于红女士 秦峰先生九名董事候选人具备担任董事的资格, 能够胜任该职务, 一致同意提名他们为第七届董事会董事候选人 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 九 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本议案内容详见 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2011 年年度 ) 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2011A 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3

4 十 审议通过了关于 前次募集资金使用情况的报告 的议案 2010 年 12 月, 公司配股发行人民币普通股 65,252, 股, 扣除各项发行费用人民币 16,465, 元, 实际募集资金净额人民币 453,356, 元 为此, 公司董事会出具了 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 信永中和会计师事务所有限责任公司也相应出具了 XYZH/2011A 辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十一 审议通过了关于修订 内幕信息知情人管理制度 的议案 辽宁曙光汽车集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十二 审议通过了关于修订 募集资金管理办法 的议案 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十三 审议通过了关于修改公司章程的议案 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定和公司的实际情况, 公司拟对章程部分条款做如下修改 : 1 原第一百二十五条内容: 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总裁或总监 5-7 名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 4

5 副总裁或总监 财务负责人 董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员 修改为 : 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总裁 ( 或总监 )5-9 名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 ( 或总监 ) 财务负责人 董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员 2 原第一百五十二条内容: 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 修改为 : 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册 公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 公司不得直接或者间接向董事 监事 高级管理人员等个人提供借款 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十四 审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十五 审议通过了关于内部控制规范实施工作方案 辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十六 审议通过了公司 2011 年度社会责任报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2011 年度社会责任报告 具 5

6 体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十七 审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案 续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度财务审计机构 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十八 审议通过了关于调整独立董事补贴的议案 根据公司生产经营规模及行业薪酬水平, 公司拟对独立董事补贴由税前 6 万元 / 年调整到税前 8 万元 / 年, 自 2012 年起执行 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十九 审议通过了关于召开 2012 年年度股东大会的议案 本议案内容详见 关于召开 2012 年年度股东大会的通知 表决情况 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 特此公告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年 3 月 23 日 6

7 附件 1: 第七届董事会董事候选人简历李进巅, 男,1946 年 2 月出生,MBA 研究生, 高级经济师 曾任丹东市交通局领导小组副组长 丹东市第二运输公司党委副书记 丹东市委宣传部部长 丹东曙光车桥总厂厂长 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁, 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长 李进巅先生是十届 十一届全国人大代表, 致力于企业管理工作三十余年, 曾获全国劳动模范, 省 市和国家机械部特等劳动模范, 省机械工业 创业英雄 辽宁省十佳诚信民营企业家 辽宁省十大振兴人物称号 李海阳, 男,1971 年 1 月出生, 工商管理硕士, 经济师 曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理 辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁, 现任辽宁曙光集团有限责任副董事长 辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁 安庆衡, 男,1944 年 12 月出生, 毕业于清华大学工学学士 教授级高级工程师 曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长 北京汽车工业控股有限公司董事长, 现任北京汽车行业协会会长 中国汽车工业咨询委员会副主任 马萍, 女,1964 年 3 月出生, 经济学学士 商经系企业管理硕士, 北京师范大学社会学院哲学专业博士 先后任职于北京市财政局工业企业财务管理处, 北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长, 北京证券有限责任公司投资银行部副总经理, 北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁 北京青年创业投资有限公司总经理 锡华实业投资集团副总裁, 北京康得投资 ( 集团 ) 有限公司副总裁, 现任亿 7

8 群投资控股有限公司董事总裁 永辉超市股份有限公司独立董事 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事 刘晓辉, 女,1964 年 11 月出生, 会计学研究生, 法学硕士, 会计学副教授 中国注册房地产估价师 曾任辽宁省财经学校助教 辽宁财政高等专科学校讲师 副教授, 现任辽东学院副教授 丹东市法学会会员 丹东化学纤维股份有限公司独立董事 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事 梁文利, 男,1967 年 5 月出生, 大专文化 曾任丹东曙光车桥总厂销售科长 ; 丹东汽车改装厂供应科长 销售副厂长 厂长 ; 辽宁曙光汽车集团汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理 ; 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁 孙明海, 男,1972 年 9 月出生, 大学文化, 曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部常务副总经理, 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理 于红, 女,1967 年 8 月出生, 大学文化, 会计师, 曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长 副总会计师 总会计师, 现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事 财务总监 秦峰, 男,1973 年 2 月出生, 毕业于吉林工业大学工学学士 曾任沈阳天菱机械有限公司产品开发部部长 技术副总 经营副总, 辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部产品开发工程师 总经理助理, 现任丹东黄海汽车有限责任公司乘用车丹东金泉厂厂长 8

9 附件 2: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事提名人声明 提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 曙光股份 ), 现提名安庆衡 马萍 刘晓辉为曙光股份第七届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任曙光股份第七届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与曙光股份之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉 9

10 建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在曙光股份或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有曙光股份已发行股份 1% 以上或者是曙光股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有曙光股份已发行股份 5% 以上的股东单位或者在曙光股份前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在曙光股份实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; 10

11 ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括曙光股份在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在曙光股份连续任职未超过六年 六 被提名人刘晓辉具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备会计学专业副教授资格 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2012 年 3 月 23 日 11

12 附件 3: 辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事候选人声明 本人安庆衡 马萍 刘晓辉, 已充分了解并同意由提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 曙光股份 ) 提名为曙光股份第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任曙光股份独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 12

13 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在曙光股份或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有曙光股份已发行股份 1% 以上或者是曙光股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有曙光股份已发行股份 5% 以上的股东单位或者在曙光股份前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在曙光股份实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; 13

14 ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括曙光股份在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在曙光股份连续任职未超过六年 六 刘晓辉具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备会计学专业副教授资格 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任曙光股份独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 安庆衡 马萍 刘晓辉 2012 年 3 月 23 日 14