股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 国电电力 国电电力发展股份有限公司 2015 年年度报告 致股东的一封信 2015 年是 十二五 的收官之年 国电电力在公司董事会的正确领导和广大股东的大力支持下, 积极应对形势发展 行业变革带来的挑战, 深入贯彻落实 一五五 战略, 扎实推进 双提升 工作, 深化改革, 务实创新, 全力推进提质增效, 企业管理水平不断提升, 主要经济技术指标持续优化, 公司全年实现利润总额 亿元 2015 年, 我们坚持科学发展, 突出质量效益, 全力推进优质风电 高效清洁火电和大型水电等重点项目开发, 积极参与国家 一带一路 战略, 加快 走出去 工作步伐, 公司战略布局和资产结构得到进一步优化, 发展质量得到进一步提升 2015 年, 我们突出加强经营管控, 深化对标管理和精细化管理, 突出抓好电量 燃料和成本费用等关键要素控制, 不断深化火电 新能源和煤炭化工的经济运行, 高效协调组织生产经营, 推动公司经济效益实现了稳步增长 2015 年, 我们大力实施创新驱动战略, 深化内部改革, 完善体制机制, 全面推进投资 燃料 财务 物资 四个集中管控, 加强省级公司管理, 建立公司全面风险管理体系并有效运转, 公司现代化管理水平明显提升 2015 年, 我们坚持绿色发展, 推进节能减排, 大力应用新技术 新工艺, 持续改善能耗指标, 着力提升机组经济运行水平, 公司火电机组全部实现达标排放,16 台机组顺利完成深度减排改造, 树立了 绿色国电 的良好形象 1 / 248

2 2015 年, 我们大力强化融资管理, 积极探索融资新渠道, 加强投资者关系管理, 加大与境外投资者的沟通力度, 持续拓展投资者沟通渠道, 深入依法治企, 不断提高规范运作水平 截至 2015 年底, 公司安全生产基础扎实 经营发展持续向好 职工队伍和谐稳定, 多项指标处行业领先水平, 实现了管理效益的持续提升 十三五 期间, 国电电力将以五大发展理念为引领, 全面推进 创一流 工作, 确保到 十三五, 全面建成以电为主 以煤为辅 创新引领 管理先进 安全高效 绿色低碳 具有国际竞争力的一流综合性电力上市公司, 打造一流的火电企业 水电企业 新能源企业和煤炭企业 2016 年是 十三五 开局之年, 也是国电电力 创一流 的重要一年 面对电力工业新常态和国企改革新要求, 我们将继续深入实施 一五五 战略, 全面深化 双提升 工作, 以 永无止境, 创造一流 的精神, 深入推进改革, 完善机制, 加强管控, 优化指标, 提升能力, 全力提升企业的市场竞争和持续盈利能力 新起点新征程, 新常态新使命 面对未来, 我们一定会在各位股东的大力支持下, 团结拼搏, 砥砺奋进, 以更加优异的成绩, 不断开创国电电力更加美好的明天 2 / 248

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 鲍绛 因公请假 李秀华 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人冯树臣 主管会计工作负责人姜洪源及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 孙德生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 根据公司七届三十三次董事会审议通过的 2015 年度利润分配议案,2015 年度利润分配方案为派送现金红利, 派发比例为每 10 股派发现金红利 1.1 元 ( 含税 ) 以 2015 年底总股本 19,650,397,845 股为基数计算, 应分红金额共计 2,161,543, 元 该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告期中所涉及的发展战略 经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实 质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 3 / 248

4 目录 第一节 释义...5 第二节 公司简介和主要财务指标...5 第三节 公司业务概要 第四节 管理层讨论与分析...12 第五节 重要事项...32 第六节 普通股股份变动及股东情况...47 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...54 第八节 公司治理...65 第九节 公司债券相关情况...68 第十节 财务报告...71 第十一节 备查文件目录 / 248

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国国电 控股股东 指中国国电集团公司 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中电联 指中国电力企业联合会 装机容量 指全部发电机组额定容量的总和 控股装机容量 指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 上网电量 指电厂所发并接入电网连接点的电量 上网电价 指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 利用小时 指 统计期间机组 ( 发电厂 ) 实际发电量与机组 ( 发电厂 ) 平均容量 ( 新投产机组按时间折算 ) 的比值, 即相当于把机组 ( 发电厂 ) 折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 千瓦 /KW 指电功率的计量单位 千瓦时 /KWH 指 电能数量的计量单位 一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功, 俗称 度 供电煤耗 指 火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量, 单位为克 / 千瓦时 标煤 指每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 国电电力发展股份有限公司国电电力 GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD GDPD 陈飞虎 二 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李忠军徐伟中联系地址北京市朝阳区安慧北里安园 19 号北京市朝阳区安慧北里安园 19 号电话 / 248

6 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 gddl@ com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号公司公司年度报告备置地点证券融资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电电力 东北热电 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 楼 签字会计师姓名 张大志 李民 名称 瑞银证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层 签字的保荐代表人姓名 刘文成 崔伟 2011 年 8 月 30 日 - 国电转债募集资 持续督导的期间 金使用完毕 ( 国电转债 已于 2015 年 3 月 5 日在上海交易所完成摘牌工 作 ) 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 6 / 248

7 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比上年同调整后调整前期增减 (%) 2013 年 营业收入 54,582,558, ,793,207, ,474,849, ,161,349, 归属于上市公司股东的净利润 4,204,859, ,008,634, ,008,547, ,279,272, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 3,741,928, ,487,999, ,487,999, ,857,063, 利润 经营活动产生的现金流量净额 24,293,311, ,798,499, ,713,421, ,201,069, 年末本期末比上年 2015 年末 2013 年末调整后调整前同期末增减 (%) 归属于上市公司股东的 47,708,764, ,478,822, ,477,775, ,335,083, 净资产总资产 250,184,810, ,359,001, ,253,096, ,960,460, 期末总股本 19,650,397, ,822,875, ,822,875, ,229,916, / 248

8 ( 二 ) 主要财务指标 2014 年 本期比上年 主要财务指标 2015 年同期增减 2013 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均减少 净资产收益率 (%) 个百分点 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标的说明 : 年 1 月公司取得国电宁波燃料有限公司的控制权, 该交易构成同一控制下企业合并, 按照企业会计准则的要求, 公司对以前年度数据进行了追溯调整 2. 公司于 2013 年 12 月 20 日发行第一期 10 亿元附特殊条款的中期票据, 于 2014 年 11 月 14 日发行第二期 17 亿元附特殊条款的中期票据, 在本报告中列示于 其他权益工具 项下 上表中归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的净资产 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标均考虑了中期票据的影响 3. 公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 30.02%, 主要原因为 : 1) 公司参股单位亏损, 本年投资收益较上年同期下降 92.73%;2) 本年公司资产减值损失同比增加 33.50% 4. 公司基本每股收益同比下降 38.22%, 主要是由于本年归属于上市公司股东的净利润下降, 同时报告期内公司可转债完成转股, 公司股本增加 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 无 8 / 248

9 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 13,365,031, ,144,167, ,852,261, ,221,097, 归属于上市公司股东的净利润 1,645,723, ,702,728, ,571,587, ,180, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 1,522,839, ,657,591, ,549,613, ,116, ,074,555, ,807,017, ,184,438, ,227,300, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 277,310, ,677, ,822, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切 相关, 符合国家政策规定 173,091, ,004, ,212, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 9 / 248

10 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素, 如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 6,573, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -10,781, 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 86, ,899, 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性 金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金 19,013, ,121, 融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 23,307, ,960, ,038, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114,750, ,099, ,408, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -73,719, ,541, ,911, 所得税影响额 -70,823, ,452, ,528, 合计 462,930, ,635, ,208, / 248

11 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 711,498, ,655, ,157, 合计 711,498, ,655, ,157, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式本公司是控股股东中国国电旗下的全国性上市发电公司, 是中国国电在 A 股资本市场的直接融资窗口和实施整体改制的平台 截至目前, 公司拥有直属及控股企业 63 家, 参股企业 21 家, 筹建处 6 家 公司资产结构优良, 所属企业分布东北 华北 华东 华南 西南 西北等 25 个省 市 自治区 近年来, 公司始终坚持科学发展, 突出质量效益, 做强做优主业, 推动转型升级, 公司电源结构和布局得到持续优化 ( 二 ) 行业情况说明根据中电联全国电力工业统计快报,2015 年, 受宏观经济尤其是工业生产下行 产业结构调整 工业转型升级以及气温等因素影响, 全国电力消费增速明显放缓, 全社会用电量 55,500 亿千瓦时, 同比增长 0.5%, 比上年回落 3.6 个百分点 其中, 第一产业用电量 1,020 亿千瓦时, 同比增长 2.5%; 第二产业 40,046 亿千瓦时, 同比下降 1.4%; 第三产业 7,158 亿千瓦时, 同比增长 7.5%; 城乡居民生活 7,276 亿千瓦时, 同比增长 5.0% 2015 年全口径发电量 56,045 亿千瓦时, 比上年增长 0.6%, 其中水电增长 5.1% 火电下降 2.3% 核电增长 27.2% 并网风电增长 15.8% 并网太阳能增长 64.4% 全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数为 3,969 小时, 同比降低 349 小时 全年新增发电装机容量创历史最高水平, 年底发电装机达到 15.1 亿千瓦 供应能力充足, 非化石能源发展迅速 年底非化石能源发电装机比重提高到 35%; 火电发电量连续两年负增长, 利用小时降至 4,329 小时创新低 二 报告期内核心竞争力分析 (1) 资源获取和可持续发展能力产业结构方面 : 近年来, 公司大力发展清洁可再生能源, 火电机组在公司电源结构中虽然仍占主导, 但占比逐年下降, 截止 2015 年底火电机组比例为 67.4% 清洁可再生能源的大力发展符合国家产业政策, 有利于公司的长期稳定发展 面对国家风电发展的形势变化, 公司不断调整发展策略, 风电发展重心由 三北 陆上风电逐步转向北部风电基地 中东南部山地风场 海上风电协调发展 技术优势方面 : 近年来, 公司火电机组平均单机容量不断提高 截至 2015 年底, 公司 60 万及以上装机容量 1840 万千瓦, 占火电装机总容量的 58.96%;100 万及以上 11 / 248

12 装机容量 700 万千瓦, 占火电装机总容量的 22.43% 通过大力实施技术改造工作, 供电煤耗持续降低,2015 年完成供电煤耗 克 / 千瓦时 (2) 人力资源保障能力随着公司不断优化配备基层单位领导班子, 强化后备干部和青年英才的选拔, 全面加强中层干部管理, 大力实施 人才强企 工程和职业经理人培训 建设职业发展通道等一系列措施, 公司目前拥有一批适应市场形势 懂管理 能打硬仗的干部队伍, 拥有一支符合发展要求, 懂技术 甘于奉献的员工队伍, 能够为公司持续发展提供坚实的人力资源保障 随着公司三项制度改革的不断推进, 公司的管控能力将逐渐增强, 管理效率将逐渐提高, 动力活力将逐渐释放, 市场竞争优势将逐渐凸显 (3) 成本管控保障能力成本管控持续优化, 管理水平不断提升 公司在系统内全面开展 双提升 工作, 深入推进成本费用对标管理, 现已覆盖火电 水电 新能源 煤炭 前期 基建 综合等 7 个业务板块, 形成了一套体系健全 指标合理 行之有效的成本费用对标管理制度 并通过对成本费用指标的进一步细化, 落实各级管理责任 强化企业竞争意识, 同时将对标管理结合绩效考核, 有效提高了基层单位的工作积极性, 实现了成本费用的全级次 全方位 全流程 系统化管理, 有效提高了公司成本控制能力 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 装机情况截至 2015 年底, 公司控股装机规模达到 4, 万千瓦, 占全国装机总量的 3.07% 其中, 火电机组 3, 万千瓦, 占总装机的 67.40%, 水电机组 1, 万千瓦, 占总装机的 23.32%; 风电机组 万千瓦, 占总装机的 8.82 %; 太阳能机组 21.2 万千瓦, 占总装机 0.46% 2015 年, 公司新增发电装机容量 万千瓦 其中, 火电新投机组 201 万千瓦, 分别是江苏泰州二期 3 号机组 100 万千瓦 新疆哈密大南湖 1 号机组 66 万千瓦 新疆克拉玛依热电 2 号机组 35 万千瓦 ; 水电新投机组 万千瓦, 分别是新疆萨里克特水电站 8 万千瓦 大渡河龚嘴水利发电总厂铜街子水电站 14 号机技改增容 2.5 万千瓦 大渡河枕头坝一级 72 万千瓦 大渡河大岗山水电站 195 万千瓦 ; 风电新投机组 万千瓦 ; 太阳能新投机组 0.1 万千瓦 ( 二 ) 发电量情况截至 2015 年底, 公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1, 亿千瓦时, 上网电量 1, 亿千瓦时, 较去年同期分别下降了 5.76% 和 2.93% 完成利用小时 4,077 小时, 高于全国平均水平 108 小时, 其中 : 火电完成 4,499 小时, 水电完成 3,678 小时, 风电完成 1,923 小时, 光伏完成 1,420 小时 供热量完成 5, 万吉焦, 同比增长 9.92% ( 三 ) 发展情况 2015 年, 公司坚持质量效益优先, 着力做强做优主业, 全年核准电源项目 1, 万千瓦, 其中火电 674 万千瓦 水电 200 万千瓦 风电 万千瓦 (1) 重点火电项目取得进展 以外送电项目为龙头, 公司大力开发高参数 超低排放的大型火电和煤电一体化项目, 宁夏方家庄 万千瓦 新疆准东五彩湾 12 / 248

13 北三电厂 2 66 万千瓦 安徽蚌埠二期 2 66 万千瓦 宁夏大武口热电 2 35 万千瓦 辽宁普兰店热电 2 35 万千瓦 河北遵化热电 2 35 万千瓦取得核准, 内蒙上海庙 万千瓦 内蒙长滩 2 66 万千瓦和山西湖东 万千瓦三个外送电项目稳步推进 (2) 清洁能源发展势头良好 积极推进大中型水电资源开发, 优化 两区域一流域 开发格局, 双江口水电站 200 万千瓦取得核准 加快推进优质风电项目开发, 新疆景峡风电等一批优质风电项目实现核准 ( 四 ) 经营管理 2015 年, 公司深入开展对标管理工作, 加强电力市场研究, 加大市场营销力度, 大力实施低成本战略, 对标指标逐级持续优化, 积极开展与行业内先进企业动态对标, 狠抓关键要素, 细化落实对标方案, 全面提升经济运行水平 通过加强利用小时 四维 对标, 深化 争电量 竞赛活动, 激发全员争发电量积极性, 公司全年完成发电利用小时高于全国平均水平, 北仑公司 大开厂等企业区域对标排名第一 深化成本费用对标, 逐级落实管控责任, 推进成本费用的源头化管理和过程控制, 在发电利用小时大幅下行的情况下, 公司度电可控固定成本同比基本持平 严控管理费用支出, 公司系统八项费用同比降低 16.87% ( 五 ) 燃料管理情况公司持续优化来煤结构, 科学购煤 储煤 配煤掺烧, 千方百计降低公司煤炭采购价格 报告期内, 公司标煤单价完成 元 / 吨, 同比降低 元 / 吨 ; 全年累计掺烧经济煤种 万吨, 节约成本 6.09 亿元 报告期内, 公司系统推行大同 精细化配煤掺烧 的成功经验, 首批 4 家推广单位已全部上线运行 燃料智能化建设取得新突破,12 家企业 15 套智能化建设项目按计划如期建成, 计划建成投运率达到 100% ( 六 ) 节能环保情况公司高度重视节能低碳工作, 推动科学转型 科技创新 2015 年度我国首台 1000MW 超超临界二次再热燃煤发电机组 泰州 #3 机组投产, 该项目设计发电煤耗 克 千瓦时, 比当今世界最好水平低 6 克 / 千瓦时, 比常规百万机组降低发电煤耗约 14 克 / 千瓦时, 二氧化碳 二氧化硫 氮氧化物和粉尘排放量减少 5% 以上, 优于燃气机组排放水平, 代表了世界领先发电技术 基础管理方面, 公司以能效对标为主线, 以热力试验为导引, 通过深化设备提效 强化燃料管理 细化运行管理等方式, 不断提升机组能效指标 采用能量利用平衡分析, 优化水电库区调度, 提高水能利用效率 专题分析与总体管控相结合, 搭建设备 机组 公司三层指标管控体系, 以点到面全覆盖提升机组经济运行水平, 泰州公司 大同公司 布连公司供电煤耗及泰州公司 布连公司发电厂用电率继续保持全国最优水平 大同 #10 机等十四台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖 国电北仑公司 #6 7 机组 泰州公司 #1 2 机组 国电新疆红雁池 #1 2 机组等共计 16 台机组全面完成超低排放改造工作并已投入运行, 大同公司 #9 #10 机组 东胜 #1 机组 大武口 #2 机组等 12 台机组部分完成超低排放改造工作, 其他各火电厂技改工作全面铺开, 力争 2018 年 确保 2019 年所有火电厂完成超低排放改造 二 报告期内主要经营情况 2015 年, 公司全资及控股各运行发电企业累计完成发电量 1, 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 较去年同期分别下降了 5.76% 和 2.93% 实现营业收入 亿元, 较上年同期减少 11.67%; 营业成本 亿元, 较上年同期减少 15.18%; 13 / 248

14 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 2, 亿元, 较年初增长 1.55%; 总负债 1, 亿元, 较年初增长 0.05%; 资产负债率 72.21%; 归属于上市公司股东净利润 亿元, 较上年同期减少了 30.02% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 54,582,558, ,793,207, 营业成本 37,654,130, ,392,322, 销售费用 38,353, ,728, 管理费用 768,616, ,227, 财务费用 5,906,414, ,716,554, 经营活动产生的现金流量净额 24,293,311, ,798,499, 投资活动产生的现金流量净额 -18,639,290, ,532,299, 筹资活动产生的现金流量净额 -4,562,303, ,485,610, 研发支出 24,249, ,071, 收入和成本分析 1)2015 年, 公司营业收入完成 54,582,558, 元, 同比下降 11.67%, 主要原因是发电量和售电量较上年同期下降, 同时销售电价也较上年同期有所下调 2)2015 年, 公司营业成本 37,654,130, 元, 同比下降 15.18% 主要原因是发电量较上年同期下降导致燃料消耗量下降, 同时燃煤价格低于上年同期价格, 营业成本大幅下降 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业成营业收入比毛利率本比上毛利率比上上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 电力行增加 ,756,693, ,541,636, 业个百分点 热力行增加 ,553,866, ,588,453, 业个百分点 化工行减少 ,779,613, ,532,808, 业个百分点 煤炭销增加 ,733,356, ,699,475, 售行业个百分点 其它 689,322, ,042, 减少 / 248

15 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业成营业收入毛利率本比上比上年增 (%) 年增减减 (%) (%) 电力产品 46,756,693, ,541,636, 热力产品 1,553,866, ,588,453, 化工产品 1,779,613, ,532,808, 煤炭销售产品 6,733,356, ,699,475, 其他产品 689,322, ,042, 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 东北地区 3,486,844, ,088,642, 华北地区 8,691,774, ,750,229, 华东地区 29,788,333, ,582,765, 华南地区 111,784, ,515, 华中地区 268,349, ,479, 西北地区 7,989,216, ,521,325, 西南地区 7,176,550, ,951,457, 个百分点毛利率比上年增减 (%) 增加 1.94 个百分点增加 6.34 个百分点减少 0.32 个百分点增加 0.24 个百分点减少 个百分点毛利率比上年增减 (%) 减少 4.12 个百分点减少 0.08 个百分点增加 3.13 个百分点增加 1.57 个百分点减少 2.41 个百分点减少 3.35 个百分点增加 2.17 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1 公司位于华中地区的子公司营业收入较同期有所增长, 主要是由于国电电力湖南新能源开发有限公司投资的风电项目 2014 年 11 月投产 2 公司位于华南地区子公司营业收入较同期有所增长, 主要是由于国电电力广东新能源开发有限公司发电量同比有所增加 (2) 主要销售客户情况 15 / 248

16 期间前五名客户营业收入合计占同期营业收入的比例 (%) 2015 年 31,741,506, 分行业 (3) 成本分析表 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 火电 热力行业燃料 14,998,797, ,698,424, 火电 热力行业折旧 5,666,482, ,649,288, 其他电力 折旧 3,608,554, ,192,327, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 火电 热力产品燃料 14,998,797, ,698,424, 火电 热力产品折旧 5,666,482, ,649,288, 其他电力产品 折旧 3,608,554, ,192,327, 本期燃料成本较上年同期下降 27.54%, 主要原因是发电量较上年同期下降导致燃料消耗量下降, 同时燃煤价格低于上年同期价格 2 公司持续优化来煤结构, 科学购煤 储煤 配煤掺烧, 千方百计降低公司煤炭采购价格 报告期内, 公司标煤单价完成 元 / 吨, 同比降低 元 / 吨 ; 全年累计掺烧经济煤种 万吨, 节约成本 6.09 亿元 (4) 主要供应商情况 2015 年度, 公司主要煤炭供应商供应量为 万吨, 合计 亿元, 占年度采购总额的 28.37% 2. 费用 (1) 本期财务费用为 5,906,414, 元, 比上年同期减少了 12.06%, 主要系 2015 年度金融机构多次降息, 公司融资成本大幅下降, 利息支出减少 (2) 本期管理费用为 768,616, 元, 比上年同期减少了 14.14%, 主要系 2015 年度公司加强成本 费用管理所致 (3) 本期销售费用为 38,353, 元, 比上年同期减少了 19.64%, 主要系 2015 年度公司运输成本下降所致 16 / 248

17 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 24,249, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 24,249, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.04 情况说明 : (1) 报告期内, 公司牵头 国电新能源技术研究院和东胜热电厂参与的科技项目 火电厂工业废水浓缩减量技术及零排放制盐技术研究 有序推进 (2) 报告期内, 公司获得中国国电科技进步奖 5 项, 优秀合理化建议 12 条 4. 现金流 经营活动现金流量净额为 24,293,311, 元, 比上年同期增加了 6.56%, 主要系 2015 年度公司销售回款较好所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年公司参股单位国电科技环保集团股份有限公司计提资产减值损失, 公司确认投资亏损 亿元, 减少公司 2015 年度净利润 亿元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 资产及负债状况 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 3,440,868, ,348,934, 应收票据 772,704, ,936, 应收账款 5,304,816, ,683,206, 预付款项 299,449, ,449, 长期待摊费用 37,305, ,399, 一年内到期的 非流动负债 10,616,947, ,729,537, 长期应付款 7,652,912, ,642,392, 其他非流动负 债 201, ,005,283, / 248

18 其他说明 : 货币资金 : 期末数为 3,440,868, 元, 比年初数增加了 46.49%, 主要系本公司及本公司的子公司加强应收账款回款, 经营活动产生的现金流量净额增加所致 应收票据 : 期末数为 772,704, 元, 比年初数增加了 44.45%, 主要系本公司的子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电江苏电力有限公司等公司本期销售收入以票据结算增加所致 应收账款 : 期末数为 5,304,816, 元, 比年初数减少了 30.96%, 主要系本公司及本公司的子公司发电量下降, 应收电费减少, 同时加大了对应收电费的催收力度所致 预付账款 : 期末数为 299,449, 元, 比年初数减少了 30.76%, 主要系本公司的子公司国电江苏电力有限公司 国电新疆电力有限公司等公司预付货款本期减少所致 长期待摊费用 : 期末数为 37,305, 元, 比年初数增加了 59.43%, 主要系本公司的子公司国电新疆电力有限公司等公司过网费等待摊费用增加所致 一年内到期的非流动负债 : 期末数为 10,616,947, 元, 比年初数减少了 32.50%, 主要系公司期初在一年内到期的非流动负债列示的应付债券以及长期借款在本期全部偿还所致 长期应付款 : 期末数为 7,652,912, 元, 比年初数增加了 35.63%, 主要系本公司及本公司的子公司采用融资租赁形式增加债务所致 其他非流动负债 : 期末数为 201, 元, 比年初数减少了 99.99%, 主要系公司发行的三年期私募债 2016 年即将到期, 重分类到一年内到期的非流动负债列示所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 18 / 248

19 电力行业经营性信息分析电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 适用 不适用 经营地区 / 发电类型 火电 风电 发电量 ( 亿千瓦时 ) 上网电量 ( 亿千瓦时 ) 售电量 ( 亿千瓦时 ) 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 地区 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 上年同期 同比 今年 辽宁 % % % 山西 % % % 河北 % % % 内蒙 % % % 安徽 % % % 浙江 % % % 江苏 % % % 宁夏 % % % 甘肃 % % % 新疆 % % % 云南 % % % 辽宁 % % % 山西 % % % 河北 % % % 内蒙 % % % 安徽 % % % / 248

20 水电 光伏发电 浙江 % % % 山东 % % % 宁夏 % % % 新疆 % % % 云南 % % % 广东 % % % 湖南 % % % 辽宁 % % % 安徽 % % % 浙江 % % % 福建 % % % 新疆 % % % 青海 % % % 四川 % % % 内蒙 % % % 宁夏 % % % 新疆 % % % 青海 % % % 甘肃 % % % 报告期内电量 收入及成本情况 类型 适用 不适用 发电量 ( 万千瓦时 ) 同比 (%) 售电量 ( 万千瓦时 ) 同比 (%) 收入 上年同期数 变动比例 (%) 成本构成项目 本期金额 单位 : 亿元币种 : 人民币 上年同 上年同 期金额 期占总 本期占总成本 本期金额较上 20 / 248

21 比例 (%) 成本比例 (%) 年同期变动比例 (%) 火电 12,921, ,625, 燃料 折旧 风电 722, , 折旧 水电 3,191, ,142, 折旧 光伏发电 30, , 折旧 合计 16,865, ,492, 装机容量情况分析 适用 不适用报告期内, 公司发电设备容量为 万千瓦, 同比增加 万千瓦, 其中 : 火电 万千瓦, 同比增加 201 万千瓦, 水电 万千瓦, 同比增加 万千瓦, 风电 万千瓦, 同比增加 万千瓦, 光伏 21.2 万千瓦, 同比增加 0.1 万千瓦 4. 发电效率情况分析 适用 不适用 2015 年度, 公司发电厂用电率完成 3.87%, 同比降低 0.28 个百分点, 其中火电完成 4.87%, 同比降低 0.18 个百分点, 水电完成 0.25%, 同比升高 0.01 个百分点, 风电完成 0.29%, 同比持平, 光伏完成 0.60%, 同比升高 0.02 个百分点 5. 资本性支出情况 适用 不适用 (1) 募集资金投资项目募集资金总体使用情况单位 : 亿元币种 : 人民币 21 / 248

22 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2011 发行可转债 / 合计 / / 其他说明 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 亿元, 除山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场节余资 金 1044 万元不需再投入到项目中外, 其余项目资金已全部按照募集拟投入金额投资完毕 节余资金 1044 万元及利息 万元全 部一次性补充公司流动资金 募集资金承诺项目情况单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 产生收益情况 四川大渡河大岗山水电站 否 110, , 是 已于 2015 年 9 月投产 21, 新疆伊犁尼勒克一级水电站 否 32, , , 是 已于 2013 年投产 4, 新疆伊犁塔勒德萨依水电站 否 11, , , 是 预计 2016 年 5 月投产 未投产 新疆伊犁萨里克特水电站 否 12, , , 是 已于 2015 年 11 月投产 新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站 否 5, , 是 已于 2013 年投产 宁夏盐池青山风电场一期 否 40, , 是 已于 2012 年 12 月投产 2, 宁夏盐池青山风电场二期 否 37, , 是 已于 2013 年 4 月投产 1, 宁夏红寺堡石板泉风电场一期 否 23, , 是 已于 2014 年 4 月投产 1, 宁夏青铜峡牛首山风电一期 否 27, , 是 已于 2011 年 12 月投产 1, 宁夏青铜峡牛首山风电二期 否 27, , 是 已于 2012 年 1 月投产 1, 宁夏青铜峡牛首山风电三期 否 27, , 是 已于 2012 年 9 月投产 1, 黑龙江桦川大青背山风电场二期 否 37, , 是 已于 2011 年 12 月投产 / 248

23 辽宁铁岭台子山风电场 否 37, , 是 已于 2012 年 1 月投产 山西右玉高家堡二期风电场 否 37, , 是 已于 2011 年 12 月投产 2, 山东文登紫金山风电场 否 40, , , 是 已于 2013 年 7 月投产 1, 山东威海山马于风电场 否 40, , , 是 已于 2014 年 3 月投产 2, 合计 / 543, , , / / 42, (2) 非募集资金投资项目 单位 : 亿元币种 : 人民币 项目项目本年度累计实际项目收项目进度名称金额投入金额投入金额益情况 四川大渡河猴子岩项目 大坝填筑到顶正在进行二期面板施工, 发电厂房正在进行混凝 土浇筑, 平均浇筑高至 EL1690m 以上, 计划 2016 年投产 未投产 四川大渡河枕头坝一级项目 该项目已全部投产, 主要建筑物 主设备及主要辅助设备均已 完备并投入使用, 目前正在进行下游永久桥施工, 泄洪闸修复 等尾工建设 四川大渡河沙坪二级项目 厂房平均浇筑至 EL529.45m 高程以上, 最低浇筑至 EL526.7m 高程 累计完成砼浇筑 万 m3, 完成设计量 39 万 m3 的 未投产 38.52%, 计划 2017 年投产 宁夏方家庄项目 锅炉大板梁验收完成, 集控楼交付使用, 冷却塔外部结顶 未投产 新疆哈密大南湖项目 主厂房土建施工基本完成, 两台机组分别计划于 2015 年 12 月 和 2016 年 2 月机组完成 168, 目前正进行尾工尾项工作 未投产 新疆准东北三项目 现场开始临建 五通一平 主辅机招标已完成, 优化设计初审 未投产 国电泰州发电有限公司二期该项目 #3 机已于 2015 年 9 月 25 日投产运行 ;#4 机组已于 项目年 1 月 13 日投产运行 合计 / / 6. 其他说明 适用 不适用 23 / 248

24 年 3 月 5 日, 公司第二次总经理办公会审议通过 关于审议成立国电电力湖南崀山风电开发有限公司的建议, 公司已于 2015 年 6 月正式成立 年 3 月 5 日, 公司第二次总经理办公会审议通过 关于审议投资建设吴忠太阳山风光储 太阳山 50MW 盐池麻黄山 20MW 新宁寨子背 富民龙马 西山区风摆山等六个风电项目的建议 年 4 月 17 日, 公司第四次总经理办公会审议通过 关于审议投资建设大武口热电 2*35 万千瓦扩建项目的建议, 该项议案已于公司七届三十二次董事会审议通过 年 4 月 17 日, 公司第四次总经理办公会审议通过 关于审议转让国电浙江青田水利枢纽有限公司 100% 股权的建议 年 6 月 23 日, 公司第六次总经理办公会审议通过 关于审议成立国电浙能宁东发电有限公司的建议, 公司已于 2015 年 8 月正式成立 年 6 月 23 日, 公司第六次总经理办公会审议通过 关于审议成立国电电力哈密景峡风力发电有限公司的建议, 公司已于 2015 年 10 月正式成立 年 10 月 10 日, 公司第十一次总经理办公会审议通过 关于审议投资建设国电宁夏方家庄电厂 2*1000MW 机组工程项目的建议, 该项议案已于公司七届三十次董事会审议通过 年 10 月 10 日, 公司第十一次总经理办公会审议通过 关于审议投资新疆准东五彩湾北三电厂国电 2*66MW 项目的建议, 该项议案已于公司七届三十二次董事会审议通过 年 10 月 10 日, 公司第十一次总经理办公会审议通过 关于审议转让国电电力吴忠热电有限公司 95% 股权事宜的建议, 该项议案已于公司七届三十次董事会审议通过 年 11 月 30 日, 公司第十四次总经理办公会审议通过 关于审议成立国电电力财务共享中心的建议, 国电电力财务共享中心已于 2015 年 12 月 18 日正式成立 年 12 月 31 日, 公司第十七次总经理办公会审议通过 关于审议江苏公司所属单位烟气脱硝资产处置的建议, 同意国电谏壁发电厂和国电泰州公司签署脱硝资产转让协议, 转让价款总计为 29, 万元 24 / 248

25 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2015 年公司投资额为 2,036,984 万元, 投资额增减变动数为 -878,965 万元, 上 年同期投资额为 2,915,949 万元, 投资额增减幅度为 % 2015 年被投资的公司情况 : 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 国电电力朝阳热电有限公司 火电 100 国电电力邯郸东郊热电有限责任公司 火电 100 国电电力东北水电开发公司 水电 100 国电和风风电开发有限公司 风电 100 国电电力河北新能源开发有限公司 风电 火电 100 国电电力山西新能源开发有限公司 风电 100 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 风电 100 国电电力酒泉发电有限公司 火电 100 国电电力普兰店热电有限公司 火电 51 国电电力山东新能源开发有限公司 风电 火电 100 国电电力云南新能源开发有限公司 风电 水电 100 国电电力宁夏新能源开发有限公司 风电 100 国电电力广东新能源开发有限公司 风电 100 国电电力福建新能源开发有限公司 水电 100 国电湖州南浔天然气热电有限公司 火电 100 国电宁波风电开发有限公司 风电 100 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 风电 100 国电电力甘肃新能源开发有限公司 风电 太阳能 100 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 火电 51 国电建投内蒙古能源有限公司 火电 煤炭 50 国电湖南新能源开发有限公司 风电 100 国电新疆新能源开发有限公司 风电 太阳能 100 国电大渡河流域水电开发有限公司 水电 69 国电英力特能源化工集团股份有限公司 煤炭 化工 51 国电内蒙古东胜热电有限公司 火电 55 国电电力和禹水电开发公司 水电 100 国电电力青海万立水电开发有限公司 水电 100 国电江苏电力有限公司 火电 100 国电新疆电力有限公司 火电 水电 100 国电安徽电力有限公司 火电 风电 100 国电电力江苏新能源开发筹建处 火电 风电 / 国电电力旅顺热电项目筹建处 火电 / 国电电力高密热电项目筹建处 火电 / 国电电力大同湖东发电项目筹建处 火电 / 25 / 248

26 证券代码 H1296 证券简称 国电南瑞 远光软件 英力特 国电科环 (1) 重大的股权投资 1 持有其他上市公司股权情况 最初投资成本 期初持股比例 (%) 期末持股比例 (%) 期末账面值 报告期损益 单位 : 元 报告期所有者权益变动 25,760, ,655, / 104,157, ,000, ,467, ,675, ,871, / ,745,438, ,765, ,604, ,371,631, ,954,000, ,730,909, ,730,058, 合计 2,405,391, / / 4,614,561, ,715,468, ,625,167, / / 会计核算科目可供出售金融资产长期股权投资长期股权投资长期股权投资 股份来源 发起人 发起人 收购其母公司 发起人 26 / 248

27 2 持有金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 ( 元 ) 期初持股比例 (%) 期末持股比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 股份来源 国电财务有限公司 871,637, ,647,905, ,276, ,192, 长期股权投资 初始投资 增加投资 河北银行股份有限公司 1,069,561, ,877,659, ,981, ,990, 长期股权投资 增加投资 大同证券经纪有限责任公司 670, , 可供出售金融资产 初始投资 英大长安保险经纪集团有限公司 2,000, ,000, ,510, ,510, 可供出售金融资产 初始投资 合计 1,943,869, / / 4,528,235, ,767, ,693, / / 持有金融企业股权情况的说明公司直接持有国电财务有限公司股权 12.68%, 通过控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有股权 2.44%, 通过控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司持有股权 9.51% 截至 2015 年 12 月末, 公司合并持有国电财务有限公司股权 24.63% (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 单位 : 元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 711,498, ,655, ,157, 合计 711,498, ,655, ,157, / 248

28 ( 六 ) 重大资产和股权出售 单位 : 元 交易对方被出售资产出售日出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 深圳能源集团股份有限公司 国电库尔勒发电有限公司 51% 的股权 2015 年 1 月 25,344, / 4,944, 否评估值是是 0.05 大唐国际发电股份有限公司 四川铁能电力开发有限公司 深圳能源集团股份有限公司 张大展 申能股份有限公司启天控股有限公司 李世杰 四川大渡河双江口水电开发有限公司 55.03% 的股权 国电浙江青田水利枢纽有限公司 100% 的股权国电电力吴忠热电有限责任公司 95% 的股权浙江舟山大宗商品交易所有限公司 5% 的股权宁夏沙湖旅游股份有限公司 5.38% 的股权 2015 年 10 月 / / 160,496, 否 评估值是 是 年 11 月 16,161, / 1,161, 否 评估值是 是 年 12 月 303,632, / 30,849, 否 评估值是 是 年 12 月 7,700, / 2,700, 否 评估值是 是 年 11 月 20,200, , ,313, 否 评估值是 是 / 248

29 其他说明 : 四川大渡河双江口水电开发有限公司的其他股东增资, 本公司对其的持股比例由期初的 78% 变更为期末的 22.97%, 丧失控制权, 不再纳入合并范围 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 2 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司情况 子公司名称 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司国电电力大连庄河发电有限责任公司国电石嘴山第一发电有限公司 所处行业 主要产品 注册资本 2015 年期末总资产 金额单位 : 人民币万元 2015 年期末净资产 2015 年归属于母公司所有者的净利润 发电电力 79, , , , 发电电力 105, , , , 发电电力 50, , , , 国电电力酒泉发电有限公司发电电力 55, , , , 国电英力特能源化工集团股份有限公司 国电电力河北新能源开发有限公司国电大渡河流域水电开发有限公司国电电力宁夏新能源开发有限公司 化工 发电 PVC EPVC 烧碱等化工产品 96, , , , 发电电力 51, , , , 发电电力 641, ,681, ,683, , 发电电力 119, , , , 国电安徽电力有限公司发电电力 175, ,139, , , 国电宣威发电有限责任公司发电电力 151, , , , 国电内蒙古东胜热电有限公司 发电电力 50, , , , 国电新疆电力有限公司发电电力 214, ,348, , 国电和风风电开发有限公司发电电力 196, , , , 国电江苏电力有限公司发电电力 272, ,131, , , / 248

30 国电浙江北仑第三发电有限公司 国电电力大同发电有限责任公司国电浙江北仑第一发电有限公司 发电电力 140, , , , 发电电力 190, , , , 发电电力 85, , , , (2) 来源于单个子公司净利润占公司净利润 10% 以上的子公司 金额单位 : 人民币万元 子公司名称 2015 年营业收入 2015 年营业利润 2015 年净利润 国电江苏电力有限公司 1,352, , , 国电大渡河流域水电开发有限公司 646, , , 国电安徽电力有限公司 527, , , 国电浙江北仑第三发电有限公司 355, , , 国电电力大同发电有限责任公司 344, , , (3) 经营业绩与上一年度相比变动在 30% 以上, 且对公司经营业绩造成重大影响的子公司金额单位 : 人民币万元 子公司名称 2015 年归属于母公司所有者的净利润 30 / 年归属于母公司所有者的净利润 比 2014 年增加额 比 2014 年增幅 (%) 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 23, , , 国电电力大连庄河发电有限责任公司 14, , , 国电内蒙古晶阳能源有限公司 -33, , , 国电英力特能源化工集团股份有限公司 -7, , , 国电电力云南新能源开发有限公司 7, , , 国电宣威发电有限责任公司 -32, , , 国电内蒙古东胜热电有限公司 15, , , (4) 资产总额与上年度相比变动在 30% 以上, 并可能对公司未来业绩造成影响的子公 司 金额单位 : 人民币万元 子公司名称 2015 年期末总 2014 年期末总比 2014 年资产资产增幅 (%) 国电电力云南新能源开发有限公司 208, , 国电电力湖南新能源开发有限公司 57, , 国电电力湖南郴州风电开发有限公司 37, , 国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司 14, , 国电电力朝阳热电有限公司 104, , 国电电力新疆新能源开发有限公司 87, , 国电湖州南浔天然气热电有限公司 34, ,

31 国电电力诸城风力发电有限公司 36, , (5) 投资收益占比在 10% 以上的股权投资项目金额单位 : 人民币万元 2015 年实现投资收占公司全部投资收益比例股权投资项目益 (%) 河北银行股份有限公司 42, 浙江浙能北仑发电有限公司 33, 上海外高桥第二发电有限责任公司 21, 国电科技环保集团股份有限公司 -173, , 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 根据中电联发布的 2016 年度全国电力供需形势分析预测报告, 2016 年宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势, 总体判断用电需求仍较低迷, 在考虑常年气温水平的情况下, 预计 2016 年全社会用电量同比增长 1%-2% 分产业看, 预计第一产业用电在常温气候条件下维持 2015 年中低速增长水平, 第二产业用电量降幅将比 2015 年收窄, 第三产业用电继续保持较快增长, 预计用电量增速与 2015 年总体持平 城乡居民生活用电平稳增长, 预计增速与 2015 年总体持平 2016 年, 电力供应能力充足, 非化石能源发电装机比重进一步提高, 预计年底全国发电装机达到 16.1 亿千瓦, 非化石能源发电装机比重提高到 36% 左右 综合平衡分析, 预计全国电力供应能力总体富余 部分地区过剩 其中, 东北和西北区域电力供应能力过剩较多, 华北区域电力供需总体平衡 部分省份富裕, 华中 华东和南方区域电力供需总体宽松 多个省份富余 按照全社会用电量增速 1%-2% 的中值测算, 预计全年发电设备利用小时 3700 小时左右, 其中火电设备利用小时 4000 小时左右 ( 二 ) 公司发展战略 2016 年, 公司牢牢把握 稳中求进 稳中求优 的工作总基调, 深入实施 一五五 战略, 全面深化 双提升 工作, 坚持问题导向 目标导向和创新驱动, 深入推进改革, 完善机制, 加强管控, 优化指标, 提升能力, 不断提高公司综合竞争实力 2016 年, 公司发展目标是电源核准 700 万千瓦 继续优化发展火电, 切实抓好煤电基地 东南沿海 煤运通道 特高压外送电通道的重点项目开发 大力发展清洁能源, 推动大渡河干流水电开发, 力争金川电站取得核准 加快推进大型外送电基地和风资源好 消纳能力强区域的风电开发和资源筹备, 重点抓好湖南 山西 浙江 云南以及广东沿海等区域的风电开发, 确保全年核准风电 82 万千瓦 加强工程建设 坚持从源头培育项目竞争优势, 加强基建过程管控, 确保八项管控目标闭环管控, 全面消除工程建设短板和外部条件瓶颈, 打造国优行优工程 加快推进火电 风电项目建设, 把握投产节奏, 确保年内新增机组容量 284 万千瓦 加快 走出去 步伐, 把握国家 一带一路 发展机遇, 充分发挥专业优势, 加强海外电源项目投资机会和风险研究, 加快推进项目开发 31 / 248

32 ( 三 ) 经营计划 2016 年计划完成发电量 亿千瓦时, 完成供热量 5701 万吉焦 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 发电设备利用小时波动的风险受电力供求关系的影响, 发电设备平均利用小时会有所波动, 公司 年度全资及控股发电企业利用小时分别为 4,935 小时 4,538 小时和 4077 小时 随着国民经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化, 公司未来的发电设备平均利用小时存在波动风险, 进而对公司盈利能力产生一定影响 2. 煤炭价格波动的风险截至 2015 年 12 月 31 日, 公司火电机组 万千瓦, 占公司控股装机容量的 67.4%, 火力发电的主要燃料为煤炭 燃煤成本在公司营业成本中的比重较高, 燃煤价格的波动对于公司的经营业绩影响较大 2016 年煤炭供应过剩局面短期内难以改变, 煤炭需求疲软状态还将持续, 煤炭价格缺乏上涨支撑 目前, 国际国内煤炭价格均处于历史低位, 国内主要产地市场煤价已经低于大部分煤炭企业成本线, 煤矿亏损持续扩大 随着煤炭行业去产能逐步推进, 供需矛盾将得到一定程度的缓解, 煤炭价格不具备大幅下跌条件 预计后期煤价将受政策 气候 安全 环保等因素影响, 维持低位波动 3. 利率波动风险公司所属的电力行业是资本密集型行业, 电源项目建设具有投资规模大 投资回收期长的特点 公司近年来新建项目较多, 项目资本金以外部分投资资金主要通过贷款等方式获取 面对 2016 年国家宏观经济进一步下行趋势压力的影响, 市场利率存在波动的可能性, 进而对公司财务费用构成影响 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司按照相关规定, 在公司章程中制定了明确的现金分红政策并严格执行 另外公司制定并披露了 年的具体股东回报规划, 规划依据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 及审议程序的规定, 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司当年盈利及累计未分配利润为正, 且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生, 公司在足额提取法定公积金 任意公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 50%, 且任意三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的 30% 利润分配方案符充分保护中小投资者的合法权益, 独立董事充分发表了意见, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规 透明 公司 2015 年度利润分配预案是 : 按照每 10 股派发现金红利 1.1 元 ( 含税 ) 向股东派发 2015 年度的股息 以 2015 年底总股本 19,650,397,845 股为基数计算, 应分红金额共计 2,161,543, 元, 占 2015 年母公司实现可分配利润的 52.89% 该利润分配方案需经公司股东大会批准后实施 32 / 248

33 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,161,543, ,204,859, 年 ,947,559, ,008,547, 年 ,239,889, ,279,156, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 33 / 248

34 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 中国国电集团公司 34 / 248 承诺内容 承诺时间及期限 2014 年 7 月 31 日, 控股股东中国国电对 2010 年 4 月出具的 关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函 相关内容重新做出承诺 : 中国国电将继续坚持整体上市战略, 继续将国电电力作为常规发电业务整合平台, 逐步将火电及水电业务 ( 不包括中国国电除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产 业务及权益, 且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产 业务及权益 ) 资产注入国电电力, 拟注入资产原则上以省 ( 或区域 ) 为单位, 其最满足资近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于产注入 10% 中国国电承诺将在发电业务资产满足资产注入条件后条件后三年内, 完成向国电电力注资的工作 三年内 2016 年 2 月 24 日, 控股股东中国国电完成 2014 年度非上完成市发电业务资产是否符合注入国电电力条件核查工作 : 根据 年财务数据, 中国国电的非上市资产中, 有四家公司近三年平均净资产收益率超过 10%, 分别为国电山东电力有限公司 国电福建电力有限公司 国电大武口热电有限公司和国电宿迁热电有限公司 其中除国电大武口热电有限公司外, 其余三家公司尚不具备注入公司的条件 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是

35 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 股份限售 股份限售 中国国电集团公司 全国社会保障基金理事会 公司 2012 年 12 月非公开发行 A 股股票, 中国国电集团公司承诺其所认购的 917,431,192 股公司非公开发行 A 股股票自 2012 年 12 月 31 日发行完成后 36 个月内不得转让 公司 2012 年 12 月非公开发行 A 股股票, 全国社会保障基金理事会承诺其本次认购的 917,431,192 股公司非公开发行 A 股股票自 2012 年 12 月 31 日发行完成后 36 个月内不得转让 36 个月是是 36 个月是是 35 / 248

36 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 6,053, 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 3,026, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明无 六 破产重整相关事项 适用 不适用 七 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 36 / 248

37 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 九 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人未发生未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十一 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 根据国电电力发展股份有限公司 关于 2015 年度日常关联交易的公告, 公司已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项如下 : 年度公司及其子公司在国电财务公司的存款合计最高余额不超过 70 亿元 ; 实际金额为 亿元 ; 年度公司及其子公司在国电财务公司以及国电融资租赁有限公司接受关联人提供融资租赁服务预计 80 亿元 ; 实际 1.50 亿元 ; 年度公司及其子公司接受关联人提供委托贷款预计 3.5 亿元 ; 实际金额 0.85 亿元 ; 年度公司及其子公司向关联方支付委托贷款手续费预计 0.12 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司购买燃料及运输费预计 191 亿元 ; 实际金额为 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司购买设备及产品预计 亿元 ; 实际金额为 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司租入土地预计 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司接受技术服务及其他服务预计 2.76 亿元 ; 实际金额为 1.11 亿元 ; 年度公司及其子公司接受中国国电集团公司及子公司特许经营服务预计 18.2 亿元 ; 实际金额 亿元 ; 年度公司及其子公司向国电建投内蒙古能源有限公司购买燃料预计 12 亿元 ; 实际金额 6.64 亿元 ; 查询索引 见 2015 年 3 月 31 日及 2015 年 7 月 31 日上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 37 / 248

38 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司销售燃料预计 17.5 亿元 ; 实际金额 2.90 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司提供电力 热力 供水及材料销售预计 3.8 亿元 ; 实际金额 2.49 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司出租办公楼预计 亿元 ; 实际 亿元 ; 年度公司及其子公司向中国国电集团公司及子公司提供管理 劳务服务预计 亿元 ; 实际金额为 亿元 关联交易方 北京国电龙源环保工程有限公司及其子公司中国国电集团公司所属单位国电科技环保集团股份有限公司中国国电集团公司所属单位中国国电集团公司所属单位中国国电集团公司所属单位中国国电集团公司所属单位中国国电集团公司所属单位国电科技环保集团股份有限公司国电科技环保集团股份有限公司国电环境保护研究院国电科学技术研究院 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联关系 集团兄弟公司 关联交易类型 销售商品 关联交易内容 脱销资产转让 关联交易定价原则 招标价 市场价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 市场价格 / 255,058, 货币资金 / 集团兄销售招标价 销售燃料弟公司商品市场价 / 32,788, 货币资金 / 集团兄销售销售水 招标价 弟公司商品电 材料市场价 / 22,560, 货币资金 / 集团兄销售销售水 招标价 弟公司商品电 材料市场价 / 1,636, 货币资金 / 集团兄提供提供劳务招标价 弟公司劳务等市场价 / 25,744, 货币资金 / 集团兄购买购买设备招标价 弟公司商品材料款市场价 / 651,126, 货币资金 / 集团兄购买招标价 购买燃料弟公司商品市场价 / 191,193, 货币资金 / 集团兄接受接受服务招标价 弟公司劳务等市场价 / 16,994, 货币资金 / 集团兄购买购买设备招标价 弟公司商品材料款市场价 / 3,618,121, 货币资金 / 集团兄接受接受服务招标价 弟公司劳务等市场价 / 15,800, 货币资金 / 集团兄购买购买设备招标价 弟公司商品材料款市场价 / 95,579, 货币资金 / 集团兄接受接受服务招标价 弟公司劳务等市场价 / 2,626, 货币资金 / 合计 / / 4,929,230, / / / ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 38 / 248

39 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 国电燃料有限公司 国电浙江北仑第一发电有限公司 关联关系 母公司的全资子公司 关联交易类型 收购股权 关联交易内容 国电宁波燃料有限公司 50% 的股权 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 2015 年年度报告 转让资产的评估价值 转让价格 评估值 / 38,851, ,851, 关联交易结算方式 货币资金 转让资产获得的收益 / 交易对公司经营成果和财务状况的影响情况 增加本期净利润 742, 元 交易价格与账面价值或评估价值 市场公允价值差异较大的原因 资产收购 出售发生的关联交易说明国电宁波燃料有限公司原股东为国电浙江北仑第一发电有限公司 ( 本公司的控股子公司 ) 国电燃料有限公司, 股权比例分别为 49% 51%;2015 年 1 月公司收购国电浙江北仑第一发电有限公司持有的 49% 股权, 另收购国电燃料有限公司持有的 1% 的股权 本次收购完成后, 本公司对国电宁波燃料有限公司的持股情况由间接持有其 49% 的股权变更为直接持有其 50% 的股权, 依据国电宁波燃料有限公司章程规定, 本公司拥有对其的控制权, 会计核算由权益法变更为成本法, 报告期内合并其财务报表并对可比财务报表进行了追溯调整 / 39 / 248

40 2 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 无 关联方 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联关系 期初余额 向关联方提供资金 发生额 期末余额 单位 : 万元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 母公司的控国电财务有限公司 206, , , , , , 股子公司国电融资租赁有限公母公司的控 / / / 95, , , 司股子公司国电建投内蒙古能源合营公司 40, / 40, / / / 有限公司合计 246, , , , , , 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司及公司子公司在国电财务有限公司存款余额为 301, 万元, 贷款余额为 249, 万元 ; 在国电财务公司通过售后回租融资租赁方式融资余额 109, 万元 ; 在国电融资租赁有限公司通过售后回租融资租赁方式融资余额 110, 万元 本公司及子公司在国电财关联债权债务形成原因务有限公司的存款 借款等关联方交易, 存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息, 贷款和融资租赁利率按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行 2 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司向国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款余额 40, 万元 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 1 托管情况 适用 不适用 2 承包情况 适用 不适用 3 租赁情况 适用 不适用 40 / 248

41 担保方 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 国电电力发展股份有限公司 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 被担保方 国电建投内蒙古能源有限公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海外高桥第二发电有限责任公司 山西煤销国电能源有限责任公司 同煤国电王坪发电有限责任公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 500,000, ,769, ,638, ,000, ,000, 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否 0 否是 否否 0 否是 否否 0 否是 关联关系 合营公司 合营公司 合营公司 否否 0 否是其他 否否 0 否是 国电电力发公司同煤国电王 44,800, 连带责否否 0 否是联营 联营公司 41 / 248

42 展股份有限本部坪发电有限 任担保 公司 公司 责任公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) -309,243, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 947,208, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -7,704,848, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 5,981,192, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 6,928,401, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 4,055,766, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 4,055,766, ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 关联关系 投资盈亏 42 / 248

43 国电建投内蒙古能源有限公司国电建投内蒙古能源有限公司 400,000, 个月 6.00% 400,000, 个月 5.45% 项目建设项目建设 担保人 无否是否否合营公司 12,466, 无否是否否合营公司 10,840, 委托贷款情况说明期初公司对国电建投内蒙古能源有限公司 4 亿元的委托贷款, 贷款利率为 6%, 国电建投内蒙古能源有限公司已于 2015 年 6 月归还, 同时公司于 2015 年 6 月 25 日通过银行向国电建投内蒙古能源有限公司提供总额为 4 亿元的委托贷款, 贷款利率为 5.45%, 期限一年 43 / 248

44 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 十四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司编制并披露了 2015 年度社会责任报告, 报告全文刊登在上海证券交易所网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于重点污染企业 十五 可转换公司债券情况 适用 不适用 ( 一 ) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1296 号文核准, 公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行总额 55 亿元可转换公司债券 可转债按面值发行, 每张面值 100 元, 发行数量 5500 万张, 扣除发行费用后募集资金总额 亿元 期限为发行之日起六年, 即自 2011 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 19 日 票面利率为第一年 0.5% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 2.0% 第五年 2.0% 第六年 2.0%, 自发行之日起每年付息一次 2011 年 9 月 2 日, 可转债在上海证券交易所上市, 简称 " 国电转债 ", 代码 , 转股期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日为止, 初始转股价格为 2.67 元 / 股 公司于本次可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的 110% ( 含最后一期利息 ) 赎回全部未转股的可转债 本次可转债发行总计向原股东优先配售 22,083,050 张, 约占发行总量的 40.15%; 网上向一般社会公众投资者发售的国电转债为 1,002,100 张, 约占发行总量的 1.82% 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 92,040,430, 中签率为 % 网下向机构投资者配售的国电转债为 31,914,850, 约占本次发行总量的 58.03% 网下有效申购数量为 2,931,300,000, 配售比例为 % 承销团包销可转债的数量为 0 张 ( 二 ) 报告期转债变动情况 可转换公司债券名称 本次变动前 本次变动增减 转股赎回回售 本次变动后 国电转债 1,882,709,000 1,878,478,000 4,231, / 248

45 ( 三 ) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额 ( 元 ) 1,878,478,000 报告期转股数 ( 股 ) 827,521,897 累计转股数 ( 股 ) 2,420,964,871 累计转股数占转股前公司已发行股份总数 (%) 尚未转股额 ( 元 ) 4,231,000 未转股转债占转债发行总量比例 (%) 0.08 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 2012 年 6 月 12 日 年 6 月 6 日 2013 年 1 月 11 日 年 1 月 10 日 2013 年 5 月 23 日 年 5 月 17 日 45 / 248 转股价格调整披露媒体说明公司于 2012 年 6 月 18 日实施 2011 年度每 10 股派发现金 1.00 元人民币 ( 含 中国证税 ) 的利润分配方券报 上案 根据规定, 国海证券报 电转债 的转股价格则相应由原来的每股人民币 2.67 元调整为每股人民币 2.57 元 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2014 年 6 月 13 日 年 6 月 9 日 中国证券报 上 根据规定, 因公司非公开发行 A 股股票, 国电转债 的转股价格由原来的每股人民币 2.57 元调整为每股人民币 2.53 元 公司于 2013 年 5 月 29 日实施 2012 年度每 10 股派发现金 1.30 元人民币 ( 含税 ) 的利润分配方案 根据规定, 国电转债 的转股价格则相应由原来的每股人民币 2.53 元调整为每股人民币 2.40 元 公司于 2014 年 6 月 13 日实施 2013 年度

46 海证券报 每 10 股派发现金 1.30 元人民币 ( 含税 ) 的利润分配方案 根据规定, 国电转债 的转股价格则相应由原来的每股人民币 2.40 元调整为每股人民币 2.27 元 截止本报告期末最新转股价格 2.27 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 公司主体及债券信用等级均为 AAA 级, 具有良好的融资能力和偿债能力, 国内商业银行给予公司较为充足的授信额度, 公司将主要通过自有资金偿还到期债务及按期支付利息, 如果自有资金不足, 公司将通过新增银行借款或在资本市场直接融资取得, 按期还本付息 ( 六 ) 转债其他情况说明 公司股票自 2014 年 11 月 6 日至 2014 年 12 月 17 日期间满足连续 30 个交易日内有 15 个交易日收盘价格不低于当期转股价格 (2.27 元 / 股 ) 的 130%, 根据公司 可转换公司债券募集说明书 赎回条款的约定, 已触发可转债的提前赎回条款 经公司七届二十一次董事会决议, 公司决定行使 国电转债 提前赎回权, 对 赎回登记日 登记在册的 国电转债 全部赎回, 并于 2014 年 12 月 19 日 2014 年 12 月 22 日 2014 年 12 月 23 日 2015 年 1 月 14 日 2015 年 2 月 6 日 2015 年 2 月 17 日分别披露了 关于实施 国电转债 赎回事宜的公告 和后续提示性公告 赎回登记日和赎回对象为 2015 年 2 月 26 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 中登上海分公司 ) 登记在册的全部 国电转债 截至 2015 年 2 月 26 日收市后在中登上海分公司登记在册的 国电转债 余额为人民币 4,231,000 元 (42,310 张 ), 占 国电转债 发行总量人民币 55 亿元的 0.08%; 累计有 5,495,769,000 元转为本公司 A 股股票, 累计转股股数为 2,420,964,871 股, 占 国电转债 进入转股期前本公司已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73% 国电转债 转股工作完成后, 公司股份总数 19,650,397,845 股 截至报告期末, 控股股东中国国电及其全资子公司国电资本控股有限公司合计持有比例为 46.09%, 第二大股东全国社会保障基金理事会持有比例为 4.67% 国电转债 已于 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所完成摘牌工作 46 / 248

47 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后公发积比例行送数量金其他小计数量 (%) 新股转股股 一 有限售条件股份 1,834,862, ,834,862, 国家持股 1,834,862, ,834,862, 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 16,988,013, ,521, ,521,897 17,815,535, 人民币普通股 16,988,013, ,521, ,521,897 17,815,535, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 18,822,875, ,521, ,521,897 19,650,397, 比例 (%) 2 普通股股份变动情况说明 无限售条件流通股变动原因是 :2015 年度, 公司可转债转股共计 827,521,897 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 按转股前总股本数计算的本公司 2015 年每股盈利为人民币 元 / 股,2015 年度本公司基本每股盈利为人民币 元 / 股 股本变动对 2015 年度每股收益的影响为人民币 元 / 股 47 / 248

48 股东名称 中国国电集团公司 全国社会保障基金理事会 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 917,431, ,431, ,431, ,431,192 单位 : 股 年末限售股数限售原因解除限售日期 2012 年 12 月 31 日公司非公开发行 A 股股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 2012 年 12 月 31 日公司非公开发行 A 股股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 2016 年 1 月 8 日 2016 年 1 月 8 日 合计 1,834,862, ,834,862,384 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类 非公开发行 A 股 发行日期 2012 年 12 月 31 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 48 / 248 上市日期 ,834,862, 年 1 月 8 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2012 年公司债 ( 第一 6 月 % 30,000,000 期 )(5 年期 ) 日 公司债 ( 第一期 )(7 年期 ) 公司债 ( 第二期 )(3 年期 2012 年 6 月 14 日 2012 年 7 月 % 10,000, 年 6 月 15 日 2012 年 6 月 15 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 30,000,000 10,000,000 交易终止日期 0 / 2017 年 6 月 15 日 2019 年 6 月 15 日 4.22% 33,000, 年 7 月 23 33,000, 年 7 月 23 日

49 公司债 ( 第二期 )(5 年期 公司债 ( 第一期 )(3 年期 ) 公司债 ( 第二期 )(5 年期 ) 日 2012 年 7 月 19 日 2014 年 9 月 15 日 2015 年 10 月 16 日 4.35% 7,000, % 15,000, % 15,000,000 日 2012 年 7 月 23 日 2014 年 10 月 20 日 2015 年 11 月 6 日 7,000, 年 7 月 23 日 15,000, 年 10 月 20 日 15,000, 年 11 月 6 日 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): (1) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1723 号号文核准, 公司 2012 年 12 月 31 日向中国国电集团公司 全国社会保障基金理事会非公开发行 1,834,862,384 股普通股 (2) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]756 号文核准, 公司分别于 2012 年 6 月 14 日和 2012 年 7 月 19 日分期向社会公开发行 80 亿元公司债券 第一期公司债券发行规模为人民币 40 亿元, 其中,5 年期品种票面利率为 4.35%,7 年期品种票面利率为 4.75% 第二期公司债券发行规模为人民币 40 亿元, 其中,3 年期品种票面利率为 4.22%,5 年期品种票面利率为 4.35% (3) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]852 号文核准, 公司分别于 2014 年 9 月 15 日和 2015 年 10 月 16 日向社会公开发行 30 亿元司债券 第一期公司债券发行规模为人民币 15 亿元, 发行期限为 3 年, 票面利率为 5.10% 第二期公司债券发行规模为人民币 15 亿元, 发行期限为 5 年, 票面利率为 3.87% ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 国电转债转股 827,521, 股, 累计转股 2,420,964,871 股, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司股份总数 19,650,397,845 股, 其中控股股东中国国电集团公司及其全资子公司国电资本控股有限公司合计持股数为 9,056,210,520 股, 持股比例为 46.09% 本期公司总股本增加 827,521, 元, 资本公积增加 994,451, 元 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 922,791 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 907,058 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 49 / 248

50 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 50 / 248 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 中国国电集团公司 5,000,000 9,038,709, ,431,192 无 国家 全国社会保障基金 理事会中国证券金融股份有限公司中央汇金资产管理有限责任公司上海电气 ( 集团 ) 总公司中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 股东性质 0 917,431, ,431,192 无国家 421,913, ,913, 无 213,970, ,970, 无 153,916, ,000, 无 国有法人国有法人国有法人 156,388, 无未知 100,975, 无 国有法人 77,142, 无未知 75,289, 无未知 75,289, 无未知 75,289, 无未知 75,289, 无未知 75,289, 无未知 75,289, 无未知

51 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融 75,289, 无 未知 资产管理计划 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理 75,289, 无 未知 计划 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融 75,289, 无 未知 资产管理计划 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 75,289, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的股份种类及数量数量种类 中国国电集团公司 8,121,278,379 人民币普通股 中国证券金融股份有限公司 421,913,489 人民币普通股 中央汇金资产管理有限责任公司 213,970,000 人民币普通股 上海电气 ( 集团 ) 总公司 200,000,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 156,388,432 人民币普通股 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 100,975,770 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 77,142,000 人民币普通股 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 75,289,200 人民币普通股 51 / 248

52 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 75,289,200 人民币普通股 中国国电集团公司是公司控股股东 全国社会保障基金理事会持有公司 4.67% 的股份, 为公司第二大股东 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 1 中国国电集团公司 917,431, 年 1 月 8 日 2 全国社会保障基金理事会 上述股东关联关系或一致行动的说明 917,431, 年 1 月 8 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交间易股份数量 917,431, ,431,192 单位 : 股 限售条件 自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 中国国电集团公司是公司控股股东 全国社会保障基金理事会持有公司 4.67% 的股份, 为公司第二大股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中国国电集团公司单位负责人或法定代表人乔保平成立日期 实业投资及经营管理 ; 电源的开发 投资 建设 经营及管理 ; 组织电力 ( 热力 ) 生产 销售 ; 煤炭 发主要经营业务电设施 新能源 交通 高新技术 环保产业的投资 建设 经营及管理 ; 电力业务相关的技术服务 信息咨询等 持有龙源电力 (H)58.44% 股份 ; 持有长源电力 37.39% 股份 实际控制国电科技环保集团股份有限公司报告期内控股和参股的其他境 78.4% 股份 ; 实际控制内蒙古平庄能源股份有限公司内外上市公司的股权情况 61.42% 股份 ; 实际控制宁夏英力特化工股份有限公司 51.25% 股份 ; 实际控制烟台龙源电力技术股份有限公司 42% 股份 52 / 248

53 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 适用 不适用 53 / 248

54 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 陈飞虎 董事长 男 年 7 月 9 日 -- 于崇德 董事 男 年 9 月 19 日 -- 张国厚 董事 男 年 9 月 19 日 -- 高嵩 董事 男 年 9 月 19 日 -- 米树华 董事 男 年 4 月 15 日 -- 鲍绛 董事 男 年 9 月 10 日 -- 李秀华 独立董 女 年 5 月 / 248

55 事 日 高德步 独立董 2015 年 8 月男 60 事 17 日 肖湘宁 独立董 2015 年 8 月男 62 事 17 日 吕跃刚 独立董 2016 年 4 月 6 男 57 事日 -- 郭瑞廷 监事会 2013 年 3 月男 59 主席 29 日 -- 谢长军 监事 男 年 3 月 29 日 -- 陈斌 监事 男 年 4 月 15 日 -- 75,252 75,252 0 张紫娟 职工监 2012 年 9 月女 53 事 19 日 , , 吴强 职工监 2012 年 9 月男 49 事 19 日 -- 12,400 9,400-3,000 二级市场减持 冯树臣 董事 男 年 7 月 9 日 , ,000 0 总经理 2012 年 9 月 19 日 姜洪源 总会计 2012 年 9 月男 52 师 19 日 , , 许琦 副总经 2012 年 9 月理 总工男 日程师 , , 李忠军 副总经 男 年 3 月 / 248

56 理 董事 21 日 会秘书 离任 : 王瑞祥 独立董 2013 年 7 月 年 8 男 69 事日月 17 日 1.19 王晓齐 独立董 2012 年 9 月 2015 年 8 男 66 事 19 日月 17 日 胡卫平 独立董 2012 年 9 月 2015 年 8 男 65 事 19 日月 17 日 田勇 独立董 2015 年 8 月 2016 年 4 男 64 事 17 日月 6 日 3.57 朱跃良 副总经 2012 年 9 月 2016 年 3 男 60 理 19 日月 21 日 120, , 缪军 副总经 2012 年 9 月 2016 年 3 男 58 理 19 日月 21 日 100, , 伍权 副总经 2012 年 9 月 2016 年 3 男 47 理 19 日月 21 日 , 合计 / / / / / 841, ,652-3,000 / / 56 / 248

57 公司董事 监事 高级管理人员变动情况说明 : 1. 公司 2015 年 9 月 18 日, 公司发布 关于董事会和监事会延期换届选举的提示性公告, 公司第七届董事会和监事会于 2015 年 9 月 18 日任期届满三年 鉴于相关董事候选人 监事候选人的提名工作尚未结束, 为保持公司董事会和监事会工作的连续性, 公司第七届董事会和监事会需要延期换届选举 同时, 公司第七届董事会专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延 公司在上述事项完成后, 及时推进换届工作, 并履行相应的信息披露义务 年 8 月 18 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会选举田勇先生 高德步先生 肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事 年 3 月 21 日, 朱跃良先生 缪军先生 伍权先生辞去公司副总经理职务 年 1 月 22 日, 田勇先生辞去公司第七届董事会独立董事职务, 在公司股东大会完成新任独立董事聘任程序前, 田勇先生继续履行独立董事职责 年 4 月 6 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 选举吕跃刚先生为公司第七届董事会独立董事, 田勇先生不再担任公司独立董事职务 姓名陈飞虎于崇德张国厚高嵩米树华 主要工作经历历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长 ; 国家电力公司财务与资产经营部副主任 ; 国家电力公司总经理工作部副主任 主任兼体制改革办公室主任 ; 国家电力公司总经济师 ; 华电集团副总经理 党组成员 ; 中国国电集团公司董事 总经理 党组成员 历任山东沾化发电厂汽机车间副主任 ; 山东沾化发电厂副总工程师 副厂长兼总工程师 厂长 ; 山东黄台发电厂厂长兼党委书记 ; 山东电力局局长助理 ; 江西省电力局总工程师 ; 江西省电力公司副总经理兼总工程师 党组成员 ; 国家电力公司西北公司副总经理 党组副书记 ; 中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 ; 中国电力企业联合会第六届理事会专职副理事长兼秘书长 历任东北电力集团公司财务处会计科副科长 ; 东北电力集团公司财务部会计成本处副处长 处长 ; 东北电力集团公司财务部副主任 ; 国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任 ; 国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书 党组成员 ; 国家电力公司财务与产权管理部副主任 ; 国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主任 ; 国家电网公司首席财务顾问 ; 中国国电集团公司总会计师 党组成员 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 历任河北省电力试验研究所锅炉室副主任 ; 河北省电力试验研究所副总工程师 ; 河北省马头发电厂总工程师 ; 河北邯峰发电厂筹建处副主任 主任 ; 河北省电力工业局局长助理 ; 河北省电力公司总经理助理 总工程师 ; 中国国电集团公司华北分公司党组书记 总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党组副书记 副总经理 ; 国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 工委主任 历任通辽电厂分场技术员 副主任 主任 ; 通辽热电厂厂长 ; 通辽发电总厂副总工程师兼生技处处长 副厂长 厂长 ; 东北电网公司多经部主任 副总工程师 ; 东北电网公司副总经理 党组成员 ; 中国国电集团公司东北分公司党组书记 总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司 57 / 248

58 鲍绛李秀华高德步肖湘宁吕跃刚郭瑞廷谢长军陈斌张紫娟 执行董事 党组书记 总经理 ; 中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理 党组副书记 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 工委主任 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 历任财政部外事司科员 主任科员 ; 香港紫荆杂志社财务经理 ( 副处级 ); 中国中旅 ( 集团 ) 公司东方艺术大厦有限公司总会计师 ; 全国社会保障基金理事会办公厅值班室副处长级秘书 正处长级秘书 ; 全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 项目投资一处处长 ; 现任全国社会保障基金理事会股权资产部 ( 实业投资部 ) 副主任 历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长 处长 ; 财政部预算司助理巡视员 ; 国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理, 办事处负责人 ; 中央企业工委监事会副局级专职监事, 办事处副主任 ; 中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事, 办事处主任 现已退休 历任中国人民大学经济学系副系主任, 经济学院副院长, 中国人民大学党委组织部部长 2002 年在美国 UCLA 做高级访问学者 现任中国人民大学经济学院教授, 博士生导师, 中国经济改革与发展研究院常务副院长, 承担并完成多项国家和省部级研究课题 历任华北电力大学科研处处长 电力系主任, 电气与电子工程学院常务副院长, 电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任 曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工作 现任华北电力大学教授 博士生导师, 新电源电网研究所所长 享受国务院政府特殊津贴 历任华北电力大学讲师 副教授 教授, 测控技术与仪器教研室主任, 控制与计算机工程学院教代会主席 现任华北电力大学控制与计算机工程学院教授, 硕士生导师, 检测技术与自动化学科带头人 历任天津市河西区委组织部干事 ; 中组部办公厅人事保卫处干事 ; 中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事 主任科员 副处长 处长, 河南省新乡市市长助理 ; 中组部知识分子工作办公室副主任 ; 中组部办公厅副主任兼信息管理中心主任 ; 中组部办公厅正局级调研员 巡视员 副主任兼信息管理中心主任 ; 中国国电集团公司党组成员 纪检组组长 历任水利电力部 ( 电力部 ) 科技司工程师 ; 中国电力企业联合会科技部副处长 ; 中能电力科技开发公司副总经理 ; 龙源电力集团公司副总经理 总经理 党组书记 ; 龙源电力集团股份有限公司总经理 党组副书记 执行董事, 中国国电集团公司总经理助理 ; 中国国电集团公司副总经理 党组成员 历任辽宁大连发电总厂财务科科员 副科长 科长 总会计师 ; 电力部东北电业管理局财务处副处长 ; 东北电力集团公司财务部会计成本处处长 财务部主任会计师 副主任 ; 国家电力公司财务部预算财务处处长 资产处处长 ; 中国水利水电工程总公司总会计师 ; 国电电力发展股份有限公司总会计师 党组成员 ; 国电电力发展股份有限公司副总经理 总会计师 党组成员 ; 中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任 ; 中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任 现任中国国电集团公司总会计师 党组成员 历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任 常务副总编 校长办公室副主任, 国家电力公司高级培训中心综合管理处处长, 中国国电集团公司党组纪检组办公室主任, 中国国电集团公司监察部副主任, 国电电力发展股份有限公司党组成员 纪检组组长 工会主席 现任国电电力发展股份有限公司党组成员 纪检组组长 58 / 248