上海交大南洋股份有限公司

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飘随
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1 2015 年度股东大会文件二一六年六月

2 目录一公司 2015 年度股东大会须知 2 二公司 2015 年度股东大会议程 3 三公司 2015 年度董事会工作报告 4 四公司 2015 年度监事会工作报告 7 五公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的议案 11 六公司关于续聘会计师事务所的议案 13 七公司关于 2015 年度利润分配预案的议案 14 八公司关于补选喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案 15 九公司 2015 年度独立董事履职报告 16 1

3 2015 年度股东大会须知为维护全体股东的合法权益, 确保公司股东大会的顺利进行, 根据有关法律法规和公司章程的规定, 特制定以下会议须知, 请出席会议的全体人员自觉遵守 1 会议设立股东会议秘书处, 具体负责会议有关程序方面的事宜 2 出席现场会议的人员为股东或股东代理人公司董事监事高级管理人员公司聘请的律师及其他邀请人员, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场出席会议的全体人员均须在会议签到处 ( 设在会场入口 ) 签到并领取会议资料后进入会场 3 与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态 3 董事会在会议的召开过程中, 应当维护股东的合法权益, 确保会议正常秩序和议事效率, 认真履行法定职责 4 股东参加股东会议, 依法享有发言权表决权等各项权利, 并认真履行法定义务, 不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序 5 股东需要发言或提问, 应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后 15 分钟内向会议秘书处登记登记发言的人数一般以 10 人为限, 发言顺序按持股数的多少排序, 每位股东发言时间一般不超过 3 分钟, 发言内容应围绕会议的议题 6 出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决未填错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 该表决票上对应的股份数表决结果计为弃权 7 在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数宣布会议开始后, 进入会场的股东或股东代理人没有表决权 8 其他说明: 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式, 股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票, 具体操作流程详见于 2016 年 5 月 28 日刊登在上海证券报中国证券报证券时报和上海证券交易所网站( 的公司召开本次股东大会公告 2016 年 6 月 2

4 2015 年度股东大会议程时间 :2016 年 6 月 16 日 ( 星期四 ) 下午 2:00 地点 : 上海交通大学浩然高科技大厦 102 室主持 : 刘玉文董事长一主持人报告会议现场会议出席情况, 并宣布现场会议正式开始二会议议题 1. 审议公司 2015 年度董事会工作报告 ; ( 报告人 : 董事总经理吴竹平 ) 2. 审议公司 2015 年度监事会工作报告 ; ( 报告人 : 监事长钱天东 ) 3. 审议公司关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的议案 ; ( 报告人 : 总会计师刘江萍 ) 4. 审议关于续聘会计师事务所的议案 ; ( 报告人 : 总会计师刘江萍 ) 5. 审议公司关于 2015 年度利润分配预案的议案 ; ( 报告人 : 总会计师刘江萍 ) 6. 审议关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案 ( 报告人 : 董事会秘书杨夏 ) 7. 宣读公司 2015 年度独立董事履职报告 ; ( 报告人 : 独立董事 ) 三股东发言 ( 按事先登记 ) 四主持人宣读投票现场表决的监票人员名单五股东对大会提案进行逐项现场表决六宣读大会现场表决结果七国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师宣读大会见证书八主持人宣布现场会议结束 3

5 议案一 2015 年度董事会工作报告董事总经理吴竹平各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司董事会委托, 向股东大会报告 2015 年度董事会的工作本报告节选自公司 2015 年年度报告, 其已经公司八届十三次董事会审议通过, 现提交本次股东大会, 请各位股东及股东代表审议一 2015 年度经营情况 2015 年是公司完成与昂立教育重大资产重组后全面整合的第一年董事会确定了以教育培训为主营业务, 重点发展 K12 教育和职业教育, 致力于成为华东地区最具规模中国最优秀的教育培训服务提供商的战略目标本报告期, 公司实现营业收入亿元, 实现归属于上市公司股东的净利润万元其中, 公司教育培训主营业务营业收入稳步增长,K12 教育及职业教育业务同比上年持续增利, 完成了 2015 年的预期计划目标公司集中精力和资源大力推进教育培训业务, 对其他板块业务按计划实施调整和转型通过采取一系列措施整合相关资源, 处置低效资产, 使公司财务状况及资产结构更趋于优化, 为确保公司快速可持续发展奠定了基础 ( 一 ) 教育培训与服务板块分析报告期内, 公司教育培训与服务板块营业总收入占比大幅提升, 合计实现营业总收入 9.62 亿元, 较上年同期增长 15.73%, 占公司营业总收入的比重由上年度的 71.34% 提升至 82.6%; 实现归属于上市公司的净利润万元, 较上年同期增长 8.69%, 占公司总收益的比重由上年度的 81.23% 提升至 92.66% 其中, 昂立教育实现营业收入 7.22 亿元, 较上年同期增长 14.71%, 实现归属于上市公司的净利润万元, 较上年同期增长 36.56%, 完成了重组期间所承诺的盈利预测目标昂立教育进入了发展的快车道昂立教育整体业务继续保持良好的增长态势,K12 4

6 优势培训项目市场竞争力进一步增强通过充实调整新的经营班子, 加强横向事业部之间的学习和融合, 对业务进行分类管理, 形成了中学生青少儿全国少儿三大业务群, 其中, 智力方外语上海少儿中学生事业部业务快速增长, 品牌影响力迅速提升同时还积极拓展新的业务点, 增加市场份额和产品的核心竞争力, 积蓄后续发展能量教育集团各项业务进一步拓展湖州现代教育园区奠基, 国际教育事业部干部教育学院企业管理学院, 国际金融研究院等各项培训业务得到进一步拓展, 非学历教育业务发展的方向和思路逐渐清晰所属的嘉兴南洋职业技术学院将于 2016 年 9 月完成迁建工作, 正努力提升办学水平同时, 与全国多家高等职业院校进行接洽, 为职业教育学院提供招生就业咨询课程体系建设师资队伍建设与培训实训及服务积极开展教育领域并购与整合 2015 年伊始, 公司发起参与设立教育产业投资基金, 旨在通过专业人才专业眼光进一步筛选符合公司发展的项目, 进一步推动公司在教育领域开展并购和整合从成立至今, 基金积极围绕公司教育主营业务寻找合适的项目, 已与多家教育培训机构签署战略投资协议公司同时通过提前介入基金收购标的公司的投后管理工作, 为未来一步收购兼并工作奠定扎实基础 10 月, 公司同时启动了非公开发行股份和股票期权激励工作, 拟通过非公开发行股份募集不超过 10 亿元资金, 来进一步提高公司 K12 教育的业务规模, 拓展职业教育市场, 把握住教育事业大发展的机遇通过股权激励, 健全长效激励约束机制, 提高企业的凝聚力和战斗力, 提升团队积极性目前, 非公开发行股份预案已得到教育部财务部的批复认可, 尚待公司股东大会审议通过和中国证监会的核准 ( 二 ) 其他业务板块分析报告期内, 公司逐步调整优化原有的精密制造业务和数字电视与信息服务业务, 谋求转型升级, 并积极处置低效资产, 将公司资源进一步向教育业务聚拢整合二董事会日常工作以及董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会诚实守信, 严格遵守国家法律法规规章和公司章程等文件的相关要求, 本着对全体股东对公司负责的态度, 认真勤勉, 履行职责, 严格执行股东大会的各项决议, 认真落实股东大会交办的各项事宜 2015 年度, 公司共召开 8 次董事会会议和 9 次专业委员会会议, 分别对公司发展规划对外重点投资经营中的重大事项完善法人治理结构及各期定期报告等事项进行审议, 对此公司均已按相关规定进行了披露, 详见公司有关临时公告以及公司 2015 年度报告 5

7 ( 一 ) 公司于 2015 年 5 月 25 日召开了 2014 年度股东大会, 公司董事会认真执行了 2014 年度股东大会的决议具体情况如下 : (1) 审议通过的公司 2014 年度董事会工作报告公司 2014 年度监事会工作报告公司关于 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算的议案公司关于 2014 年度利润分配预案的议案关于调整公司独立董事津贴的议案关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案公司章程修正案关于选举林涛先生为公司第八届董事会董事的议案, 已按有关程序对外公开披露 ; (2)2015 年, 公司按照 2014 年度股东大会决议续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供审计服务三 2016 年的总体工作目标及主要任务 2016 年公司要紧密围绕公司战略目标, 以教育培训业务为核心, 进一步做大做强, 同时要坚持主体业务发展与资本运作双驱动策略, 构建与之相适应的经营管理体系, 快速增强公司整体实力公司要通过昂立教育教育集团两大平台, 快速做大做强 K12 教育职业教育培训核心业务要积极调整优化精密制造数字电视运营和信息服务板块业务, 加快低效资产处置, 进一步提升企业的可持续发展能力要充分运用上市公司和教育投资基金两大平台, 围绕公司教育培训业务战略发展方向, 加快整合外部优质教育培训资源, 完成 2015 年度非公开发行股票项目要进一步推进大事业部的运行模式, 创新与改善管理体系, 继续强化内控建设及全面预算管理工作, 满足公司快速发展需求, 提升运营效率, 管控经营风险要充实优化各级经营班子和业务骨干队伍, 完善考核制度和评价激励机制, 推进并完成公司首期股票期权激励计划的实施以上报告, 提请股东大会审议董事会 2016 年 6 月 16 日 6

8 议案二 2015 年度监事会工作报告监事长钱天东各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司监事会委托, 向股东大会报告 2015 年度监事会的工作本报告已经公司八届十一次监事会审议通过, 现提交公司股东大会, 请各位股东及股东代表审议 2015 年度公司监事会按照有关法规及公司章程赋予的各项职责, 认真履行监督职能, 促进公司运作和经营活动的正常进行现将监事会一年来的主要工作报告如下 : 一监事会的工作情况本年度共召开七次监事会, 具体情况如下 : 监事会会议情况 2015 年 3 月 12 日第八届监事会第三次会议 2015 年 4 月 21 日第八届监事会第四次会议 2015 年 4 月 28 日第八届监事会第五次会议 2015 年 8 月 25 日第八届监事会第六次会议监事会会议议题 1 关于公司共同参与发起设立教育产业投资基金的议案 2 关于 2015 年度日常关联交易预计的议案 1 审议公司 2014 年年度报告全文及摘要 2 审议公司 2014 年监事会报告 3 审议公司 2014 年度内控自我评价报告 4 审议公司关于募集资金存放和使用情况的议案审议公司 2015 第一季度报告全文及正文 1 审议公司 2015 年度中期报告全文及摘要 2 审议公司关于 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2015 年 10 月 14 日 1 审议公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 7

9 第八届监事会第七次会议 2 审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法 3 审议关于核查 < 股票期权激励计划 ( 草案 )> 中首次授予计划激励对象名单的议案 2015 年 10 月 28 日第八届监事会第八次会议审议公司 2015 年第三季度报告全文及正文 1 审议关于本公司符合非公开发行股票条件的议案 2 审议关于本公司非公开发行股票方案的议案 3 审议关于本公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案 4 审议关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 5 审议关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 6 审议关于本公司与上海交大产业投资管理( 集团 ) 有限公司签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 7 审议关于本公司与上海交大企业管理中心签订 < 附条 2015 年 10 月 29 日第八届监事会第九次会议件生效的股份认购协议 > 的议案 8 审议关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 9 审议关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 10 审议关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 11 审议关于本公司与上海东顺投资有限公司签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 12 审议关于本公司与毛蔚瀛签订 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 13 审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 8

10 14 审议关于修订公司章程的议案 15 审议关于 < 截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 > 的议案 16 审议关于 < 股东未来分红回报规划 ( 年 )> 的议案二监事会对公司依法运作情况的意见监事会根据国家有关法律法规和公司章程赋予的职责, 对公司的股东大会董事会的召开程序和决议事项董事会对股东大会决议的执行情况公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查监事会认为, 董事会的决策程序合法, 公司的内部控制制度较为健全, 未发现董事高级管理人员执行职务时违反法律法规公司章程的行为, 未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为三监事会对检查公司财务情况的意见监事会认为, 公司 2015 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 ; 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具的 2015 年度审计意见及所涉及的事项客观公正四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]685 号文核准, 公司于 2014 年 11 月向 6 家机构发行 7,723,301 股人民币普通股 ( A 股 ), 发行价格每股元募集资金总额为人民币 193,932, 元, 扣除相关发行费用 1,407, 元及应归还一家认购机构多缴的货币资金人民币元, 募集资金净额为人民币 192,524, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2014) 第号验资报告公司对募集资金采取了专户存储制度 2014 年 12 月 4 日, 公司召开八届三次董事会, 审议通过关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案, 同意公司使用募集资金 6000 万元补充流动资金 2015 年 3 月 13 日, 公司召开八届四次董事会, 审议通过关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案, 同意公司使用募集资金 1 亿元增资上海昂立教育科技有限公司 ( 现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司, 以下简称昂立教育 ) 我们认为使用募集资金用于补充流动资金和重点扶持昂立教育的 K12 教育培训业务, 有利于提高募集资金使用效率, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特 9

11 别是中小股东的利益的情形相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定五监事会对公司收购出售资产情况的意见报告期内公司未发生收购出售资产情况六监事会对公司关联交易情况的意见报告期内, 公司所发生的关联交易均按有关协议执行, 定价公平, 未发现损害本公司及股东利益的情况七监事会对会计师事务所非标意见的意见立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告八监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求, 对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价 2015 年度, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷和重要缺陷九监事会对现金分红政策执行情况的意见公司根据监管要求及公司实际情况, 对公司章程第一百五十二条和第一百五十五条关于利润分配的决策程序和机制政策对中小股东意见的听取等内容进行了修订, 前述对公司章程的修订已经 2013 年 4 月 12 日公司第七届董事会第七次会议审议通过, 并已提交公司 2012 年度股东大会审议通过公司积极落实现金分红政策, 给予投资者以合理回报鉴于 2014 年度期末母公司未分配利润为负数, 公司 2014 年度不进行利润分配, 也不实施资本公积金转增股本监事会对 2014 年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查, 认为合法有效, 并于 2014 年度报告中真实准确完整地披露了现金分红政策及其相关修订执行等情况以上报告, 提请股东大会审议监事会 2016 年 6 月 16 日 10

12 议案三关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的议案总会计师刘江萍各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司董事会委托, 向股东大会作关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算的议案, 本议案已经公司八届十三次董事会审议通过, 现提交公司股东大会, 请各位股东及股东代表审议一 2015 度财务决算情况 ( 一 ) 主要经营指标和财务数据营业总收入亿元与上年基本持平利润总额 4,367 万元同比上年 7,147 万元降幅 38.9% 归属于母公司净利润 6,010 万元同比上年 6,308 万元降幅 4.72% 经营活动现金净流入 2.51 亿元同比上年 1.97 亿元增幅 27.41% 每股收益 0.23 元同比上年 0.25 元减少 0.02 元每股净资产 3.23 元同比上年 3.21 元增加 0.02 元净资产收益率 7.18% 同比上年 7.59% 减少 0.41 个百分点 ( 二 ) 资产负债及股东权益情况 1. 资产情况截止 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产为亿元, 比 2014 年 12 月 31 日亿元增加 1.38 亿元, 增幅 8% 其中, 增减幅变动较大项目如下 : 预付账款 4,488 万元比上年末增加 1,913 万元增幅 74.27% 其他应收款 8,259 万元比上年末增加 2,411 万元增幅 41.22% 其他流动资产 1.81 亿元比上年末增加 6,450 万元增幅 55.23% 可供出售金融资产 1.59 亿元比上年末增加 1.33 亿元增幅 % 长期待摊费用 4,999 万元比上年末增加 3,205 万元增幅 % 11

13 其他非流动资产 814 万元比上年末增加 236 万元增幅 40.97% 2. 负债情况截止 2015 年 12 月 31 日, 公司负债总额为 9.55 亿元, 比 2014 年 12 月 31 日 7.92 亿元增加 1.63 亿元, 增幅为 20.58% 其中: 短期借款 1.27 亿元比上年末减少 7,000 万元减幅 35.53% 应付账款 7,061 万元比上年末增加 2,509 万元增幅 55.13% 预收账款 5.59 亿元比上年末增加 1.51 亿元增幅 37.07% 应付职工薪酬 4,897 万元比上年末增加 1,605 万元增幅 48.76% 应交税金 4,679 万元比上年末增加 1,957 万元增幅 71.87% 其他应付款 9,150 万元比上年末增加 4,557 万元增幅 99.22% 3. 股东权益情况 2015 年末, 归属于母公司所有者权益的合计数为 8.37 亿元, 比 2014 年 12 月 31 日 8.31 亿元增加 595 万元, 增幅为 0.72% 其中: 股本 2.59 亿元与上年末持平资本公积 2.54 亿元与上年末持平其他综合收益 1.46 亿元比上年末减少 5,415 万元减幅 27.09% 盈余公积 4,452 万元与上年末持平未分配利润 13,353 万元比上年末增加 6,010 万元增幅 81.85% 二 2016 年度财务预算方案根据公司对现有企业实际业务板块进行分析, 以经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认的 2015 年度财务报告数据为预算编制基础, 并结合国家现行相关经济政策法规综合环境等分析, 确定公司 2016 年度经营总目标, 财务预算主要数据如下 : 预计实现营业收入 12.5 亿元 ; 预计发生成本费用支出亿元上述议案, 提请股东大会审议董事会 2016 年 6 月 16 日 12

14 议案四关于续聘会计师事务所的议案总会计师刘江萍各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司董事会委托, 向股东大会报告关于续聘会计师事务所的议案本议案已经公司八届十三次董事会审议通过, 现提交公司股东大会, 请各位股东及股东代表审议立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2000 年 6 月经国家批准成立, 依法独立承办注册会计师业务, 并具有从事证券期货相关业务的资格, 从 2004 年度起担任公司财务报告的审计中介机构根据公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司 2015 年度财务报告的审计中介机构的工作表现, 公司董事会审计委员会出具了关于对立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 从事 2015 年审计工作的总结报告, 公司董事会拟继续聘任其担任公司 2016 年度财务报告的审计中介机构上述议案, 提请股东大会审议董事会 2016 年 6 月 16 日 13

15 议案五关于 2015 年度利润分配预案的议案总会计师刘江萍各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司董事会委托, 向股东大会报告关于 2015 年度利润分配预案的议案, 本议案已经公司八届十三次董事会审议通过, 现提交公司股东大会, 请各位股东及股东代表审议根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2015 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润为 60,101, 元, 母公司实现净利润 2,175, 元截止 2015 年 12 月 31 日, 母公司报表累计未分配利润仍为负数, 按规定, 公司 2015 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本上述议案, 提请股东大会审议董事会 206 年 6 月 16 日 14

16 议案六关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案董事会秘书杨夏各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司董事会委托, 向股东大会报告关于选举喻军女士为公司第八届董事会独立董事的议案, 本议案已经公司八届十五次董事会审议通过, 现提交公司股东大会, 请各位股东及股东代表审议公司独立董事袁慧韡先生因个人原因, 不再担任公司独立董事及董事会相关专业委员会委员职务根据公司法和公司章程的有关规定, 公司董事会提名喻军女士担任公司独立董事候选人 ( 简历附后 ), 提请本次股东大会选举喻军女士作为独立董事候选人的任职资格已报上海证券交易所审核无异议上述议案, 提请股东大会审议董事会 2016 年 6 月 16 日喻军简历 : 喻军, 女, 出生于 1972 年 5 月, 法律硕士, 中共党员历任上海宝淳律师事务所上海华翔律师事务所律师, 上海文勋律师事务所合伙人律师现任远闻 ( 上海 ) 律师事务所合伙人律师 15

17 议程七 2015 年度独立董事履职报告独立董事各位股东股东代表 : 下午好, 本人受公司其他独立董事委托, 向股东大会宣读 2015 年度独立董事履职情况本报告已经公司八届十三次董事会审议通过 2015 年, 作为公司独立董事, 我们能够严格按照公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司章程公司独立董事工作制度的有关规定, 恪尽职守忠实地履行独立董事职责, 出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见, 发挥了独立董事的作用现将 2015 年度履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景 ( 以下人员以姓氏笔划排序 ) 1 刘凤委, 男, 出生于 1975 年 1 月, 博士研究生学历, 副教授职称, 具有 CPA 资格证书历任西南财经大学教务处教师现任上海国家会计学院教师经 2014 年 9 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举通过, 续任公司第八届董事会独立董事 2 陆辉, 男, 生于 1965 年 10 月,MBA 硕士历任启东制冷设备厂副厂长现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理经 2014 年 9 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举通过, 续任公司第八届董事会独立董事 3 陈伟志, 男, 生于 1964 年 6 月, 长江商学院 EMBA 现任上海新纪元实业发展有限公司董事长上海新纪元教育管理有限公司董事长浙江平阳新纪元学校董事长经 2014 年 9 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举通过, 担任公司第八届董事会独立董事 16

18 4 袁慧韡, 男, 生于 1977 年 9 月, 华东政法大学法学硕士历任上海资劲律师事务所合伙人, 上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司法务室副主任现任华东建设设计研究院有限公司法务室主任经 2014 年 9 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会选举通过, 担任公司第八届董事会独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为独立董事, 我们在公司没有担任独立董事以外的职务, 不受公司主要股东实际控制人影响, 与主要股东实际控制人不存在利益关系因此, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 ( 一 ) 参加董事会股东大会情况在 2015 年度内, 公司共召开了 8 次董事会, 我们均亲自出席了公司董事会的全部会议并行使相关表决权报告期内, 我们依照公司章程及董事会议事规则的规定和要求, 积极参与讨论各议案并提出合理建议, 对公司的年度报告半年度报告季度报告公司重大资产重组事项以及各项议案严格把关, 以严谨的态度行使表决权作为会计法律企业管理以及教育行业的专业人士, 在召开董事会前, 对公司提供的资料议案内容进行认真审阅, 为参加会议做充分准备, 在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议, 为董事会的正确科学决策发挥了作用我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议, 对公司的规范发展提供合理化建议, 年内共召开 5 次审计委员会会议,2 次薪酬委员会会议,1 次战略委员会会议,1 次提名委员会会议报告期内, 作为独立董事列席了公司 2014 年年度股东大会 ( 二 ) 现场考察情况 2015 年度, 我们重点对公司经营状况财务内部控制等方面情况进行了沟通了解和相关的指导工作, 并通过电话或邮件, 与公司董事高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 ( 三 ) 公司配合独立董事工作的情况公司董事长总经理董事会秘书总会计师等高级管理人员与我们保持了定期的沟通, 使我们能及时了解公司经营管理动态, 并获取作出独立判断的资料同时, 召开董事会及相关会议前, 公司组织准备会议材料并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件, 有效配合了独立董事的工作 17

19 三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规以及公司章程的有关规定, 作为公司独立董事, 我们对公司的日常关联交易重大关联交易均进行了认真的事前审阅并发表了事前认可意见和具体的独立意见, 并按规定与相关关联交易公告同时披露于公司指定的信息披露媒体 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等相关法律法规以及有关规定, 作为公司独立董事, 我们对公司 2014 年度经营活动情况进行了认真的了解和核查, 并对关键问题进行审议后, 发表如下独立意见 : 公司能够认真贯彻执行通知有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险公司累计和当期无违规对外担保情况, 也不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保 ; 也不存在为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保 ; 对外担保不存在没有反担保情况 ; 对外担保总额未超过公司 2014 年 12 月 31 日资产负债表所示 2014 年末净资产的 50% ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]685 号文核准, 公司于 2014 年 11 月向 6 家机构发行 7,723,301 股人民币普通股 ( A 股 ), 发行价格每股元募集资金总额为人民币 193,932, 元, 扣除相关发行费用 1,407, 元及应归还一家认购机构多缴的货币资金人民币元, 募集资金净额为人民币 192,524, 元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 (2014) 第号验资报告公司对募集资金采取了专户存储制度 2015 年 3 月 12 日, 公司召开八届四次董事会, 会议审议同意公司对昂立教育进行增资, 增资总金额为 1 亿元, 全部以公司 2014 年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度市场拓展课程研发服务体系建设及在线教育等方面的投入我们认为不存在变相改变募集资金用途的行为, 不会影响募集 18

20 资金项目建设和募集资金使用, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定 ( 四 ) 高级管理人员薪酬情况 2015 年度, 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核, 认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定, 薪酬发放符合有关法律以及公司章程规章制度等的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司于 2015 年 1 月 30 日发布了 2014 年度业绩预增公告, 经财务部门初步测算, 预计 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅增长, 预计 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 5,800 万元以上, 较上年同期增长 280% 以上公司 2014 年度实际实现归属于上市公司股东的净利润 63,081, 元 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司同意继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年年度报告的审计机构, 并经股东大会审议通过 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 2014 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润为 63,081, 元, 母公司实现净利润 11,965, 元截止 2014 年 12 月 31 日, 母公司报表累计未分配利润仍为负数, 按规定, 公司 2014 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本我们认为公司 2014 年度的利润分配方案符合公司实际情况, 表决程序符合法律法规的相关规定 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司实际控制人股东关联方承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致, 各项承诺均得到严格履行 ( 八 ) 信息披露的执行情况综合报告期内的信息披露情况, 公司信息披露遵循了公平公开公正的原则, 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作, 及时履行信息披露的义务, 信息披露的内容及时准确完整 ( 九 ) 内部控制的执行情况公司根据五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求, 报告期内公司认真开展内部控制工作, 建立健全内部控制制度, 落实相关制度规范的要求, 强化对内 19

21 控制度执行的监督检查, 建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作, 形成了 2014 年度内部控制评价报告, 并由立信会计师事务所出具了内部控制审计报告独立董事认为, 公司已建立了一套较为健全的完善的内部控制管理体系, 符合相关法律法规的要求, 符合公司实际情况, 能够满足公司当前发展需要, 各项内部控制管理制度得到了有效执行截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会依照公司法和公司章程董事会议事规则等规范运行, 董事会下设有战略薪酬与考核审计提名委员会等专业委员会按照上市公司治理准则的相关要求, 我们作为公司董事会四个专业委员会的委员, 又作为依据各自特长所分别担任的三个专业委员会即审计薪酬和提名委员会的主任委员, 能认真按照各专业委员会工作制度的相关要求, 分别就公司定期报告续聘会计师事务所内部控制制度高管薪酬和考核等事项进行审议, 达成意见后向董事会提出了专业委员会意见 ( 十一 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项报告期内, 未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况 ; 未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况 ; 未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况四总体评价和建议 2015 年, 我们遵循客观公正独立诚信的原则, 以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 履行独立董事的职责, 参与公司重大事项的决策, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益 2016 年, 我们将继续本着认真勤勉谨慎以及对全体股东负责的态度, 严格按照法律法规规范性文件以及公司章程等内部规章制度的规定和要求, 切实履行独立董事的职责, 强化对社会公众股东的保护意识, 保护中小投资者的合法权益, 并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议, 维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益独立董事 : 刘凤委陆辉陈伟志袁慧韡 2016 年 6 月 16 日 20

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004