发行概况 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行前股数 : 3,190,000,000 股 ( 三 ) 发行股数 : 不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股 ( 四 ) 每股面值 : 每股人民币 1.00 元 ( 五 ) 每股发行价

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1 本次吸收合并后, 发行人拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具 有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 A 股证券代码 : 证券简称 : 大华农上市地点 : 深圳证券交易所创业板 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 合并方广东温氏食品集团股份有限公司被合并方广东大华农动物保健品股份有限公司 住所云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号住所云浮市新兴县新城镇东堤北路 6 号 合并方财务顾问 中国国际金融有限公司 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 被合并方独立财务顾问 招商证券股份有限公司 ( 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 ) 二〇一五年四月

2 发行概况 ( 一 ) 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 发行前股数 : 3,190,000,000 股 ( 三 ) 发行股数 : 不低于 437,431,620 股且不超过 441,072,252 股 ( 四 ) 每股面值 : 每股人民币 1.00 元 ( 五 ) 每股发行价格 : 每股人民币 元 ( 除息前 ) ( 六 ) 预计发行日期 : 年 月 日 ( 七 ) 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所创业板 ( 八 ) 本次发行后总股本 : 不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股 ( 九 ) 本次发行前股东所持股份 的流通限制 股东对所持股份自 愿锁定的承诺 : 一 担任董事 监事 高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : ( 一 ) 自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 ( 二 ) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 ; 本人离职后半年内, 不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 二 未担任董事 监事 高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 1

3 三 担任董事 监事 高级管理人员的非实际控制人承诺 : ( 一 ) 自温氏集团股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 ( 二 ) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 在本人离职后半年内, 本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 四 其他股东的锁定安排 : 根据 公司法 第一百四十一条, 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 十 ) 合并方财务顾问中国国际金融有限公司 ( 十一 ) 被合并方独立财务顾问招商证券股份有限公司 ( 十二 ) 本报告书签署日期 2015 年 4 月 27 日 2

4 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站 ( 或 备查文件备至广东温氏食品集团股份有限公司及广东大华农动物保健品股份有限公司 温氏集团和大华农及双方全体董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 温氏集团和大华农及双方全体董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人承诺因本报告书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为温氏集团与大华农本次吸收合并制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 温氏集团和大华农负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 完整 中国证监会及其他政府部门对本次吸收合并所做的任何决定或意见, 均不表明其对存续公司的盈利能力或对投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本次吸收合并完成后, 存续公司经营与收益的变化, 由存续公司自行负责 ; 投资者自主判断存续公司的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担本次吸收合并完成后因存续公司经营与收益变化或股票价格变动引致的投资风险 3

5 重大事项提示 特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本报告书摘要的全部 内容, 并特别关注以下重要事项 一 本次吸收合并方案概要 1 温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业, 大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业, 与温氏集团的主营业务之间存在相互依存 相互促进的关系 近年来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长, 温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出 为此, 温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农, 即, 温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票 本次吸收合并完成后, 接收方将承继及承接大华农的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务, 大华农终止上市并注销法人资格, 温氏集团的股票 ( 包括为本次吸收合并发行的 A 股股票 ) 将申请在深交所创业板上市流通 2 温氏集团的发行价格为 元 / 股 ( 除息前 ) 大华农的换股价格为 元 / 股 ( 除息前 ), 系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价 8.33 元 / 股为基准, 给予大华农参与换股的股东 60% 的溢价确定 ( 较本次吸收合并董事会决议公告前一交易日收盘价 7.87 元 / 股溢价 69.38%) 由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为 1:0.8178( 换股比例按照四舍五入原则保留四位小数 ), 即每 1 股大华农参与换股股份可换取 股温氏集团本次发行的股份 若温氏集团 大华农在换股之前发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格或换股价格将做相应调整 除任何一方在换股之前发生除权除息事项, 以及发生按照相关法律 法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外, 换股比例在任何其他情形下均不作调整 4

6 二 大华农异议股东的现金选择权 为充分保护大华农全体股东的利益, 本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方, 以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份 在此情况下, 该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选择权 大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价 27.49%, 确定为 元 / 股 ( 除息前 ) 行使现金选择权的大华农异议股东, 可就其有效申报的每一股大华农股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方按照 元 / 股 ( 除息前 ) 的价格支付现金对价, 同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下 若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述现金选择权的行权价格将做相应调整 除大华农股票在现金选择权实施日前发生除权 除息事项, 以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外, 上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整 大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件 :1 在本次吸收合并的股东大会就 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案 逐项表决和就 关于签署 < 广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议 > 的议案 表决时均投出有效反对票 ;2 自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起, 作为有效登记在证券登记结算机构的大华农股东, 持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日 ;3 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序 持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权 :1 存在权利限制的大华农股份 ;2 其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选择权的股份 ;3 其他依法不得行使现金选择权的股份 该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的 A 股股票 5

7 于换股实施日, 未申报 无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票, 以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票, 将全部按照换股比例转换为温氏集团 A 股股票 如果本次合并未能获得相关政府部门的批准 核准, 或因其他原因, 导致本次吸收合并最终不能实施, 则大华农异议股东不能行使现金选择权 温氏家族已于 2015 年 4 月 23 日出具了 关于担任本次合并中广东大华农动物保健品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函 三 温氏集团异议股东退出请求权 为充分保护温氏集团股东的利益, 本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权, 行使退出请求权的温氏集团异议股东, 可就其有效申报的每一股温氏集团股份, 在退出请求权实施日, 获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格, 即每股 元 ( 除息前 ) 支付的现金对价, 同时, 将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下 温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件 :1 在本次吸收合并的股东大会就 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案 逐项表决和就 关于签署 < 广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议 > 的议案 表决时均投出有效反对票, 并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或部分股份的书面请求 ( 书面请求的内容应明确 不存在歧义并经异议股东适当 有效签署 );2 自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起, 作为有效登记在温氏集团股东名册上的股东, 持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日 ;3 在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序 持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权 :1 存在权利限制的温氏集团股份 ;2 其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股份 ;3 其他依法不得行使退出请求权的股份 6

8 本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方, 以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份, 在此情况下, 该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权 若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述退出请求权行权价格将做相应调整 除温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权 除息事项, 以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外, 上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准 核准, 或因其他原因, 导致本次吸收合并最终不能实施, 则温氏集团异议股东不能行使退出请求权 温氏家族于 2015 年 4 月 23 日出具了 关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函 四 换股发行对象 本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东 ( 包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方 ) 五 债权人的保护 ( 一 ) 债权人通知 公告 合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过后, 按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序, 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保 7

9 ( 二 ) 债务担保 合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺, 即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内, 未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保 ( 三 ) 债券持有人保护 对于温氏集团已发行的包括短期融资券 中期票据等的持有人, 温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项 六 本次吸收合并构成重大资产重组 本次吸收合并中, 温氏集团作为吸并方,2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过 50% 以上,2014 年度所产生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到 50% 以上,2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例 50% 以上且超过 5,000 万元, 根据 重组办法 的规定, 本次吸收合并构成大华农重大资产重组 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族, 本次吸收合并后, 存续公司的控制权未发生变更, 因此不构成借壳上市 七 本次吸收合并构成关联交易 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族, 构成关联方 根据相关法律法规的规定, 本次吸收合并构成关联交易 在温氏集团及大华农董事会审议相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决 8

10 八 本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次吸收合并已履行的法律程序 本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议 大华农第三届董事会第五次会议审议通过 ( 二 ) 本次吸收合并尚需履行的审批程序 根据 公司法 证券法 首发管理办法 重组办法 等法律法规以及 吸收合并协议, 本次吸收合并尚需获得如下授权和批准 : 1 本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准 ; 2 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准; 3 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准; 4 本次吸收合并完成后, 存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意 本次吸收合并与本次发行互为条件, 须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行 九 滚存利润安排 利润分配政策 及未来三年股东回报规划 ( 一 ) 本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排 本次吸收合并完成后, 存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享 ( 二 ) 本次吸收合并后的利润分配政策 根据 2015 年 4 月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过的 公司章程( 草案 ), 温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为 : 利润分配原则 : 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 具体利润分配方式应结合公司利润实现状况 现金流量状况和股本规模进行决定 公司董事会 监事会和股东大会 9

11 在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 利润分配的形式 : 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司优先采取现金分红的利润分配方式, 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时, 公司可以采取股票方式分配股利 现金分配的条件 : 满足以下条件的, 公司应该进行现金分配, 在不满足以下条件的情况下, 公司可根据实际情况确定是否进行现金分配 :1 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ;2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且超过 100,000 万元人民币 但是, 公司在足额预留法定公积金 任意公积金以后, 应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 利润分配的时间间隔 : 公司原则上进行年度利润分配, 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配 利润分配的比例 : 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 利润分配方案的决策程序和机制 :1 公司董事会应根据所处行业特点 发展阶段和自身经营模式 盈利水平 资金需求等因素, 研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 拟定利润分配预案, 独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 10

12 并直接提交董事会审议 2 股东大会审议利润分配方案前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 3 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 4 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时, 应当披露具体原因以及独立董事的明确意见 5 如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当经过详细论证后履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 利润分配政策变更机制 : 公司如因外部环境变化或自身经营情况 投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点, 充分考虑股东特别是中小股东 独立董事和监事会的意见, 由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策, 并经独立董事发表明确意见后, 提交股东大会审议通过 ( 三 ) 未来三年股东回报规划 为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报, 温氏集团进一步细化 公司章程 ( 草案 ) 中关于利润分配政策的条款, 制定了 广东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划, 且已经 2015 年 4 月 23 日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过 温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金 任意公积金以后, 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红预案, 并交付股东大会表决 公司接受所有股东 独立董事 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督 十 本次吸收合并估值情况简要介绍 本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市, 消除温氏集团与大华农之间的关联交易, 通过进行资源配置 提高运营效率, 使得存续公司未来能够获得更大的发展空间, 为合并双方股东创造更大的价值 被合并方大华农为 A 股创业板上市公司, 历史股票价格是其市场价值的真实反映, 以董事会决议公告日前大华农历史股票价格为基础, 并综合考虑资本市场环境变化情况, 给予了合理比例的溢价作为风险补 11

13 偿 ; 合并方温氏集团为非上市公司, 无市场价格可以作为公允价值的直接参照, 本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考 ( 估值基准日为 2015 年 4 月 23 日 ), 并充分考虑本次交易背景和目的 合并方的总体业务情况 盈利能力 增长前景 抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格, 兼顾了合并双方股东的利益 为了给合并双方董事会提供参考, 分析本次吸收合并的定价是否公允 合理以及是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形, 中金公司就本次吸收合并出具了 中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告, 招商证券就本次吸收合并出具了 招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告 中金公司与招商证券均认为, 本次交易的定价公允 合理, 不存在损害合并双方及其股东利益的情况 本次吸收合并估值情况详见本报告书摘要 第七节 / 七 本次吸收合并的合理性分析 十一 大华农股权激励计划的处理 大华农于 2013 年制定了 广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ),2013 年 11 月 21 日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案 截至本报告书签署日, 该股权激励计划尚在实施中, 该股权激励计划已向 192 名激励对象授予合计 19,585,000 份股票期权, 首次授予的 5,340,000 份股票期权已达到第一个行权期 (2014 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 20 日 ) 且满足第一期行权条件, 激励对象共行使股票期权 888,261 份, 尚余 4,451,739 份股票期权未行权 大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000 股增加至 534,888,261 股, 但尚未办理工商变更登记 大华农于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的 关于终止公司股票期权激励计划的议案 以及 192 名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函, 对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000 份股票期权, 在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下, 大华农拟终止该等股票期权 对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739 份股票期权, 享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否 12

14 获得中国证监会的核准, 如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日 前行权的, 则视为其放弃行使该等股票期权的权利 根据合并双方签署的 吸收合并协议, 合并双方同意, 未来将由存续公司按照有 关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序 十二 本次吸收合并对存续公司影响的简介 ( 一 ) 本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响 温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000 股, 以截至本报告书签署日 大华农股本总数 534,888,261 股计算, 温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 437,431,620 股 由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日所授予其激励对象的股票期权 已达行权条件, 但尚余 4,451,739 股尚未行权, 若该等期权全部行权, 则温氏集团因本 次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股 因此, 本次发行后, 温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股 本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示 ( 按照本次 发行股份 437,431,620 股计算 ): 股东类型 换股吸收合并前 持有温氏集团 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 换股吸收合并前 持有大华农 持股数量 ( 股 ) 持股比例 ( %) 换股吸收合并后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 温氏家族 507,869, ,328, ,274, 非温氏家族成员的温氏集团董事 监事及高级管理人员 500,020, ,112, ,176, 其他社会公众股 2,182,109, ,447, ,462,981, 股本总数 3,190,000, ,888, ,627,431, 注 : 上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算, 股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果, 最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准 本次吸收合并完成后, 温氏家族持有存续公司 606,274,037 股股份, 持股比例由 15.92% 略有提高至 16.71%, 仍为存续公司的控股股东及实际控制人 本次吸收合并不 会导致温氏集团的控制权发生变化 13

15 ( 二 ) 本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响 项目 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 温氏集团大华农合并后存续公司 ( 备考 ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 2,533, ,394, , , ,768, ,633, 总负债 1,024, ,124, , , ,040, ,144, 股东权益合计归属于母公司股东权益合计资产负债率 (%) 1,509, ,269, , , ,727, ,489, ,454, ,223, , , ,667, ,439, 项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 3,804, ,518, , , ,872, ,601, 营业利润 275, , , , , , 利润总额 291, , , , , , 净利润 287, , , , , , 归属于母公司股东的净利润 266, , , , , , 毛利率 (%) 基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 上述主要财务数据均已经正中珠江审计 ; 按照温氏集团本次发行股份 437,431,620 股计算 十三 本次吸收合并相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 股份流通限制和自愿锁定承诺 1 担任温氏集团董事 监事 高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : (1) 自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定 14

16 期的约定 (2) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 ; 本人离职后半年内, 不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 2 未担任温氏集团董事 监事高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 担任温氏集团董事 监事 高级管理人员的非实际控制人承诺: (1) 自温氏集团股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 (2) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 在本人离职后半年内, 本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起 15

17 十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 4 其他股东的锁定安排: 根据 公司法 第一百四十一条, 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 温氏集团及大华农的控股股东 实际控制人 温氏家族各自及共同承诺如下 : 1 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事 ( 指实际负责经营, 并拥有控制权 ) 与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务 ; 2 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为, 并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策 ; 3 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同 类似的公司 企业 ; 4 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同 类似的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业机密 ; 5 上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提, 若温氏家族违反前述承诺, 将依法承担法律责任 ( 三 ) 避免及规范关联交易的承诺 温氏集团及大华农的控股股东 实际控制人 温氏家族各自及共同承诺如下 : 1 本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易 2 如必须发生关联交易的, 则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联 16

18 方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行, 保证关联交易价格具有公允性, 不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件, 也不会利用关联交易转移 输送利润, 不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益 3 本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律 法规 规范性文件及温氏集团 公司章程 关联交易管理制度 等文件中关于关联交易事项回避表决的规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 4 以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提, 本人若违反以上承诺, 将依法承担相应的法律责任 ( 四 ) 关于保持上市公司独立性的承诺 温氏集团及大华农的控股股东 实际控制人 温氏家族各自及共同承诺如下 : 在本次吸收合并完成后, 保证温氏集团的独立性符合 首发管理办法 第十六条关于 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 的要求, 具体如下 : 1 保证温氏集团业务独立:(1) 保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业 ;(2) 保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场持续经营的能力 ;(3) 保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争 ;(4) 保证严格控制关联交易事项, 避免不必要的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则定价 同时, 对重大关联交易按照温氏集团的公司章程 有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序 ;(5) 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项 2 保证温氏集团的资产独立 完整:(1) 保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产 ;(2) 除了正常经营性往来外, 本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金 资产和其他资源 ; 不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保, 但股东大会同意的除外 17

19 3 保证温氏集团的财务独立:(1) 保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ;(2) 保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策, 不干预温氏集团的资金使用 ;(3) 保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户, 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户 ;(4) 保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税 4 保证温氏集团的人员独立:(1) 保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务或领取薪酬 ;(2) 保证温氏集团的劳动 人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立 ;(3) 保证本人推荐出任温氏集团董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 5 保证温氏集团机构独立:(1) 保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构 ; 温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开 ;(2) 保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作, 本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 ( 五 ) 关于发行文件真实性 准确性 完整性和及时性的承诺 作为本次吸收合并的合并方, 温氏集团作出如下承诺 : 温氏集团保证 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 作为本次吸收合并的被合并方, 大华农作出如下承诺 : 保证 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人 温氏家族作出如下承诺 : 温氏家族全体成员已对包括 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健 18

20 品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅, 确认上述申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性依法承担相应的法律责任 合并方温氏集团的全体董事 监事及高级管理人员作出如下承诺 : 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对申请文件的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应法律责任 被合并方大华农的全体董事 监事及高级管理人员作出如下承诺 : 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对申请文件的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 持股的大华农董事 监事 高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份 本次吸收合并的证券服务机构承诺 ( 中金公司 招商证券 北京市嘉源律师事务所 国信信扬律师事务所 正中珠江 ): 已对本次重组有关的申请文件进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本公司 / 本所为发行人本次重组所制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成损失的, 本公司 / 本所将依法承担相应责任, 但本公司 / 本所能够证明自己没有过错的除外 十四 本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排 本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益 : ( 一 ) 温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 非公办法 首发管理办法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 19

21 较大影响的重大事件 本报告书披露后, 温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露本次吸收合并的进展情况 ( 二 ) 为保护投资者合法权益, 防止造成二级市场股价波动, 温氏集团和大华农在开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌 ( 三 ) 严格执行内部批准程序 温氏集团和大华农将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序, 本次吸收合并在取得温氏集团和大华农各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准 大华农的股东大会将采取现场投票 网络投票与征集投票权相结合的方式, 将向 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 ( 四 ) 根据 非公办法 重组办法, 温氏集团和大华农已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查, 温氏集团和大华农已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计 温氏集团和大华农各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次吸收合并出具财务顾问报告和法律意见书 ( 五 ) 本次吸收合并相关事项在提交温氏集团和大华农各自董事会讨论时, 温氏集团和大华农各自的独立董事均就本次吸收合并相关事项发表了独立意见 ( 六 ) 本次吸收合并中, 通过赋予温氏集团异议股东退出请求权以及大华农异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护 十五 其他事项 投资者可到指定网站 ( 或 浏览本报告 书的全文及中介机构出具的意见 20

22 特别风险提示 特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本报告书摘要 第三节 / 风险因素 的全部内容, 并特别关注以下风险 一 与本次吸收合并相关的风险 ( 一 ) 本次换股吸收合并涉及的审批风险 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 :1 温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准 ;2 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准 ;3 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准;4 本次吸收合并完成后, 存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意 本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险, 且本次吸收合并能否获得相关批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 如果无法获得相关批准或核准, 本次吸收合并方案将无法实施 ( 二 ) 本次吸收合并可能取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6 个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消的风险 ( 三 ) 本次吸收合并可能导致投资损失的风险 本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失 本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市, 股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期 股票供求关系 21

23 境内外资本市场环境 国家宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等多种因素的影响 温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值, 给投资者造成损失 如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期, 则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失 ( 四 ) 强制换股的风险 温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会, 相关决议对全体股东均有约束力, 包括在股东大会上投反对票 弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东 在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过, 并经有关审批机关核准 批准或同意后, 未申报行使现金选择权的大华农股东, 就其持有的全部大华农股份, 将按照换股比例, 强制转换为温氏集团本次发行的股票 ( 五 ) 行使现金选择权的风险 为充分保护东大华农全体股东特别是中小股东的利益, 本次吸收合并将由温氏家族向大华农异议股东提供现金选择权 享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照 元 / 股 ( 除息前 ) 的价格全部或部分申报行使现金选择权 但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报, 在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效 若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格, 股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损 此外, 大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续公司股价上涨的获利机会 二 本次换股吸收合并完成后的相关风险 ( 一 ) 市场竞争风险 随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大, 畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点, 不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业 但是, 畜禽养殖行业进入门槛仍然不高, 仍以大量散养农户和小型养殖场为主 由于散养农户和小型养殖场缺乏市场信息收集能力, 其市场行为往往滞后, 产品价格高的时候散户养殖热情上升, 补栏 22

24 数量上升, 价格低的时候散户热情下降, 补栏数量下降, 导致市场供求关系和产品价格出现周期性波动, 对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击 从短期看, 由于公司产品销售区域主要在华南地区 华东地区 华中地区及西南地区等, 其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击 从中长期看, 随着行业整合, 市场集中度提高, 规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强, 销售网络也可能进一步覆盖全国 一旦公司不能及时应对竞争格局的变化, 调整市场营销策略, 增强自身竞争力, 未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降 ( 二 ) 产品价格波动风险 中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低, 大量散养户存在 价高进入, 价贱退出 的现象, 影响市场供给量的长期稳定性, 导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动, 从而造成产品价格的较大波动性 近十年来, 我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期, 价格波动性特征明显 温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品, 受到行业周期性供需变化的影响, 面临较明显的价格波动风险, 公司经营业绩也将面临明显的波动风险 如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求, 则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险, 其经营业绩可能下滑甚至出现亏损 ( 三 ) 饲料原料价格波动风险 温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本, 占主营业务成本的比重约保持在 70% 左右 饲料原料中占比较高的玉米 豆粕 小麦 高梁等, 短期内难以大量使用其他原料代替 由于玉米 大豆 小麦 高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大, 一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化, 都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨 ; 如果播种面积扩大或当年风调雨顺农产品大丰收, 则将导致农产品供大于求引发价格下降 2011 年以来, 我国粮食作物价格受到自然灾害 播种面积变化 政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期, 并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动 23

25 未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大, 玉米 豆粕 小麦等原料的采购量还将继续增加, 如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动, 而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本, 将对温氏集团营业成本 净利润产生较大影响 ( 四 ) 疫情风险 畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一 近年来, 肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感 低致病性禽流感 新城疫 传染性法氏囊病 传染性喉气管炎等 肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟 蓝耳病 伪狂犬病 猪传染性胃肠炎等 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升, 烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡, 从而影响生产成本和市场供应, 对未来期间市场供求和价格造成不确定影响 另外, 禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导, 容易引起消费者心理恐慌, 造成整个市场需求的迅速萎缩, 致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力 如在 2009 年, 我国受到 H1N1 流感事件冲击, 特别在事件发生初期, 部分言论误导为 猪流感, 这对生猪的消费市场造成了负面的影响, 经过重新确认为甲型 H1N1 流感后, 一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧 ;2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病例, 事件发生初期主要区域集中在上海 浙江 江苏等省份, 逐步蔓延至华北 华南 华中等区域, 受此影响, 上海 南京 杭州 天津等多个城市逐步关闭了活禽交易, 家禽销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌, 对畜禽养殖行业造成较大冲击 由于公司较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域, 公司本身仍面临着较大的防疫压力 如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期, 公司将可能面临市场需求 盈利大幅下降, 甚至导致公司出现亏损的风险 ( 五 ) 食品安全风险 近年来, 国内发生了多次食品安全事件, 消费者对食品安全的信心受到较大冲击, 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一 随着 2004 年国家颁布了 兽药管理条例 2009 年修改颁布了 中华人民共和国食品安全法 以及 2011 年颁布了 饲料和饲料添加剂管理条例, 国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善, 加大了对食品违法行为的处理力度, 反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高, 以往我国出 24

26 现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机, 一旦出现食品安全危机, 将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌, 消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击, 以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求 公司一旦出现对产品质量的控制不到位, 就可能引发食品安全问题, 直接影响到公司的品牌 生产经营和盈利能力 此外, 如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题, 损失行业整体形象和口碑, 在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降, 从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩 ( 六 ) 产业政策风险 温氏集团所属行业是关系国计民生 社会稳定的重要基础行业, 受到国家重点扶持 近年来, 国家出台了一系列产业政策, 包括加快推进标准化规模养殖 稳定提高禽畜综合生产能力 落实扶持生猪生产发展的政策措施等, 大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期, 鼓励畜牧产业健康 快速发展, 逐步建立规模化 现代化生产体系 公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持, 未来相关政策如果发生较大变化, 可能对公司经营造成一定影响 此外, 由于受到 H7N9 的影响, 各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法, 不同程度地限制了活禽交易区域, 并逐步实行活禽定点屠宰 生鲜上市 如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大, 公司若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式, 则可能将对公司的经营业绩造成一定影响 ( 七 ) 环保政策变化的风险 肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放, 其排放标准需符合国家环保监管的相关要求 随着我国对环境保护问题的日益重视, 国家制定了更严格的环保标准和规范, 如 2014 年颁布的新 环境保护法, 进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便 尸体和污水等废弃物进行科学处置, 防止污染环境 如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规, 进一步提高环保监管要求, 将使公司支付更高的环保费用, 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响 2013 年底, 国务院颁布了 畜禽规模养殖污染防治条例, 明确划定了禁止养殖的 25

27 区域, 要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动, 在禁养区的养殖场, 无论证照是否齐全, 均必须限期自行搬迁或关闭 公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题 ( 详见本报告书摘要 第五节 / 一 /( 一 )/6 环保情况 ), 目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施 如果公司不能在限定时间内完成搬迁, 将可能面临罚款 拆迁等风险 此外, 如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整, 目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区的可能, 存在限期搬迁或关闭养殖场的风险, 可能会对公司的短期生产经营造成一定影响 ( 八 ) 股权分散及实际控制人持股比例较低的风险 温氏集团股权较为分散, 无持有公司 5% 以上的单一股东, 温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族, 合计持有公司股份 507,869,531 股, 占公司本次发行前总股本的 15.92%, 持股比例较低, 为相对持股, 公司其他股东的持股数及持股比例均较小 本次吸收合并完成后, 公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高, 但公司股权仍较为分散 股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性, 但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时, 因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇, 造成公司经营业绩的波动 另外, 公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化, 进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响 ( 九 ) 存货减值风险 公司采用紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的经营模式的产业链一体化经营模式, 且畜禽产品的养殖生产周期较长, 该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高 2012 年末 2013 年末 2014 年末, 公司存货账面价值分别为 656, 万元 763, 万元及 808, 万元, 占公司同期总资产的比例分别为 30.32% 31.89% 及 31.92%, 主要为消耗性生物资产 ( 占存货比例为 70% 左右 ) 肉鸡 肉猪价格受行业周期性供需变化 突发疫情等因素影响, 肉鸡 肉猪价格波动较为明显, 若肉鸡 肉猪价格出现大幅下滑, 导致公司期末存货可变现净值下降, 并低于其取得成本, 则公司面临存货减值的风险, 进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响 26

28 ( 十 ) 业务整合相关的风险 大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业, 近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长, 温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出, 本次吸收合并完成后, 温氏集团产业链将覆盖畜禽养殖 饲料生产 农牧设备 兽药研发 生产及销售等产业链各主要环节 业务整合过程中, 由于合并双方在日常内部管理制度 客户服务方式等方面的不同, 以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异, 公司有可能会面临客户流失的风险 此外, 由于双方在薪酬激励制度等方面的不同, 以及双方员工的组织归属感和满意度的差异, 公司有可能会面临人才流失的风险, 未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能 ; 同时, 公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员 因此, 本次吸收合并完成后的客户管理 人才保留及培养, 将对公司未来各项业务的协同快速发展 竞争力的提升产生一定影响 ( 十一 ) 未编制盈利预测报告的风险 畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化 动物疫病等因素的影响, 呈现出波动性特征, 畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性, 因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性 报告期内, 商品肉鸡 商品肉猪销售单价每变动 +1%, 对于营业利润变动幅度的影响如下 : 项目 营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 :% 商品肉鸡 商品肉猪 基于上述不确定性, 且公司营业利润对产品价格较为敏感, 公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观 可靠 准确的预先判断和估计, 以及在此基础上进行利润承诺 因此, 从保护投资者利益角度出发, 公司未进行盈利预测和利润承诺 公司管理层在此作特别风险提示, 提请广大投资者注意投资风险, 结合其他信息披露资料作出适当判断并在此基础上进行投资决策 除以上重大风险提示外, 广大投资者应特别认真地阅读本报告书摘要 第三节 / 风险因素 中的各项风险因素 27

29 目录 声明... 3 重大事项提示... 4 一 本次吸收合并方案概要... 4 二 大华农异议股东的现金选择权... 5 三 温氏集团异议股东退出请求权... 6 四 换股发行对象... 7 五 债权人的保护... 7 六 本次吸收合并构成重大资产重组... 8 七 本次吸收合并构成关联交易... 8 八 本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序... 9 九 滚存利润安排 利润分配政策 及未来三年股东回报规划... 9 十 本次吸收合并估值情况简要介绍 十一 大华农股权激励计划的处理 十二 本次吸收合并对存续公司影响的简介 十三 本次吸收合并相关方作出的重要承诺 十四 本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排 十五 其他事项 特别风险提示 一 与本次吸收合并相关的风险 二 本次换股吸收合并完成后的相关风险 目录 第一节释义 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与中介机构关系的说明 四 有关本次发行上市的重要日期 第三节风险因素 一 与本次吸收合并相关的风险

30 二 本次吸收合并完成后的相关风险 第四节发行人基本情况 一 发行人的基本情况 二 改制及设立情况 三 发行人设立以来的重大资产重组情况 四 发行人股本形成及其变化 五 发行人股权结构及控股子公司 参股公司 分公司情况 六 控股股东 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的股东 七 发行人股本情况 八 员工情况 九 控股股东及实际控制人 持有 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 第五节业务和技术 一 交易双方主营业务基本情况 二 交易双方的行业竞争地位 三 交易双方主要产品的销售情况和主要客户 四 交易双方主要产品的采购情况和主要供应商 五 交易双方主要固定资产和无形资产 六 交易双方主要业务资质 七 交易双方核心技术及研发情况 八 在境外经营及境外资产状况 第六节财务会计信息及管理层讨论 一 合并方财务会计信息 二 被合并方财务会计信息 三 备考财务报表 第七节本次吸收合并 一 被吸收合并方的基本情况 二 本次吸收合并的背景及目的 三 本次吸收合并方案 四 吸收合并协议 的主要内容 五 本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序 六 本次吸收合并的合规性分析

31 七 本次吸收合并的合理性分析 八 本次吸收合并程序 九 本次吸收合并对合并双方的影响 十 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 十一 中介机构意见 十二 合并方独立董事意见 十三 被合并方独立董事意见 第八节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间及地点

32 第一节释义 本报告书中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在位数上有差异, 这些差异是由 四舍五入造成的 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 普通术语 本报告书 / 报告书 本报告书摘要 吸收合并协议 合并方 / 吸并方 / 发行人 / 温氏集团 / 本公司 / 公司 指 指 指 指 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 温氏集团与大华农于 2015 年 4 月 23 日签署的 广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议 广东温氏食品集团股份有限公司 被合并方 / 被吸并方 / 大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司 存续公司 接收方 指 指 发行 A 股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品集团股份有限公司 温氏集团或其以大华农相关资产 负债 业务 人员 合同等为基础设立的全资子公司 双方 / 合并双方指指合并方温氏集团和被合并方大华农 温氏家族 关系密切的家庭成员 本次吸收合并 / 本次合并 / 本次交易 / 本次重大资产重组 / 本次重组 前 50 名自然人股东 本次发行 指 指 指 指 指 温鹏程 温均生 温志芬 温小琼 梁焕珍 伍翠珍 温子荣 陈健兴 刘荣娇 孙芬 古金英 11 人 指父母 配偶及其父母 兄弟姐妹及其配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 根据 吸收合并协议 约定的条款和条件, 温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为, 即 : 温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票, 以取得该等股东持有的大华农全部股票 ; 本次吸收合并后, 接收方将承继及承接大华农的全部资产 负债 业务 人员 合同及其他一切权利与义务 ; 大华农终止上市并注销法人资格 ; 温氏集团的股票 ( 包括为本次吸收合并发行的 A 股股票 ) 将申请在深交所上市流通 持有温氏集团股份数前 50 名的自然人股东, 具体为 : 温鹏程 严居然 梁焕珍 温均生 温小琼 温志芬 黎沃灿 严居能 黄伯昌 温木桓 梁志雄 黄松德 黎洪灿 张琼珍 伍翠珍 温耀光 何维光 刘金发 冯冰钊 谢应林 黄玉泉 郑经昌 梁伙旺 何达材 黎汝肇 朱桂连 凌五兴 叶京华 董柳波 秦锦养 刘宗杰 张祥斌 朱新光 陈健兴 林锦全 温卫锋 严安 张叙连 温德仁 陈海枫 秦开田 伍政维 温朝波 凌卫国 张小凤 林南发 何其泮 黎少松 苏丽端 李义俄 作为本次吸收合并的对价, 温氏集团向大华农换股股东发行 A 股股份的行为 31

33 普通术语 现金选择权 现金选择权提供方 换股 换股价格 换股比例 换股实施日 温氏集团异议股东 大华农异议股东 换股股东 现金选择权实施日 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利 申报行使该权利的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内, 要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分大华农股票 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一方, 本次吸收合并将由温氏家族或其他适当第三方担任现金选择权提供方 本次吸收合并中, 换股股东将所持大华农股份按换股比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的 A 股股份的行为 ( 包括因大华农异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得大华农股份的现金选择权提供方, 将所取得股份按比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的 A 股股份的行为 ) 本次吸收合并中, 大华农每 1 股股票转换为温氏集团 A 股股票时的价格 在本次吸收合并中, 换股股东所持的每 1 股大华农股票可以转换为温氏集团本次发行的 A 股股票数量 换股股东将其所持大华农的股票按换股比例转换为温氏集团 A 股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日 指在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票, 并且一直持有代表该反对权利的股份直至退出请求权实施日, 同时在规定时间里履行相关申报程序的温氏集团的股东 在参加为表决本次吸收合并而召开的大华农股东大会上投出有效反对票, 反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至大华农异议股东现金选择权实施日, 同时在规定时间里履行相关申报程序的大华农的股东 于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东, 包括未申报 无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方 现金选择权提供方在该日受让大华农异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份, 并向该部分大华农异议股东支付现金对价 交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 定价基准日指大华农审议本次吸收合并相关事宜的董事会决议公告日 合并完成日 退出请求权 退出请求权提供方 指 指 指 存续公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日, 以两者中较晚之日为准 本次吸收合并中赋予温氏集团异议股东的权利 申报行使该权利的温氏集团异议股东可以在退出请求权申报期内, 要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分温氏集团股份 向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票的一方, 由温氏家族或其他第三方担任 退出请求权申报期指温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间 32

34 普通术语 退出请求权实施日 换股实施股权登记日 指 指 退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的温氏集团异议股东支付现金对价, 并受让其所持有的温氏集团股票之日 用于确定有权参加换股的大华农股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日 换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 报告期指 2012 年度 2013 年度及 2014 年度 核查期间指 2014 年 6 月 29 日 年 4 月 26 日 温氏有限 指 广东温氏食品集团有限公司, 于 2012 年 12 月 10 日整体变更为股份有限公司 温氏有限工会指广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会 温氏集团工会 / 公司工会 指 广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会, 其前身是广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会 大华农有限指广东大华农动物保健品有限公司 广东新华农指广东新华农动物保健品有限公司 筠诚控股指广东筠诚投资控股股份有限公司 中金佳泰指中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 中金佳成指中金佳成投资管理有限公司 粤宝源投资指新兴县粤宝源投资有限公司 筠业投资指广东筠业投资有限公司 筠城置业 指 广东筠城置业有限公司 ( 原名为新兴县百合实业投资有限公司, 后变更名称为广东筠城置业有限公司 ) 秉诚建筑指云浮市秉诚建筑安装工程有限公司 润田公司 指 广东润田肥业有限公司 ( 原名为新兴县润田肥业有限公司, 后变更名称为广东润田肥业有限公司 ) 益康生公司指云浮市益康生环保科技有限公司 海航公司指云浮市海航港口有限公司 筠顺公司指云浮筠顺贸易有限公司 华农温氏指广东华农温氏畜牧股份有限公司 温氏投资指广东温氏投资有限公司 筠源投资指广东筠源投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鹏福公司指鹏福发展有限公司 正大集团指泰国正大集团 (Charoen Pokphand Group) 大成集团指台湾大成集团 圣农发展指福建圣农发展股份有限公司 常州立华指常州市立华畜禽有限公司 牧原股份指牧原食品股份有限公司 33

35 普通术语 雏鹰农牧指雏鹰农牧集团股份有限公司 正邦科技指江西正邦科技股份有限公司 仙坛股份指山东仙坛股份有限公司 新五丰指湖南新五丰股份有限公司 股东大会指广东温氏食品集团股份有限公司股东大会 董事会指广东温氏食品集团股份有限公司董事会 监事会指广东温氏食品集团股份有限公司监事会 合并方财务顾问 / 中金公司指中国国际金融有限公司 被合并方独立财务顾问 / 招商证券 发行人律师 / 合并方律师 / 公司律师 / 嘉源所 / 嘉源 指 指 招商证券股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 被合并方律师指国信信扬律师事务所 发行人会计师事务所 / 合并方会计师事务所 / 被合并方审计机构 / 正中珠江 指 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 云浮市工商局指云浮市工商行政管理局 中国 / 境内 指 原为 广东正中珠江会计师事务所有限公司, 后变更为 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中华人民共和国, 为方便表述, 在本招股书中若无特殊说明, 则不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 非公办法 指 非上市公众公司监督管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 首发管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公司章程 ( 草案 ) 指 将于中国证监会核准本次发行并在深交所上市之日生效的 广东温氏食品集团股份有限公司章程 ( 草案 ) 公司章程 指 广东温氏食品集团股份有限公司章程 元指人民币元 专业词语释义 HACCP 指 危害分析与关键控制点的英文简称, 是一个为国际认可的 保证食品免受生物性 化学性及物理性危害的预防体系 34

36 专业词语释义 曾祖代种猪 祖代种猪 / 原种猪 指 指 生猪代次繁育体系中最上游部分, 为第一层级, 是优良遗传基因选育的源头, 主要用于繁育祖代种猪使用, 相对终端产品 ( 商品代肉猪 ) 而言是曾祖父 ( 母 ) 生猪代次繁育体系中第二层, 用于优良遗传基因扩繁, 为父母代种猪生产提供优质种猪, 相对终端产品 ( 商品代肉猪 ) 而言是祖父 ( 母 ) 父母代种猪指相对终端产品 ( 商品代肉猪 ) 而言是父亲 ( 母亲 ) 的种猪 核心群种猪 指 核心群种猪也即曾祖代种猪群体, 又称遗传核心群或选育核心群, 是以遗传进展或保种为目的, 为祖代种猪场繁殖生产母猪, 为扩繁场和商品猪场提供种公猪 后备母猪指被选入繁殖群的尚未参加配种的母猪 妊娠母猪指处在妊娠期 ( 怀孕期 ) 的怀孕母猪 哺乳母猪指怀孕母猪分娩后, 并处于哺乳期的母猪 仔猪 / 猪苗指断奶后至保育期 或刚结束保育期后的小猪 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进, 又在同一段时间全部转出的饲养管理制度 目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗 消毒, 以减少病原在不同批次猪群间的传播机会 公猪站指专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场 选择技术 冻精技术 指 指 通过表型测定和记录 育种值估算对种猪性能实现排队, 据性能指数和种用价值高低进行筛选的技术利用液氮作为冷却源, 将精液经过特殊处理后, 保存在超低温的状态下, 达到长期保存精液及其遗传物质的目的 后裔胴体肉质测定指对于后代个体的胴体性状和肉质性状进行的测定技术 全基因组选择 料肉比测定 循环育种技术 指 指 指 利用全基因组范围的标记辅助选择, 通过全基因组中大量的标记信息估计出不同染色体片段的育种值, 进而估计出个体全基因组范围的育种值, 以此为依据进行选择对于生长期的畜禽进行料肉比性状的记录测定 料肉比是饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量, 它是评价饲料报酬的一个重要指标 公式为 : 采食量 / 增重 家禽育种中一种高效的组织方案, 当系谱个体达到性成熟时能尽早地利用核心群繁殖后代, 每两周入孵一次, 每年 26 次 每两周有一个新孵化批次加入到核心群开始繁殖下一代, 同时有一批老龄鸡群结束系谱孵化, 停止繁殖下一代, 新 老亲本不断进行更换 与传统的世代清晰的选育方案相比, 该技术方案可以大幅度地提高选择强度 缩短世代间隔, 因而可以显著地加快品系的遗传进展 活体 B 超测定指利用 B 超仪器对活体种畜进行的背膘 肌间脂肪等性状的测定 血缘管理 精细化选配 指 指 对种猪群的血缘进行分析, 将生产性能相对较低一些血缘进行淘汰, 且为避免近交等, 对血缘配种量进行实时监控 并作出适当调整综合亲缘关系 性能指数 体型等方面数据, 按等级次序将优秀的公猪与母猪之间做出后代育种值的预估 制订配种计划, 再实施配种 35

37 专业词语释义 同期测定 ERP/EAS 瘦肉率 黄羽肉鸡 白羽肉鸡 指 指 指 指 指 将同批次生产的种猪在相同的时间段进行测定, 以减少环境和饲料不同批次的误差 建立在信息技术基础上, 以系统化的管理思想, 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 / 公司根据行业特点与自身经营实际建设运营的信息化管理系统 又称胴体瘦肉率, 即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比 商品肉猪经放血 脱毛 去蹄 去头 去尾和去内脏后的重量即为胴体重量 而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率 统指我国地方有色羽鸡, 具有生长周期长等特点, 主要品种有石岐杂肉鸡 新兴黄鸡 2 号 岭南黄鸡 新广黄鸡等, 主要适用于中式烹饪 从国外引进的白色羽肉鸡, 具有生长快 体型大等特点, 主要适用于西式烹饪 核心群种鸡指核心群种鸡也即曾祖代种鸡群体 祖代种鸡 / 祖代鸡 父母代种鸡 商品代肉鸡 快大黄 快大青脚麻 快大乌皮麻父系 饲料转化率 指 指 指 指 指 指 指 肉鸡代次繁育体系中上游部分, 是优良遗传基因选育的源头, 相对终端产品 ( 商品代肉鸡 ) 而言是祖父 ( 母 ); 该等鸡经育雏育成后主要用于产蛋, 其蛋孵化出父母代鸡苗 肉鸡代次繁育体系中游部分, 相对终端产品 ( 商品代肉鸡 ) 而言是父母 ; 该等鸡经育雏育成后主要用于产蛋, 其蛋孵化出的鸡苗即商品代鸡苗, 具有良好的肉用遗传特性 肉鸡繁育体系下游部分, 该等鸡育雏育成后不用于产蛋, 是用于食用的肉鸡 快大黄鸡, 我国的育种工作者利用国内地方鸡种资源与国外的狄高 安卡等有色羽鸡种培育而成的一种类型的黄羽肉鸡品种, 生长速度较快, 主要品种有岭南黄鸡 新广黄鸡 新兴黄鸡等 快大青脚麻鸡, 主要表现为脚胫青色或者黑色 被毛麻羽或者黄麻羽, 长速较快, 在我国的西南 华东等区域市场比较受欢迎 快大乌皮麻鸡父系, 是快大乌皮麻鸡的父系, 快大乌皮麻鸡主要表现为肤色 胫色为乌色或黑色, 被毛麻羽或黄麻羽, 在我国的西南区域市场比较受欢迎消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值 是畜牧业生产中表示饲料效率的指标, 它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量 GBLUP 模型指利用基因组信息估算育种值的数学模型 平养 料肉比 配合饲料 H7N9 指一种亚型流感病毒 指 指 指 传统的以地面垫料 自然交配方式养殖种鸡和商品鸡的养殖方式 饲养的畜禽增重一公斤所消耗的饲料量, 是评价饲料报酬的一个指标 根据动物的营养需要, 将多种营养成分的饲料原料按一定比例科学调配 加工而成的饲料, 也称全价饲料 36

38 专业词语释义 SPF 兽药 兽用生物制品 / 生药 兽用药物制剂 兽用中药 / 中药 饲料添加剂 添加剂预混合饲料 泰乐菌素 大华农利高欣 多西欣等泰尔康 大华农阿莫欣 施美乐 大华农诺氟欣等 歼球滴 球伏宁 虫力黑等 大华农菌毒灭 大华农疫灭佳 碘宝等大华农维康乐 硒维辛 诺维康等金乐黄 康球诺 心莲通 香翁霰等杨树花口服液 白头翁口服液 麻杏石甘口服液 藿香正气口服液等大华农菌毒清 利肝康 肝威宝 大华农喘咳消等三珍散 益菌王 酸酸宝 益菌宝等 GMP ISO9001 指质量管理体系 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 无特定病原体 (Specific Pathogen Free) 的英文缩写, 指一个畜 禽群中不患有某些指定的特定病原微生物和寄生虫病, 家畜和家禽呈明显的健康状态 SPF 鸡是指生长在屏障系统或隔离器中, 无国际 国内 ( 尤其是国内 ) 流行的鸡主要传染性病病原, 具有良好的生长和繁殖性能的鸡群 由 SPF 鸡生产的蛋为 SPF 种蛋, 可用于疫苗制造及检定, 和各种鸡病的研究等领域用于预防 治疗 诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质 ( 含药物饲料添加剂 ) 应用微生物学 寄生虫学 免疫学 遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗 疫苗 虫苗 类毒素 诊断制剂和抗血清等制品 用于预防 治疗 诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病按 中华人民共和国兽药典 和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求, 加工成一定规格的兽药制品, 含中兽药制剂 化学药品 抗生素 外用杀虫剂 消毒剂等将中医药理论应用于动物身上, 既可预防和治疗疾病 促进动物生长, 又不会产生危害人体健康的药物残留的中药制剂为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非营养性物质, 不属于兽药的范畴 饲料药物添加剂属于兽药范畴, 以预混剂形式进行生产, 不属于饲料添加剂由一种或多种饲料添加剂 ( 包括维生素 微量元素等 ) 与其他载体按一定比例配制的均匀混合物, 是饲料产品的核心部分, 称为添加剂预混合饲料抗生素药物, 能抑制或杀灭细菌, 用于预防和治疗细菌性感染人工合成抗菌药, 能抑制或杀灭细菌, 用于预防和治疗细菌性感染抗寄生虫药, 用于杀灭 驱除和预防寄生于动物体内的各种寄生虫化学消毒剂, 用于环境 厩舍 动物排泄物 器具和手术器械等非生物表面的消毒 营养添加剂, 用于增强畜禽营养 中兽药散剂, 用于防治畜禽疾病 中药口服液, 用于防治畜禽疾病 中药颗粒剂, 用于防治畜禽疾病 饲料添加剂, 用于补充畜禽营养, 改善畜禽产品品质 英文 Good Manufacturing Practice for Drugs 的缩写, 药品生产质量管理规范 37

39 专业词语释义 ISO14001 指环境管理体系 OHSAS18001 指职业健康安全管理体系 COD BOD 5 db(a) 指 指 指 金宇集团指内蒙古金宇集团股份有限公司 替米考星 指 化学需氧量, 在规定的条件下, 用氧化剂处理水样时, 在水样中溶解性或悬浮性物质消耗的该氧化剂的量, 计算折合为氧的质量浓度生化需氧量, 在特定条件下, 水中的有机物和无机物进行生物氧化时所消耗溶解氧的质量浓度 db, 分贝, 测量声音相对响度的单位, 分贝数越大代表的所发出的声音越大 ;(A) 指的是频率加权特性为 A, 在 DB 测试仪上就用 A 档来测试所得的值 泰乐菌素的一种水解产物半合成的畜禽专用抗生素, 主要用于防治家畜肺炎 禽支原体病及泌乳动物的乳腺炎 头孢噻呋指半合成的第三代动物专用头孢菌素, 具广谱杀菌作用 血清 灭活疫苗 活疫苗 重组禽流感病毒灭活疫苗 (H5N1 亚型,Re-6 株 ) 重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗 (Re-6 株 +Re-7 株 ) 重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗 (Re-6 株 +Re-4 株 ) 蓝耳病活疫苗 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (SS 株 ) 鸡新城疫灭活疫苗 (ND) 指 指 指 指 指 指 指 指 指 血清, 指血液凝固后, 在血浆中除去纤维蛋白分离出的淡黄色透明液体或指纤维蛋白已被除去的血浆 其主要作用是提供基本营养物质 提供激素和各种生长因子 提供结合蛋白 提供促接触和伸展因子使细胞贴壁免受机械损伤 对培养中的细胞的起到某些保护作用 选用免疫原性强的病原微生物经人工培养后用理化方法将其灭活后制成的疫苗在特定条件下, 人工定向培育, 使微生物毒力减弱, 但仍保持其良好的免疫原性, 或筛选自然弱毒株制成的疫苗系用免疫原性良好的重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株接种易感鸡胚培养, 收获感染胚液, 用甲醛溶液灭活后, 加油佐剂混合乳化制成 用于预防 H5 亚型禽流感病毒引起的鸡 鸭 鹅的禽流感系用重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株和 Re-7 株分别接种易感鸡胚培养, 收获感染鸡胚液, 经甲醛灭活后, 加油佐剂混合乳化制成 用于预防由 H5 亚型禽流感病毒引起的禽流感系用重组禽流感病毒 H5N1 亚型 Re-6 株和 Re-4 株分别接种易感鸡胚培养, 收获感染鸡胚液, 经甲醛灭活后, 加油佐剂混合乳化制成 用于预防由 H5 亚型禽流感病毒引起的禽流感高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (JXA1-R 株 ), 系用高致病性猪繁殖与呼吸综合征病毒弱毒株 JXA1-R 株接种 Marc-145 细胞培养, 收获感染细胞培养液, 加入适量蔗糖脱脂乳保护剂, 经冷冻真空干燥制成 用于预防高致病性猪繁殖与呼吸综合征 ( 俗称 : 高致病性猪蓝耳病 ) 系用 A 型禽流感病毒 H9 亚型 A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2) 株 ( 简称 SS 株 ) 接种易感鸡胚培养, 收获感染鸡胚液, 用甲醛溶液灭活后, 加矿物油佐剂混合乳化制成 用于预防 H9 亚型禽流感病毒引起的禽流感系用鸡新城疫病毒 La Sota 株 (CVCC AV1615) 接种鸡胚培养, 收获感染鸡胚液, 经甲醛溶液灭活后, 加矿物油佐剂混合乳化制成 用于预防鸡新城疫 38

40 专业词语释义 新久威 鸡球虫病四价活疫苗 新胜威 ND+H9 疫苗 (250ml) 大华农热毒清 麻黄鱼腥草散 香翁霰 泰乐欣 50g 大华农阿莫欣 多西欣 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 鸡新城疫病毒 (La Sota 株 ) 禽流感病毒(H9 亚型,SS/94 株 ) 二联灭活疫苗的商品名, 系用鸡新城疫病毒 La Sota 株 A 型禽流感病毒 A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2) 株 ( 简称 SS/94 株 ) 分别接种易感鸡胚, 收获感染鸡胚液, 经甲醛溶液灭活 超滤浓缩后, 按一定比例与油佐剂混合乳化制成 用于预防鸡新城疫 H9 亚型禽流感系用柔嫩艾美耳球虫梅州株早熟系 (PTMZ 株 ) 毒害艾美耳球虫贺州株早熟系 (PNHZ 株 ) 巨型艾美耳球虫河源株早熟系 (PMHY 株 ) 和堆型艾美耳球虫河源株早熟系 (PAHY 株 ) 分别经口接种健康鸡, 收获粪便中的卵囊, 离心洗涤, 置 1% 氯胺 T 溶液中, 在适宜温 湿度条件下孵育获得孢子化卵囊, 按适当比例混合制成, 用于预防鸡球虫病鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 ) 的商品名, 系用鸡新城疫病毒 La Sota 株 (CVCC AV1615) 和传染性支气管炎病毒 H120 株, 接种 SPF 鸡胚培养, 收获感染鸡胚尿囊液, 加适宜稳定剂, 经冷冻真空干燥制成 用于预防鸡新城疫和传染性支气管炎 系用鸡新城疫病毒 La Sota 株 A 型禽流感病毒 A/Chicken/Guangdong/SS/94(H9N2) 株 ( 简称 SS/94 株 ) 分别接种易感鸡胚, 收获感染鸡胚液, 经甲醛溶液灭活 超滤浓缩后, 按一定比例与油佐剂混合乳化制成 用于预防鸡新城疫 H9 亚型禽流感 含有大黄 黄芩 黄连 甘草及陈皮等成份的兽用中药制剂, 具有清热解毒 疏风消肿的功效含有麻黄 黄芩 鱼腥草 穿心莲及板蓝根等成份的兽用中药制剂, 具有宣肺泄热 平喘止咳的功效含有白头翁 黄连 黄柏及秦皮的兽用中药制剂, 具有清热解毒 凉血止痢的功效含有酒石酸泰乐菌素的兽用药物制剂, 属大环内酯类抗生素, 对败血支原体有特效含有阿莫西林的兽用药物制剂, 属 β- 内酰胺类抗生素, 对敏感的革兰氏阳性菌 阴性菌均有强大的抗菌作用含有盐酸多西环素的兽用药物制剂, 对支原体继发大肠杆菌引起的呼吸道综合症有特效 莎球诺指含有磺胺氯吡嗪钠的兽用药物制剂, 为高效抗球虫药 50% 维生素 C 指 三珍散 指 维生素 C 含量为 50% 的饲料添加剂, 具有抗氧化, 提高机体免疫力的作用含有大蒜素的多功能饲料添加剂, 具有收敛 止泻健胃 促进食欲和生长, 提升机体免疫力等功效 金维乐指含有维生素 B1 维生素 B2 等多种成份的混合型饲料添加剂 加能速补 指 含有维生素 A 维生素 D3 维生素 E 氨基酸 深海鱼油等多种成份的添加剂预混合饲料 普康健指含有氯化钠等无机盐及葡萄糖等成份的饲料添加剂 三源清指双黄连口服液, 由金银花 黄芩 连翘等提取而成 胚蛋 指 孵化至一定天龄已有胚胎发育的种蛋, 是生产病毒性疫苗的主要原料 39

41 专业词语释义 白油 指 白色矿物油, 是经过特殊的深度精制后的矿物油, 白油佐剂是常用的兽用疫苗免疫佐剂 利高霉素 ( 药物原料 ) 指含有盐酸林可霉素与盐酸大观霉素的抗生素类药 三字球虫粉指一种用于生产抗球虫兽药的原料药 酒石酸泰乐菌素 ( 原料 ) 指 一种属于大环内酯类动物专用抗生素, 对革兰氏阳性菌 支原体有特效 阿莫西林指一种半合成青霉素类广谱 β- 内酰胺类抗生素, 杀菌作用强 氟苯尼考指一种氯霉素类的广谱抗菌药, 动物专用 维生素 B6- 原料指一种含吡哆醇或吡哆醛或吡哆胺的 B 族维生素 普利健指一种含有氯化钠等无机盐, 用于生产饲料添加剂的原料 维生素 B2(80%) 指一种维生素 B2 含量为 80%, 用于生产饲料添加剂的原料 大华农呼泰 指 含有酒石酸泰乐菌素及磺胺二甲嘧啶成份的兽用药物制剂, 属于广谱抗菌药 球速灭指一种防治球虫病的兽用药物制剂 粒粒清 麻黄咳喘停 金四黄 盐酸沃尼妙林 指 指 指 指 含有黄连 黄柏 大黄及黄芩等成份的兽用中药制剂, 具有清热泻火 凉血解毒 抗菌消炎 祛湿止痢的功效含有麻黄 苦杏仁 石膏及甘草等成份的兽用中药制剂, 具有清热 宣肺 平喘的功效含有郁金 诃子 黄芩 大黄及黄连等成份的兽用中药制剂, 具有清热解毒 燥湿止泻的功效新一代截短侧耳素 (pleuromutilin) 类半合成抗生素的盐酸盐, 动物专用抗生素 主要用于防治猪 牛 羊及家禽的支原体病和革兰氏阳性菌感染 益康素指含有枯草芽孢杆菌 乳酸菌等成份的饲料添加剂 40

42 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数及占发行后总 股本的比例 : 人民币 1.00 元 不低于 437,431,620 且不超过 441,072,252 股, 占温氏集团本 次发行完成后总股本的不低于 12.06% 且不超过 12.15% 每股发行价格 : 元 ( 除息前 ) 发行市盈率 : 倍 ( 按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行 前基本每股收益计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行前扣除非经常性损益之后的基本每股收益计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行后备考基本每股收益计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以温氏集团 2014 年度本次发行后扣除非经常性损益之后备考基本每股收益计算 ) 发行前每股收益 : 0.84 元 / 股 ( 按经审计 2014 年度温氏集团归属母公司股东净 利润除以本次发行前总股本计算 ) 0.78 元 / 股 ( 按经审计 2014 年度温氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股收益 : 0.77 元 / 股 ( 经审计备考报表扣除非经常性损益前基本每股收 益 ) 0.72 元 / 股 ( 经审计备考报表扣除非经常性损益后基本每股收 益 ) 发行前每股净资产 : 4.56 元 ( 按温氏集团 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 4.60 元 ( 按温氏集团 2014 年 12 月 31 日经审计的备考归属 41

43 于母公司所有者权益除以发行 437,431,620 股后总股本计算 ) 发行市净率 : 3.55 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ) 发行对象及发行方式 : 本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的大华农的全体股东 ( 包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方 ) 拟上市地点 : 预计募集资金总额 : 深圳证券交易所创业板 换股发行, 无募集资金 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 合并方 : 广东温氏食品集团股份有限公司 法定代表人 : 温鹏程住所 : 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号联系电话 : 传真 : ( 二 ) 被合并方 : 广东大华农动物保健品股份有限公司 法定代表人 : 温均生住所 : 新兴县新城镇东堤北路 6 号联系电话 : 传真 : ( 三 ) 合并方财务顾问 : 中国国际金融有限公司 法定代表人 : 丁学东住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话 : 传真 :

44 财务顾问主办人 : 赵亮 郭允财务顾问协办人 : 黄小米项目经办人 : 谢迪 王煜忱 岳丛璐 ( 四 ) 被合并方独立财务顾问 : 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 宫少林住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层联系电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 朱权炼 肖雁财务顾问协办人 : 赖旸希项目经办人 : 陈里强 吴文嘉 ( 五 ) 发行人律师 合并方律师 : 北京市嘉源律师事务所 负责人 : 郭斌住所 : 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 易建胜 韦佩项目组成员 : 彭志彪 冯晓君 ( 六 ) 被合并方律师 : 国信信扬律师事务所 负责人 : 林泰松住所 : 广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼联系电话 : 传真 :

45 经办律师 : 卢伟东 刘敏项目组成员 : 刘峰 李梦珊 ( 七 ) 发行人会计师事务所 合并方会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 蒋洪峰住所 : 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 陈昭 胡敏坚 ( 八 ) 被合并方审计机构 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 蒋洪峰住所 : 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王韶华 马云山 ( 九 ) 合并方财务顾问律师 : 北京市金杜律师事务所 负责人 : 王玲住所 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 曹余辉 胡光建项目组成员 : 陈楚云 苏田田 44

46 ( 十 ) 拟上市证券交易所 : 深圳证券交易所 住所 : 深圳市深南东路 5045 号联系电话 : 传真 : ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话 : 传真 : 三 发行人与中介机构关系的说明 温氏集团与本次发行和吸收合并有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在影响中介机构公正履行职责的直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 有关本次发行上市的重要日期 日期 事项 2014 年 12 月 29 日大华农刊登重大事项停牌公告 2015 年 4 月 1 日大华农刊登重大资产重组停牌公告 2015 年 4 月 23 日 2015 年 4 月 23 日签署 吸收合并协议 温氏集团召开第一届董事会第二十五次会议, 审议通过本次吸收合并的相关事项 ; 大华农召开第三届董事会第五次会议, 审议通过本次吸收合并的相关事项 2015 年 4 月 27 日刊登吸收本报告书及相关公告 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 温氏集团召开 2014 年度股东大会, 审议通过本次吸收合并的相关事项 ; 大华农召开 2014 年度股东大会, 审议通过本次吸收合并的相关事项 获得商务部门对本次吸收合并相关事项的相关批复 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次吸收合并的审核 取得中国证监会关于本次吸收合并的批复 45

47 日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 事项 刊登本报告书及摘要 ( 修订稿 ) 本报告书修订说明等信息披露文件 刊登换股与现金选择权实施公告 大华农股票终止上市 温氏集团股票上市 46

48 第三节风险因素 投资者在评价温氏集团本次发行的股票价值及本次吸收合并时, 除本报告书提供 的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次吸收合并相关的风险 ( 一 ) 本次换股吸收合并涉及的审批风险 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于 :1 温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准 ;2 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准 ;3 本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准;4 本次吸收合并完成后, 存续公司的 A 股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意 本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险, 且本次吸收合并能否获得相关批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 如果无法获得相关批准或核准, 本次吸收合并方案将无法实施 ( 二 ) 本次吸收合并可能取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前 6 个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告, 但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消的风险 ( 三 ) 本次吸收合并可能导致投资损失的风险 本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失 47

49 本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市, 股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期 股票供求关系 境内外资本市场环境 国家宏观经济状况以及政治 经济 金融政策等多种因素的影响 温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值, 给投资者造成损失温氏集团续公司股票上市后的二级市场表现低于市场预期, 则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失 ( 四 ) 强制换股的风险 温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会, 相关决议对全体股东均有约束力, 包括在股东大会上投反对票 弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东 在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过, 并经有关审批机关核准 批准或同意后, 未申报行使现金选择权的大华农股东, 就其持有的全部大华农股份, 将按照换股比例, 强制转换为温氏集团本次发行的股票 ( 五 ) 行使现金选择权的风险 为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的利益, 本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方向大华农异议股东提供现金选择权 享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照 元 / 股 ( 除息前 ) 的价格全部或部分申报行使现金选择权 但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报, 在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效 若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格, 股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损 此外, 大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来温氏集团股价上涨的获利机会 48

50 二 本次吸收合并完成后的相关风险 ( 一 ) 市场和行业风险 1 市场竞争风险随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大, 畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点, 不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高 但是, 畜禽养殖行业进入门槛仍然不高, 仍以大量散养农户为主 由于散养农户缺乏市场信息收集能力, 其市场行为往往滞后, 产品价格高的时候散户养殖热情上升, 补栏数量上升, 价格低的时候散户热情下降, 补栏数量下降, 导致市场竞争形势出现周期性波动, 对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击 从短期看, 由于公司产品销售区域主要在华南地区 华东地区 华中地区及西南地区等, 其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击 从中长期看, 随着行业整合, 市场集中度提高, 规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强, 销售网络也可能进一步覆盖全国 一旦公司不能及时应对竞争格局的变化, 调整市场营销策略, 增强自身竞争力, 未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降 2 产品价格波动风险中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低, 大量散养户存在 价高进入, 价贱退出 的现象, 影响市场供给量的长期稳定性, 导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动, 从而造成产品价格的较大波动性 近十年来, 我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期, 价格波动性特征明显 温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品, 受到行业周期性供需变化的影响, 面临较明显的价格波动风险, 公司经营业绩也将面临明显的波动风险 如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求, 则温氏集团畜禽产品的价格将面临较大的下行风险, 其经营业绩可能下滑甚至出现亏损 3 饲料原料价格波动风险温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本, 占主营业务成本的比重约保持在 70% 左右 饲料原料中占比较高的玉米 豆粕 小麦 高梁等, 短期内难以大量使用其他原 49

51 料代替 由于玉米 大豆 小麦 高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大, 一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化, 都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨 ; 如果播种面积扩大或当年风调雨顺, 则将导致农产品供大于求引发价格下降 2011 年以来, 我国粮食作物价格受到自然灾害 播种面积变化 政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期, 并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动 未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大, 玉米 豆粕 小麦等原料的采购量还将继续增加, 如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动, 而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本, 将对温氏集团营业成本 净利润产生较大影响 4 进口肉食品对国内畜禽养殖的影响随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升, 我国进口肉类金额近年来持续上升 2005 年至 2013 年, 我国进口畜肉及杂碎金额由 25, 万美元上升至 492, 万美元 ; 进口禽肉及杂碎由 33, 万美元上升至 100, 万美元 目前, 进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显 如果国家相关政策进一步放开, 进口肉类产品数量及金额可能会上升, 将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击 若温氏集团未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品, 其经营业绩可能会受到一定影响 ( 二 ) 经营风险 1 疫情风险畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一 近年来, 肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感 低致病性禽流感 新城疫 传染性法氏囊病 传染性喉气管炎等 肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟 蓝耳病 伪狂犬病 猪传染性胃肠炎等 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升, 烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡, 从而影响生产成本和市场供应, 对未来期间市场供求和价格造成不确定影响 50

52 另外, 畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导, 容易引起消费者心理恐慌, 造成整个市场需求的迅速萎缩, 致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力 如在 2009 年, 我国受到 H1N1 流感事件冲击, 特别在事件发生初期, 部分言论误导为 猪流感, 这对生猪的消费市场造成了负面的影响, 经过重新确认为甲型 H1N1 流感后, 一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧 ;2013 年 4 月份起我国发生了人感染 H7N9 病例, 事件发生初期主要区域集中在上海 浙江 江苏等省份, 逐步蔓延至华北 华南 华中等区域, 受此影响, 上海 南京 杭州 天津等多个城市逐步关闭了活禽交易, 销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌, 对畜禽养殖行业造成较大冲击 由于公司较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域, 公司本身仍面临着较大的防疫压力 如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期, 公司将可能面临市场需求 盈利大幅下降, 甚至导致公司出现亏损的风险 2 食品安全风险近年来, 国内发生了多次食品安全事件, 消费者对食品安全的信心受到较大冲击, 食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一 随着 2004 年国家颁布了 兽药管理条例 2009 年修改颁布了 中华人民共和国食品安全法 以及 2011 年颁布了 饲料和饲料添加剂管理条例, 国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善, 加大了对食品违法行为的处理力度, 反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高, 以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机, 一旦出现食品安全危机, 将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌, 消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击, 以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求 公司一旦出现对产品质量的控制不到位, 就可能引发食品安全问题, 直接影响到公司的品牌 生产经营和盈利能力 此外, 如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题, 损害行业整体形象和口碑, 在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降, 从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩 3 经营模式的风险温氏集团作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一, 创立并不断完善独特的 温氏模式 公司推行紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的产业分工合作模 51

53 式, 公司与农户以委托养殖方式合作, 根据职责进行合理的流程分工, 在肉鸡及肉猪产品生产过程中承担不同的责任和义务, 公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生产销售工作 在此模式下, 农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环, 负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节, 公司负责其他环节, 包括种苗生产 饲料生产 疫病防治 技术服务 回收销售等环节, 该模式组织和调动农民实现本土创业, 参与农产品的产业化大生产, 使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展 多年来, 公司秉承 精诚合作, 齐创美满生活 核心理念, 逐渐与农户建立起稳定的信任合作关系, 公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强 随着合作农户数量的逐步增加, 为维护稳定的农户合作关系, 公司对合作农户甄选 养殖管理 物料供应 技术服务 质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作监督与支持需求将不断提升 尽管委托养殖合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定, 随着合作农户数量的增加, 在合作执行中仍可能存在某些农户与公司对合同相关条款的理解存在差异, 导致潜在的纠纷或诉讼, 对公司经营造成一定影响 同时, 未来如果出现疫病爆发 当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况, 可能导致公司对合作农户的吸引力下降, 公司与农户的信赖关系受到破坏, 从而对公司业务的持续增长造成不利影响 4 股权分散及实际控制人持股比例较低的风险温氏集团股权较为分散, 无持有公司 5% 以上的单一股东, 温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族, 合计持有公司股份 507,869,531 股, 占公司本次发行前总股本的 15.92%, 持股比例较低, 为相对持股, 公司其他股东的持股数及持股比例均较小 本次吸收合并完成后, 公司控股股东及实际控制人持股比例略有提高, 但公司股权仍较为分散 股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性, 但也可能造成公司在进行重大生产经营决策时, 因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇, 造成公司经营业绩的波动 另外, 公司股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成公司控制权发生变化, 进而对公司经营业务及运作管理造成一定影响 5 管理能力不能适应公司快速发展的风险温氏集团自成立以来经营规模持续稳步发展, 已形成了相对成熟的管理体系 随着公司业务的持续增长和新增投资项目的实施, 公司的业务规模将进一步扩大, 人员规模 52

54 和合作农户数量也将进一步增加, 公司在实施战略规划 市场营销 人力资源管理 项目管理 财务管理 内部控制及合作农户管理等方面将面临更大的挑战 如果公司不能随着规模的扩大持续有效地提升管理能力, 将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张 人员数量迅速上升及迅速增长的合作农户规模, 对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利影响 6 核心技术失密的风险温氏集团通过产学研合作, 研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键育种技术, 同时在种鸡和种猪标准化饲养技术的推广 肉鸡饲养规范化管理措施的推行 瘦肉型猪规模化养殖生物安全和食品安全控制技术的建立与运行 疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破, 形成了较强的技术体系优势 如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况, 即使公司借助司法程序寻求保护, 仍需耗费大量人力 物力及时间, 将使得公司的商业利益受到侵害, 对公司的生产经营也将带来不利影响 ( 三 ) 政策风险 1 产业政策风险温氏集团所属行业是关系国计民生 社会稳定的重要基础行业, 受到国家重点扶持 近年来, 国家出台了一系列产业政策, 包括加快推进标准化规模养殖 稳定提高畜禽综合生产能力 落实扶持生猪生产发展的政策措施等, 大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期, 鼓励畜牧产业健康 快速发展, 逐步建立规模化 现代化生产体系 公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持, 未来相关政策如果发生较大变化, 可能对公司经营造成一定影响 此外, 由于受到 H7N9 流感的影响, 各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法, 不同程度地限制了活禽交易区域, 并逐步实行活禽定点屠宰 生鲜上市 如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大, 公司若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式, 则可能对公司的经营业绩造成一定影响 2 环保政策变化的风险肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放, 其排放标准需符合国家环保监管的相关要求 随着我国对环境保护问题的日益重视, 国家制定了更严格的环保标准和规范, 53

55 如 2014 年颁布的新 环境保护法, 进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便 尸体和污水等废弃物进行科学处置, 防止污染环境 如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规, 进一步提高环保监管要求, 将使公司支付更高的环保费用, 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响 2013 年底, 国务院颁布了 畜禽规模养殖污染防治条例, 明确划定了禁止养殖的区域, 要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动, 在禁养区的养殖场, 无论证照是否齐全, 均必须限期自行搬迁或关闭 公司存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题 ( 详见本报告书摘要 第五节 / 一 /( 一 )/6 环保情况 ), 目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施 如果公司不能在限定时间内完成搬迁, 将可能面临罚款 拆迁等风险 此外, 如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整, 目前公司所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能, 存在限期搬迁或关闭养殖场的风险, 可能会对公司的短期经营造成一定影响 3 税收政策变化的风险温氏集团主要从事畜禽养殖业务, 属于农业产业化国家重点龙头企业, 在企业所得税 增值税等多方面享有税收优惠政策 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十七条 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第八十六条以及 国家税务总局关于 公司 + 农户 经营模式企业所得税优惠问题的公告 ( 国家税务总局公告 2010 年第 2 号 ) 规定, 公司以 公司 + 农户 经营模式从事农 林 牧 渔业项目生产, 可以享受减免企业所得税优惠政策 报告期内, 温氏集团从事肉猪 肉鸡及其他牲畜 家禽饲养的所得免征企业所得税, 并按照免征企业所得税进行纳税申报 根据 中华人民共和国增值税暂行条例 第十五条以及 国家税务总局关于纳税人采取 公司 + 农户 经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告 ( 国家税务总局公告 2013 年第 8 号 ) 的规定, 报告期内, 公司销售肉鸡 肉猪及其他牲畜 家禽产品免征增值税 ; 根据财政部 国家税务总局 关于饲料产品免征增值税问题的通知 ( 财税 [2001]121 号 ) 的规定, 报告期内, 温氏集团申报免征增值税的饲料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格, 免征增值税 54

56 若国家未来对从事畜禽饲养 农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化, 则会对公司未来经营业绩产生一定影响 ( 四 ) 财务风险 1 存货减值风险公司采用紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的产业链一体化经营模式, 且畜禽产品的养殖生产周期较长, 该模式决定了公司报告期内存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高 2012 年末 2013 年末 2014 年末, 公司存货账面价值分别为 656, 万元 763, 万元及 808, 万元, 占公司同期总资产的比例分别为 30.32% 31.89% 及 31.92%, 主要为消耗性生物资产 ( 占存货比例为 70% 左右 ) 受行业周期性供需变化 突发疫情等因素影响, 肉鸡 肉猪价格波动较为明显, 若肉鸡 肉猪价格出现大幅下滑, 导致公司期末存货可变现净值下降, 并低于其取得成本, 则公司面临存货减值的风险, 进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响 2 非经常性损益波动的风险 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 温氏集团非经常性损益对归属于母公司的净利润影响分别为 7, 万元 30, 万元以及 17, 万元, 波动较大, 主要是由于公允价值变动损益 投资收益以及政府补助变动较大所致 近年来, 政府为促进畜牧业发展, 提高我国畜牧业现代化水平, 保障农产品供给, 颁布多项畜禽养殖企业扶持政策, 并以多种方式鼓励企业持续健康发展, 包括提供各项资金补贴 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司确认的政府补助收益分别为 7, 万元 17, 万元以及 17, 万元 报告期内, 公司下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融资产及可供出售金融资产, 并以公允价值计量, 由此导致各期公允价值变动损益及投资收益波动较大 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 4, 万元 16, 万元及 1, 万元 尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变, 公司也制定了完善的对外 55

57 投资制度以保证资金安全, 且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖, 但若未来政府相关政策有所调整 或对外投资收益出现预期外波动, 将导致非经常性损益波动较大, 对公司经营业绩造成一定影响 3 汇率波动风险温氏集团存在部分出口及进口业务, 需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购货款或将出口销售获得的外币兑换成人民币 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司汇兑损失分别为 万元 万元以及 万元 尽管报告期内公司汇兑损益金额较小, 但随着人民币汇率改革的不断推进, 人民币汇率市场化水平有望进一步提高, 公司存在因人民币汇率大幅波动而产生一定的汇兑损失风险 4 公司采购与销售存在一定比例的现金结算导致的内控风险温氏集团为畜禽养殖企业, 主要销售产品为商品肉鸡 商品肉猪, 主要原料为玉米 小麦 高粱等, 均属于初级农产品, 交易对象中均存在自然人, 因此在销售及采购过程中均存在一定金额的现金收支 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司就销售上述主要商品, 以现金方式结算的金额占当期营业总收入的比例分别为 9.04% 5.86% 及 1.43% 报告期内, 公司不断完善销售收款制度, 逐步减少现金结算收入比例 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司就采购饲料原料以现金方式采购金额占公司当期饲料原料采购金额的比例分别为 1.02% 1.67% 及 1.46% 报告期内, 公司发生的现金采购交易事项主要为公司在东北地区对农户的玉米收购和其他少数难以转账支付的交易事项 截至本报告书签署日, 为加强现金结算管理, 公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务 尽管公司已制定了严格的现金管理制度, 同时采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例, 但仍存在现金管理内部控制不足而导致的风险 ( 五 ) 其他风险 1 业务整合相关的风险大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业, 近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长, 温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出, 本次吸收合并完成后, 温氏 56

58 集团产业链将覆盖畜禽养殖 饲料生产 农牧设备 兽药研发及销售等产业链各主要环节 业务整合过程中, 由于合并双方在日常内部管理制度 客户服务方式等方面的不同, 以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异, 公司有可能会面临客户流失的风险 此外, 由于双方在薪酬激励制度等方面的不同, 以及双方员工的组织归属感和满意度的差异, 公司有可能会面临人才流失的风险, 未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能 ; 同时, 公司未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员 因此, 本次吸收合并完成后的客户管理 人才保留及培养, 将对公司未来各项业务的协同快速发展 竞争力的提升产生一定影响 2 未编制盈利预测报告的风险畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化 动物疫病等因素的影响, 呈现出波动性特征, 畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性, 因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性 报告期内, 商品肉鸡 商品肉猪销售单价每变动 +1%, 对于营业利润变动幅度的影响如下 : 项目 营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 :% 商品肉鸡 商品肉猪 基于上述不确定性, 且公司营业利润对产品价格较为敏感, 公司难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司的盈利状况进行客观 可靠 准确的预先判断和估计, 以及在此基础上进行利润承诺 因此, 从保护投资者利益角度出发, 公司未进行盈利预测和利润承诺 3 自然灾害的风险温氏集团的养殖场地目前主要分布在华南地区 华东地区 华中地区及西南地区等, 部分养殖场地有可能面临台风 地震 水灾 雪灾等各种不可预测的自然灾害, 以致影响公司的正常生产经营 ; 虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险, 但各种不可预测的自然灾害的发生, 仍然可能造成养殖场建筑设施损坏, 并导致畜禽的死亡, 由此直接影响到公司下属受灾机构正常生产经营 57

59 4 二级市场价格波动风险本次吸收合并完成后, 温氏集团的股票将在深交所创业板上市交易, 除经营和财务状况之外, 温氏集团的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资温氏集团股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 58

60 第四节发行人基本情况 一 发行人的基本情况 中文名称 : 英文名称 : 住所 : 注册资本 : 法定代表人 : 广东温氏食品集团股份有限公司 GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 319, 万元温鹏程 股份公司成立日期 : 2012 年 12 月 10 日 经营范围 : 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产 科研所需的原 辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ( 按 [99] 外经贸政审函字第 951 号文经营 ) 生产 加工 销售: 禽畜 罐头食品 冷冻食品 肉食制品 饲料 ; 农业科学研究与试验发展, 相关技术的检测 推广 培训 ( 上述项目由分支机构凭许可证经营 ) 登记注册号 邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 : 负责信息披露和投资者关系的部门 : dsh@wens.com.cn 董事会办公室 部门负责人 : 梅锦方 电话 :

61 二 改制及设立情况 ( 一 ) 有限责任公司的设立 年 7 月设立 新兴县温氏食品集团有限公司 温氏集团前身为 1983 年创建的新兴县簕竹鸡场 1993 年 7 月 26 日, 肇庆市人民政府 ( 注 :1993 年, 新兴县尚属肇庆市辖县 ) 出具了肇府函 [1993]54 号 关于同意组建新兴县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复, 同意组建新兴县温氏食品集团, 成立新兴县温氏食品集团有限公司, 注册资本为 1, 万元, 企业性质为股份合作制企业 1993 年 7 月 26 日, 新兴县温氏食品集团有限公司在肇庆市工商局注册登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照 根据新兴县簕竹镇人民政府 新兴县人民政府 云浮市人民政府分别出具的 关于确认企业产权归属问题的复函 ( 簕府 [2008]17 号 ), 关于确认有关企业产权归属的批复 ( 新府函 [2008]18 号 ) 及 关于确认广东温氏食品集团有限公司等有关产权归属的批复 ( 云府函 [2008]39 号 ), 新兴县温氏食品集团有限公司为温鹏程等 46 人于 1993 年以新兴县簕竹鸡场名义投资成立的公司 年 4 月规范登记为有限责任的股份合作制企业 1996 年 4 月 2 日, 温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续, 规范登记后公司的企业类型为有限责任公司 ( 股份合作制 ), 温氏有限取得了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本为 1, 万元, 股东为温鹏程等 46 名自然人 年企业类型变更为有限责任公司根据广东省体改委 企业试行员工持股的若干意见 ( 粤体改 [1996]118 号 ) 等相关规定, 温氏有限于 1998 年 10 月通过股东会决议, 决定变更公司性质为有限责任公司, 同时增资扩股 其中, 温氏有限将温鹏程等 46 名股东直接在工商进行登记, 同时增加 温氏集团工会 为温氏有限的新股东, 温氏集团工会 系代其他员工持有温氏有限股权 温氏有限注册资本由 1, 万元增加至 11, 万元, 新增的注册资本由原股东温鹏程等 46 名自然人以及新股东温氏集团工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验 60

62 1999 年 4 月 22 日, 温氏有限于云浮市工商局办理了公司性质变更 增资扩股和股东变更登记手续, 云浮市工商局向温氏有限核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 变更后的注册号为 , 企业类型变更为有限责任公司 本次增资完成后, 温鹏程等 46 名股东持股 79.1%, 温氏集团工会持股 20.9% ( 二 ) 整体变更为股份公司 2012 年 11 月 28 日, 正中珠江出具广会所审字 [2012] 第 号 审计报告 根据该报告, 温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日经审计净资产为 7,423,282, 元 2012 年 12 月 2 日, 北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字 [2012]065 号 评估报告 根据该报告, 温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日经评估净资产为 12,353,929, 元 2012 年 12 月 3 日, 温氏有限全体股东签署了 广东温氏食品集团股份有限公司发起人协议, 就发起人的各项权利和义务 公司的设立方式 名称 住所 经营范围 注册资本及股本比例 出资方式等事项进行了约定 2012 年 12 月 5 日, 正中珠江出具广会所验字 [2012] 第 号 验资报告 根据该报告, 温氏有限以截至 2012 年 10 月 31 日经评估净资产为 12,353,929, 元 根据该 验资报告, 公司以经审计的温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日的净资产 7,423,282, 元, 按 1: 的比例折股投入温氏集团, 其中 3,142,144, 元作为注册资本, 折合 3,142,144,804 股, 每股面值 1 元 ;4,281,138, 元作为资本公积金 改制后, 由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份 2012 年 12 月 7 日, 公司召开创立大会, 审议通过了关于股份有限公司设立的筹办情况报告 整体改制变更设立股份有限公司等议案, 通过了股份有限公司适用的公司章程, 并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员 2012 年 12 月 10 日, 温氏集团经云浮市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司, 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 注册资本为 314, 万元 股份有限公司设立后, 公司的股权结构如下 : 61

63 序号 股东姓名 股本 ( 万元 ) 比例 (%) 1 温氏集团工会 155, 温鹏程 10, 严居然 9, 梁焕珍 8, 温均生 8, 温小琼 8, 温志芬 7, 黎沃灿 7, 严居能 6, 黄伯昌 6, 温木桓 6, 梁志雄 5, 黄松德 4, 黎洪灿 4, 张琼珍 4, 伍翠珍 3, 温耀光 3, 何维光 3, 刘金发 2, 冯冰钊 2, 谢应林 2, 黄玉泉 2, 郑经昌 2, 梁伙旺 2, 何达材 2, 黎汝肇 2, 朱桂连 2, 凌五兴 2, 叶京华 2, 秦锦养 1, 刘宗杰 1, 张祥斌 1, 朱新光 1,

64 序号 股东姓名 股本 ( 万元 ) 比例 (%) 34 陈健兴 1, 林锦全 1, 温卫锋 1, 严安 1, 温德仁 1, 秦开田 1, 温朝波 1, 凌卫国 1, 张小凤 1, 林南发 1, 何其泮 1, 温子荣 陈树汉 合计 314, ( 三 ) 股权确权 托管及纳入非上市公众公司监管 2013 年 4 月, 为规范温氏集团工会的代持股行为, 在公司整体变更为股份有限公司后, 公司根据 非公办法 及中国证监会的相关规定, 以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作 根据该等经公证的确认函, 确认各股东所持公司股份数额, 各股东确认就其所持公司股份支付的对价为该股东合法所有的财产, 其来源合法有效, 且上述持股系其真实持有, 不存在通过协议 信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形, 不存在权属纠纷, 该股东所持股权的历次转让行为合法有效 ; 温氏集团工会确认其所代持的各股东股权不属于公司工会财产, 公司工会同意依法解除与 6,789 名员工股东的委托代持关系, 将工会代持有的上述股权无偿还原至各股东实际持有 2014 年 6 月, 公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管 2014 年 6 月 10 日, 广东股权托管中心有限公司出具了 关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明 2014 年 9 月, 中国证监会出具了 关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函 ( 证监函 [2014]339 号 ): 根据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 等有关规定, 经审查, 现同意你公司纳入非上市公众公司监管 自此, 公司正式纳入非上市公众公司监管 63

65 三 发行人设立以来的重大资产重组情况 除正在进行的本次吸收合并外, 自温氏集团设立以来发生的金额在 5,000 万元以上的重大资产变化及兼并收购事项为转让筠城置业股权, 具体如下 : 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的编号为中天衡平评字 [2013]002 号 资产评估报告, 截至 2012 年 12 月 31 日, 筠城置业评估范围总资产评估值为 44, 万元, 评估范围总负债评估值为 22, 万元, 净资产评估值为 21, 万元 2013 年 1 月 28 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于温氏集团剥离相关资产的议案, 同意公司以协议方式将全资子公司筠城置业 100% 股权转让予筠诚控股, 同时转让的还有筠城置业全资及控股的云浮市海航港口有限公司, 云浮海润食品有限公司, 郁南县金百合实业投资有限公司三家公司 转让价格为 2.17 亿元, 至 2013 年 2 月 28 日之前办理股权转让的工商变更登记手续 此外, 同意公司将其对筠城置业享有的 7.8 亿元债权转让给筠诚控股, 债权转让价格依据账面数额确定为 7.8 亿元 2013 年 2 月 16 日, 温氏集团出具了股东决定, 同意将筠城置业 100% 股权转让予筠诚控股, 转让价格为 2.17 亿元, 并同意据此修改筠城置业公司章程 2013 年 2 月 16 日, 温氏集团与筠诚控股签署了 关于新兴县百合实业投资有限公司之股权转让协议, 约定公司以筠城置业截至 2012 年 12 月 31 日经评估的净资产额 ( 合计 21, 万元 ) 为依据, 作价 21,700 万元向筠诚控股转让公司所持有的筠城置业 100% 股权 同时, 公司还将对筠城置业享有的 7.8 亿元债权以总对价 7.8 亿元转让给筠诚控股, 该笔债权转让完成后, 筠诚控股即对筠城置业享有 7.8 亿元债权 筠诚控股应于该协议生效之日起 10 个工作日内向温氏集团支付首期股权转让款 500 万元, 剩余的股权转让款 21,200 万元筠诚控股应于 2013 年 4 月 30 日前完成支付 ; 债权转让款 7.8 亿元应于 2013 年 6 月 30 日前完成支付 筠诚控股已按约定足额向公司支付了上述股权转让款及债权转让款 2013 年 2 月 26 日, 新兴县工商行政管理局出具了 核准变更登记通知书 ( 粤云核变通内字 [2013] 第 号 ), 核准了筠城置业的上述股权变更事宜 64

66 四 发行人股本形成及其变化 ( 一 ) 股本形成及股权变化情况简图 65

67 ( 二 ) 发行人股权演变具体情况 公司的股权演变情况如下 : 年 7 月设立 ( 股份合作制企业 ) 详见本报告书摘要 第四节 / 二 /( 一 ) 有限责任公司的设立 年名称变更 1994 年 10 月 20 日, 经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处 企业法人冠省名称登记核准通知书 ( 粤内企名 号 ) 批准, 公司名称由 新兴县温氏食品集团有限公司 变更为 广东温氏食品集团有限公司 年 4 月规范登记为有限责任的股份合作制企业详见本报告书摘要 第四节 / 二 /( 一 ) 有限责任公司的设立 年 4 月企业类型变更为有限责任公司, 注册资本由 1, 万元增加至 11, 万元, 增加注册资本 9, 万元详见本报告书摘要 第四节 / 二 /( 一 ) 有限责任公司的设立 年 3 月, 注册资本由 11, 万元增加至 25, 万元, 增加注册资本 14, 万元 2001 年 3 月 22 日, 温氏有限注册资本由 11, 万元增加至 25, 万元, 本次增资未办理验资手续 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 根据正中珠江出具的 关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2001 年 2 月股东增资的复核意见 ( 广会专字 [2014]G 号 ), 温氏集团本次增资完成后的注册资本为 25, 万元, 其股东出资情况为 :46 名自然人共出资 18, 万元, 占注册资本的 71.99%, 广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 7, 万元, 占注册资本的 28.01% 正中珠江认为: 广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会 温鹏程等 46 名自然人股东已足额缴纳上述约定增资 14, 万元 66

68 年 6 月, 注册资本由 25, 万元增加至 40, 万元, 增加注册资本 14, 万元 2003 年 4 月 18 日, 温氏有限召开股东会, 同意公司注册资本增加 14, 万元, 增加后的注册资本为 40, 万元 2003 年 6 月 23 日, 云浮市智兴会计师事务所出具了 验资报告 ( 云智会验报 [2003]098 号 ), 验证温氏有限注册资本增加 14, 万元, 温氏有限的注册资本增资至 40, 万元 其中, 温鹏程等 46 人出资 13, 万元, 占注册资本的 %, 广东温氏食品集团有限公司 出资 26, 万元, 占注册资本的 % 2003 年 6 月 30 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取得了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 根据正中珠江出具的 关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003 年 6 月验资报告的复核意见 ( 广会专字 [2014]G 号 ), 温氏集团在 2001 年注册资本变更未进行验资, 导致云浮市智兴会计师事务所 2003 年出具的验资报告反映的公司股东的实际出资比例不清晰, 以致 2003 年 6 月 30 日办理的注册资本变更登记中所反映的股东出资情况与温氏有限实际的股东出资情况不相符 云浮市智兴会计师事务所为温氏有限 2003 年 6 月增资所出具的 云智会验报 [2003]098 号 验资报告存在引用温氏有限 2002 年度合并财务报表的数据进行验资的瑕疵, 但本次增资实际上是温氏有限母公司用其未分配利润和各项基金留存进行增资, 上述瑕疵不影响本次股东出资的足额到位 根据正中珠江出具的 关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003 年 6 月验资报告的复核意见 ( 广会专字 [2014]G 号 ), 温氏有限本次增资完成后的注册资本为 40, 万元, 其实际的股东出资情况为 :46 名自然人共出资 28, 万元, 占注册资本的 71.99%; 广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 11, 万元, 占注册资本的 28.01% 温氏有限已就 云智会验报 [2003]098 号 验资报告中所反映的股东出资情况通过在 2008 年 5 月和 6 月办理两次股权转让的变更登记, 对温氏有限的股东出资情况进行了规范, 形成书面说明并经云浮市工商局复函确认 67

69 年 5 月及 6 月股权转让 2008 年 4 月 26 日, 温氏有限召开股东会, 同意颜添洪等 18 名股东将其持有的 4.315% 温氏有限股权转让给温氏集团工会, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2008 年 5 月 27 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 2008 年 5 月 16 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 % 公司股权转让给温鹏程等 41 名自然人, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2008 年 6 月 6 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 21, 万元, 占注册资本的 52.63%, 温氏有限工会出资 18, 万元, 占注册资本的 47.37% 温氏有限在 2008 年 5 月及 6 月两次股权转让变更登记过程中对股东出资比例的登记情况进行规范, 并对温氏有限 2003 年 7 月至该两次股权转让期间的未办理工商登记的股权变化进行规范登记 年 8 月, 注册资本由 40, 万元减少至 37, 万元, 减少注册资本 2, 万元 2008 年 6 月 10 日, 温氏有限召开股东会, 同意以支付现金方式减少温鹏程等 45 名自然人及温氏有限工会合计出资 2, 万元, 减资后温氏有限注册资本为 37, 万元, 其中, 温鹏程等 45 名自然人出资 19, 万元, 占注册资本的 %, 温氏有限工会出资 18, 万元, 占注册资本的 % 2008 年 6 月 11 日, 温氏有限在 云浮日报 刊登了减资公告 2008 年 8 月 4 日, 广东正中珠江会计师事务所出具了 验资报告 ( 广会所验字 (2008) 第 号 ) 对本次减资进行了审验 2008 年 8 月 5 日, 温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 8 月股权转让 2008 年 8 月 8 日, 温氏有限召开股东会, 同意黎沃灿将其持有的 0.047% 温氏有限股权转让给黄松德等 9 人 ; 何其泮将其持有的 0.008% 温氏有限股权转让给秦开田等 4 人 ; 温氏有限工会将其持有的 0.141% 温氏有限股权转让给伍翠珍和梁志雄 ; 温均生等 68

70 8 人将其持有的合计 0.398% 温氏有限股权转让给温鹏程 ; 凌五兴 温金明将其持有的合计 0.002% 温氏有限股权转让给张祥斌 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2008 年 8 月 15 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 19, 万元, 占注册资本的 51.57%, 温氏有限工会出资 18, 万元, 占注册资本的 48.43% 年 8 月, 注册资本由 37, 万元增资至 156, 万元, 增加注册资本 119, 万元 2008 年 8 月 16 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限以盈余公积 未分配利润转增资本, 增加注册资本 119, 万元, 其中由盈余公积转增 10, 万元, 由未分配利润转增 108, 万元, 增资后温氏有限注册资本为 156, 万元, 实收资本为 156, 万元, 其中, 温鹏程等自然人合计出资 80, 万元, 占注册资本 %, 温氏有限工会出资 75, 万元, 占注册资本 % 2008 年 8 月 20 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2008) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 2008 年 8 月 28 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次增资前, 温氏集团工商登记的注册资本与实收资本存在不一致的情况, 为解决该问题, 温氏集团在办理本次增资的工商变更登记时, 将前述不一致的情形予以纠正 年 10 月, 注册资本由 156, 万元增资至 188, 万元, 增加注册资本 31, 万元 2008 年 10 月 6 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限以未分配利润转增资本, 增加注册资本 31, 万元, 增资后温氏有限注册资本为 188, 万元, 实收资本为 188, 万元, 其中, 温鹏程等 45 人合计出资 97, 万元, 占注册资本 %, 温氏有限工会出资 91, 万元, 占注册资本 % 2008 年 10 月 20 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2008) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 69

71 2008 年 10 月 28 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 4 月第一次股权转让 2009 年 3 月 9 日, 温氏有限召开股东会, 同意温耀光等 9 名股东将其合计持有的 0.333% 温氏有限股权转让给温氏有限工会, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 同时鉴于股东刘炳聪去世, 其股权由刘宗杰 刘爱琼 刘爱文继承 2009 年 4 月 15 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 94, 万元, 占注册资本的 50.33%, 温氏有限工会出资 93, 万元, 占注册资本的 49.67% 年 4 月第二次股权转让 2009 年 3 月 23 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 0.101% 温氏有限股权转让给温鹏程等 27 名股东, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2009 年 4 月 24 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 94, 万元, 占注册资本的 50.42%, 温氏有限工会出资 93, 万元, 占注册资本的 49.58% 年 5 月, 注册资本由 188, 万元增资至 225, 万元, 增加注册资本 37, 万元 2009 年 4 月 7 日, 温氏有限召开股东会, 同意以未分配利润转增资本, 增加注册资本 37, 万元, 增资后温氏有限注册资本为 225, 万元, 实收资本为 225, 万元, 其中, 温鹏程等 44 人合计出资 113, 万元, 占注册资本 %, 温氏有限工会出资 111, 万元, 占注册资本 % 2009 年 5 月 11 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2009) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 2009 年 5 月 14 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 70

72 年 4 月股权转让 2010 年 3 月 19 日, 温氏有限召开股东会, 同意张琼珍等 13 名股东将其合计持有的 0.709% 温氏有限股权转让给温氏有限工会, 同时, 温氏有限工会将其 0.035% 温氏有限股权转让给严居然等 14 名股东, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2010 年 4 月 9 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 112, 万元, 占注册资本的 49.75%, 温氏有限工会出资 113, 万元, 占注册资本的 50.25% 年 5 月, 注册资本由 225, 万元增资至 248, 万元, 增加注册资本 22, 万元 2010 年 4 月 7 日, 温氏有限召开股东会, 同意以未分配利润转增资本, 增加注册资本 22, 万元, 增资后公司注册资本为 248, 万元, 实收资本为 248, 万元 其中, 温鹏程等 44 名自然人合计出资 123, 万元, 占注册资本的 49.75%, 温氏有限工会出资 124, 万元, 占注册资本的 50.25% 2010 年 5 月 8 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2010) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 2010 年 5 月 14 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 7 月股权转让 2010 年 6 月 15 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 0.315% 的公司部分股权转让给张小凤, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2010 年 7 月 1 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 124, 万元, 占注册资本的 50.07%, 温氏有限工会出资 124, 万元, 占注册资本的 49.93% 年 9 月股权转让 2010 年 9 月 13 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 0.084% 温氏有限股权转让给温鹏程等 26 名股东, 同时, 张琼珍等 6 名股东将其合计持有的 71

73 0.21% 温氏有限股权转让给温氏有限工会 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2010 年 9 月 28 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 123, 万元, 占注册资本的 49.87%, 温氏有限工会出资 124, 万元, 占注册资本的 50.13% 年 10 月, 注册资本由 248, 万元增资至 273, 万元, 增加注册资本 24, 万元 2010 年 9 月 14 日, 温氏有限召开股东会, 同意以未分配利润转增资本, 增加注册资本 24, 万元 增资后公司注册资本为 273, 万元, 实收资本为 273, 万元 其中, 温鹏程等 45 人合计出资 136, 万元, 占注册资本的 49.87%, 温氏有限工会出资 136, 万元, 占注册资本的 50.13% 2010 年 10 月 15 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2010) 第 号 ) 对本次增加进行了审验 2010 年 10 月 21 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 4 月股权转让 2011 年 3 月 20 日, 温氏有限工会将其持有的 0.301% 公司股权转让给温鹏程等 29 名股东, 同时, 张琼珍等 5 名股东将其持有的 0.062% 公司股权转让给温氏有限工会, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2011 年 4 月 12 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 136, 万元, 占注册资本的 50.11%, 温氏有限工会出资 136, 万元, 占注册资本的 49.89% 年 4 月, 注册资本由 273, 万元增资至 314, 万元, 增加注册资本 40, 万元 2011 年 4 月 6 日, 温氏有限召开股东会, 同意以未分配利润转增资本, 增加注册资本 40, 万元 增资后公司注册资本为 314, 万元, 实收资本为 314, 万元 其中, 温鹏程等 45 人出资 157, 万元, 占注册资本的 50.11%, 温氏有限工会出资 156, 万元, 占注册资本的 49.89% 72

74 2011 年 4 月 20 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2011) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 2011 年 4 月 29 日, 温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 年 4 月股权转让 2012 年 4 月 5 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 0.783% 公司股权转让给温鹏程等 30 名股东, 同时, 温均生等 11 名股东将其持有的 1.376% 公司股权转让给温氏有限工会, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2012 年 4 月 16 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 155, 万元, 占注册资本的 49.52%, 温氏有限工会出资 158, 万元, 占注册资本的 50.48% 年 11 月股权转让 2012 年 11 月 6 日, 温氏有限召开股东会, 同意温氏有限工会将其持有的 1.898% 公司股权转让给温鹏程等 36 名股东, 同时, 陈树汉等 9 名股东将其持有的 0.993% 公司股权转让给温氏有限工会, 同日, 温氏有限据此修改了公司章程 2012 年 11 月 26 日, 温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 温鹏程等自然人出资 158, 万元, 占注册资本的 50.43%, 温氏有限工会出资 155, 万元, 占注册资本的 49.57% 年 12 月整体变更为股份有限公司详见本报告书摘要 第四节 / 二 /( 二 ) 整体变更为股份公司 年 12 月, 注册资本由 314, 万元增资至 319, 万元, 增加注册资本 4, 万元 2012 年 12 月 22 日, 温氏集团召开股东大会, 同意中金佳泰以人民币现金 57, 万元向公司增资, 认购公司新增股份 47,855,196 股, 认购价格为 元 / 股 ; 同意增资完成后, 公司股本总额变更为 3,190,000,000 股, 注册资本变更为 3,190,000,000 元, 其中, 温鹏程等 45 人合计出资 1,584,611,788 元, 占注册资本 %, 温氏集团工会出资 1,557,533,016 元, 占注册资本 %, 中金佳泰出资 47,855,196 73

75 元, 占注册资本 1.500% 本次中金佳泰增资价格的确定, 以双方自行协商确定, 并综合考虑了当时行业可比公司情况 公司业务发展情况 盈利能力 增长前景 抗风险能力等因素 2012 年 12 月 24 日, 广东正中珠江会计师事务所出具的 验资报告 ( 广会所验字 (2012) 第 号 ) 对本次增资进行了审验 2012 年 12 月 25 日, 温氏集团办理了本次增资的工商变更登记手续, 领取了云浮市工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 26 公司股权的确权及规范为规范温氏集团工会的代持股行为, 在公司整体变更为股份有限公司后, 公司根据 非公办法 及中国证监会的相关规定, 以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作 经温氏集团股东大会 温氏集团工会决议及云浮市人民政府 关于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案的批复 ( 云府 [2013]29 号 ) 批准通过, 公司于 2013 年 4 月完成了股权规范还原工作, 将温氏集团工会代 6,789 名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有, 并将记载有股东名册 当时的公司章程报云浮市工商局备案登记 为了促进公司的股权管理的规范化和保障公司股东的合法利益, 公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管 2014 年 6 月 6 日, 温氏集团与广东省股权托管中心有限公司签署了 股权托管协议, 温氏集团委托广东省股权托管中心有限公司对全部股东所持股份进行托管 年纳入非上市公众公司监管 2013 年 3 月 21 日, 温氏集团召开了 2012 年度股东大会, 审议通过了 关于向中国证监会申请核准为非上市公众公司的议案 2014 年 4 月 7 日, 公司召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于非上市公众公司延期申报的议案, 决定将 2012 年度股东大会的决议有效期延长一年 2014 年 9 月 2 日, 中国证监会向公司核发了 关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函 ( 证监函 [2014]339 号 ), 根据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 等有关规定, 经审查, 现同意你公司纳入非上市公众公司监管 自此, 公司正式纳入非上市公众公司监管 74

76 28 公司股权现状自公司股权确权后至本报告书签署日, 除个别自然人股东因死亡 离婚等法定情节发生了转让 继承等股权变动外, 公司的股权结构未发生其他变更 根据广东省股权托管中心有限公司出具的 关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明, 截至 2015 年 4 月 9 日 :(1) 温氏集团股东总人数为 6,842 名, 总股本为 3,190,000,000 股, 均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管, 其中, 法人股东 1 名, 所持股份 47,855,196 股, 自然人股东 6,841 名, 所持股份 3,142,144,804 股 ;(2) 温氏集团共计股份 3,189,869,185 股已经广东省股权托管中心有限公司及股东本人确认, 其余 11 名股东, 共计股份 130,815 股因暂未能联系股东本人, 暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管, 已确权股东人数占温氏集团股东总人数的 99.84%, 已确权股份占温氏集团总股本的 %;( 3) 温氏集团在广东股权托管中心有限公司所托管的全部股份均为股东合法持有, 股份真实 合法, 权属清晰 明确, 不存在权属争议或纠纷 ( 包括潜在纠纷 ), 未发现托管股份存在股份代持的情况 对于上述暂未能联系的 11 名股东 ( 共计 130,815 股 ) 所持温氏集团股份的权属情况, 公司温鹏程等 11 名实际控制人出具承诺函, 承诺如有相关人士对暂未能联系的 11 名股东 ( 共计 130,815 股 ) 所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实, 则由此给温氏集团 温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失, 承诺人愿意全部予以承担 综上, 温氏集团的股权清晰, 有关股权已经确权, 并已经证监会批准纳入非上市公司公众公司监管, 实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的温氏集团股份不存在重大权属纠纷 ( 三 ) 最近三年的评估或估值情况 2012 年 12 月 2 日, 北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字 [2012]065 号 评估报告 根据该报告, 温氏有限截至 2012 年 10 月 31 日经评估净资产为 1,235, 万元 2015 年 4 月 23 日, 中国国际金融有限公司出具 中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之估值报告, 根据该估值报告, 本次吸收合并中, 温氏集团整体估值为 5,200,

77 万元, 发行价格为每股 元 ( 除息前 ) 本次吸收合并的估值结果与 2012 年 12 月 评估报告 结果存在较大差异, 主要是由于评估基准日 评估目的以及估值方法不同 所致, 详细情况如下 : 项目 评估报告 中天衡平评字 [2012]065 号 本次吸收合并估值 评估基准日 ( 或估值基准日 ) 2012 年 10 月 31 日 2015 年 4 月 23 日 评估目的 ( 或估值目的 ) 评估方法 ( 估值方法 ) 为公司整体变更股份公司而进行的资产评估, 而非交易目的 资产基础法 为本次交易而进行的估值 本次温氏集团估值系综合考虑可比公司估值 可比交易定价 市场地位 经营业绩等因素而确定 五 发行人股权结构及控股子公司 参股公司 分公司情况 ( 一 ) 股权结构图 截至本报告书签署日, 温氏集团为非上市公众公司, 现有股东合计 6,842 名 具体股权结构如下 : 截至本报告书签署日, 不存在单一持有公司 5% 以上股权的股东 温氏家族为公司 实际控制人, 合计持有公司 15.92% 的股权, 中金佳泰为唯一非自然人股东 76

78 ( 二 ) 发行人分公司 下属控股企业及参股公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 温氏集团下属共有 166 个控股企业 ( 其中包括直接或间接持股的境内全资及控股子公司 163 家 有限合伙企业 1 家 合作社 1 家, 境外子公司 1 家 ) 4 个分公司及 23 个参股公司 发行人分公司 下属控股企业及参股公司的详细情况, 详见合并报告书 附表一 发行人分公司 下属控股企业及参股公司总表 ( 三 ) 发行人分公司 子公司的管理情况 根据公司畜禽养殖等业务的特点及公司的发展, 温氏集团在全国各地设立了较多的分 子公司, 实现全国跨区域的公司分布 公司建立了 广东温氏食品集团股份有限公司控股子公司管理制度, 对控股子公司主要从章程制定 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面进行管理 同时, 温氏集团设立若干个区域性二级管理平台, 对于下属各分 子公司采取总部管理与区域型二级管理平台管理相结合的管理模式 区域性二级管理平台大部分是由若干个分 子公司组成的虚拟管理平台, 有少部分区域性二级管理平台结合其所管辖的分 子公司构成情况设置为实体法人 通过设立区域性二级管理平台, 实现层级管理, 分 子公司的总经理对区域性二级管理平台的总经理负责, 区域性二级管理平台的总经理对总部负责, 公司下属分 子公司的人事 业务 财务工作, 在公司统一指导下独立开展, 在保证有效管理 控制风险的同时, 提高公司管理效率 六 控股股东 实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的股东 ( 一 ) 控股股东及实际控制人 温氏家族为公司的控股股东及实际控制人, 主要依据如下 : 首先, 温氏集团的股本结构较为分散, 无持有公司股份 5% 以上的股东, 各股东的持股数及持股比例均较小 截至本报告书签署日, 温鹏程为公司持股第一大股东, 温氏家族成员有 5 名为公司持股前 10 名的自然人股东, 温氏家族成员合计持有公司股份 507,869,531 股, 占公司总股本的 15.92%, 持股比例较高 公司也不存在其他具有亲属 77

79 关系的股东合计持股比例超过 10% 的情况 ; 公司股东温鹏程等 11 名温氏家族成员, 均 为公司的创始股东或创始股东关系密切的家庭成员, 持有公司股份时间长, 在报告期 内, 持股情况稳定, 掌握着公司的相对控股权 为进一步稳定温氏家族的控制权, 温氏家族 11 名成员于 2015 年 4 月签署了 关 于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议, 约定在股东权益行使方面保持一 致 其次, 温鹏程在公司担任董事长, 温氏家族成员在非独立董事席位中占到 1/2, 对 于公司董事会和股东大会形成决议有重大影响 ; 温氏家族中的温志芬担任公司副董事 长 温小琼担任公司副总裁兼财务总监, 在公司日常管理决策中起到重要作用 报告 期内, 温氏家族成员实际上掌握着公司的经营控制权 综上, 温氏家族为公司的控股 股东及实际控制人 序号 有关控股股东及实际控制人的基本情况如下 : 姓名关系国籍身份证号住所持股数 ( 股 ) 比例 1 温鹏程 - 2 温鹏程温均生哥哥 3 温鹏程温志芬弟弟 4 温鹏程温小琼妹妹 5 温鹏程梁焕珍母亲 6 温鹏程伍翠珍妻子 7 温鹏程温子荣叔叔 8 温小琼陈健兴丈夫 9 温均生刘容娇妻子 10 孙芬 温志芬妻子 温子荣 11 古金英妻子 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 中国 ( 无境外居 **** 留权 ) 云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园云浮市新兴县温氏科技园 104,850, % 85,683, % 77,670, % 80,000, % 88,356, % 38,117, % 3,868, % 16,431, % 6,722, % 5,571, % 600, % - - 合计 - 507,869, % 78

80 最近两年, 除因个别股东离婚 死亡等非交易性事项外, 温氏集团股东所持股权 均未发生变化 因此, 公司控股股东及实际控制人在两年内一直为温氏家族, 未发生 变化 控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员持股情况如下 : 姓名关系国籍身份证号持股数 ( 股 ) 比例 伍新发 伍翠英 梁列文 伍翠玲 温尚基 伍时贤 温淑燕 温铭驹 温蛟龙 温淑娴 范卫朝 刘金发 罗丽萍 刘金明 陈健雄 叶志红 孙竞 温丽英 伍翠珍父亲伍翠珍妹妹伍翠珍妹妹的配偶伍翠珍妹妹伍翠珍妹妹的配偶伍翠珍弟弟温鹏程和伍翠珍女儿温鹏程和伍翠珍的儿子温均生和刘容娇的儿子温均生和刘容娇的女儿温均生和刘容娇女儿的配偶刘容娇弟弟刘容娇弟弟的配偶刘容娇哥哥陈健兴弟弟陈健兴弟媳孙芬的妹妹温子荣的姐姐 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) **** 8,550, % **** 76, % **** 1,273, % **** 568, % **** 3,471, % **** 2,179, % **** 3,800, % **** 3,800, % **** 6,080, % **** 5,943, % **** 100, % **** 26,426, % **** 902, % **** 594, % **** 6,510, % **** 16, % **** 1,022, % **** 1,015, % 79

81 姓名关系国籍身份证号持股数 ( 股 ) 比例 温少模 温冰文 张琼珍 温子荣和古金英的儿子温子荣和古金英的儿子梁焕珍弟弟的配偶 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) 中国 ( 无境外居留权 ) **** 6,546, % **** 6,545, % **** 41,517, % - 合计 126,937, % ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的股东 截至本报告书签署日, 除控股股东及实际控制人合并持有 5% 以上公司股份外, 温 氏集团不存在持发行人 5% 以上股份的股东 ( 三 ) 其他股东 截至本报告书签署日, 温氏集团唯一的非自然人股东为中金佳泰 ( 天津 ) 股权投 资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中金佳泰为有限合伙企业, 合伙期限为 2011 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日, 主要从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定的按规定办理 ) 等等 执行事务合伙人以及普通合伙人为中金佳 盟 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司, 委派代表为梁国忠 中金佳泰已在国家发展 改革委备案成为股权投资企业, 并在中国证券投资基金业协会备案, 获得 私募投资 基金证明 中金佳成持中金佳泰 3.12% 的份额, 中金佳成为中国国际金融有限公司全 资子公司 ( 四 ) 控股股东 实际控制人控制的其他企业 截至本报告书签署日, 除温氏集团外, 温氏家族还直接对外投资了筠诚控股 大 华农和新兴县粤宝源投资有限公司三家公司, 并通过筠诚控股间接对外投资了筠城置 业 郁南县金百合实业投资有限公司 云浮海润食品有限公司 海航公司 筠业投资 秉诚建筑 益康生公司 润田公司 佛山市筠艺园林有限公司 广东筠诚生物科技有 限公司 云浮绿诚林木育苗有限公司 筠顺公司 云浮筠美装饰工程有限公司 云浮 筠慧工程技术咨询服务有限公司 筠城置业 广州筠穗实业投资有限公司 云浮筠城 旭日实业投资有限公司 广东精宏建设有限公司 深圳市金元环保工程有限公司 19 家 80

82 公司, 通过大华农间接对外投资了肇庆大华农生物药品有限公司 新兴大华农禽蛋有限公司 广东惠牧贸易有限责任公司 徐州惠牧兽医技术服务有限公司 重庆市惠牧兽医服务有限公司 广东大渔生物有限公司 佛山市正典生物技术有限公司 东方大麟洋海洋生物有限公司和广东大麟洋海洋生物有限公司 9 家公司 该等公司的基本情况详见合并报告书 附表二 控股股东及实际控制人控制的其他企业表 ( 五 ) 发行人控股股东 实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况 根据广东股权托管中心有限公司于 2015 年 4 月 9 日出具的证明, 控股股东及实际控制人持有的温氏集团股份未被质押, 也不存在其他权属有争议的情况 七 发行人股本情况 ( 一 ) 发行人本次吸收合并前后股本情况 本次吸收合并前, 公司总股本为 319,000 万股 以截至本报告书签署日大华农股本数 534,888,261 股计算, 公司因本次吸收合并将发行 437,431,620 股, 占发行后总股本的 12.06% 由于本次吸收合并前大华农曾于 2013 年 11 月 21 日授予其激励对象的股票期权已达行权条件, 但尚余 4,451,739 股尚未行权, 若该等股票期权全部行权, 则温氏集团因本次吸收合并将发行 A 股股票 441,072,252 股, 占发行后总股本的 12.15% 因此, 本次发行后, 温氏集团总股本不低于 3,627,431,620 股且不超过 3,631,072,252 股 本次吸收合并完成后, 以本次发行 437,431,620 股计算, 温氏家族直接持有存续公司 606,274,037 股股份, 合计持股比例为 16.71%; 在大华农于 2014 年 11 月 25 日授予的已达行权条件的股票期权全部行权的情况下, 温氏家族直接持有温氏集团 606,274,037 股股份, 合计持股比例为 16.70%, 仍为存续公司的控股股东及实际控制人 本次吸收合并不会导致公司控制权发生变化 ( 二 ) 本次吸收合并前后发行人的前十名股东 本次吸收合并前后, 发行人前十大股东未发生变化 本次吸收合并前后, 发行人的前十名股东持有的公司股份数和股份比例如下 : 81

83 序号姓名身份证号码 本次吸收合并前 本次吸收合并后 持股数 ( 股 ) 持股比例持股数 ( 股 ) 持股比例 1 温鹏程 **** 104,850, % 150,995, % 2 严居然 **** 91,610, % 103,298, % 3 梁焕珍 **** 88,356, % 99,339, % 4 温均生 **** 85,683, % 97,100, % 5 温小琼 **** 80,000, % 89,880, % 6 温志芬 **** 77,670, % 87,090, % 7 黎沃灿 **** 72,032, % 81,606, % 8 严居能 **** 69,258, % 73,591, % 9 黄伯昌 **** 67,874, % 76,459, % 10 温木桓 **** 65,800, % 73,300, % 注 : 吸收合并后持股情况按照发行股份数为 437,431,620 股计算 ( 三 ) 发行人吸收合并前后, 前十名的自然人股东在发行人处的任职情况 本次吸收合并前后, 发行人的前十名股东均为自然人股东, 未发生变化, 其在公 司任职情况如下 : 序号 姓名 在公司任职情况 1 温鹏程 董事长 2 严居然 董事 总裁 技术总监 3 梁焕珍 - 4 温均生 董事 5 温小琼 董事 副总裁 财务总监 6 温志芬 副董事长 7 黎沃灿 董事 8 严居能 董事 9 黄伯昌 监事 10 温木桓 - ( 四 ) 国有股份和外资股份情况 截至本报告书签署日, 温氏集团股份中未含有国有股份或其他外资股份 82

84 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 截至本报告书签署日, 除个别自然人股东因股东死亡 离婚等法定情节发生了转让 继承等股权变动导致股东变化外, 温氏集团的股权结构未发生其他变动 ( 六 ) 本次吸收合并前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本报告书签署日, 温氏集团前十名股东的关联关系为 : 温鹏程 温均生 温志芬 温小琼为兄弟姐妹关系, 严居然 严居能为兄弟关系, 梁焕珍为温鹏程 温均生 温志芬 温小琼的母亲, 其各自持股比例情况请参见本报告书摘要 第四节 / 七 /( 二 ) 本次吸收合并前后发行人的前十名股东 ( 七 ) 股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本报告书签署日, 温氏集团不存在正在执行的针对董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工的股权激励计划 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 或其他制度安排 八 员工情况 报告期内, 温氏集团员工人数整体呈稳步上升趋势 :2012 年至 2014 年各期末员工 人数为 :34,909 人 36,828 人 37,729 人 截至 2014 年 12 月 31 日, 温氏集团的员工 结构情况如下 : 员工类别人数占总人数比例 (%) 管理人员 2, 研发及技术人员 市场业务人员 专业支持人员 ( 财务 行政人事 工程等专业技术岗 ) 1, 生产人员 30, 其他人员 总计 37,

85 九 控股股东及实际控制人 持有 5% 以上股份的股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 股份流通限制和自愿锁定承诺 1 担任温氏集团董事 监事 高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : (1) 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 (2) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 (3) 在本人离职后半年内, 本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 2 未担任温氏集团董事 监事 高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺 : 自温氏集团股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人自温氏集团股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 84

86 3 担任温氏集团董事 监事 高级管理人员的( 非实际控制人 ) 承诺 : (1) 自温氏集团股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份, 对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 (2) 上述锁定期届满后, 在本人于温氏集团任职期间, 每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五 ; 在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份, 或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的, 则所得收益归温氏集团所有 (3) 在本人离职后半年内, 本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份 本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内 ( 含第六个月 ) 申报离职的, 自申报离职之日起十八个月 ( 含第十八个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 ; 本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月 ( 含第七个月 第十二个月 ) 之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月 ( 含第十二个月 ) 内不转让本人直接持有的温氏集团股份 因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的, 本人仍将遵守上述承诺 4 其他股东的锁定安排: 根据 公司法 第一百四十一条, 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 温氏集团及大华农的控股股东 实际控制人 温氏家族各自及共同承诺如下 : 1 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事 ( 本承诺函中的 从事 是指实际负责经营, 并拥有控制权 ) 与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务 ; 2 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为, 并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策 ; 85

87 3 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同 类似的公司 企业 ; 4 温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业 与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同 类似的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业机密 ; 5 上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提, 若温氏家族违反前述承诺, 将依法承担法律责任 ( 三 ) 避免及规范关联交易的承诺 1 本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易 2 如必须发生关联交易的, 则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行, 保证关联交易价格具有公允性, 不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件, 也不会利用关联交易转移 输送利润, 不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益 3 本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律 法规 规范性文件及温氏集团 公司章程 关联交易管理制度 等文件中关于关联交易事项回避表决的规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 4 以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提, 本人若违反以上承诺, 将依法承担相应的法律责任 ( 四 ) 关于保持上市公司独立性的承诺 温氏集团及大华农的控股股东 实际控制人 温氏家族各自及共同承诺如下 : 在本次吸收合并完成后, 保证温氏集团的独立性符合 首发管理办法 第十六条关于 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 的要求, 具体如下 : 86

88 在本次吸收合并完成后, 保证温氏集团的独立性符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第十六条关于 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 的要求, 具体如下 : 1 保证温氏集团业务独立:(1) 保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业 ;(2) 保证温氏集团在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场持续经营的能力 ;(3) 保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争 ;(4) 保证严格控制关联交易事项, 避免不必要的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易将本着 公平 公正 公开 的原则定价 同时, 对重大关联交易按照温氏集团的公司章程 有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序 ;(5) 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项 2 保证温氏集团的资产独立 完整:(1) 保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产 ;(2) 除了正常经营性往来外, 本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金 资产和其他资源 ; 除经温氏集团股东大会批准外, 不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保 3 保证温氏集团的财务独立:(1) 保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ;(2) 保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策, 不干预温氏集团的资金使用 ;(3) 保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户, 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户 ; (4) 保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税 4 保证温氏集团的人员独立:(1) 保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务或领取薪酬 ;(2) 保证温氏集团的劳动 人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立 ;(3) 保证本人推荐出任温氏集团董事 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 87

89 5 保证温氏集团机构独立:( 1) 保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构 ; 温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开 ;(2) 保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作, 本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 ( 五 ) 关于发行文件真实性 准确性 完整性和及时性的承诺 作为本次吸收合并的合并方, 温氏集团作出如下承诺 : 保证 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 作为本次吸收合并的被合并方, 大华农作出如下承诺 : 保证 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及本公司所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人 温氏家族作出如下承诺 : 温氏家族全体成员已对包括 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅, 确认上述申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性依法承担相应的法律责任 合并方温氏集团的全体董事 监事及高级管理人员作出如下承诺 : 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对申请文件的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应法律责任 被合并方大华农的全体董事 监事及高级管理人员作出如下承诺 : 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报 88

90 告书 ( 草案 ) 及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对申请文件的真实性 准确性 完整性和及时性承担相应的法律责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 持股的大华农董事 监事 高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份 本次吸收合并的证券服务机构承诺 ( 中金公司 招商证券 北京市嘉源律师事务所 国信信扬律师事务所 正中珠江 ): 已对本次重组有关的申请文件进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因本公司 / 本所为发行人本次重组所制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成损失的, 本公司 / 本所将依法承担相应责任, 但本公司 / 本所能够证明自己没有过错的除外 ( 六 ) 前五十名自然人股东作出的重要承诺 温氏集团前 50 名自然人股东, 作出如下承诺 : 1 如果温氏集团及其控股 全资子公司因其本次重组前所使用 拥有 承包经营 租赁的土地和 / 或房屋需按有关法律法规完善有关权属 行政许可或备案手续, 而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任, 所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股 全资子公司因此导致的直接经济损失 2 如果应有权部门的要求或决定, 温氏集团及其控股 全资子公司因本次重组前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任, 所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股 全资子公司因此导致的直接经济损失 3 如果温氏集团及其控股 全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区, 而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任, 所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股 全资子公司因此而导致的直接经济损失 所有承诺人承担连带责任, 在任何一个承诺人履行完上述连带责任后, 就其所承担的超出其截至本函出具之日所持有的温氏集团股份比例的部分, 该承诺人有权向其他承诺人行使追偿权 89

91 第五节业务和技术 一 交易双方主营业务基本情况 ( 一 ) 温氏集团主营业务基本情况 1 主要产品及业务情况温氏集团的经营范围为 : 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ( 按 [99] 外经贸政审函字第 951 号文经营 ) 生产 加工 销售: 禽畜 罐头食品 冷冻食品 肉食制品 饲料 ; 农业科学研究与试验发展, 相关技术的检测 推广 培训 ( 上述项目由分支机构凭许可证经营 ) 公司是一家拥有 30 多年创业历史的大型畜禽养殖企业, 以肉鸡和肉猪养殖为主, 以奶牛 肉鸭养殖为辅, 同时配套经营食品加工 农牧设备制造等产业 报告期内, 公司养殖业务收入占主营业务收入的比例一直保持在 96% 以上, 其他业务收入占比不足 4% 其中, 公司养殖业务以肉鸡养殖业务和肉猪养殖业务为主, 收入合计占主营业务收入的比例均值为 94% 以上 报告期内, 公司具体主营业务收入情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 万元 金额占比金额占比金额占比 养殖业务 3,681, % 3,401, % 3,209, % 其中 : 肉鸡类养殖 1,712, % 1,647, % 1,781, % 肉猪类养殖 1,867, % 1,677, % 1,363, % 其他养殖 101, % 76, % 64, % 其他业务 118, % 112, % 131, % 合计 3,800, % 3,514, % 3,340, % 注 :1 其他养殖包括肉鸭 奶牛 肉鸽 肉羊养殖等;2 其他业务包括农牧设备 乳制品等 公司的主要产品为肉鸡类产品和肉猪类产品 其中, 肉鸡类产品以商品肉鸡为主, 肉猪类产品以商品肉猪为主, 商品肉鸡及商品肉猪销售收入占肉鸡类产品销售收入及 90

92 肉猪类产品销售收入的比例均为 96% 左右 报告期内, 公司主要产品收入情况如下表所示 : 单位 : 万元产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度肉鸡类产品 1,712, ,647, ,781, 其中 : 商品肉鸡 1,638, ,584, ,719, 占肉鸡类产品收入比 95.66% 96.20% 96.56% 肉猪类产品 1,867, ,677, ,363, 其中 : 商品肉猪 1,802, ,613, ,315, 占肉猪类产品收入比 96.53% 96.20% 96.47% 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有 6 个祖代种鸡场 84 个父母代种鸡场 7 个肉鸡场和 3.27 万户肉鸡合作养户 ; 公司拥有存栏种鸡约 1, 万只, 其中, 核心群种鸡约 7 万只 2014 年, 公司商品肉鸡销售量达到 6.97 亿只, 约占全国商品肉鸡出栏量的 8.51%, 占黄羽商品肉鸡出栏量的 19.10% 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有 15 个原种猪场 ( 其中包括 1 个国家级和省级核心育种场 3 个省级核心育种场 ) 47 个扩繁猪场 141 个父母代种猪场和 1.78 万户肉猪合作养户 ; 公司拥有存栏种猪约 万头, 其中, 核心群种猪约 2.10 万头 2014 年, 公司商品肉猪销售量达到 1, 万头, 占全国肉猪出栏量的 1.66% 公司其他养殖业务主要包括肉鸭 奶牛养殖等 其中, 肉鸭销售量 2012 年 2013 年和 2014 年分别为 1, 万只 1, 万只和 1, 万只, 分别实现销售收入 5.07 亿元 5.45 亿元和 7.73 亿元 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有 1 个祖代种鸭场 7 个父母代种鸭场和 1,111 户肉鸭合作养户 公司奶牛养殖采用自繁自养模式, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有 3 个奶牛场, 存栏奶牛 13,552 头 2012 年 2013 年和 2014 年, 公司分别销售原奶 2.30 万吨 2.72 万吨和 3.75 万吨, 实现销售收 1.28 亿元 1.78 亿元和 2.24 亿元 公司其他业务主要包括农牧设备 乳制品销售等 2012 年 2013 年和 2014 年, 公司农牧设备业务分别实现销售收入为 2, 万元 3, 万元和 4, 万元 同期, 公司销售乳制品 0.17 万吨 0.36 万吨和 0.44 万吨, 实现销售收入 1, 万元 3, 万元和 4, 万元 91

93 2 主要产品的用途 公司主要产品为商品肉鸡及商品肉猪, 其主要用途如下表所示 : 商品肉鸡 商品肉猪 名称 主要用途 一般指用于肉产的饲养鸡, 用于食用 一般指用于肉产的饲养猪, 用于食用 3 主要经营模式公司经过多年在畜禽养殖行业的发展, 结合我国农业发展的特点和养殖业规模化需求, 探索出了以紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 为核心 以适度规模化养殖为基础的发展和经营管理模式 (1) 独特的发展模式 温氏模式 温氏模式 主要包括 : 科学有效的员工激励机制 创新的产业化分工合作模式 高效的养殖产业链一体化管理 紧密的产学研合作机制以及健康的企业文化 公司在 30 多年的创业发展历程中, 以农业产业化为主导, 以公司为载体, 将养殖产业链中的市场 技术 劳动力 土地 资金等稀缺资源进行流程创新与整合, 从而提升综合效益, 并促进公司持续健康发展 1) 科学有效的员工激励机制公司在创业发展过程中实行员工股份合作制, 主要干部和骨干员工不少持有公司股份, 员工既是公司股东, 又是企业员工, 一定程度上实现了股东和员工利益的相对统一 持股员工在获取合理劳动报酬的基础上, 还能分享公司发展成果, 最大限度地调动了员工创业积极性 该项制度使得股东愿景 员工成长与公司发展目标始终保持一致, 从而保障了企业的持续健康发展 2) 创新的产业化分工合作模式公司根据农业产业化管理中的技术难度 劳动强度以及资金 市场等资源配置情况, 在行业内率先推行紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 产业分工合作模式, 最大限度地组织和调动农户 ( 或家庭农场 ) 进行本土创业, 参与农产品的产业化大生产 紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 产业分工合作模式的主要特点为 : 公司作为农业产业化经营的组织者和管理者, 将养殖产业链中的品种繁育 种苗生产 饲料生产 饲养管理 疫病防治 产品销售等环节进行产业整合, 由公司与农户 ( 或家庭农场 ) 92

94 分工合作, 共同完成 其中, 公司负责品种繁育 种苗生产 饲料生产 疫病防治 产品销售等环节的管理及配套体系的建立, 并向农户 ( 或家庭农场 ) 提供饲养管理过程中的饲养技术指导 ; 合作农户 ( 或家庭农场 ) 负责畜禽的饲养管理环节 公司根据与合作农户 ( 或家庭农场 ) 签订的委托养殖合同回收商品肉鸡和商品肉猪进行统一销售, 并在完成销售后, 与合作农户进行结算 2014 年, 公司拥有 5 万多户合作养殖农户 ( 或家庭农场 ), 且养殖合作主体平均养殖规模不断扩大, 饲养水平持续提高 3) 高效的养殖产业链一体化管理公司将品种繁育 种苗生产 饲料生产 饲养管理 疫病防治 产品销售等环节进行产业整合, 形成了一体化养殖产业链 在该产业链中, 公司以自身为产业发展平台, 集合行业的各项优势资源, 通过设立区域一体化养殖公司, 推行规范和高效的产业化流程管理, 实现各生产过程环节的一体化融合发展, 促进了畜牧业的产业化生产和稳健发展 该产业链管理的主要特点为 : 通过将养殖产业链上下游各环节高效衔接, 减少中间交易, 实现了养殖产业链管理的自我配套和完善, 降低中间交易成本, 提高流程管控效率 ; 通过产业链内部相互协作形成的有效的自主监督机制, 实现了产业链流程的高效管理 4) 紧密的产学研合作机制公司已和国内外包括华南农业大学 中山大学等在内的 20 多所知名农业院校 科研院所开展了全面的紧密产学研合作 合作内容包括技术研发 消化吸收 行业新技术推广使用 企业经营管理等 产学研与公司产业化生产紧密结合, 使得行业内最新技术成果得到了及时推广和运用, 为公司的技术水平在行业内保持领先地位提供了坚强支撑 同时, 公司成立博士后科研工作站 院士工作站, 组建国家认定企业技术中心等科技平台, 不仅提升了公司的技术和管理水平, 而且吸引了大批农业科技人才, 实现了产 学 研的紧密结合 通过对各类技术和管理人才的合理使用以及对先进科研成果的快速应用, 公司建立了一套完善的科技管理和研发体系, 涵盖品种繁育 饲料营养 疫病防治 饲养管理 环保处理 食品安全管理 信息化管理 农牧设备设计与制造等方面 5) 健康的企业文化公司在长期的经营实践中, 确立了以 精诚合作, 齐创美满生活 为核心理念的温 93

95 氏集团企业文化, 通过企业 员工 股东 农户等合作各方的精诚合作 各尽所能, 共同推动企业的发展成长, 共享行业成长和企业经营成果, 实现共同发展 共同致富的目标 温氏集团文化来自于创业实践, 又在实践中得到检验和有效传播, 得到了全体合作成员的高度认同和追随, 这种健康的企业文化能够使员工长期保持创业热情, 不断追求实现新目标, 促进公司持续健康发展 (2) 采购模式公司实行以 集团集中采购 为主, 区域集中采购 为辅的采购策略, 两者有机结合, 开展原料采购工作, 通过良好的采购模式建立原材料质量与价格优势, 提升公司的竞争力 公司采取 集团集中采购 方式采购的饲料原料主要包括大宗能量 蛋白 饲料添加剂等, 如玉米 豆粕 小麦 油脂 氨基酸等, 充分发挥规模优势, 降低采购成本 公司采取 区域集中采购 方式采购的饲料原料主要包括在公司下属分 子公司所在地生产的原料, 如棉粕 菜粕等, 以便各分 子公司充分发挥区域优势, 因地制宜, 实现原料产地采购和使用 公司设立原料采购决策委员会, 负责大宗原料的远期合同和大宗采购合同的计划制定 审批决策 统筹协调 执行监督等工作 ; 拥有原料集中采购决策权和原料采购定价权, 通过加强采购与配方联动, 制定阶段性采购策略和采购方案, 全面监督和指导各片区采购中心的业务操作 集团采购中心下设片区采购中心和各专业采购单位, 负责执行决策委员会制定的大宗原料采购决策, 与供应商签订采购合同 此外, 还负责协调物流运输 监控库存, 与区域分公司密切交流, 提供周到的原料采购服务, 保障原料供应稳定 (3) 生产模式公司肉鸡和肉猪养殖业务主要采用紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 的生产模式, 公司作为农业规模化经营的组织者和管理者, 将畜禽养殖产业链中的品种繁育 种苗生产 饲料生产 饲养管理 疫病防治 产品销售等环节组合成为有机整体, 由公司与合作农户分工合作完成 其中, 公司负责品种繁育 种苗生产 饲料生产 疫病防治和产品销售, 以及负责养殖管理环节的技术 管理及配套体系的建立, 向委托养殖的合作农户 ( 或家庭农场 ) 提供符合公司统一标准的商品苗 饲料 疫苗和药品 94

96 等, 并给予合作农户 ( 或家庭农场 ) 定期和不定期的畜禽饲养和疫病防治技术指导等 合作农户与公司签订委托养殖合同, 负责按公司制定的统一的技术标准和管理规范饲养商品代肉鸡和肉猪 公司与合作农户 ( 或家庭农场 ) 以委托养殖方式合作, 通过具有法律效力的委托养殖合同紧密联系在一起, 各自承担生产过程中的职责, 合理分工 在生产经营过程中, 公司承担了主要的市场风险和技术风险, 合作农户承担饲养管理风险 紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 生产模式如下图所示 : (4) 销售模式公司产品直接销售给批发商 终端零售商及肉联厂等, 由客户直接到公司及合作农户 ( 或家庭农场 ) 处拉货并分销至全国各地市场 (5) 结算模式肉鸡销售对象主要为肉鸡批发商和终端零售商, 货款结算方式主要为现货现结 ; 肉猪销售对象主要为毛猪批发商和肉联厂, 货款结算方式主要为现货现结 4 设立以来主营业务 主要产品或服务 主要经营模式的演变情况温氏集团在创业之初以肉鸡养殖为主营业务, 以黄羽类商品肉鸡为主要产品 公司作为国内较早探索实施紧密型 公司 + 农户 ( 或家庭农场 ) 养殖模式的企业之一, 创立 95

97 并不断完善独特的企业发展模式 温氏模式 依靠此模式, 公司的肉鸡养殖业务一直保持稳步的发展 1997 年, 公司将 温氏模式 复制到肉猪养殖业务, 公司主营业务扩展至肉猪养殖, 并将其主要产品扩展至商品肉猪 近年来, 公司在肉鸡养殖业务规模相对稳定的情况下, 加大肉猪养殖业务的发展力度, 使得肉猪养殖业务收入占公司主营业务收入比例逐步提高 2004 年, 公司将 温氏模式 复制到肉鸭养殖业务 此外, 在公司发展过程中, 逐渐将产品扩展至原奶 乳制品 冰鲜鸡 商品肉鸭 农牧设备 商品肉鸽 商品肉羊等 5 主要产品工艺流程图 (1) 饲料生产流程图 公司饲料厂品控员和饲料化验员对供应商提供的原料质量进行判断, 接收质量合格的原料, 对于质量不合格的原料按照公司采购制度规定做出相应处理 原料接收 原料贮存和原料加工过程中, 对原料中的各种杂质通过筛选设备或磁选设备进行清除 将合格的原料存入饲料厂原料仓库 通常情况下, 贮存的原料用量不超过 15 天 每个月底, 公司畜禽养殖场和服务部 ( 根据农户或家庭农场需求 ) 向饲料厂报送下个月所需的饲料品种和用量 96

98 饲料厂根据公司技术中心研制的配方, 对原料进行加工, 分别经过粉碎 预混 配料 混合 膨化 制粒等不同工艺, 制成成品饲料, 分类包装入库 根据公司养殖场或合作农户 ( 或家庭农场 ) 的需求, 采用由饲料厂配送或由合作农户 ( 或家庭农场 ) 自行到饲料厂提货的形式分发成品饲料 (2) 种鸡繁育生产流程 1) 鸡育种流程 公司主要以国内地方优质品种作为育种素材, 以肉用性能 外观性状和繁殖性能为主要选育指标, 培育出遗传稳定的纯种品系, 并对各纯种品系进行持续选育 公司收集纯种品系核心群所产种蛋并运往孵化厂进行系谱孵化 孵化约 21 天后, 雏鸡出壳, 挑选健壮雏鸡戴翅号并做系谱记录 雏鸡运往育雏舍饲养至 5-6 周龄, 转往育成舍饲养至 周龄 ( 因品种而异 ), 再转到产蛋舍饲养至产蛋期结束 在各次转群之前以及在既定的选种日龄, 都将对鸡群进行选种, 选种主要依据其外观性状 体重 体尺 饲料转化率等指标的测定结果, 选种所保留的优秀鸡只将作为核心群 核心群在产蛋期某特定时间段内产出的种蛋用于繁殖下一代核心群, 其余时间产出的种蛋可以作为曾祖代种蛋 2) 种鸡扩繁流程 公司收集祖代种蛋, 经孵化出雏后成为祖代鸡群, 同样要经过育雏 育成和产蛋 过程, 各阶段时间 周龄与育种流程相似 祖代鸡也要经过选种 测定 ; 选留鸡群在 97

99 产蛋期将与另一品系的祖代鸡群按照配套模式进行配套杂交, 生产父母代种蛋 (3) 种猪繁育生产流程 1) 猪育种流程 公司从国外进口优秀种猪或从国内挑选具有特色的地方品种作为遗传素材, 以生长性能 繁殖性能及体型性状为主要选育指标对素材进行纯系选育, 培育出稳定遗传的纯种品系 ( 曾祖代种猪 ) 公司按照选培计划对曾祖代种猪进行选配 母猪约经 114 天妊娠后分娩 在仔猪出生后的 1-2 天内, 根据仔猪质量和留种计划进行初生选留 在仔猪约 55 天龄时, 根据生长表现等对其进行再次选留 在 5-6 月龄左右, 体重达 115 千克时, 对猪群进行生长速度 背膘厚 料肉比和眼肌厚度等性能指标的测定, 并结合体型性状, 完成选种 性能优秀的个体进入核心育种群, 更新优化核心群, 繁殖下一世代 符合要求的优良个体用于繁育祖代种猪 2) 种猪扩繁流程 公司根据性能目标和血缘对祖代种猪进行选配 母猪约经 114 天妊娠后分娩 在仔猪出生后的 1-2 天内, 对仔猪进行初生选留 在仔猪约 55 天龄时, 根据健康度和生长表现对其进行再次选留 在 4 月龄左右进行终测选留 性能优秀的个体按配套模式进行配套杂交, 生产父母代种猪 (4) 肉鸡饲养环节公司生产的商品鸡苗在合作农户 ( 或家庭农场 ) 的养殖场饲养至商品肉鸡 98

100 1) 订苗 : 农户 ( 或家庭农场 ) 在上批商品肉鸡结算后, 按照其鸡舍规模向公司订苗, 并与公司签订委托养殖合同 2) 准备工作 : 进苗前, 农户 ( 或家庭农场 ) 应按公司统一标准完成鸡舍与育雏用具的清洗消毒, 准备好生产用具, 并做好鸡舍预温工作 参加公司的进苗前技术培训 服务部养户管理员现场检查农户 ( 或家庭农场 ) 准备工作达标后, 准许其进苗 3) 进苗 : 农户 ( 或家庭农场 ) 按照公司的排苗计划去孵化厂领取鸡苗 农户 ( 或家庭农场 ) 和孵化厂工作人员共同清点鸡苗数量并确认质量, 双方无异议后, 孵化厂工作人员将数据录入 ERP 系统 公司与农户签订 食品安全责任书 4) 肉鸡饲养管理 ( 包括育雏期饲养管理和育成期饲养管理 ) 环境控制 : 农户 ( 或家庭农场 ) 必须保证鸡舍合理的温度 湿度控制, 注意通风与光照, 定期消毒与清理粪便, 洁净安全的饮水与饲料供应, 并应注意观察鸡群的健康状况 服务部养户管理员不定期到现场检查 疫病防治 : 疫苗免疫方面, 农户 ( 或家庭农场 ) 必须严格执行公司制定的肉鸡免疫程序, 使用公司统一提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作 公司生产技术部每月抽样检测肉鸡的抗体水平, 对于抗体未达标的鸡群要求及时进行补免 药物使用方面, 领苗时养户根据保健程序到服务部药房统一领取保健用药 ; 发生疾病时, 执业兽医师现场诊断并开具处方, 农户根据处方到公司服务部药房领药 饲料喂养 : 农户根据不同肉鸡品种和不同饲养天龄按照公司制定的用料程序去饲料厂领取饲料, 根据公司的料量标准要求进行分餐饲喂 服务部养户管理员对养户进行料量监督和管理 99

101 5) 上市前检测 : 鸡群出栏前 7 天, 公司抽样检测肉鸡的药物残留情况和抗体水平 经检测合格后方准上市, 确保上市肉鸡的质量和食品安全 (5) 肉猪饲养环节公司生产的商品猪苗在合作农户 ( 或家庭农场 ) 的养殖场饲养至商品肉猪 1) 订苗 : 农户在上批商品肉猪结算后订苗, 按照其实际猪舍规模向公司订苗, 并签订委托养殖合同 2) 进苗前准备 : 进苗前应完成猪舍的与饲养用具的清洗消毒, 按要求准备好各类生产用具, 进苗前做好猪舍的预温工作 参加公司的进苗前技术培训 服务部养户管理员检查农户准备工作达标后准许进苗 3) 进苗 : 合作农户凭公司服务部签发的 猪苗领取通知单 到指定猪场领取猪苗 公司与农户签订 食品安全责任书 4) 肉猪饲养管理 : 猪舍环境 : 农户必须保证猪舍按照公司制定的统一的温度 湿度控制, 注意通风, 定期消毒与清理粪便, 洁净安全的的饮水与饲料, 并应注意观察猪群的健康状况 服务部养户管理员不定期到场检查猪舍环境 疫病防治 : 疫苗使用方面, 农户必须严格执行公司制定的肉猪免疫程序, 使用公司提供的疫苗做好疫苗免疫接种工作 公司生产技术部每月抽样检查养户饲养的肉猪抗体水平 药物使用方面, 农户定期去服务部药房领取统一的预防用药, 治疗用药则根据农户上报疾病情况或服务部养户管理员现场检查时发现的疾病问题, 由执业兽医 100

102 师开具治疗处方, 农户凭处方到公司服务部药房领取药物 饲料喂养 : 农户按照公司制定的用料标准去饲料厂领取饲料后喂食肉猪 服务部养户管理员对农户进行料量监督和管理 5) 上市前检测 : 商品肉猪在农户 ( 或家庭农场 ) 处饲养 150 天左右, 在其体重达到约 110 千克后作为商品肉猪销售 肉猪出栏前 7 天, 公司抽样检测肉猪药物残留和抗体水平, 经检测合格后方准出栏, 确保出栏肉猪的质量和食品安全 6 环保情况 (1) 主要的潜在污染源和污染物公司生产过程中的主要的潜在污染源和污染物包括 : 畜禽养殖过程中产生的粪便 病死畜禽尸体等固体废弃物, 养殖过程中产生的冲洗废水 尿液和员工生活污水等液体废弃物, 养殖过程中产生的废气以及饲料生产过程中产生的噪音等 (2) 环境保护模式公司自成立以来一直高度重视环境保护工作, 近年来逐步加大环境保护设备与人力的投入及研发力度, 建立了创新的畜禽生态健康养殖模式 针对目前国内畜禽养殖场污染物治理模式单一 投资大 能耗高 效率低的现状, 公司遵循 资源化 生态化 无害化 减量化 原则 : 采用雨污分离 粪尿分离 饮排水分离等手段从源头上减少畜禽养殖场污染物的排放 ; 推广生态健康养殖模式, 对污染物进行资源化 生态化和无害化的增效利用 公司根据国家的相关法律法规和畜禽养殖行业污染物防治技术规范, 结合公司养殖场的具体情况, 因地制宜地采取相应的防治措施, 兼顾环境效益和经济效益, 推动生态健康养殖模式的快速发展 公司针对大型畜禽养殖场污染防治已形成了成熟的环保工艺, 各生产单位均严格按照环保建设标准配套完善的环保设施 新建养殖场项目严格遵循环境影响评价和 三同时 原则, 即养殖场主体与环保设施同时设计 同时施工 同时投入使用, 把清洁生产 污染物综合利用 生态设计和可持续发展融为一体, 形成了完整的生态健康养殖模式 (3) 主要措施公司对固体废弃物 废水 废气和噪声的具体处理措施如下 101

103 1) 固体废弃物处理公司生产过程中产生的固体废弃物主要来源于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥 畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体 医疗固体废弃物和生活垃圾 对于畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥, 公司主要通过堆沤肥料无害化和降解床处理 公司在部分畜禽养殖场建设了槽式 立式或打包堆沤设施 经干清粪工艺的畜禽粪便和固液分离的粪渣以及沼渣和污泥一起, 通过添加辅料调节水分后, 添加 EM 菌剂, 经高温堆沤无害化处理后用于场内经济林木 菜地 绿化带和周边农田等增肥或运至专业有机肥生产单位制作有机肥料 同时, 公司在部分种鸡场推广使用自主研发的降解床处理技术 具体内容为在鸡笼下铺设 厘米厚的的垫料, 垫料为按一定比例添加微生物菌种的木糠 谷壳或秸秆的混合物, 配合自动或半自动翻耙机对种鸡场的粪污进行处理, 实现种鸡场粪污原地降解, 减少了废水的产生 对于畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体, 公司执行国家规定的 畜禽养殖业污染防治技术规范 ( HJ/T ) 和 畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程 (GB ), 通过防渗化尸池 除臭焚烧炉 无害化处理机等设备对其进行无害化处理 对于医疗固体废弃物和生活垃圾, 公司各下属生产单位均设有医疗固体废弃物收集桶和医疗固体废弃物暂存室, 用于收集和储存疫苗空瓶 针头 针筒棉纱等医疗固体废弃物, 并定期交由有危险废弃物处理资质的单位进行统一处理 同时, 公司在畜禽养殖场内摆设生活垃圾桶, 用于存放生活垃圾, 并定期交由外包的垃圾运输车统一运至政府指定地点处置 公司处理畜禽粪便和废水处理系统产生的沼渣和污泥过程中使用的主要设施包括槽式 立式和打包堆沤设施和翻耙机等 公司处理畜禽养殖场产生的病死畜禽尸体过程中使用的主要设施包括化尸池 除臭焚烧炉和无害化处理机等 公司处理医疗固体废弃物和生活垃圾过程中使用的主要设施包括医疗固体废弃物收集桶 医疗固体废弃物暂存室和生活垃圾捅等 2) 废水处理公司生产过程中产生的废水主要来源于畜禽养殖场的尿液 栏舍冲洗水和生活污水 公司在畜禽养殖场内配套节能节水环保设备 干清粪工艺和漏缝板结合的机械刮 102

104 粪装置和自动喂料系统等, 从多方面提高了畜禽对水和饲料的利用效率, 从而实现了从源头上减少废水排放 公司下属畜禽场的尿液 粪污以及冲洗水, 结合当地气候和周边农业需肥特点, 因地制宜的选择最佳处理模式 : 在部分地区, 采用 能源环保模式, 畜禽场废水经过厌氧产沼气实现能源化利用后再进行深度处理, 最终实现废水回用冲栏或达标排放, 采用该模式能有效地使畜禽养殖废弃物资源化, 增加产出, 实现区域循环经济 ; 在其他地区, 采用 能源生态利用模式, 既畜禽场废水经厌氧消化处理后作为农田水肥利用的处理利用工艺, 这种模式遵循了生态农业原则, 具有良好的经济效益和环境效益 3) 噪声处理公司生产过程中产生的噪音主要来源于饲料厂生产设备运行 公司饲料厂普遍采用噪声低 振动小的优质设备 对于噪声较大的设备, 公司采取在饲料厂车间内局部隔离或敷设吸声材料, 以防止噪声扩散 对因振动而产生噪声的设备, 在安装时公司严格要求设备固定性, 并对设备加装减振器或减振垫, 以降低车间内噪声 公司一直依照相关环保设施使用 维护的标准和要求对上述环保设施进行检查 维护 修理及保养, 并遵循相关环保设施管理制度对其进行有效管理, 现有环保设施均运行正常 此外, 公司也对合作农户 ( 或家庭农场 ) 在环境保护方面制定了环保工作指南, 在明确合作农户 ( 或家庭农场 ) 环保职责主体的前提下, 要求合作农户 ( 或家庭农场 ) 在畜禽舍建设方面, 必须做到合理选址, 同时因地制宜建设环保设施, 对废弃物进行无害化和资源化利用 ; 在生产工艺方面, 必须采用干清粪工艺, 以减少用水量, 并做到雨污分流和干湿分离 同时, 公司已建立了对合作农户 ( 或家庭农场 ) 的配套完善的管理和监督制度, 以最大限度地实现畜禽养殖废弃物资源化和综合利用 (4) 报告期内相关费用成本支出及未来支出情况温氏集团报告期内为遵照地方及国家环境保护法律法规所支付的费用支出情况如下表所示 : 103

105 单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度相关费用支出 35, , , 占营业成本比例 1.06% 1.13% 1.00% 预计在未来, 为了符合国家对畜禽养殖企业不断提高的环保要求及自身规模的扩张, 公司对环保的相应费用支出会保持稳定增长 (5) 环境保护执行情况 1) 排污许可证及生产经营环保情况公司及其境内下属控股企业共有 408 个涉及养殖及生产 加工的生产单位, 其中, 328 个生产单位已依法办理并取得 排污许可证 ;15 个生产单位取得当地环保主管部门出具的因零排放而无需办理 排污许可证 的证明 ;8 个生产单位仍在试生产阶段尚未竣工验收, 暂未办理 排污许可证 ;25 个生产单位虽未办理 排污许可证, 但根据当地环保主管部门出具的说明, 该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保竣工验收批复或排污符合标准的说明 ; 尚有 28 个生产单位正在办理 排污许可证 ( 占生产单位总数的 6.86%); 博罗县温氏畜牧有限公司的 4 个生产单位因被列入畜禽禁养区而无法办理 排污许可证 ( 占生产单位总数的 0.98%), 目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划, 详见本报告书摘要 第五节 / 一 /( 一 )/6/(5)/2) 禁养区的相关情况 2) 禁养区的相关情况公司控股子公司博罗县温氏畜牧有限公司于 2002 年至 2008 年期间在广东省惠州市博罗县陆续投资建设的 5 个畜禽养殖场所在区域在 2013 年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区 根据 中华人民共和国畜牧法 畜禽养殖污染防治管理办法 广东省环境保护条例 等相关规定, 禁养区范围内严禁畜禽养殖活动 同时, 根据 惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告 ( 惠府 号 ) 的规定 : 在禁养区 限养区内养殖场须自行搬迁或关闭, 逾期未搬迁或关闭的, 依法取缔 就上述被列入畜禽禁养区的 5 个养殖场, 博罗公司已经关闭了其中 1 个养殖场, 同时, 就剩余 4 个养殖场制定了搬迁整改方案, 与地方政府协商搬迁事宜, 并计划在 2017 年完成新的养殖场地整体硬件设施建设 截至本报告书签署日, 博罗县温氏畜牧有限公司已经选取了养殖场新址并与地方政府部门签署了养殖场项目投资意向书 104

106 根据正中珠江出具的 博罗县温氏畜牧有限公司 2014 年度审计报告 ( 广会审字 [2015]G 号 ), 博罗县温氏畜牧有限公司 2014 年度的总资产为 18, 万元 营业收入为 44, 万元 净资产为 9, 万元 净利润为 3, 万元, 分别占公司合并报表相应科目的 0.74% 1.17% 0.61% 及 1.35% 由于博罗县温氏畜牧有限公司公司资产 收入及利润的占比较小, 且该等被列入禁养区的 4 个畜禽养殖场的养殖规模占博罗公司养殖规模的 60.61%, 仅占公司肉猪养殖规模总量的 1.48%, 公司已在通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施, 最大程度上降低未来搬迁过程中给公司生产经营所造成的影响 因此, 上述情况不会对公司的持续经营构成实质障碍 对于上述情形, 公司前 50 名自然人股东已连带承诺 : 如果温氏集团及其控股 全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区, 而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任, 所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股 全资子公司因此而导致的直接经济损失 除本报告书已经披露的情况外, 公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求, 公司最近三年以来没有因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件而受重大处罚的情况 7 安全生产公司自成立以来十分重视安全生产, 始终坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的安全方针, 建立了包括各职能部门 技术人员 岗位操作人员等在内的安全生产责任制, 制定了 公司安全生产管理制度 等一系列完善的安全生产制度 (1) 安全生产管理体系公司实行 一把手 责任制, 每一层级的行政负责人是其业务范围安全生产工作的第一责任人, 并在公司总部和区域性二级管理平台设有安全生产领导小组和工作小组 公司总部安全生产领导小组由公司总裁担任组长, 公司副总裁任副组长, 成员由区域二级管理平台相关总经理组成, 负责制定安全生产工作的方针和政策, 部署有关安全生产工作 区域性二级管理平台安全生产领导小组由其总经理 ( 或负责全面工作的副总经理 ) 担任组长, 组员由副总经理 下属各分 子公司经理和相关职能部门主要负责人组成 105

107 安全生产领导小组负责贯彻上级有关安全生产工作的方针 政策和法规 ; 研究 协调其内部的重大安全生产问题, 部署有关安全生产工作 ; 制定其内部安全生产管理制度, 监督检查各生产部门安全生产规章制度的建立健全及落实情况 ; 负责其内部较大和重大安全事故调查与处理的领导与组织工作 公司总部和区域性二级管理平台的安全生产工作小组分别由其办公室及有关职能部门人员组成, 组长由办公室负责人担任 工作小组主要负责公司安全生产日常工作, 并根据上述制度对日常安全生产活动进行指导 检查 督促 管理和落实 公司在下属分 子公司设有安全技术员岗位和安全检查员岗位 安全技术员负责和相关单位负责人一起制定本单位的安全生产操作规程, 并对其内部员工进行安全生产教育 ; 安全检查员负责检查其内部的安全生产, 对违章指挥 违章作业等行为及时提出纠正措施, 对拒不执行的人员有权向其上级单位领导汇报并要求其停工 (2) 安全生产管理措施 1) 安全生产管理公司下属各生产单位均结合相关 ISO 管理体系的要求, 制定和完善各个生产环节的安全生产管理规范和安全生产管理规定 ; 制定和完善各项生产设备设施的安全生产操作规程 2) 安全生产培训教育公司对员工进行定期或不定期的安全生产培训, 强化安全生产意识, 切实保障生产过程的劳动安全和生产质量 培训的主要内容包括 : 安全生产法律和法规 ; 安全生产规章制度和操作规程 ; 岗位安全操作技能 ; 安全设备 设施 工具 劳动防护用品的使用 维护和保管知识 ; 生产安全事故的防范意识和应急措施 自救互救知识 ; 容易发生安全事故的环节和部位 生产安全事故案例等 3) 安全生产奖惩公司对在安全生产方面作出突出贡献的集体和个人给予表彰和奖励 ; 对事故责任者给予严肃处理, 触犯法律的, 移交司法机关依法处理 106

108 8 质量控制情况 公司始终把畜禽产品质量安全控制看作是企业发展的基石, 建立了以源头质量把 控 生产过程监督管理和上市畜禽质量检验检疫为管理关键控制点的质量安全管理体 系, 为食品安全提供最大程度的保障, 努力贯彻 温氏食品, 自然好品质 的温氏企业 品牌理念 (1) 质量控制证书情况 公司以高品质作为企业持续经营的重要支柱, 以确保和提高质量为核心, 推行全 面质量管理, 动员和组织公司各部门全体员工, 运用各种专业技术 管理技术和行政 管理手段, 建立了一套科学 严密 高效的质量保证体系 公司及其子公司获得质量控制证书包括 :ISO9001 证书 ISO22000 食品安全管理 体系认证 HACCP 管理体系认证 无公害农产品证书 供港澳活猪检验检疫注册证 动物防疫条件合格证等 (2) 质量控制标准 公司产品生产过程中执行的主要相关国家标准如下表所示 : 注序号标准名称标准代码 1 农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求 GB 农产品安全质量无公害畜禽肉产地环境要求 GB/T 鲜冻禽产品 GB 食品中污染物限量 GB 高致病性禽流感防治技术规范 GB 畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程 GB 畜禽产品消毒规范 GB 无公害食品产品检验规范 NY/T 无公害食品禽肉及禽副产品 NY 无公害食品家禽养殖生产管理规范 NY/T 无公害食品畜禽饲养兽医防疫准则 NY/T 无公害食品畜禽饲养兽药使用准则 NY 无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准则 NY 无公害食品家禽屠宰加工生产管理规范 NY/T 无公害食品畜禽饮用水水质 NY

109 注序号标准名称标准代码 16 无公害食品畜禽产品加工用水水质 NY 无公害食品产品抽样规范第 1 部分通则 NY/T 无公害食品产品抽样规范第 6 部分畜禽产品 NY/T 饲料工业术语 GB/T 饲料加工工艺术语 GB/T 颗粒饲料通用技术条件 GB/T 饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施的通用原则和基本要求 GB/T 饲料企业 HACCP 安全管理体系指南 GB/T 饲料企业生产工艺及设备验收指南 GB/T 饲料和食品链的可追溯性体系设计与实施指南 GB/Z 饲料标签 GB 配合饲料企业卫生规范 GB/T 饲料卫生标准 GB 饲料卫生标准 第一号修改单 GB 饲料卫生标准饲料中亚硝酸盐允许量 GB 饲料卫生标准饲料中赭曲霉毒素 A 和玉米赤霉烯酮的允许量 GB 配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量 GB 配合饲料中 T-2 毒素的允许量 GB 饲料中硒的允许量 GB 饲料中铜的允许量 GB 饲料中锡的允许量 GB 天然矿物质饲料通则 GB/T 仔猪 生长肥育猪配合饲料 GB/T 产蛋后备鸡 产蛋鸡 肉用仔鸡配合饲料 GB/T 奶牛复合微量元素维生素预混合饲料 GB/T 后备母猪 妊娠猪 哺乳母猪 种公猪配合饲料 ( 原 SB/T ) LS/T 奶牛精料补充料 ( 原 SB/T ) LS/T3409 注 : 凡是不注日期的引用文件, 其最新版适用于相关标准 (3) 产品质量纠纷 公司高度重视产品质量, 制定了严格的质量控制措施并贯彻执行 公司报告期内 未发生过重大产品质量纠纷 108

110 ( 二 ) 大华农主营业务基本情况 1 主要产品及业务情况大华农是一家集研发 生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业, 主要产品为兽用生物制品 兽用药物制剂 饲料添加剂, 同时辅以深海养殖产业等拓展业务 大华农于 2011 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市, 是广东省兽药行业第一家上市公司 报告期内, 大华农的兽用生物制品 兽用药物制剂 饲料添加剂业务收入合计占主营业务收入的比例为 95% 以上 大华农自设立以来, 主营业务未发生重大变化 报告期内, 公司的主营业务收入情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单位 : 万元 金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 兽用生物制品 40, , , 兽用药物制剂 32, , , 饲料添加剂业务 13, , , 鱼产品销售业务 3, 合计 90, , , 主要产品的用途 大华农主要产品包括兽用生物制品 兽用药物制剂 饲料添加剂 3 大系列 200 多 个品种, 其主要用途如下表所示 : 兽用生物制品 兽用药物 制剂 产品类别主要产品主要用途 畜用产品 禽用产品 抗生素类 人工合成抗菌药品 用于猪蓝耳 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (JXA1-R 株 ), 猪瘟活猪瘟 传染性疫苗 ( 传代细胞源 ), 猪瘟活疫苗 ( 细胞源 ), 猪传染性胃肠炎 胃肠炎等疾病猪流行性腹泻二联灭活疫苗等的预防 重组禽流感病毒 H5 亚型二价灭活疫苗 (Re-6 株 +Re-7 株 ), 重组禽流感病毒灭活疫苗 (H5N1 亚型,Re-6 株 ), 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (SS 株 ), 鸡新城疫灭活疫苗 鸡新城疫活疫苗 (Clone30 株 ), 鸡新城疫耐热保护剂活疫苗 (La Sota 株 ), 鸡病毒性关节炎活疫苗 (ZJS 株 ), 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗, 鸡马立克氏病活疫苗, 鸡球虫病三价活疫苗等 泰乐菌素 大华农利高欣 多西欣等 泰尔康 大华农阿莫欣 施美乐 大华农诺氟欣等 用于禽流感 鸡新城疫 鸡马立克氏病 鸡球虫病等疾病的预防 防治畜禽疾病 109

111 饲料添加剂 产品类别主要产品主要用途 抗寄生虫药歼球滴 球伏宁 虫力黑等 消毒剂 大华农菌毒灭 大华农疫灭佳 碘宝等 畜禽饲养环境消毒 其它大华农维康乐 硒维辛 诺维康等增强畜禽营养 中药散剂 中药口服液 金乐黄 康球诺 心莲通 香翁霰等 杨树花口服液 白头翁口服液 麻杏石甘口服液 藿香正气口服液等 中药颗粒剂大华农菌毒清 利肝康 肝威宝 大华农喘咳消等 饲料添加剂三珍散 益菌王 酸酸宝 益菌宝等 3 主要经营模式 (1) 采购模式 防治畜禽疾病, 改善畜禽产品品质 防治畜禽疾病 防治畜禽疾病 补充畜禽营养, 改善畜禽产品品质 原材料质量是兽药产品品质的重要保障, 大华农十分重视采购流程的规范性, 制 定了完整的采购管理制度, 严格按照兽药 GMP 质量管理规范和其他法规制定了相应的 采购管理制度, 主要采购模式为邀标采购与订单采购 大华农每年年底都会按照过去近一年的产品销售情况及对未来的生产预期制定下 一年度的总体采购计划, 并在每个季度根据市场情况及时进行调整 其中对于常用 需求量较大的原材料采用自行邀标的采购方式, 由采购人员组织招标小组确定采购计 划, 随后对多家供应商发出邀请, 进行统一的招标采购 其次, 为保证原材料质量 多元化供应来源, 大华农也采用订单采购的方式确定供应商 采购人员通过市场收集 原材料供应商的信息, 与之主动联系以获取产品样本, 并进行质量检测, 最后综合产 品质量 价格 供应稳定性等多个方面确定双方合作 报告期内, 大华农主要原材料供应商相对稳定 (2) 生产模式 截至 2014 年 12 月 31 日, 大华农拥有 36 条兽药 GMP 生产线, 生产车间总面积达 5.71 万平方米, 具有良好的产能以适应市场需求 同时, 大华农生产部门严格执行 GMP 管理标准, 按照标准操作规程 质量标准进行生产, 从而保证产品质量 1) 兽用生物制品生产模式 110

112 由于兽用生物制品生产技术要求高, 生产周期较长, 因此其生产具有较强的可计划性 而大华农在每年年底都会根据当年的销售情况及对下一年度的销售预测初步拟定兽用生物制品的生产计划, 并在来年生产销售的过程中, 通过对市场环境的把握及公司自身库存 订单情况的动态监控, 定期召开生产工作会议, 根据实际情况及时调整生产计划 2) 兽用药物制剂生产模式兽用药物制剂产品品种较多, 生产周期也较短, 因此生产计划调整频率高 大华农每年年底将会对未来一年的生产作出初步规划, 并在第二年执行的过程中, 结合每个月产品库存情况和当月的销售计划调整, 安排之后的生产计划与采购计划 (3) 销售模式大华农的产品主要客户为我国的大型养殖集团 各地防疫机构 各地兽医专家门诊部 养殖服务组织和养殖散户, 销售模式以政府招标采购 终端用户直销为主, 经销商销售为辅 根据兽用生物制品的销售特点, 大华农主要建立了政府招标采购 终端用户直销 经销商销售三种销售渠道, 以政府招标采购为主 而根据兽用药物制剂及饲料添加剂的销售特点, 大华农采用终端用户直销和经销商两种销售渠道 大华农采用不同销售模式进行销售情况如下表所示 : 名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比 政府招标采购 18, % 22, % 21, % 终端用户直销 55, % 49, % 38, % 经销商销售 12, % 29, % 22, % 合计 87, % 102, % 82, % 1) 政府招标采购 目前我国对禽流感 高致病性猪蓝耳病 猪瘟等一些重要疫病实行了强制免疫, 相关疫苗由政府统一进行采购 此外, 各省 ( 市 ) 自治区的主管部门根据国家动物 疫病强制免疫计划, 也制订了管辖区域内的强制免疫计划, 根据各地动物疫病实际情 况增加强制免疫的疫病病种范围, 报本级人民政府批准后执行, 并报国务院兽医主管 111

113 部门备案 对于强制免疫疫病范围内的疫苗, 各地政府采用招标方式采购, 频率一般 为每年一次或两次, 大华农若中标, 将根据招标方所下订单供货, 招标产品一般保留 有较高的安全库存, 时刻满足招标方的需求 报告期内大华农采用政府招标采购进行销售的情况如下表所示 : 单位 : 万元 名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 兽用生物制品 18, , , 兽用药物制剂 饲料添加剂 合计 18, , , ) 终端用户直销 除了政府招标采购, 终端用户直销是大华农重要的销售渠道, 该模式具有环节 少 渠道控制力强的优点, 直接对接了生产企业及客户, 有效减少了销售时滞及中间 费用, 有利于培养老客户忠诚度, 发展新客户 大华农直销对象主要为国内的养殖企 业 养殖服务组织等及部分散养农户 另外, 该模式能够及时收集信息, 并针对市场 变化情况特别是竞争对手的竞争策略迅速做出反应, 具有服务及时 终端价格可控性 强等优点 目前大华农具有长期合作关系的客户包括温氏集团 正大集团 圣农发展 等大型养殖企业 报告期内大华农采用终端用户直销进行销售的情况如下表所示 : 单位 : 万元 名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 兽用生物制品 12, , , 兽用药物制剂 30, , , 饲料添加剂 12, , , 合计 55, , , ) 经销商销售 大华农采用区域经销商代理模式能快速拓展销售网络 增加客户数量, 特别是有 利于充分抢占二 三级县市的区域市场 目前大华农的经销商销售模式采取区域总代 理制, 区域总代理商对其片区的销售直接负责, 并由大华农派出专业技术人员提供技 112

114 术支持服务 大华农根据总代理的销售业绩 结算周期等给与一定价格折扣及市场维护经费, 支持其运营发展 报告期内大华农采用经销商销售进行销售的情况如下表所示 : 单位 : 万元名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度兽用生物制品 8, , , 兽用药物制剂 2, , , 饲料添加剂 , , 合计 12, , , 设立以来主营业务 主要产品或服务 主要经营模式的演变情况大华农自设立之初, 聚焦于动物保健品相关业务, 主要产品为兽用生物制品 兽用药物制剂 饲料添加剂及饲料添加剂预混合饲料 2010 年 5 月, 大华农为调整业务结构, 停止了添加剂预混合饲料生产业务, 并于 2014 年开始逐步探索海洋养殖等新业务, 丰富公司的业务种类 5 主要产品工艺流程图大华农所有产品均是在兽药 GMP 生产规范条件下生产出的产品, 严格按照 兽药生产质量管理规范 中华人民共和国兽用生物制品规程 和 中华人民共和国兽药典 等行业规范进行生产和检验 此外, 大华农通过了 ISO9001 ISO14001 以及 OHSAS18001 管理体系认证, 大华农的产品质量内控标准高于国家要求 (1) 兽用生物制品工艺流程大华农兽用生物制品的主要生产工艺流程如下 : 113

115 1) 病毒疫苗工艺流程 2) 细菌疫苗工艺流程 (2) 兽用药物制剂工艺流程 大华农兽用药物制剂的主要生产工艺流程如下 : 1) 粉剂 预混剂 114

116 2) 针剂 3) 口服溶液剂 115