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纽魏
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1 2015 年年度股东大会会议材料江中药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料股票简称 : 江中药业股票代码 : 南昌二〇一六年五月

2 议案目录议案一 : 公司 2015 年度董事会工作报告... 6 议案二 : 公司 2015 年度监事会工作报告议案三 : 公司 2015 年度财务决算报告议案四 : 公司 2015 年年度报告全文及摘要议案五 : 公司 2015 年度利润分配方案议案六 : 关于聘任 2016 年度审计机构的议案议案七 : 关于增补独立董事的议案听取公司 2015 年度独立董事述职报告

3 江中药业股份有限公司股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益依法行使股东职权, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中国证监会上市公司股东大会规范意见公司章程及公司股东大会议事规则, 特制订本须知一股东大会设秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜二会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益, 确保大会正常秩序, 提高议事效率为原则, 认真履行法定职责三为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除依法出席会议的公司股东 ( 或其授权代表 ) 董事监事董事会秘书高级管理人员聘请的律师和董事会邀请参会的人员外, 公司有权依法拒绝其他人士入场四出席会议的股东 ( 或其授权代表 ) 必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续五股东 ( 或其授权代表 ) 依法享有发言权咨询权和表决权等各项权益, 股东 ( 或其授权代表 ) 要求发言的, 应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记, 大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序, 安排股东发言在大会进行表决时, 股东不得发言六股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数, 股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言, 发言应言简意赅超出议案范围, 欲向公司了解某些方面具体情况的, 应在会后向公司董事会秘书咨询股东发言时间不超过 5 分钟, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 公司董事会监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题, 回答问题时间不超过十分钟七大会召开期间, 对于干扰股东大会秩序寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处 3

4 江中药业股份有限公司 2015 年年度股东大会议程一会议时间 :2016 年 5 月 19 日下午 14:00 二会议地点 : 公司会议室三会议召集人 : 公司董事会四会议主持人 : 钟虹光先生五会议出席人员 : 股东 ( 或股东授权代表 ) 公司董事会成员监事会成员董事会秘书高级管理人员见证律师等六会议议程 : 1. 主持人宣布会议开始 2. 宣读会议须知 3. 主持人宣布大会出席情况 4. 推选 2 名股东 ( 或股东授权代表 ) 和 1 名监事参加计票和监票 5. 审议如下议案 : (1) 公司 2015 年度董事会工作报告 (2) 公司 2015 年度监事会工作报告 (3) 公司 2015 年度财务决算报告 (4) 公司 2015 年年度报告全文及摘要 (5) 公司 2015 年度利润分配方案 (6) 关于聘任 2016 年度审计机构的议案 4

5 (7) 关于增补独立董事的议案 6. 听取公司 2015 年度独立董事述职报告 7. 股东 ( 或其授权代表 ) 发言 8. 大会表决 ( 记名投票表决 ) 统计会议表决票 9. 主持人宣布表决结果 10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 11. 签署股东大会决议会议纪录等有关文件 12. 主持人宣布会议结束注 : 本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

6 议案一 : 公司 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表 : 现将公司 2015 年度董事会工作报告提交如下 : 第一部分 2015 年工作回顾 2015 年, 是中国经济的改革年, 是医药行业的政策年, 也是中医药获得更多关注的一年, 屠呦呦的青蒿素研究获得诺贝尔医学奖, 让中医药不论是在国内还是海外都受到更加广泛的关注 2015 年, 中国资本市场跌宕起伏, 股市异常波动发人深省 2015 年, 公司董事会围绕公司发展战略, 坚持规范运作科学执行维护品牌诚信披露主动沟通原则, 以经营业绩增长为目标, 进一步提升公司规范运作意识和水平, 夯实可持续发展的基础 2015 年完成了和君商学股权投资青海银行股权投资江西九州通 51% 股权退出等工作, 并以稳健的股价表现顺利度过大幅波动的股市凭借规范的公司治理有效的投资者沟通及稳定的投资回报, 获得 2015 年最佳内部治理上市公司奖, 并入围 2015 年中国最受尊重上市公司前 300 名具体如下 : ( 一 ) 规范三会运作, 提升科学决策水平 2015 年, 公司董事勤勉尽责, 为公司发展投入大量的精力, 各位董事通过实地考察听取汇报审阅资料等方式关注公司的日常经营管理和重大项目的推进情况会前认真审阅各类议案材料, 会上认真审议各项议案, 积极发表专业意见, 明确提出自己的观点和建议, 体现了高度的责任心和良好的专业素养, 维护了公司及利益相关者的权 6

7 益以独立董事为主要成员的董事会各专业委员会充分发挥其专项职能, 从战略规划薪酬考核内部审计人员提名等方面, 进行了广泛而深入的调查研究, 按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作报告期内, 公司共召开了 7 次董事会, 就 34 项议案形成了决议, 会议的召开表决及信息披露符合国家有关法律法规及监管部门的要求报告期内, 公司完成了董事会 ( 含专门委员会 ) 监事会的换届选举工作, 聘任了新一届管理层, 并根据实际情况变化及时修订公司章程报告期内, 公司召开年度股东大会 1 次, 审议董事会换届现金分红方案修改公司章程等各类议案 10 项公司董事会认真履行股东大会召集人职责, 严格执行股东大会决议, 各项工作得到有效落实 ( 二 ) 强化信息披露, 顺应监管转型 2015 年上市公司监管由原来的事前监管为主转变为事后监管为主, 由分地区监管转变为分行业监管, 并重点落实以信息披露为核心的监管理念为此, 上海证券交易所 2015 年下半年发布并执行医药制造行业信息披露指引, 在公司研发销售费用产品功效及产品产销量等方面对信息披露予以了细致的规定和要求, 强调行业经营性信息披露监管重点的转换及医药行业指引的发布, 给公司的信息披露提出更高更严格的要求为此, 公司进一步强化信息披露的流程化管理, 密切关注监管要求的新变化和其他上市公司的新案例, 结合公司实际情况和行业特点, 对信息的内容进行有效甄别和判断, 确定是否披露以何种方式进行披露, 提升信息披露的质量和效率报告期内, 公司完成临时公告 43 件, 定期报告 4 件在行业信息产品信息的主动性和持续性披露上不断优化, 在满足信息披露要求的同时, 以维护品牌为核心积极传递公司价值, 提升公司形象 7

8 ( 三 ) 关注股市波动, 多措并举稳定股价中国资本市场在 2015 年经历了前所未有的动荡, 去杠杆股灾强平政府救市千股跌停千股涨停千股停牌, 跌幅达 50% 以上的公司一度达 1300 余家, 达到上市公司总数的一半面对证券市场的异常波动, 我们全力应对, 多措并举 : 及时分析股东名册并密切关注资金走向, 充分预估公司股价走势, 全面了解停复牌的相关情况, 做好各项应对准备同时, 紧跟救市政策, 掌握监管动向, 实时交流分享同行最新信息, 及时掌握和理解证监会证监局交易所的相关政策通知或窗口指导意见, 在大盘跌幅近 50% 的动荡期间公司股价保持了稳健的表现, 避免了不少公司都经历的跌停不止停牌不易复牌也难等非市场行为给公司带来的被动, 稳定了投资者情绪 ( 四 ) 重视投资者交流, 维护投资者权益报告期间, 面对资本市场的异常波动, 公司通过电话接听 e 互动回复投资者现场调研等三大渠道, 与投资者保持充分有效的沟通同时, 为确保沟通零错过, 我们还将投资者电话呼叫转移至手机, 最大限度做好投资者担忧甚至恐慌情绪的安抚工作此外, 公司定期进行股东情况分析, 及时关注和掌握投资者及其持股的变化, 优化投资者关系管理水平, 维护投资者权益 ( 五 ) 持续规则优化, 完善内控体系公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业发展公司高度重视内控工作, 全面执行内部控制手册的相关要求, 并对内控工作进行持续优化 2015 年, 根据企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关要求, 公司围绕内控管理与评价工作的总体目标, 进一步完善以经营计划为基础预算制度为主线, 以内控建设为体系规则考核为手段的全员全过程的管理机制, 建 8

9 立实现管理无缝对接资源共享的科学管理体系 ( 六 ) 梳理股权投资, 优化资金配置为聚焦医药工业, 专注高效业务, 报告期内公司对外转让了持有的江西九州通 51% 股权, 退出医药流通领域同时, 为提高资金使用效率, 优化资金配置, 公司分别投资 1000 万元万元购买了和君商学及青海银行的股权根据青海银行 2015 年利润分配方案, 公司预计将获得青海银行 2015 年度现金分红 500 万元第二部分 2016 年工作展望 2016 年是十三五规划的开局之年, 供给侧结构性改革一词首次写入中央一号文件, 推进供给侧改革, 提高供给体系质量和效率, 增强经济持续增长动力成为中国经济发展新方向同时, 健康中国升级为国家战略, 中医药立法提上日程中医药国际化的推进大健康产业蓬勃发展, 中医药行业迎来更好的发展环境 2016 年, 公司将积极深挖内潜, 在做强做优 OTC 业务基础上, 积极拓展大健康领域产品, 为十三五开好局起好步打下坚实基础董事会则围绕公司发展战略, 以规范治理为基础, 以经营业绩增长为目标, 优化决策水平, 提高核心竞争能力, 保持持续发展趋势, 不断开创新局面, 开拓公司新未来 ( 一 ) 战略管控, 以战略定基调围绕公司发展战略, 从大健康领域出发, 充分了解行业政策变更, 及时把握行业发展变化趋势, 抓住机遇, 依托多年在 OTC 保健品领域形成的强大渠道覆盖和终端管理能力, 不断在细分市场做大产品做优品牌, 实现公司跨越式发展同时, 建立资本市场金融品牌营销意识, 引导资本市场投资者对公司产品的认同, 推动资本市场品牌与公司品牌的相互促进与融合, 促进资本品牌与产品品牌的价值渗透 9

10 ( 二 ) 强化治理, 以规范为基础一是加强内控制度建设为抓手的风险管理控制体系建设, 进一步规范各项规章制度和办法, 梳理完善公司管理体系和业务流程, 结合实际变化持续优化内控管理体系 ; 二是继续推进规则流程优化的常态化, 根据业务发展变化及外部环境变化及时调整优化流程, 提高工作效率 ; 三是完善财务制度规范体系, 强化会计核算基础工作优化预算管理多角度多途径的寻求并落实增收节支措施 ; 四是公司按照公司法证券法等法律法规的要求, 严格规范信息披露行为, 做好重大事项如关联交易重要投资等的信息披露工作 ; 优化投资者关系管理, 确保公司与投资者沟通顺畅, 切实保障投资者合法权益 ( 三 ) 强调发展, 以效益为核心以经营业绩增长为核心, 围绕大健康领域精耕细作发展创新, 做优非处方药业务, 拓展保健品及功能食品业务, 充分发挥并运用探索创新产品过程中的先发优势技术优势及品牌优势, 在控制市场投入的情况下, 有效促进新老业务的增长, 落实公司业绩健康长效发展的基础同时, 继续推进创新项目精益改善等专项项目落实, 优化工作方法, 搭建员工平台, 激发员工持续创新创先争优的动力, 进而实现管理升级效益提升议案说明完毕, 请各位股东予以审议 10

11 议案二 : 公司 2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代表 : 现将公司 2015 年度监事会工作报告提交如下 : 一 2015 年监事会召开情况 2015 年度公司监事会共召开会议 5 次, 对公司年度财务决算报告年度利润分配方案关联交易内部控制募集资金定期报告审计机构聘任监事会换届选举等重要事项进行了审议, 并就 16 项议案形成了决议 ( 一 ) 第六届监事会第十三次会议于 2015 年 3 月 26 日召开, 决议公告刊登在 2015 年 3 月 28 日的上海证券报上审议通过如下议案 :(1) 公司 2014 年度监事会工作报告 ;(2) 公司 2014 年度财务决算报告 ;(3) 公司 2014 年年度报告全文及摘要 ; (4) 公司 2014 年度利润分配预案 ;(5) 关于追认 2014 年日常关联交易的议案 ;( 6) 公司 2015 年预计日常关联交易的议案 ;( 7) 关于计提存货跌价准备的议案 ;( 8) 公司 2014 年度内部控制评价报告 ;(9) 公司 2014 年度内部控制审计报告 ;(10) 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 ;(11) 关于聘任 2015 年度审计机构的议案 ( 二 ) 第六届监事会第十四次会议于 2015 年 4 月 23 日召开, 决议公告刊登在 2015 年 4 月 25 日的上海证券报上会议审议通过如下议案 :(1) 公司 2015 年第一季度报告 ;(2) 关于提名公司第七届 11

12 监事会监事的议案 ( 三 ) 第七届监事会第一次会议于 2015 年 5 月 19 日召开, 决议公告刊登在 2015 年 5 月 20 日的上海证券报上审议通过关于选举公司第七届监事会主席的议案 ( 四 ) 第七届监事会第二次会议于 2015 年 7 月 30 日召开, 审议通过了公司 2015 年半年度报告全文及摘要 ( 五 ) 第七届监事会第三次会议于 2015 年 10 月 22 日召开, 审议通过了公司 2015 年第三季度报告二监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会按照公司法和公司章程赋予的职责, 按照股东大会通过的各项决议, 本着对公司全体股东认真负责的态度, 认真监督公司依法运作情况监事会认为 : 报告期内公司依照公司法证券法公司章程及其它有关法律法规规范运作, 公司生产经营决策程序合法, 规范并理顺内外部各方面关系, 建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度公司董事经理及其他高级管理人员能尽职尽责, 认真执行董事会和股东大会的决议, 上述人员不存在违反法律法规公司章程及损害公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 公司财务状况良好, 财务管理规范公司监事会认真审阅了公司 2015 年度财务报告和审计报告, 认为 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告客观公正, 真实反映了公司的财务状况和经营成果四监事会对计提存货跌价准备的独立意见 12

13 报告期内, 公司及公司子公司按照谨慎性原则, 对原材料包装物库存商品等存货计提了存货跌价准备监事会认为 : 本次计提存货跌价准备, 符合企业会计准则等相关规定和公司资产实际情况, 公允地反映了公司的资产状况, 有助于提供更加真实可靠的会计信息五监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司发生的关联交易事项均在公平合理的基础上进行, 交易定价合理有据客观公允, 并根据相关法律法规履行了必要的授权批准登记或备案手续, 交易事项合法合规真实有效, 公司及其股东未因关联交易遭受任何损害六监事会对募集资金实际投入情况的独立意见公司监事会对募集资金使用情况进行监督, 认为 : 公司严格按照募集资金管理办法的规定管理和使用募集资金, 对募集资金进行专户存储和专项使用, 并及时履行相关信息披露义务, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形七监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会全体监事认真审阅并通过公司 2015 年度内部控制评价报告认为 : 报告期内, 公司内部控制的组织健全制度完善, 各项经济业务均严格按照相关制度流程执行公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用, 能够得到有效的执行议案说明完毕, 请各位股东予以审议 13

14 议案三 : 公司 2015 年度财务决算报告各位股东及股东代表 : 现将公司 2015 年度财务决算报告提交如下 : 本公司 2015 年度财务报表, 已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告报告认为, 公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量我现就本公司 2015 年度财务决算情况简要汇报如下, 提请各位审议一合并报表范围的变化情况本报告期减少合并单位 1 家, 即江西九州通药业有限公司原因为 : 为集中资源发展医药工业, 本年度公司将所持有的子公司江西九州通药业有限公司 51% 的股权, 全部转让给九州通医药集团股份有限公司本公司已于 2015 年 12 月 10 日完成产权交割, 于 12 月 16 日完成工商变更并已收到股权转让全部价款故自 2015 年 12 月起不再将其纳入合并报表范围, 但转让之前的利润表现金流量表仍旧纳入报告期合并报表本报告期纳入合并范围的子公司有 4 家, 其中 3 家全资子公司和 1 家控股子公司 3 家全资子公司为江西江中食品有限责任公司宁夏 14

15 朴卡酒业有限公司江中杞浓酒业有限责任公司 ;1 家控股子公司为江西江中医药贸易有限责任公司二报告期经营情况财务状况及现金流量情况及分析 ( 合并口径 ) ( 一 ) 主要经营情况 2015 年, 面对错综复杂的经济形势及医改的进一步深入, 公司经营层认真执行股东大会及董事会决议, 继续以中药产业为核心布局大健康领域, 以做优做强非处方药做大功效产品为目标, 精益改善改革创新稳中求进报告期内, 公司实现营业总收入亿元, 同比下降 8.35%; 实现利润总额 4.4 亿元, 同比增长 31.60%; 归属于母公司所有者的净利润为 3.67 亿元, 同比增长 38.57%, 每股收益 1.22 元净资产收益率为 15.63%, 比去年同期的 12.51% 增加 3.12 个百分点公司经营业绩持续增长, 经营效益有所提升利润表主要项目变动分析如下 : 单位 : 万元增减变动利润表项目年度年度金额变动情况说明幅度营业收入 259, , , % 注 1 营业成本 128, , , % 营业税金及附加 2, , % 销售费用 67, , , % 管理费用 13, , , % 注 3 财务费用 2, , % 资产减值损失 4, , % 注 4 投资收益 2, , % 注 5 营业外收入 1, % 注 6 营业外支出 % 利润总额 44, , , % 15

16 净利润 36, , , % 注 7 归属于母公司所有者净利润 36, , , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 净资产收益率 15.63% 12.51% 增加 3.12 个百分点 1 营业收入报告期内, 公司实现营业总收入亿元, 较上年同期下降 2.37 亿元, 降幅 8.35% 其中: 主营业务收入亿元, 较上年同期下降 2.34 亿元, 降幅 8.27%, 主要是以非处方药为主的医药工业板块收入同比下降 1.86 亿元, 降幅 9.57% 所致 2015 年, 公司实施了渠道精控策略, 做精做专经销商, 优化渠道价值链因渠道精控策略实施对渠道库存的影响, 医药工业板块收入有所下滑 2 毛利率报告期内, 公司主营业务综合销售毛利率为 50.41%, 较上年同期 52.66% 下降 2.25 个百分点其中 : 医药工业毛利率 72.31%, 较上年同期 74.36% 下降 2.05 个百分点 ; 医药流通毛利率为 4.53%, 比上年同期 4.67% 下降 0.14 个百分点 3 期间费用报告期内, 期间费用总额为 8.32 亿元, 较上年同期亿元下降 2.52 亿元, 降幅 23.26%, 主要是销售费用同比下降所致销售费用本期发生 6.72 亿元, 较上年同期下降 2.29 亿元, 降幅 25.42%, 占营业收入的比重由上年同期 31.79% 下降为 25.73%, 主要系公司积极探索新的销售模式, 优化广告投放策略, 减少市场投入所致 4 资产减值损失 16

17 报告期内资产减值损失为 4, 万元, 较上年同期下降万元, 主要是本期计提坏账损失同比下降万元所致 5 投资收益报告期内投资收益为 2, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 主要是 :( 1) 公司对外转让持有的子公司江西九州通 51% 股权, 取得转让收益万元 ;( 2) 对外发放委托贷款取得收益 1, 万元 6 营业外收入报告期内营业外收入为 1, 万元, 较上年同期增加万元, 增幅 82.81%, 主要是公司收到余干县财政局土地附着物补偿款 568 万元所致 7 净利润 2015 年度, 公司实现净利润 3.68 亿元, 其中归属于上市公司股东的净利润为 3.67 亿元, 较上年同期增加 1.02 亿元, 增幅 38.57%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3.41 亿元, 较上年同期增加 8, 万元, 增幅 32.30% 2015 年净利润增加的主要原因是公司费用投入下降所致 ( 二 ) 资产负债及所有者权益情况 1 资产情况 2015 年末, 公司总资产为亿元, 较上年末下降 6.49 亿元, 降幅 19.50% 其中: 流动资产亿元, 较上年末下降 7.21 亿元, 降幅 34.49%; 非流动资产亿元, 较上年末增长 0.72 亿元, 增幅 5.82% 17

18 2 负债情况 2015 年末, 公司负债总额 3.24 亿元, 较上年末下降 8.70 亿元, 降幅 72.88% 其中: 流动负债 3.23 亿元, 较上年末下降 3.6 亿元, 降幅 52.77%; 非流动负债万元, 较上年末下降 5.10 亿元, 降幅 99.78% 3 所有者权益情况 2015 年末, 公司净资产总额为亿元, 较上年末增长 2.21 亿元, 增幅 10.38%; 归属于上市公司股东的净资产为亿元, 较上年末增长 2.77 亿元, 增幅 13.34% 2015 年末, 资产负债率为 12.09%( 上年末 :35.88%) 流动比率为 4.24( 上年末 :3.06); 速动比率为 3.75( 上年末 :2.60) 资产负债项目变动幅度超过 30% 的科目如下 : 单位 : 万元项目 2015 年末 2014 年末增减变动金额变动幅度 % 情况说明货币资金 25, , , % 注 1 应收账款 1, , , % 预付账款 2, , , % 注 2 存货 15, , , % 可供出售金融资产 13, , % 注 3 在建工程 6, , , % 注 4 长期待摊费用 % 注 5 资产总额 267, , , % 短期借款 2, , , % 注 6 应付票据 , , % 应付账款 4, , , % 注 7 应付职工薪酬 4, , , % 注 8 应付利息 % 注 9 应付债券 , , % 注 10 18

19 递延收益 , , % 注 11 负债总额 32, , , % 1 货币资金年末余额 2.50 亿元, 较上年末下降 3.55 亿元, 降幅 58.65%, 主要系本期按时偿还 5 亿元公司债券所致 2 应收账款预付账款及存货的大幅下降, 主要系因为报告期公司处置了子公司江西九州通, 合并报表范围减少所致 3 可供出售金融资产年末余额 13,560 万元, 较上年末增长 13,450 万元, 大幅增长主要是因为本期公司新增对外股权投资所致 4 在建工程年末余额 6, 万元, 较上年末增长 3, 万元, 增幅 %, 主要是本期研发大楼罗亭项目建设持续投入所致 5 长期待摊费用年末余额万元, 较上年末下降万元, 降幅 85.95%, 主要是本期广告代言费及活动策划费已全部摊销完毕所致 6 短期借款年末余额 2,000 万元, 较上年末下降 1.05 亿元, 降幅 84%, 主要是本期公司按时偿还银行借款所致 7 应付票据应付账款较上年末分别下降 1.28 亿元 1.35 亿元, 主要是因为本期公司处置了子公司江西九州通所致, 合并报表范围减少所致 8 应付职工薪酬年末余额 4, 万元, 较上年末下降 3, 万元, 降幅 39.41%, 主要是因为本期公司计提的年度绩效薪酬减少所致 9 应付利息年末余额 2.97 万元, 较上年末下降万元, 降幅 98.43%, 主要是因为本期公司债券 5 亿元于 2015 年 12 月到期, 利息已结清所致 19

20 10 应付债券较上年末下降 4.98 亿元, 降幅 100%, 主要是本期按时偿还公司债券所致 11 递延收益年末余额万元, 较上年末下降 1, 万元, 降幅 93.13%, 主要是本期公司位于余干县黄金埠土地被征用, 原收到余干政府用于重建生产线补助款万元转作营业外收入所致 ( 三 ) 现金流量情况单位 : 万元现金流项目 2015 年度 2014 年度增减变动金额变动幅度 % 经营活动现金流入小计 303, , , % 经营活动现金流出小计 252, , , % 经营活动产生的现金流量净额 51, , , % 投资活动现金流入小计 23, , % 投资活动现金流出小计 37, , , % 投资活动产生的现金流量净额 -14, , , % 筹资活动现金流入小计 2, , , % 筹资活动现金流出小计 74, , , % 筹资活动产生的现金流量净额 -72, , , % 现金及现金等价物净增加额 -35, , , % 每股经营活动产生现金净流量 ( 元 / 股 ) % 本报告期末, 公司现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 2.50 亿元, 其中 : 经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 5.11 亿元, 较上年同期 3.57 亿元增长 1.54 亿元, 增幅 43.15%, 主要系本期市场投入减少导致支付其他与经营活动有关的现金同比减少所致投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 -1.4 亿元, 较上年同期亿元增长 1.19 亿元, 增幅 45.91%, 主要是本期收回部分对外委托贷款所致筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为亿元, 较上年同期亿元下降 5.22 亿元, 降幅 %, 主要是本期按时偿还 20

21 公司债券导致偿还债务所支付的现金增加所致 ( 四 ) 基本建设投入本公司 2015 年度基本建设实际投入 5,191 万元, 其中 : 研发中心项目建设投入 4,057 万元, 罗亭植物有效成份提取及保健食品生产项目建设投入 316 万元 ( 五 ) 对外股权投资本公司 2015 年度实际对外投资总额 13,550 万元, 其中 : 投资 12,550 万元购买青海银行公司部分股权, 投资 1,000 万元购买北京和君商学院部分股权截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司持有青海银行公司股权比例为 2.69%, 持有北京和君商学院股权比例为 0.66% 2016 年, 公司继续聚焦主营业务发展, 持续提高公司精细化管理水平, 加强日常经营运行的标准化制度化程序化, 完善相关制度的建立执行和修正, 确保公司的良好运行加强预算管理, 提高预算执行跟踪力度, 严格控制销售费用支出, 加强生产销售环节的投入产出分析, 促进经济指标的不断提升议案说明完毕, 请各位股东予以审议 21

22 议案四 : 公司 2015 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表 : 现将公司 2015 年年度报告全文及摘要提交如下 : 公司 2015 年年度报告全文及摘要已刊登于上海证券交易所网站 ( 年报摘要还另刊登于 2016 年 4 月 28 日的上海证券报详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅 4 月 28 日上海证券报进行查阅议案说明完毕, 请各位股东予以审议 22

23 议案五 : 公司 2015 年度利润分配方案各位股东及股东代表 : 现将公司 2015 年度利润分配方案提交如下 : 经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报告进行审计, 公司 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润 367,012, 元, 并向全体股东分派了 2014 年度应分配的现金股利 90,000,000 元, 加上年度结转的未分配利润 1,058,475, 元, 2015 年度可供全体股东分配的利润为 1,335,487, 元本次拟向全体股东分配方案为 : 以 2015 年末公司总股本万股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金 4 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 12,000 万元, 不送股不转增, 剩余未分配利润结转下一年度本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 32.70% 议案说明完毕, 请各位股东予以审议 23

24 议案六 : 关于聘任 2016 年度审计机构的议案各位股东及股东代表 : 现将关于聘任 2016 年度审计机构的议案提交如下 : 经董事会审计委员会同意, 公司拟继续聘任大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2016 年度审计机构, 负责本公司年度财务报告审计内部控制审计及相关专项审计工作同时, 提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平, 确定其年度审计费用议案说明完毕, 请各位股东予以审议 24

25 议案七 : 关于增补独立董事的议案各位股东及股东代表 : 鉴于公司独立董事文跃然先生任期已满 6 年独立董事阙泳先生辞职, 经公司董事会提名并由董事会提名委员会进行任职资格审查后, 董事会推荐左北平先生及李悦先生担任公司的独立董事 ( 简历附后 ), 任期至本届董事会期届满止议案说明完毕, 请各位股东予以审议附 : 独立董事候选人简历左北平, 男,1968 年出生, 法学学士学位, 会计学研究生注册会计师高级经济师多次发表专业论文和著作, 在工作中积累了丰富的财务审计等专业执业经验和管理经验现任利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人江西分所负责人, 中国注册会计师协会首批资深会员, 江西省新联会常务理事, 江西省注册会计师协会常务理事, 江西财经大学会计学院客座教授兼职硕士生导师李悦, 男,1975 年出生, 经济学博士, 应用经济学博士后历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员, 北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授, 兰州商学院校长助理 ( 挂职 ), 光大金控投资控股有限公司投资总监, 光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长, 青海藏格投资有限公司副总经理现任格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书, 华油惠博普科技股份有限公司独立董事, 中文天地出版传媒股份有限公司独立董事, 河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事 25

26 听取公司 2015 年度独立董事述职报告 : 公司 2015 年度独立董事述职报告一独立董事的基本情况 2015 年我们严格按照公司法公司章程等相关规定和要求, 忠实履行职责, 及时了解公司的业务经营情况财务运作状况, 全面关注公司的发展, 积极出席公司召开的相关会议, 认真审议各项议案, 并对相关事项发表独立客观的意见, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益现将 2015 年度履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况文跃然, 男,1963 年出生, 中共党员, 中国人民大学劳动经济学博士文先生在人力资源研究及教育领域拥有三十年的经验, 在人力资源领域拥有多项研究成果, 曾获国家人事部优秀论文一等奖北京市政府优秀教学成果二等奖等奖项现任中国人民大学劳动人事学院副教授本公司独立董事自 2010 年 4 月起担任本公司独立董事尹继东, 男,1952 年出生, 管理学应用经济学教授, 博士生导师, 全国优秀教师, 享受国务院政府特殊津贴, 省级教学名师, 江西省中青年学科带头人尹先生发表学术论文 150 余篇并出版学术著作多部主持完成国家社科基金项目一项国家教委项目一项世界银行项目一项联合国开发计划署项目一项, 省社科规划项目省软科学项目及重要横项目 37 项获江西省第七届第八届第九届第十届第十一届社科优秀成果一等奖 1 项二等奖 7 项历任南昌大学经济与管理学院院长,MBA 中心主任, 自 2015 年 5 月起担任本公司独立董事阙泳, 男,1976 年出生, 研究生学历, 注册会计师注册资产评 26

27 估师高级会计师, 全国会计领军人才, 江西省知联会常务理事现任江西省高速公路投资集团有限责任公司总会计师江西赣粤高速公路股份有限公司董事, 江西银行董事, 兼任江西财经大学硕士研究生导师自 2013 年 3 月起担任本公司独立董事阙泳先生于 2016 年 2 月向公司董事会提交书面辞职报告该辞职申请将在公司本次股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效谢亨华, 男,1973 年出生, 毕业于中国政法大学, 法学博士学位拥有十余年法律从业经验, 熟悉企业运营, 法律实务操作经验丰富, 擅长处理疑难案件和复杂项目现任北京市鑫河律师事务所合伙人主任中国科学技术法学会常务理事, 自 2014 年 10 月起担任本公司独立董事说明 : 我们与本公司或本公司控股股东无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 ( 一 ) 2015 年度参加会议情况 2015 年度, 公司共召开董事会 7 次, 我们亲自或者委托出席了各项会议, 并认真审阅了提交董事会审议的各项议案, 在充分讨论和沟通的基础上, 对相关议案均投了赞成票对需要发表独立意见的相关事项进行了事前审核, 并发表了的独立意见 2015 年公司共召开股东大会 1 次 (2014 年年度股东大会 ), 我们积极出席了股东大会, 详细审阅了股东大会的会议材料, 并就相关情况与公司股东经营层进行了沟通和交流报告期内, 按照各自在董事会各专门委员会的任职分别召集召开了审计委员会会议 4 次提名委员会薪酬与考核委员会和战略发展委员会议各 1 次, 对议案均进 27

28 行了认真审议, 赞成相关议案 ( 二 ) 现场考察我们注重对公司经营情况的实地调研, 我们参加了公司管理层关于 2014 年度经营情况的汇报会议, 听取了公司管理层向我们就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报, 并在公司高管和有关部门负责人的陪同下, 到公司生产基地进行了实地考察同时, 我们还通过电话或邮件的方式, 与公司的内部董事高级管理人员董事会秘书及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司的运行动态 ( 三 ) 上市公司配合情况我们在行使职权时, 公司相关人员能够做到积极配合, 不拒绝不阻碍不隐瞒, 不干预独立董事独立行使职权公司为我们提供了必要的工作条件, 保证了我们享有与其他董事同等的知情权凡需经董事会决策的事项, 公司都按规定发出会议通知和会议资料, 公司经营层定期通报公司的具体经营情况, 并积极配合和支持我们履行独立董事职责, 让我们能较全面的了解公司的情况三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 年度财务报告审计情况在年审注册会计师进场审计前, 我们与年审注册会计师就公司年度财务报告审计工作的人员构成审计计划时间安排审计重点等事项进行了充分沟通, 同时就重大事项向年审会计师进行了重点提醒 ( 二 ) 关联交易情况公司 2015 年与日常经营相关的关联交易客观公允, 交易条件公平合理, 符合公司战略及经营发展的需要, 未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益 ; 审批程序符合相关规定, 交易行为合理, 交易定价符合市场原则 28

29 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司未发生对外担保及资金占用情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 公司第六届董事会任期届满, 须进行换届选举我们根据公司法和公司章程等有关规定, 就公司第七届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名审议表决程序任职资格等相关事项进行了审核, 并发表了独立意见, 同意相关议案, 并同意提交公司 2014 年年度股东大会审议对于公司高级管理人员的薪酬情况, 薪酬与考核委员会对公司董事及高管的薪酬执行及披露情况进行了审核, 认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定, 薪酬的发放及披露与实际相符 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2016 年 1 月, 公司在年报披露前按照规定披露了 2015 年度业绩快报业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所就关于聘任 2015 年度审计机构的议案, 我们针对聘任程序与拟聘任机构的资质进行了审查并发表了独立意见, 同意聘请大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2015 年度审计机构, 并同意提交股东大会审议 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司一直重视投资者回报, 并坚持多年实施了积极稳定的现金分红方案近 5 年 (2011 年至 2015 年 ), 公司向股东派发 2010 年度至 2014 年度现金红利合计 4.6 亿元, 分红总额占该 5 年度合并报表归属于母公司所有者净利润合计达到 40 %, 真正使股东充分享受公司发展 29

30 的回报 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况本报告期内, 公司及股东未发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司依法依规做好信息披露工作, 及时履行信息披露的义务, 信息披露的内容及时准确完整 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2015 年 3 月, 公司经董事会审议通过并对外披露 2014 年度内部控制评价报告我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况, 定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报, 并及时提供必要的指导我们认为, 公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系公司 2015 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015 年, 公司共召开 7 次董事会会议公司第七届董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名董事会下设审计提名薪酬与考核及战略发展等四个委员会, 除战略发展委员会由董事长担任召集人外, 其他三个委员会召集人均由独立董事担任各委员会按照各自的职责和议事规则的相关规定对公司重要事项进行认真审查, 并提出相关意见, 协助董事会较好地完成了日常工作四总体评价和建议 2015 年我们按照相关法律法规要求, 独立公正的履行职责, 促进公司董事会在客观公正与独立运作基础上, 不断提高科学决策水平, 维护公司整体利益和中小投资者的合法权益 2016 年, 我们将一如既往的勤勉尽责, 坚持独立客观的判断原则, 为公司提供更多有用的建议, 增强董事会决策能力和领导水平也希望公司在新的一年里, 30

31 更加稳健经营, 规范运作, 增强公司盈利能力, 以更好的成绩回报广大投资者最后, 我们对公司在 2015 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢独立董事 : 文跃然尹继东阙泳谢亨华 31

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004