敦 陽 科 技 股 份 有 限 公 司

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1 上市證券代號 :2480 九十八年度 年 報 中華民國九十九年四月三十日刊印 查詢本年報網址 :

2 一 本公司發言人及代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名 : 瞿瑞華職稱 : 行政資材中心副總電話 : 電子郵件信箱 :Jennifer.Chu@sti.com.tw 代理發言人姓名 : 張亮富職稱 : 企業應用暨軟體服務二群副總電話 : 電子郵件信箱 : Schyler.Chang@sti.com.tw 二 公司之地址及電話單位地址電話 總公司新竹市東大路二段 83 號 12 樓之 台北辦事處台北市堤頂大道 2 段 475 號 10 樓 台中辦事處台中市西屯路 2 段 256 巷 6 號 2 樓之 嘉義辦事處嘉義縣大林鎮中正路 673 號 6 樓 台南辦事處台南縣永康市中華路 1-63 號 11 樓 I 室 高雄辦事處高雄市左營區明誠二路 491 號 10 樓 A 室 花蓮辦事處花蓮市南京街 175 號 桃中辦事處桃園縣中壢市環西路 121 號 3 樓 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話名稱 : 元大證券 ( 股 ) 公司股務代理部地址 : 台北市承德路三段 210 號 B1 網址 : 電話 : 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話會計師姓名 : 黃益輝 許新民會計師事務所名稱 : 安永聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號 9 樓網址 : 電話 : 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式不適用 六 公司網址 :

3 目錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介一 公司設立日期 二 公司沿革 參 公司治理報告一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 --11 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 七 內部重大資訊處理作業程序 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股比例 肆 募資情形一 資本及股本 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工資訊 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度經會計師查核簽證之財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

4 六 本公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止財務週轉困難情事 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一 財務狀況之檢討與分析 二 經營結果之檢討與分析 三 現金流量之檢討與分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計畫 六 風險管理分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 各位女士 先生大家好 壹 致股東報告書 感謝大家撥空蒞臨本年度九十九年股東常會 去年一整年, 全球發生金融海嘯, 國內外的 經濟情況都處於低迷不振 我們公司在全體同仁的努力之下, 反而在獲利締造了成長, 依加權 帄均流通在外股本 13.3 億計, 稅後 EPS 2.01 元, 比貣九十七年成長許多 這就是我們公司長 期以來, 充分體認到要在系統整合業基業長青, 就必需持續轉型 投資到應用加值軟體開發, 擁有符合客戶需要的自有產品 去年我們在電信的生意擴展順利 金融業與教育單位的生意維 持正常 為了彌補製造業的下降已經成功的開發其他新客戶 展望今年, 我們應該會更好 茲 就九十八年度之營運狀況及本年度營運計劃報告如下 : 一 九十八年度營業報告 ( 一 ) 營業計劃實施成果 本公司九十八年度營業收入淨額為 億元, 較九十七年度 億元減少 9.04%; 九十八年度稅後淨利 266,956 仟元, 較九十七年度 249,766 仟元增加 6.88%, 稅後每 股盈餘 2.01 元 單位 : 新台幣仟元 項目 97 年 98 年 增 ( 減 ) 金額 變動比率 % 營業收入 3,728,548 3,391,562 (336,986) 營業成本 2,636,154 2,348,730 (287,424) 聯屬公司間未實現銷貨毛利 (38) 營業毛利 1,092,341 1,042,817 (49,524) 營業利益 236, ,393 (1,306) 營業外收入 39,475 39, 營業外支出 7,999 16,643 8, 稅前損益 268, ,274 (9,901) 稅後損益 249, ,956 17, ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司九十八年度未對外公開財務預測, 故不適用 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 單位 : 新台幣仟元 分析 項目 97 年 98 年 財務收支 獲利能力 利息收入 20,573 6,330 利息費用 3,715 2,322 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 佔實收資本額 營業利益 比例 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )

6 ( 四 ) 研究發展狀況近年來大型企業對 IT 的需求以經從過去的硬體為主轉為以軟體及服務為主, 再加上受到金融風暴影響, 都紛紛尋求降低成本的 IT 系統 本公司持續多年的專業技術研發及應用軟體研發都已經廣獲客戶好評, 在本年度繼續數項新產品的研究和既有產品新功能之開發 茲列舉本公司研發重點如下 : 1. 製造業 : (1)ERP: 從製造業客戶延伸到文教業 化工業與電信業 本年度增加 IFRS( 國際財務報告準則 ) 使企業應用得以與國際接軌 (2)PLM: 新增建構企業全球多廠物料規劃系統及 Ajax 技術於產品生命週期管理之應用 (3) 以先進儲存雲端技術建構高效率與安全性之雲端內容管理系統 (4) 中小型企業資料中心的基礎建設管理 2. 金融業 : (1) 雲端運算研究 (2) 分散式銀行印鑑系統 : 持續進行分散式印鑑影像處理的研發 (3) 資料生命週期管理 : 在金融業目前現有之大量資料導入生命週期管理自動化機制 3. 電信業 : (1) 電信業 App Store 研發 (2) 以先進儲存雲端技術建構高效率與安全性之雲端內容管理系統 (3) 影像監控技術與無線通訊技術應用於交通安全預警之研究 (4)Softswitch 開通技術研究 (5)PayPal 線上付款解決方案研究 4. 政府業 : (1) 智慧型網路入侵偵測預防即時分析系統 (2) 雲端運算研究 5. 教育業 : (1) 資安實驗室 : 資安課程是大學熱門課程, 而實驗與攻防演練是學習的重點之一, 我們研發幫助學校建立資安實驗室, 提供從軟硬體建置到教案顧問服務, 滿足學校的需要 二 九十九年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 推動雲端服務 (Cloud Services) 雲端服務是 IT 業界新的服務模式, 目前正在興貣中, 大約在來 2~3 年會發展成主流之一, 它會改變企業在使用 PC, Notebook, Server, Storage 的方式, 系統整合業將從過去的銷售模式改為未來的服務模式, 屬於革命性的改變 本公司已積極投入, 包括 : 研發部門開始建立雲端服務的驗證系統 (Proof of Concepts), 事業群開始研究幫大型企業導入私有型雲端服務 (Private Cloud) 的可行性, 產品部門進行代理國外雲端服務的軟硬體, 本公司將做好各項準備來迎接雲端服務 2. 推動異業結盟 2

7 在雲端服務裡面的應用軟體與硬體會儘量採取共享的機制, 才能達到節能減碳, 才能進一步降低成本 因此, 異業結盟將會是雲端服務的成功要素之一, 找到是當的商業模式則是異業結盟的成功要素之一 本公司將推動異業結盟及開發適當的商業模式 3. 擴大兩岸與國外服務 透過雲端服務很容易造成跨國服務 無國界服務的 IT 服務, 跨國服務也是擴大雲端服務規模的要素之一 本公司在中國已有幾個營運據點, 加上本公司自有的應用軟體適合賣到國外, 擴大兩岸與國外服務將會是本公司的重點之一 4. 綠色環保電腦 (Green IT) 全球對溫室效應的關注, 企業的機房將朝 Green IT 的方向走, 新一代的硬體 ( 主機 與週邊 ) 皆以節能減碳為訴求, 企業將加速汰換舊型電腦, 尤其是大型電腦主機及 大型電腦中心, 本公司已經開為客戶做 Green IT 的規劃與服務 5. 擴大核心業務的應用軟體開發 本公司的核心業務在 : 製造業 金融業 電信業 政府機構及教育研究單位的大型 IT 整合案, 我們已經在這些核心業務開發應用軟體, 未來將持續擴大開發更多種 的應用軟體, 擴大對客戶的服務面 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策 本公司已於去年 12 月, 經全體主管與同仁的努力, 完成 99 年經營規劃 : 政府機構 : 今年政府將推動雲端服務, 在 IT 投資將會保持增加 製造業 : 已經從全球金融海嘯的谷底慢慢回升, 預估今年在 IT 投資可以增加 金融業 : 政府已經和中國簽定金融 MOU, 國內大型金融業將到大陸設點擴大服務 電信業 : 智慧型手機在 Apple 的 iphone 及 Google 的 Android 暢銷之下, 帶動 3G 大量的加值應用, 電信公司經營內容將更為寬廣, 預估 IT 投資將在軟體增加 較多 教育業 : 大學受卓越計劃支持,IT 投資將比往年增加, 預估成長 5% 以上 醫療 : 醫院管理持續受健保給付制度的影響, 導入新一代管理系統將是各級醫院 的需要, 預估 IT 投資將成長 三 未來公司發展策略在全球景氣已觸底並開始緩步復甦, 本公司的長期發展策略依然沒變, 根基於 : 速度 與 人才, 發展更多的加值與應用軟體, 我們將以最快的 速度 滿足企業客戶對大型整合系統的需要, 並且召募及培育優秀 IT 人才 短期的策略則是 : 在維持既有的生意之下, 全力開發新領域 - 雲端服務 與 Green IT 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響不論就營收 獲利或是公司規模來看, 目前本公司是國內最大的系統整合公司之一, 對於受到外部競爭環境的影響反而是正面的, 我們比其他競爭者財務更穩健 人才更多 產品更多 更受客戶歡迎 今年政府會抓住國際潮流推出雲端服務 兩岸更加開放 簽訂 ECFA 等方面, 有許多新作為 所以在法規環境與總體經濟環境方面, 應該會使得本公司在受到的影響是正面的, 3

8 我們仍然有許多新機會 新市場可以開發 我們認為今年本公司的整體經營成果要比去年更好, 加上全體經營團隊的努力, 我們 對今年的成果有信心 敬祝各位身體健康萬事如意 董事長 梁修宗 4

9 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國八十二年三月二十四日二 公司沿革 1. 敦陽科技股份有限公司於 82 年 3 月 24 日成立, 登記資本額為新台幣壹仟萬元整, 目前主要營業項目為電腦主機及其週邊設備 零件 電腦書籍之經銷, 電腦軟體 硬體之設計研究開發銷售, 電腦主機及其週邊維護, 公司電腦化之設計, 前項有關產品之進出口貿易業務, 代理國內外前各項有關廠商產品之報價投標經銷業務, 電腦設備安裝業, 圖書批發業, 事務性機器設備批發業, 國際貿易業, 企業經營管理顧問業, 資訊軟體服務業, 資料處理服務業, 租賃業等 82 年 3 月經濟部核准投資設立 取得昇陽電腦 ( 股 ) 公司之電腦軟 硬體之經銷代理權 82 年 7 月嘉義辦事處成立 83 年 1 月完成現金增資壹仟參佰柒拾伍萬元, 資本額增至貳仟參佰柒拾伍萬元 84 年 5 月台北辦事處成立 85 年 6 月台南辦事處成立 85 年 7 月高雄辦事處成立 取得 Adobe Systems Incorporated 公司之軟體經銷代理權 完成現金增資肆仟柒佰貳拾伍萬, 資本額柒仟壹佰萬元 85 年 9 月因業務擴充, 購置金鼎巨座第 12 樓層之土地及建築物 85 年 10 月取得美商甲骨文 ( 股 ) 公司 Oracle 軟體之經銷代理權 ; 美國 BroadVision 軟體之經銷代理權 86 年 3 月美國子公司 US Stark Technology Inc. 成立 86 年 6 月取得 Cabletron 網路軟 硬體之經銷代理權 因業務擴充, 購置金鼎巨座第 13 樓層之土地及建築物 86 年 7 月成立第一事業群及第二事業群, 分別代理 IBM 電腦工作站 IBM PSG 產品線之產品銷售及 SUN 電腦工作站 大型主機及週邊設備安裝 架設及保固維護 取得微軟 ( 股 ) 公司 Microsoft 大型客戶企業授權專案合約 Windows 軟體 AER 軟體之經銷權, 成為主要經銷代理商 完成現金增資捌仟肆佰萬元, 資本額壹億伍仟伍佰萬元 86 年 8 月取得賽貝斯 ( 股 ) 公司 Sybase 軟體 資料庫及工具軟體之經銷代理權 86 年 10 月成立第三事業群主要為電腦週邊產品及應用軟體之經銷 代理 花蓮辦事處及台中辦事處相繼成立 因業務擴充, 購置金鼎巨座第 11 樓層部份之土地及建築物 87 年 1 月取得香港商安訊士網路通訊 ( 股 ) 公司, 印表機伺服器之經銷代理權 87 年 3 月完成現金增資肆仟萬元, 資本額壹億玖仟伍佰萬元 87 年 5 月成立第四事業群主要負責電腦系統整合及電腦軟 硬體之代理並協助各事業群之業務推廣 87 年 6 月辦理公開發行暨盈餘轉增資及資本公積轉增資, 並經 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准, 資本額貳億玖仟柒佰貳拾伍萬元 取得美商優擎系統 ( 股 ) 公司 Solid Edge 軟體之經銷權 取得 Axis Communications 公司, 印表機伺服器 網路 CD DVD 光碟 5

10 伺服器產品之經銷代理權 87 年 7 月取得美商優擎系統 ( 股 ) 公司 UG 軟體之經銷權 取得財團法人資訊工業策進會 SeedNet 專線固接網際網路之銷售代理權取得岡業資訊 ( 股 ) 公司, 譯典通企業網路版光碟之經銷權 取得微軟 ( 股 ) 公司 Microsoft MCSP 軟體之經銷權 因業務擴充, 購置金鼎巨座第 7 樓層之土地及建築物 87 年 8 月取得俞進電腦 ( 股 ) 公司 ISO DCS 軟體之經銷權 87 年 9 月取得華智通信 ( 股 ) 公司 ISDN 網路備援系統之經銷權 87 年 10 月取得數位聯合電信 ( 股 ) 公司 SeedNet 企業網路服務之經銷權 87 年 11 月成立第五事業群, 主要從事資訊管理 電子商務及網際網路等系統之研究 開發及銷售等業務 ; 成立第六事業群, 負責統籌管理全省各辦事處各項產品銷售及提供客戶售後服務等業務 取得美商甲骨文 ( 股 ) 公司 Oracle ERP 軟體之經銷代理權, 亦使本公司進入企業資源規劃之領域 因業務擴充, 購置金鼎巨座第 11 樓層部份之土地及建築物 87 年 12 月本公司進入電子商務之規劃領域 88 年 1 月取得趨勢科技 ( 股 ) 公司, 防毒軟體之銷售代理權 88 年 2 月取得愛普生科技 ( 股 ) 公司 Epson 各式雷射印表機之銷售代理權 88 年 3 月取得鈺松資訊國際 ( 有 ) 限公司 ISS 之 SAFEsuite 系列產品之經銷代理權 取得太電欣榮 ( 股 ) 公司, 網路軟 硬體產品之經銷權 88 年 4 月取得美國 Foundry Networks 公司網路軟 硬體產品之經銷代理權 88 年 6 月 88 年 10 月 89 年 12 月 89 年 1 月 89 年 2 月 89 年 4 月 89 年 6 月 89 年 10 月 89 年 11 月 89 年 12 月 90 年 1 月 90 年 3 月 90 年 5 月 90 年 9 月 獲商業周刊 87 年服務業排名第 329 名, 股東投資報酬率第 7 名 取得美國 CacheFlow 公司 Cache Server 之經銷代理權 申請股票上櫃 辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資, 並經 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准, 資本額伍億零捌佰萬元 取得 Allot Communications LTD. 之頻寬管理器之代理銷售 股票正式掛牌上櫃 桃中業務處成立 取得台灣國際商業機器 ( 股 ) 公司,IBM 軟硬體服務之經銷權 取得 SELECTICA,INC. 之網際網路電子商務軟體之經銷權 取得優網通國際資訊 ( 股 ) 公司電子醫生防毒軟體之服務合約 辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資, 並經 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准, 資本額捌億參仟陸佰參拾壹萬玖仟元 獲中華徵信所 2000 年台灣地區大型企業排名 TOP 5000 綜合指標排名第 20 名 取得一通科技 ( 股 ) 公司 -Tarnatella Enterprise Ⅱ 產品之經銷權 取得創視科技 ( 股 ) 公司遠端監控系統產品之經銷權 取得 TIBCO Software Inc., 系統整合軟體產品之代理權 取得 SOFTWARE AG,Inc. 資料庫軟體之經銷權 發行國內第一次無擔保轉換公司債並於櫃檯買賣中心掛牌買賣 取得 EMC 軟硬體產品經銷代理 台北內湖區廠辦大樓落成啟用 獲商業周刊 2000 年 TOP500 服務業行業別明細排行軟體業排名第 1 名 獲天下雜誌 2000 年 500 大服務業排名中資產報酬率排名第 24 名 辦理盈餘及資本公積轉增資 可轉換公司債換發新股, 並經 (90) 台財 6

11 90 年 9 月 90 年 12 月 91 年 6 月 91 年 7 月 91 年 7 月 91 年 10 月 91 年 11 月 92 年 5 月 92 年 7 月 92 年 7 月 92 年 8 月 92 年 8 月 92 年 8 月 92 年 9 月 92 年 9 月 92 年 10 月 92 年 11 月 92 年 12 月 93 年 6 月 93 年 7 月 93 年 10 月 93 年 11 月 94 年 1 月 94 年 4 月 94 年 5 月 94 年 12 月 95 年 1 月 95 年 1 月 95 年 10 月 證 ( 一 ) 第 號及經 (090) 商 函核准, 實收資本額壹拾參億壹仟柒佰肆拾柒萬捌仟貳佰玖拾元 經財政部證券暨期貨管理委員會及台灣證券交易所核准股票上市 可轉換公司債換發新股, 並經經濟部經授商字第 函核准, 實收資本額壹拾參億壹仟捌佰壹拾陸萬伍仟零伍拾元 董事會決議通過與臺宏科技股份有限公司合併事宜 發行海外可轉換公司債美金參仟萬元整於盧森堡掛牌 辦理盈餘及資本公積轉增資, 並經 (091) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准, 實收資本額壹拾捌億貳仟伍佰柒拾玖萬陸仟玖佰貳拾元 與臺宏科技股份有限公司合併, 增資發行新股一七 七 0 三 八八八股, 每股面額新台幣壹拾元, 業經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 九一 ) 台財證一字第 O 九一 O 一五四三六七號函核准在案 與臺宏科技股份有限公司以九十一年十一月一日為合併基準日, 合併後實收資本額貳拾億零貳佰捌拾參萬伍仟捌佰元 本公司獲天下雜誌評鑑為 2002 年 500 大服務業第 108 名 本公司獲商業周刊評鑑為 2002 年 500 大服務業第 114 名 經由第三地投資事業間接在大陸地區投資設立敦陽 ( 寧波 ) 科技有限公司, 並經經審二字第 號函核備在案, 投資金額總計美金參佰萬元整 取得美商存儲科技 (StorageTek) 儲存產品代理合約辦理盈餘轉增資, 並經 (092) 台財證 ( 一 ) 第 號函核准, 實收資本額貳拾貳億肆仟零壹拾壹萬玖仟參佰捌拾元 取得 Sygate 資安產品代理合約取得 Netscout 網路產品經銷代理合約辦理盈餘轉增資發行新股, 並經台證上第 號函核准, 增資發行新股貳仟參佰柒拾貳萬捌仟參佰伍拾捌股 取得 Hitachi 儲存產品經銷代理合約取得台灣昇陽電腦 ( 股 ) 新產品 Grid Computing Blade Server( 刀鋒型伺服器 ) 代理權 取得亞太信息 Authenex 資安產品經銷代理合約本公司獲得資策會票選第八屆 MIS BEST CHOICE SI 系統整合服務 項目之第一名 取得威播科技 (Broadweb)IDP 入侵防禦系統產品代理合約 取得 Cellopoint( 基點 ) 垃圾郵件控管系統經銷合約 取得 Juniper ( 瞻博 )Firewall/IDP 資安系統及路由系統經銷合約 本公司申請因註銷庫藏股減資變更登記案, 並經經授商字第 號核准, 註銷股份變更登記後已發行股份總數為貳億貳仟壹佰伍拾捌萬参仟玖佰参拾捌股 取得基點資訊 cellopoint 垃圾郵件防治系統合約 取得美商優擎系統 Teamcenter 軟體經銷合約 全漢企業 PLM Phase 3 成功上線 本公司國內第一次無擔保轉換公司債 敦陽一 到期全數清償完畢 取得昇陽電腦授權敦陽於台灣地區可銷售 SUN 之 CDP ENT 產品 取得台灣微軟 95 年度微軟夥伴方案合約 取得組合國際電腦 ( 股 ) 公司網路產品經銷代理合約 7

12 95 年 11 月 96 年 1 月 96 年 8 月 96 年 12 月 97 年 1 月 97 年 4 月 97 年 8 月 98 年 7 月 99 年 1 月 99 年 4 月 取得 金融資料之處理系統與處理方法既處理該金融資料之金融交易系統 專利權 成為 VMware Enterprise Partner 成為甲骨文公司之 CAP (Oracle Certified Advantage Partner ) 等級專業服務廠商 取得 NetApp Storage 產品經銷代理合約 成立大陸子公司上海敦滬信息科技有限公司 成為 Citrix 金級經銷商 (CSA Gold, Citrix Solution Advisor Gold Level) 取得 NetApp ASP 合約, 成為 NetApp 授權之技術服務廠商 辦理現金減資, 並經金管證一字第 號及經授商字第 號函核准, 實收資本額壹拾参億貮仟玖佰伍拾萬参仟陸佰参拾元 榮獲 HDS Partner of the Year 獎榮獲 Oracle Partner of the Year 2009 OFM Specialty Taiwan 獎榮獲 Oracle Partner of the Year 2009 System Integrator 獎成為 NetApp 白金級代理商成為台灣雲端運算產業聯盟創始會員 2. 最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購 轉投資關係企業 重整之情形 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換 經營權之改變 經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響 : 無 8

13 一 公司組織 参 公司治理報告 1. 公司之組織結構民國 99 年 3 月 1 日 9

14 2. 各主要部門所營業務主要部門第一事業群第二事業群第六事業群第八事業群 各部門主要職掌負責產品之銷售 維護合約銷售及電腦週邊產品及應用軟體之經銷代理等業務 負責產品之銷售 維護合約銷售及資訊管理 電子商務 網際網路系統之銷售 ; 教育機構及南部製造業電腦系統整合與規劃等業務 負責產品之銷售 維護合約銷售及電腦周邊產品及應用軟體之經銷代理 ; 政府單位及花東地區電腦系統整合與規劃業務 負責電信市場之拓展, 產品銷售 電腦系統整合與規劃等業務 企業加值服務群 VAS 負責協助第一 二事業群有關電腦系統整合及電腦軟體代理之業務推廣及資訊安全 電子商務 網際網路系統之研究 開發等業務 企業應用暨軟體服務二群負責協助第六 八事業群有關電腦系統整合及電腦軟體代理之業務推廣及資訊安全 電子商務 網際網路系統之研究 開發等業務 企業加值暨維護服務一群負責支援第一 二事業群產品諮詢 電腦機房建置 產品規格規劃 配置 測試 安裝及售後維修服務 教育訓練等 企業加值暨維護服務二群負責支援第六 八事業群產品諮詢 電腦機房建置 產品規格規劃 配置 測試 安裝及售後維修服務 教育訓練等 市場事業群負責產品代理 產品市場行銷規劃 產品庫存流量控制 行政資材中心財會中心人力資源中心稽核 行政部 : 一般行政 總務等業務 資材部 : 倉管 法務等業務 採購部 : 採購等相關事務 財務部 : 財務調度 資金管理等業務 會計部 : 會計資料之蒐集製作及分析等作業 股務部 : 股務事務等相關事務 人事 薪資 考核 教育訓練等作業 負責公司內部規章及制度執行稽核工作, 並提出改善建議 10

15 職稱 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 姓名 1. 董事 監察人資料 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股份 董事長梁修宗 年 ,940, % 7,764, % 10, % - - 股數 持股比率 配偶 未成年利用他人名義子女持有股份持有股份主要經 ( 學 ) 歷持股持股股數股數比率比率中原大學資訊所碩士 宏碁科技經理 工研院電子所 董事李大經 年 , % 董事陳國鴻 年 ,331, % 798, % 54, % - - 董事蔡新傳 年 ,942, % 3,565, % 董事余明長 年 ,281, % 2,470, % 63, % - - 董事曾義舜 年 ,723, % 2,834, % 79, % - - 董事陳星州 年 ,935, % 2,361, % 240, % - - 董事楊宗益 年 ,724, % 1,634, % 目前兼任本公司及其他公司之職務 敦陽科技 ( 股 ) 公司董事長兼執行長 US Stark Technology Inc. 負責人 敦雨投資有限公司負責人 創視科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表 美磊科技 ( 股 ) 公司獨立董事 聯茂電子股份有限公司獨立董事 99 年 03 月 31 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 淡江大學電算系 淡江大學管理科學研究所敦陽科技 ( 股 ) 公司營運長 昇陽電腦 ( 股 ) 總經理 台灣大學電機系 好德企業總經理 台林通信總經理 國立台灣科技大學 宏碁科技經理 德州儀器工程師 中鋼工程師 敦陽科技 ( 股 ) 公司策略長 台林通信 ( 股 ) 公司董事 好德科技股 ) 公司副董事長 飛捷科技 ( 股 ) 公司獨立董事 弘諺科技 ( 股 ) 公司董事長敦陽 ( 寧波 ) 科技有限公司法人董事代表兼總經理上海敦滬信息科技有限公司董事長 敦陽科技 ( 股 ) 公司第二事業群及企業加值服務群執行副總 清華大學電機所碩士 工牧德科技 ( 股 ) 公司董事長 研院機械所 Motorola 高信驊科技 ( 股 ) 公司董事 級工程師 宏碁科技經理奧迪北區 ( 股 ) 公司董事長 敦陽科技 ( 股 ) 公司副總賢華投資股份有限公司董事 中原大學資訊系 宏碁科技主任 逢甲大學電子系 宏碁科技業務專員 創勢科技 ( 股 ) 公司協理東方工專電子科 四方 ( 股 ) 公司協理 本公司副總 瞿瑞華 配偶 敦陽科技 ( 股 ) 公司執行長室兼市場事業群帄台整合暨管理處副總 敦華資訊 ( 股 ) 公司董事 敦新科技 ( 股 ) 公司顧問 敦陽科技 ( 股 ) 公司第一事業群副總 敦華資訊 ( 股 ) 公司董事長 敦陽科技 ( 股 ) 公司企業加值暨維護服務一群副總 敦陽 ( 寧波 ) 科技有限公司董事 上海敦滬信息科技有限公司總經理 - - -

16 職稱 姓名 配偶 未成年利用他人名義選任時持有股份現在持有股份選 ( 就 ) 任初次選任子女持有股份持有股份任期日期日期持股持股持股持股股數股數股數股數比率比率比率比率 主要經 ( 學 ) 歷 董事劉先民 年 ,789, % 1,073, % 淡江大學電算系 宏碁科技經理 交通大學科管所碩士 董事蔡明穎 年 ,058, % 515, % 宏碁科技業務 網陽 ( 股 ) 公司協理 監察人吳國精 年 ,168, % 476, % 監察人林淑滿 年 ,851, % 1,093, % 監察人王惠音 年 , % 149, % 548, % - - 目前兼任本公司及其他公司之職務 敦陽科技 ( 股 ) 公司第六事業群副總偉視科技 ( 股 ) 公司監察人敦緯數位服務 ( 股 ) 公司董事長 太引資訊系統 ( 股 ) 公司法人監察人代表 百丹特生醫 ( 股 ) 公司董事長 精瑞生醫 ( 股 ) 公司董事長 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 Murray State 波若威科技股份有限公司董事長 University, M.B.A 工研院財務室主任 空中商專國貿系 巨擘富邦人壽保險 ( 股 ) 公司襄理 科技 安泰人壽 (( 股 ) 公司業務襄理 全誼實業有限公司業務秘書 美商英士特公司台灣分公司資深業務秘書 業務代表 - 本公司副總 陳志雄 配偶 2. 董事 監察人為法人股東者之主要股東 : 不適用 3. 董事 監察人為法人股東之主要股東屬法人股東代表者 : 不適用 12

17 4. 董事 監察人所具專業知識及獨立性之情形 : 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所頇相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 ) 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所 頇之工作經驗 梁修宗 2 蔡新傳 0 余明長 0 曾義舜 0 陳星州 0 楊宗益 0 劉先民 0 蔡明穎 0 李大經 0 陳國鴻 1 吳國精 0 林淑滿 0 王惠音 0 兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 註 : (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 數 13

18 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 99 年 3 月 31 日 職稱 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份持股股數比率 董事長兼執行長梁修宗 ,764, % 10, % - - 營運長李大經 , % 策略長陳國鴻 , % 54, % - - 第二事業群及企業加值服務群執行副總執行長室兼市場事業群帄台整合暨管理處副總 蔡新傳 ,565, % 曾義舜 ,834, % 79, % - - 第一事業群副總陳星州 ,361, % 240, % - - 企業加值暨維服務一群副總 楊宗益 ,634, % 第六事業群副總劉先民 ,073, % 第八事業群副總倪衍鴻 , % 主要經 ( 學 ) 歷 中原大學資訊所碩士 宏碁科技經理 工研院電子所 淡江大學管理科學研究所 淡江大學電算系 昇陽電腦 ( 股 ) 公司總經理 台灣大學電機系 好德企業總經理 台林通信總經理 國立台灣科技大學 宏碁科技經理 德州儀器工程師 中鋼工程師 中原大學資訊系宏碁科技 ( 股 ) 主任 逢甲大學電子系 宏碁科技業務專員 創勢科技 ( 股 ) 公司協理東方工專電子科 四方 ( 股 ) 公司協理淡江大學電算系 宏碁科技經理 中原大學建築系 國揚建設設計部經理 中鋼設計部設計師 安源公司設計部經理 美商天騰總監 台林通信處長 臺宏科技執行副總 目前兼任其他公司之職務 US Stark Technology Inc. 負責人 敦雨投資有限公司負責人 創視科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表 美磊科技 ( 股 ) 公司獨立董事 聯茂電子股份有限公司獨立董事 台林通信 ( 股 ) 公司董事 好德科技股 ) 公司副董事長 飛捷科技 ( 股 ) 公司獨立董事 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 弘諺科技 ( 股 ) 公司董事長敦陽 ( 寧波 ) 科技有限公司法人董事代表兼總經理 上海敦滬信息科技有限公司董事長 敦華資訊 ( 股 ) 公司董事敦新科技 ( 股 ) 公司顧問 敦華資訊 ( 股 ) 公司董事長 敦陽 ( 寧波 ) 科技有限公司董事上海敦滬信息科技有限公司總經理 偉視科技 ( 股 ) 公司監察人

19 職稱 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份持股股數比率 利用他人名義持有股份持股股數比率 第八事業群副總賴義山 , % 企業加值暨維護服務二群副總 黃順安 , % 市場事業群副總黃新琪 , % 營運長特別助理吳國棟 , % 行政資材中心副總瞿瑞華 , % 2,470, % - - 主要經 ( 學 ) 歷 東海工業工程系昇陽電腦 ( 股 ) 副總中國嘉通 ( 股 ) 業務經理安源資訊 ( 股 ) 業務經理華岡電腦 ( 股 ) 課長逢甲大學資工系 政治大學經營管理碩士 麟瑞實業技術經理 宏碁科技主任元智工學院研究所 卲普科技工程師 摩扥羅拉工程師淡江大學電算系 昇陽電腦金融業務群副總 精業電子 ( 股 ) 協理 美商安迅電腦業務經理 銘傳商專富聚公司財務經理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 晶孙生物科技實業 ( 股 ) 公司獨立董事 華志創業投資公司法人董事代表 創視科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表 值來投資 ( 股 ) 公司負責人 賢華投資股份有限公司董事 敦華資訊 ( 股 ) 公司董事 錢隆科技 ( 股 ) 公司法人監察人代表 財會中心副總曾淑真 , % 83, % - - 台北商專 宏碁科技會計 企業應用暨軟體服務二群副總 張亮富 , % 第八事業群副總陳志雄 , % 149, % 第八事業群副總徐震 第六事業群副總張晏源 , % 企業加值服務群副總 徐俊能 中原大學電子系 凱衛資訊總經理 京騰科技總經理 安源科技工研院電通所 宏碁科技 敦新科技總經理逢甲電機系 好德科技協理 台林通信總經理特助 昇陽電腦協理中正大學企研所 敦陽科技 ( 股 ) 處長大葉大學事經所 牧德科技 ( 股 ) 資深經理敦陽科技 ( 股 ) 處長

20 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 董事之酬金 98 年 12 月 31 日 職稱董事長董事董事董事董事董事董事董事董事董事 姓名梁修宗蔡新傳余明長曾義舜陳星州楊宗益劉先民蔡明穎李大經陳國鴻 報酬 (A) 本公司 合併報表內所有公司 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C) 本公司 合併報表內所有公司 業務執行費用 (D) 本公司 150 ( 仟元 ) 合併報表內所有公司 150 ( 仟元 ) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 合併報表內所有公司 0.06% 0.06% 薪資 獎金及特支費等 (E) 本公司 26,072 ( 仟元 ) 合併報表內所有公司 26,072 ( 仟元 ) 退職退休金 (F) 本公司 749 ( 仟元 ) 合併報表內所有公司 749 ( 仟元 ) 兼任員工領取相關酬金 現金紅利金額 盈餘分配員工紅利 (G) 本公司 2,600 ( 仟元 ) 股票紅利金額 - 合併報表內所有公司 現金紅利金額 2,600 ( 仟元 ) 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本公司 合併報表內所有公司 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 本公司 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 % 11.08% 無 註 : 本年報印刷前本公司 98 年度員工紅利尚未作業, 以 97 年實際發放數為暫估數字 註 :98 年董事酬勞為 0 元, 全體董事同意放棄 註 : 董事梁修宗 李大經 陳國鴻兼任員工配有司機, 司機薪資共 2,116 仟元 註 : 退職退休金係屬 98 年退職退休金費用化之提撥數 16

21 董事之酬金級距表 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司合併報表內所有公司 I 董事姓名 梁修宗 蔡新傳 梁修宗 蔡新傳 余明長 曾義舜 余明長 曾義舜 陳星州 楊宗益 陳星州 楊宗益 余明長 蔡明穎劉先民 蔡明穎 劉先民 蔡明穎 李大經 陳國鴻李大經 陳國鴻梁修宗 蔡新傳 曾義舜 陳星州 楊宗益 劉先民 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司合併報表內所有公司 J 余明長 蔡明穎 梁修宗 蔡新傳 曾義舜 陳星州 楊宗益 劉先民 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 李大經 陳國鴻 李大經 陳國鴻 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 10 人 10 人 10 人 10 人 17

22 職稱 姓名 報酬 (A) 本公司合併報表內所有公司 監察人之酬金 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) 本公司 合併報表內所有公司 監察人 吳國精 監察人 林淑滿 監察人 王惠音 註 :97 年監察人酬勞為 0 元, 全體監察人同意放棄 業務執行 費用 (C) 本公司合併報表內所有公司 45 ( 仟元 ) 45 ( 仟元 ) A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 本公司 98 年 12 月 31 日 合併報表內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 0.02% 0.02% 無 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 吳國精 林淑滿 王惠音吳國精 林淑滿 王惠音 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 3 人 3 人 18

23 職稱 姓名 本公司 薪資 (A) 合併報表內所有公司 總經理及副總經理之酬金 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 合併報表內所有公司 現金紅利金額 盈餘分配員工紅利 (D) 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 合併報表內所有公司 98 年 12 月 31 日有無領取來自子公合併司以報表外轉內所投資有公事業司酬金 員工認股權憑證得認購股數 (E) 本公司 執行長營運長策略長副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理特別助理副總經理副總經理副總經理副總經理 梁修宗李大經陳國鴻蔡新傳劉先民曾義舜陳星州張亮富賴義山倪衍鴻黃順安黃新琪徐震吳國棟楊宗益曾淑真瞿瑞華陳志雄 37,107 ( 仟元 ) 37,107 ( 仟元 ) 1,719 ( 仟元 ) 1,719 ( 仟元 ) 14,509 ( 仟元 ) 14,509 ( 仟元 ) 5,065 ( 仟元 ) - 5,065 ( 仟元 ) 無 21.88% 21.88% - - 無 註 : 本年報印刷前本公司 98 年度員工紅利尚未作業, 以 97 年實際發放數為暫估數字 註 : 董事梁修宗 李大經 陳國鴻兼任員工配有司機, 司機薪資共 2,116 仟元 註 : 退職退休金係屬 98 年退職退休金費用化之提撥數 19

24 總經理及副總經理酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 低於 2,000,000 元 梁修宗 蔡新傳 劉先民 梁修宗 蔡新傳 劉先民 曾義舜 陳星州 張亮富 曾義舜 陳星州 張亮富 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 賴義山 倪衍鴻 黃順安 賴義山 倪衍鴻 黃順安 黃新琪 徐震 吳國棟 黃新琪 徐震 吳國棟 楊宗益 曾淑真 瞿瑞華 楊宗益 曾淑真 瞿瑞華 陳志雄 陳志雄 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 李大經 陳國鴻 李大經 陳國鴻 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 18 人 18 人 20

25 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 理 人 職稱 董事長兼執行長營運長策略長第二事業群及企業加值服務群執行副總執行長室兼市場事業帄台整合暨管理處副總第一事業群副總企業加值暨維護服務一群副總第六事業群副總第八事業群副總第八事業群副總企業加值暨維護服務二群副總市場事業群副總營運長特別助理行政資材中心副總財會中心副總企業應用暨軟體服務二群副總第八事業群副總 第八事業群副總 姓名 梁修宗李大經陳國鴻蔡新傳曾義舜陳星州楊宗益劉先民倪衍鴻賴義山黃順安黃新琪吳國棟瞿瑞華曾淑真張亮富陳志雄 股票紅利 現金紅利 股數市價金額金額 註 : 本年報印刷前本公司 98 年度員工紅利尚未作業, 以 97 年實際發放數為暫估數字 徐震 5,065 ( 仟元 ) 98 年 12 月 31 日總額占稅後總計純益之比例 ( % ) 5,065 ( 仟元 ) 1.90% 21

26 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比率之分析並說明給付酬金政策 標準與組合 訂定 酬金之程序及與經營績效之關聯性 : 年度 項目董事酬金總額占稅後純益比率監察人酬金總額占稅後純益比率總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比率給付酬金政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 九十七年 九十八年 12.33% 11.08% 0% 0.02% 25.72% 21.88% 本公司章程相關規定 : 第二十一條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第二十四條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 給付酬金政策主要依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 22

27 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 5 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 備註 董事長梁修宗 % 董事 a 蔡新傳 % 董事 b 余明長 % 董事 c 曾義舜 % 董事 d 陳星州 % 董事 e 楊宗益 % 董事 f 劉先民 % 董事 g 蔡明穎 % 董事 h 李大經 % 董事 i 陳國鴻 % 監察人 a 吳國精 % 監察人 b 林淑滿 % 監察人 c 王惠音 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 不適用 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 最近年度及截至年報刊印日止董事會議案均未涉及董事個人利害關係, 故無迴避之必要 ; 另本公司訂定之董事會議事規範中亦明訂董事頇對與個人具利害關係之議案進行迴避 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 無 23

28 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 不適用 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形最近年度董事會開會 5 次 (A), 列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A) 備註 監察人 a 吳國精 1 20% 監察人 b 林淑滿 5 100% 監察人 c 王惠音 5 100% 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與員工 股東直接聯絡對 談 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司稽核主管均定期提供稽核報告予監察人, 會計師於查核時如有需要, 亦會主動提供相關資料供監察人參考, 此外, 監察人如認為有需要, 亦可隨時與稽核主管或會計師溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 24

29 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 : 項目 運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式設有發言人及代理發言人處理股東之建議或糾紛 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終每月申報董事監察人及內部人持股變動情形控制者名單之情形透過相關辦法建立適當之風險控管制度 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形尚未設置 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形董事會每年評估會計師獨立性 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 發言人 代理發言人及監察人為利害關係人與公司間之溝通管道 公司網址 : 每月及即時蒐集公司相關資訊 新聞於公司網站公佈, 並於公開資訊觀測站定期及不定期揭露公司資訊, 公司並設有發言人及代理發言人 與上市上櫃公司治理實務孚則差異情形及原因 無無 無 尚在研議設立之必要性無無 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會之運作情尚未設置將視公司營運狀況之需要形而適時設立六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務孚則 訂有公司治理實務孚則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務孚則之差異情形 : 本公司現行公司章程及相關辦法已涵蓋公司主要治理原則及制度, 惟尚未彙整訂定公司治理實務孚則書面制度及建立其查詢方式, 將督導訂定之 無無 25

30 與上市上櫃公司治理實務項目運作情形孚則差異情形及原因七 其他足以增進對公司治理運作情形之重要資訊 : a. 本公司已修改公司章程, 明定本公司為董事 監察人及重要職員購買責任保險, 投保範圍則業經董事會決議 b. 本公司已制定行為道德準則, 引導本公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準, 並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準 c. 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 本公司爰依上市上櫃公司治理實務孚則第五條規定, 已訂定股東會議事規則 d. 為公帄 公正 公開選任董事 監察人, 本公司爰依上市上櫃公司治理實務孚則第二十一條及第四十三條規定, 已訂定董事及監察人選舉辦法 e. 董事及監察人進修之情形 : 本公司適時並及時提供董事及監察人與其職責 責任 權利及義務相關之法令變動資訊, 並為配合公司治理觀念之推行, 提供董事及監察人各式課程研討會資訊, 以促進其對本身職責與義務之了解 f. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 不適用 g. 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 不適用 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 不適用 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 1 參與莫拉克風災賑災捐款活動: 98 年 8 月台灣受到莫拉克颱風的影響, 造成許多縣市都嚴重淹水, 偏遠山區傳出道路中斷 橋樑斷裂, 更甚至導致部分地區斷炊 斷水 斷電之窘境, 本公司秉持急難救助的精神, 發貣員工捐款, 公司捐款一百萬元並募得四十三萬元, 交由國際紅十字會於災區使用, 希望藉微薄之力協助災區重建 2 榮獲新竹市衛生局頒發熱心推動無菸職場 : 為配合政府推動無菸職場政策, 本公司積極於各樓層辦公室張貼禁菸標誌 大型禁菸立牌 海報等, 配合宣導使同仁瞭解吸菸的傷害, 希望藉由此降低本公司吸煙人數, 維護員工身體健康 3 榮獲新竹市政府表揚狀: 配合新竹市政府協助推動市政工作, 成效良好 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理孚則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 無 26

31 ( 七 ) 經理人參與公司治理有關之進修與訓練 : 時數職稱姓名開始日結束日 (hr) 名稱 舉辦單位 執行長梁修宗 98/12/31 98/12/ 新國際會計準財 IFRS 執行長梁修宗 98/12/31 98/12/ 內線交易 社團法人中華公司治理協會 社團法人中華公司治理協會 副總曾淑真 98/11/12 98/11/ 主管進修第六屆台北公司治理論壇行政院金融監督管理委員會 副總曾淑真 98/11/17 98/11/24 12 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 財團法人中華民國會計研究發展基金會 副總瞿瑞華 98/02/18 98/02/18 8 財報公報第十號 - 存貨之會計處理 KPMG 副總徐俊能 98/08/05 98/08/07 24 Introduction to CMMI-DEV 1.2 台北市電腦公會 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 27

32 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 敦陽科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 : 九十九年三月二十五日 本公司民國九十八年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2 風險評估及回應,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國九十九年三月二十五日董事會通過, 出席董事 9 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 敦陽科技股份有限公司 董事長 : 梁修宗 簽章 總經理 : 梁修宗 簽章 28

33 2. 委託會計師專案審查內部控制制度 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止本公司及內部人員依法被處罰 本公司對內部人員違反內部 控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 股東會及董事會之重要決議事項及執行情形 公司均依照 98 年 6 月 10 日股東常會決議事項完全執行完畢 股東常會 日期 重要決議事項 1. 承認本公司九十七年度營業報告書及財務報表 2. 承認本公司九十七年度盈餘分派案 ( 現金股利 1.69 元 ) 3. 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 股東常會 98/6/10 4. 修訂本公司 背書保證作業程序 5. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 6. 解除本公司董事競業禁止之限制案 1. 有關股東會重要決議業已執行完成 執行情形 2. 已訂定 98/07/01 為除息基準日, 並於 98/07/15 日發放現金股利 3. 已依修訂後 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序 及 取得或處分資產處理程序 運作 29

34 2. 董事會之重要決議董事會日期重要決議事項董事會 98/3/20 1. 購買董事 監察人及重要職員責任險情形報告 2. 通過九十八年度召開股東常會召開事宜 3. 受理九十八年股東常會提案事宜案 4. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案 5. 通過修訂本公司 背書保證作業程序 部分條文案 6. 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 7. 通過九十七年度營業報告書及財務報表 ( 含合併報表 ) 8. 通過九十七年度盈餘分配案 9. 通過九十七年度員工紅利及董監酬勞發放金額案 10. 通過九十八年營運計劃案 11. 通過員工分紅費用化後之員工紅利提列比率案 12. 通過九十七年度內部控制制度自行評估結果案 13. 通過申請銀行授信額度案 14. 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 15. 通過修訂本公司 委任經理人退休辦法 部分條文案 董事會 98/6/10 1. 擬定除息基準日等有關事宜如下 : 民國九十八年六月二十五日為除息交易日 民國九十八年六月二十六日為股票最後過戶日 民國九十八年六月二十七日至七月一日為停止股票過戶日 民國九十八年七月一日為除息基準日 民國九十八年七月十五日為股東紅利暨員工紅利發放日 董事會 98/8/20 1. 通過九十八年上半年度財務報告 ( 含合併報表 ) 2. 通過申請彰銀行授信額度案 董事會 98/12/24 1. 國際會計準則 (IFRS) 之轉換計劃暨預計執行進度報告 2. 採可延伸商業報導語言 (XBRL) 申報財務報告之計劃內容及因七措施報告 3. 通過修訂本公司 內部控制制度 部分條文 內部稽核實施細則 部分條文及通過九十九年度稽核計畫案 4. 通過擬訂本公司 內部重大資訊處理作業程序 案 5. 通過九十八年員工分紅提列數案 6. 通過解除本公司董事競業禁止之限制案 7. 通過解除本公司經理人競業禁止之限制案 8. 通過申請彰銀行授信額度案 9. 通過本公司副總經理晉升案 董事會 99/3/25 1. 國際會計準則 (IFRS) 之轉換計劃暨執行進度報告 2. 購買董事 監察人及重要職員責任險情形報告 3. 通過九十九年度召開股東常會召開事宜 4. 受理九十九年股東常會提案事宜案 5. 通過九十八年度內部控制制度自行評估結果案 6. 通過修訂本公司 委任經理人退休辦法 部分條文案 7. 通過九十八年度營業報告書及財務報表 ( 含合併報表 ) 8. 通過九十八年度員工紅利及董監酬勞發放金額案 9. 通過九十八年度盈餘分配案 10. 通過九十九年營運計劃案 30

35 11. 通過九十九年員工分紅暨董監酬勞費用化之提列比率案 12. 通過修訂本公司 公司章程 部分條文案 13. 通過本公司改選董事及監察人案 14. 通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案 15. 通過申請銀行授信額度案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關董事長 總經理 會計主管及內部稽核主管等辭職解任之情形 : 無此情形 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之 一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情事 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭 露更換前後審計公費金額及原因 : 無此事項 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 減少金額 減少比例 減少原因 : 450,000 元 25.71% 本公司自民國 97 年減資後交易均屬單純, 無重大變化 ; 加以本公司財會人員工作品賥迭有提升, 致審計效率提高, 審計公費因而顯著降低 金額級距 公費項目 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 V V V 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 五 更換會計師資訊 : 無此事項 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所 屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企 業之期間 : 無此情形 七 內部重大資訊處理作業程序 : 本公司訂有內部重大資訊處理作業程序, 所有相關部門及同仁處理可能之重大資訊及其揭 露, 都應遵孚相關程序及法令之規定 31

36 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權賥押變動情形 : 職稱 姓名 98 年度 99 年度截至 3 月 31 日止持有股數增 ( 減 ) 變動賥押股數增 ( 減 ) 變動持有股數增 ( 減 ) 變動賥押股數增 ( 減 ) 變動 董事長兼執行長 梁修宗 董事兼營運長 李大經 2, 董事兼策略長 陳國鴻 董事兼第二事業群及企業加值服務執行副總蔡新傳 董事 余明長 (40,000) - (40,000) - 董事兼執行長室及市場加值群帄台整合暨管理處副總 曾義舜 董事兼第一事業群副總 陳星州 企業加值暨維護服務一群副總 楊宗益 董事兼第六事業群副總 劉先民 董事 蔡明穎 - 500, 監察人 吳國精 (225,000) 監察人 林淑滿 (18,000) 監察人 王惠音 第八事業群副總 倪衍鴻 第八事業群副總 賴義山 企業加值暨維護服務二群副總 黃順安 市場事業群副總 黃新琪 行政資材中心副總 瞿瑞華 財會中心副總 曾淑真 企業應用暨軟體服務二群副總 張亮富 營運長特別助理 吳國棟 3, 第八事業群副總 陳志雄 第八事業群副總 徐震 第六事業群副總 張晏源 99/1/1 就任, 不適用 99/1/1 就任, 不適用 - - 企業加值服務群副總 徐俊能 99/1/1 就任, 不適用 99/1/1 就任, 不適用 - - 註 : 股權移轉或股權賥押人之相對人為關係人者 : 無 32

37 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間之關係資訊 : 姓名 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率 99 年 4 月 15 日前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為備註配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱關係 ( 或姓名 ) 梁修宗 7,764, % 10, % 蔡新傳 3,565, % 公務人員退休撫卹基金管理委員會 3,000, % 曾義舜 2,834, % 79, % 余明長 2,470, % 63, % 陳星州 2,361, % 240, % 楊宗益 1,634, % 李振福 1,592, % 1,008, % 陳志文 1,339, % 梁家菱 1,330, %

38 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之綜合持股比例 : 轉投資事業 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 98 年 12 月 31 日 綜合投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 US Stark Technology Inc. 500, % , % 敦雨投資有限公司 - 100% % Pacific Ace Holding International Ltd. 3,000, % - - 3,000, % 虹晶科技 ( 股 ) 公司 1,600, % 1,859, % 3,459, % 三趨科技 ( 股 ) 公司 300, % , % 創視科技 ( 股 ) 公司 330, % , % 敦緯數位服務 ( 股 ) 公司 7, % 115, % 123, % 新世紀資通 ( 股 ) 公司 1,094, % 170, % 1,265, % 晶元光電 ( 股 ) 公司 203, % 5, % 208, % 聯相光電 ( 股 ) 公司 222, % 200, % 422, % Solar PV Corp. 5,000, % 500, % 5,500, % 註 : 係本公司之長期投資 34

39 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源及種類 年月 1. 股本來源 發行價格 核定股本實收股本備註以現金以外之財股數金額股數金額股本來源產抵充股款者 82 年 4 月 10 1,000,000 10,000,000 1,000,000 10,000,000 創立股本 年 1 月 10 2,375,000 23,750,000 2,375,000 23,750,000 現金增資 13,750, 年 7 月 10 7,100,000 71,000,000 7,100,000 71,000,000 現金增資 47,250, 年 7 月 10 15,500, ,000,000 15,500, ,000,000 現金增資核准文號 : 經 (86) 商字第 號 - 84,000,000 核准日期 : 八十六年九月四日 87 年 3 月 10 19,500, ,000,000 19,500, ,000,000 現金增資核准文號 : 經 (87) 商字第 號 - 40,000,000 核准日期 : 八十七年五月十二日 87 年 7 月 10 60,000, ,000,000 29,725, ,250, 年 10 月 10 60,000, ,000,000 50,800, ,000, 年 7 月 ,000,000 1,800,000,000 83,631, ,319, 年 9 月 及 ,000,000 1,900,000, ,747,829 1,317,478, 年 12 月 ,000,000 1,900,000, ,816,505 1,318,165, 年 7 月 ,000,000 3,000,000, ,579,692 1,825,796,920 盈餘暨資本公積轉增資 102,250,000 盈餘暨資本公積轉增資 210,750,000 盈餘暨資本公積轉增資 328,319,000 盈餘暨資本公積轉增資 480,535,880 可轉換公司債換發普通股 623,410 可轉換公司債換發普通股 686,760 盈餘暨資本公積轉增資 506,357,760 可轉換公司債換發普通股 1,274, 其他 核准文號 :(87) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 八十七年六月二十五日核准文號 :(88) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 八十八年十月二日核准文號 :(89) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 八十九年六月二日核准文號 :(90) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 九十年七月十一日核准文號 : 經 (090) 商 號核准日期 : 九十年十月二十五日核准文號 : 經授商字第 號核准日期 : 九十一年一月十一日核准文號 :(91) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 九十一年六月三日核准文號 : 經 (091) 商 號核准日期 : 九十一年八月十四日 35

40 年月 發行價格 核定股本實收股本備註以現金以外之財股數金額股數金額股本來源產抵充股款者 91 年 11 月 ,000,000 3,000,000, ,283,580 2,002,835, 年 8 月 ,000,000 3,400,000, ,011,938 2,240,119, 年 11 月 - 340,000,000 3,400,000, ,583,938 2,215,839, 年 8 月 - 340,000,000 3,400,000, ,950,363 1,329,503,630 與臺宏科技合併增資發行新股 177,038,880 盈餘轉增資 237,283,580 註銷庫藏股 24,280,000 減資退還股本 886,335, 生效核准日期 文號 核准文號 :(91) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 九十一年十月十五日核准文號 : 經 (091) 商 號核准日期 : 九十一年十二月十七日 核准文號 :(92) 台財證 ( 一 ) 第 號核准日期 : 九十二年六月二十七日核准文號 : 經授商字第 號核准日期 : 九十三年十一月十日核准文號 : 經金管證一字第 號核准日期 : 九十七年八月五日核准文號 : 經授商字第 號核准日期 : 九十七年九月一日 2. 截至年報刊印日止已發行之股份種類 股份種類 核定股本 流通在外股份 ( 上市公司股票 ) 未發行股份合計 記名式普通股 132,950,363 股 207,049,637 股 340,000,000 股 備註 99 年 4 月 30 日 含保留供發行員工認股權證之股份數額 20,000,000 股 ( 二 ) 股東結構 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 99 年 4 月 15 日 單位 : 股 外國機構 及外人 合 計 人 數 , ,199 持有股數 - 1,020,000 5,619, ,687,206 2,623, ,950,363 持股比例 % 4.22% 93.04% 1.97% 100% 36

41 ( 三 ) 股權分散情形 普通股 每股面額十元 99 年 4 月 15 日 持股等級 ( 股 ) 股東人數持有股數持股比率 1 ~ 999 5,223 2,188, % 1,000 ~ 5,000 9,710 21,342, % 5,001 ~ 10,000 1,739 14,012, % 10,001 ~ 15, ,759, % 15,001 ~ 20, ,235, % 20,001 ~ 30, ,435, % 30,001 ~ 50, ,262, % 50,001 ~ 100, ,144, % 100,001 ~ 200, ,567, % 200,001 ~ 400, ,652, % 400,001 ~ 600, ,560, % 600,001 ~ 800, ,825, % 800,001 ~ 1,000, ,765, % 1,000,001 ~999,999, ,198, % 1,000,000,000 以上 % 合計 18, ,950, % 37

42 ( 四 ) 主要股東名單 主要股東名稱 股份 99 年 4 月 15 日 持有股數持股比例 梁修宗 7,764, % 蔡新傳 3,565, % 公務人員退休撫卹基金管理委員會 3,000, % 曾義舜 2,834, % 余明長 2,470, % 陳星州 2,361, % 楊宗益 1,634, % 李振福 1,592, % 陳志文 1,339, % 梁家菱 1,330, % 38

43 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 項目 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 年度 99 年度 97 年度 98 年度截至 3 月 31 日 最 高 最 低 帄 均 分配前 分配後 ( 註 1) 加權帄均股數 ( 追溯調整後 ) 187,680, ,950, ,950,363 每股盈餘調整前 ( 註 2) 調整後 現金股利 盈餘配股 無償配股資本公積配股 累積未付股利 本益比 ( 註 3) 本利比 ( 註 4) 現金股利殖利率 ( 註 5) 註 1 : 分配後數字係依次年度股東常會決議分配之情形填列 註 2 : 係依次年度股東常會決議無償配股情形追溯調整 註 3 : 本益比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股盈餘註 4 : 本利比 = 當年度每股帄均收盤價 / 每股現金股利註 5 : 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股帄均收盤價 ( 六 ) 股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款, 彌補已往虧損, 次提百分之十法定盈餘公積 ( 但法定公積已達資本總額時, 不在此限 ) 及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後 ; 就其餘額加計以前年度未分配盈餘後, 除保留部分外, 得依下列比率分配 : 1. 董事監察人酬勞不得超過百分之五 2. 員工紅利不得低於百分之三, 不得超過百分之二十 3. 股東紅利 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放, 惟現金股利分派之比例以 不低於股利總額之百分之十, 董監事酬勞以現金方式發放 本公司經營高科技事業, 屬企業生命周期之循環期 分配股利之政策, 頇視公司目前及未來之投資環境 資金需求 國內外競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益 帄衡股利及公司長期財務規劃等, 每年依法由董事會擬具分派案, 提報股東會 前項盈餘之分配得全數或保留部份, 應由董事會提請股東會同意 39

44 2. 九十八年股東會擬議股利分配情形 : 項目 敦陽科技股份有限公司 盈餘分配表 民國九十八年度 金額 單位 : 新台幣元 期初未分配盈餘 311,675,538 加 : 本期稅後淨利 266,956,504 減 : 提列 10% 法定公積 (26,695,650) 可分配盈餘 551,936,392 分配項目 : 股東紅利 - 現金股利 (1.8 元 ) (239,310,653) 期末未分配盈餘 312,625,739 註 : 經本公司九十九年三月二十五日董事會決議通過 ( 七 ) 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 本次係發放現金股利 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 : 請參閱第 39 頁股利政策項 下說明 2. 本年度估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎及實際配發金額若與估列數 有差異時之會計處理 : 本公司以民國九十八年度之稅後淨利考量法定公積等因素後, 依本公司章程所定盈餘 分派政策, 估計員工紅利金額為 38,450,000 元, 董監酬勞金額為 0 元, 惟若嗣後股東會 決議實際配發金額與估列數有差異且其差異金額非屬重大時, 則視為會計估計變動, 列為次年度之損益 3. 本年度董事會通過之九十八年度擬議配發員工分紅等資訊 : (1). 擬議配發員工現金紅利新台幣 38,450,000 元, 董監事酬勞新台幣 0 元 ( 全體董監同意放棄 ) 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 : 無差異 (2). 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 未擬議配發員工股票紅利 (3). 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 自民國九十七年貣實施員工分紅及董監酬勞費用化, 本公司九十八年度財務報表已將員工紅利及董事 監察人酬勞費用估計入帳, 故設算之每股盈餘與財務報表帳列數相同 40

45 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 : 單位 : 新台幣元 項 目 97 年度差異原 98 年 6 月 年 3 月 20 日差異數因說明股東會決議通過董事會決議通過 董監事酬勞 $0 $0 - - 員工現金紅利 $44,000,000 $44,000, 上述金額與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘差異數 原因及處理情 形 : 無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 不適用 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用計劃執行情形 ( 一 ) 計劃內容 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者之分析 : 不適用 ( 二 ) 執行情形 : 1. 執行情形 : 不適用 2. 實際產生效益評估 : 不適用 41

46 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 主要內容 伍 營運概況 A. 電腦系統 伺服器主機 網路伺服器 工作站 個人電腦 筆記型電腦 網路伺服器 Thin Client 視窗終端機等 之規劃 整合與銷售 B. 電腦週邊系統 列印裝置 顯示裝置等 之銷售 C. 網路產品 路由器 交換器 集線器 網路介面卡及網路管理軟體 頻寬管理軟硬體等 之規劃 整合與銷售 D. 資料儲存系統 磁碟陣列 磁帶機 磁帶櫃 資料備份管理軟體 儲域網路相關軟硬體 異地備援軟硬體等 之規劃 整合與銷售 E. 電腦軟體 作業系統軟體 辦公室自動化套裝軟體 資料庫管理軟體 機械設計自動化 軟體 產品生命週期管理系統 網際網路應用軟體 系統及網路安全軟體 網路管理軟 體 電子商務軟體等 之開發與銷售 F. 行業應用軟體開發 製造業 電信業 政府機構 金融服務業等 G. 資安產品 防火牆 駭客入侵防禦 弱點掃描 認証加密系統 文件保全系統 無線 / 認証系統 企業安全政策防禦系統 及無線網路安全產品 之規劃 整合 銷售與諮詢 服務 H. 維修服務與諮詢顧問 I. 耗材之銷售 J. 通訊工程業 K. 其他特殊應用程式之開發, 以配合電腦系統 電腦週邊系統 網路產品 電腦軟體之銷 售 2. 營業比重 98 年度 業務內容 營業比例 % 工作站及伺服器主機 儲存設備 個人電腦 2.19 電腦週邊產品 7.22 網路產品 7.00 電腦軟體 諮詢顧問與維修服務 其他 0.18 合計 公司目前之商品及服務項目 A. 工作站 :Sun 高效能的廣泛用途工作站 B. 伺服器主機 : 資料庫伺服器主機 (Sun, IBM) 檔案伺服器主機(Sun, IBM) 網路伺服器主機等 (Sun, IBM) C. 資料儲存設備 : 磁碟陣列 (Sun, IBM, HDS, Infotrend, NetApp) 磁帶機(StorageTek) 42

47 磁帶櫃 (StorageTek) 儲域網路相關之介面卡(Brocade) 集線器 交換器 路由器 (Foundry, 3COM) 及管理軟體 (Veritas, Sun) 等 D. 個人電腦 網路伺服器 : 有桌上型 筆記型 工業用等機種 E. 電腦週邊設備 : 各類噴墨式印表機 雷射印表機 高速雷射印表機等 F. 網路產品 : 網路卡 路由器 集線器 交換器 (Foundry, 3COM) 網路管理軟體(HP Openview, CA) 網路列印裝置等 G. 電腦軟體 : 作業系統軟體 (Solaris, Linux, NT) 辦公室自動化套裝軟體 資料庫管理軟體 (Oracle) 跨帄台整合(VMware) 機械設計自動化軟體 MCAD 產品生命週期管理系統 (PLM) 製造執行系統(MES) 企業資源管理系統(ERP) 入口網站(Portal) 知識管理 (KM) 網際網路軟體 系統及網路安全軟體(Checkpoint) 網路管理軟體 (Bluecoat) 資料備份管理軟體 儲域網路管理軟體 出版及電子文件編輯軟體與電子商務軟體 電信業用戶網站 (user portal) 等 H. 資安產品 防火牆 駭客入侵防禦 認証加密系統 文件保全系統 無線 / 認証系統 企業安全政策防禦系統 垃圾郵件及無線網路安全產品 之規劃 整合 銷售與諮詢服務 I. 維修服務 : 保證期內免費維修服務 付費維修服務 簽約維修服務等 J. 教育訓練 : 客戶之免費及收費教育訓練 K. 耗材 : 軟碟片 磁帶 墨水匣 碳粉匣 自動送紙器等 L. 工程 : 光纖網路工程及大樓電信機房工程 4. 持續開發中及計劃開發之新商品及服務 A. 敦陽科技電信業 AppStore, e-store 系統 B. 敦陽科技製造執行系統 Manufacturing Executive System (MES) 開發 C. 敦陽科技 ERP 系統 D. 網路設備管理申裝系統 建置計畫 E. 先進生產排程技術建構企業多廠生產規劃系統 F. 電信業 CDR solution 研究 G. 智慧型網路入侵偵測預防即時分析系統 H. 綠色資訊中心 (Green Data Center) 技術研究計劃書 I. 電子廢棄物製程流程之研究發展計劃 J. 建構跨帄台之全域事件觸發管理系統 K. Softswitch 開通技術之研究發展計劃 L. 虛擬儲存雛型系統之研究發展計劃 M. 分散式印鑑影像儲存技術 與 分行印鑑系統集中虛擬化 之整合計畫 N. 提高虛擬主機之高可用度 O. Web Service 技術於產品生命週期管理之應用 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展 IT 產業之現況與發展有幾個重點 : 主要製造商已經著手推出雲端服務 主要製造商過去一年來紛紛推出低耗電的伺服主機, 及相關的軟硬體, 讓客戶 43

48 未來在 IT 的使用達到節能減碳效果 強調 Virtualization, 讓客戶過去所購買的許多品牌伺服主機得以共用 軟硬體大廠持續購併 Oracle 購併 Sun 就是範例之一 未來幾年, 不論系統整合公司或企業用戶會更聚焦在以下五大領域 : (1) 雲端服務例如手機下載音樂 軟體都是從放在雲端的電腦機房取用, 例如電子郵件信箱如果放在雲端, 你就可以不論在全球那一個地方都很方便收發信件 (2) 綠色環保電腦去年 12 月剛剛開完的哥本哈根氣候變遷大會喚貣全球更加重視地球暖化效應, 要求節能減碳 過去, 電腦設備號電量很大, 未來, 各大電腦原廠都必頇研發節能新產品 企業在汰換電腦或添購電腦時, 都會考慮該設備是否符合節能減碳規格 (3) 進行伺服主機整合 (Server Consolidation) 每一個大型企業都會因歷年的不同應用系統需要而添購各種機器, 造成資訊中心的伺服主機品牌眾多 大小機器數量多 需花費很多管理人力 系統維修費用也很高等等實賥的問題 像金控這種整合銀行 證券 保險等多家公司整合而成的大型服務業也都面臨同樣的問題 剛好, 目前電腦科技在伺服主機的容量上有很大的突破, 在開放式系統 (Open System) 就有像傳統大型主機 (Mainframe) 的處理能力 我們可以透過伺服主機整合 (Server Consolidation) 幫客戶將 IT 費用大幅降低 (4) 進行儲存設備整合 (Storage Consolidation) 據我們 IT 產業的估計 : 大型企業的資料量每年大約增加 40%~60%, 但是 IT 預算才增加 4%~7% 我們就開發出一些系統化的規劃方法, 經過幫客戶做評估之後, 提出建議報告, 來協助客戶進行適當的建置儲存設備以便彌補這段的差距 將儲存設備整合 (Storage Consolidation) 就是方法之一 把零零散散的儲存設備及資料庫予以整合不但從 IT 管理上可省很多錢, 在資訊的取用上更是滿足企業經營的即時需求 讓他們在 IT 的採購節省了很多錢, 在公司規模持續擴大時不用再多花錢 (5) 進行應用軟體整合 (Applications Consolidation) 面對未來的競爭, 各大企業雖然一直開發或採購新應用軟體, 但是所增加的 IT 效能確愈來愈小 反過來, 企業若始把過去所用的各種獨立軟體予以整合, 卻發現非常有效地提升 IT 效能, 應用軟體整合將是未來大企業的主要 IT 花費之一 44

49 2. 產業上 中 下游之關聯性 資訊產業之上中下游的關聯圖 硬體成品製造商上游 中游 系統整合商下游 經銷商 通路經營商 專賣店 資訊顧問公司 軟體成品製造商 市場政府機構教育單位製造業辦公室自動化一般消費金融服務業電信業工商業 本公司主要產品包括伺服器 工作站 電腦主機 週邊產品 網路通訊設備 資訊安全產品及專業之資訊軟體等 就其行業特性而言, 以其專業的技術能力搭配完整的行銷通路, 取得上游產品的代理及行銷權利, 並整合下游客戶對產品的需求, 向上游廠商採購, 從而獲取較大的價格優勢, 再透過靈活的存貨管理及行銷策略, 將產品售予下游客戶 該行業乃是整體資訊產業中之專業通路經營商, 其上游主要為著名硬體 / 軟體成品的製造商, 下游則有從事銷售資訊相關產品之系統整合商 經銷商 專賣店與資訊顧問公司等 總而言之, 目前資訊產業之上游廠商主要專注於研發 製造專業的資訊相關成品, 中游通路商以推廣市場和建立行銷通路為首要經營目的, 下游業者則提供終端使用者 (End User) 送貨 維修 技術支援等服務, 藉此由上 中 下游的專業分工下共同創造豐富的利潤 本公司目前兼具中游通路商及下游系統整合經銷商的雙重角色 3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形本公司業務範圍包含以下主要項目 : 伺服主機及工作站 儲存設備 個人電腦 電腦週邊產品 網路產品 資訊安全產品 電腦軟體 諮詢顧問專業服務及維修服務與工程, 成為主要提供整體解決方案的高科技資訊服務業, 茲就目前本公司主要營業項目前六大類, 針對其發展趨勢及競爭情形作以下說明 : (1) 伺服主機及工作站我們除了對用戶購買的設備提供持續的服務之外, 我們分別銷售 Sun 的伺服主機與工作站及 IBM 的伺服主機 這些產品分別有 Sun SPARC CPU, AMD CPU, Intel CPU 及 IBM Power CPU 機器種類從低價位的工作站 高性能的入門主機 高擴充性的中型主機到超大容量的即時交易用主機都有, 非常完備的滿足企業用戶的需求 企業在規劃整合方案的時候, 效能的提昇以及成本的降低, 固然是重要, 但若是一昧的追求低成本, 而導致整合後目標環境沒有辦法達成企業的要求, 那省了再多成本也是沒有用 因此企業必頇深切體認, 進行伺服器整合有不可避免的風險, 但伺服器整合確實可以為企業降低管理成本並增加設備使用率 企業資訊架構進行整合之後, 好處不止是管理更容易以及資源利用率更 45

50 高, 而且整體 IT 運作的效率會更好, 更不容易出錯 整合不是放棄舊有的系統, 而是依照企業的需求, 淘汰多餘的, 留下最穩定且重要的系統, 並讓這些系統在新帄台上以更好的速度執行 (2) 儲存設備儲存設備佔 IT 預算支出有上漲態勢 究其原因, 除了企業本身業務對資訊科技的依賴, 所帶動的軟硬體購買意願 各種資訊法規的落實, 也會是企業追加儲存周邊採購原因之一 就異地備援設備而言, 天災人禍頻仍, 企業在第二個地方建作資料的備援, 成為確保資料不流失的作法 不過備援設備的投資意味著必頇有 2 套對等的儲存架構, 這也代表企業從伺服器 交換器 一直到底層的硬碟設備, 都必頇雙倍採購 由於硬體建置所費不貲, 使得企業對於異地備援的建置感到猶豫 但其實, 對於儲存架構沒有這麼複雜的企業, 以軟體來建置災難復原系統 (Diaster Recovery), 也是另一種選擇 雖然可採精簡的方式, 為企業的資料買保險, 但並不是每個企業都適用於軟體異地備援的解決方案, 尤其當企業的主機數量多, 資訊系統又是多帄台 ( 包括 Windows Linux AIX Solaris), 而且散於各地時, 還是頇採對稱式架構的的硬體解決方案, 才能讓異地備援系統發揮最大的效果 此外, 企業 IT 架構複雜化, 為了讓各項 IT 設備的效能充分發揮, 廠商紛紛提出虛擬化概念, 以達到整合管理 分配資源的效益, 因此對於一些大型企業來說, 儲存虛擬化是為了讓管理者工作更有效率 探究另一個驅動儲存虛擬化的因素, 則是大型企業的設備採用多元化, 導因於企業儲存設備往往兼容各個廠牌, 使用者希望用簡單的方式管控各種產品 為了讓 IT 設備可集中化管理, 虛擬化的風潮漸漸吹向伺服器以及儲存設備 儘管把儲存設備虛擬化, 可減少儲存資源浪費, 亦能使前端管理更為順暢, 但以台灣現階段市場來看, 真正有這麼大量資料的企業實屬少數, 因此現階段還沒有看到顯著的儲存虛擬化需求 (3) 網路產品許多 MIS 與 IT 人員在升級公司既有防火牆時, 已經開始規劃要採購整合式威 脅管理 (Unified Threat Management;UTM) 設備, 除了 UTM 已經將常用資訊安 全功能整合在單一設備當中之外, 其尚可有效降低管理複雜性, 並且透過 UTM 多 樣化功能設計的架構, 有效減少網路閘道器會碰出現的電腦病毒 垃圾郵件 間 諜軟體與駭客攻擊 傳統的防火牆只能應付一些基本的網路攻擊, 包括阻斷服務攻擊 網路漏洞 入侵等等 然而這些種類的攻擊已開始減少, 現在新興的網路攻擊, 就是 OS 漏洞 入侵 網路蠕蟲攻擊 間諜程式嵌入與垃圾郵件散佈等等 倘若公司既有的防火 牆功能不錯, 在處理網路攻擊的能力也維持在一定水準以上, 新添購的 UTM 設備 可以擺放在防火牆的內側使用 這種架構的優點是, 原來的防火牆設備不需捨棄, 且透過雙重防火牆的架構, 不僅能夠減少不必要的網路攻擊數量, 也能讓 UTM 設 備可以專心處理其他的資安保護功能, 不需要耗費不必要的系統資源來處理網路 攻擊 從最近的網路設備標案看來, 不少大型企業或者是學術網路, 也都開始採購 準 UTM 或是純 UTM 設備, 不少公司及學術網路用戶認知到, 必頇要網路封包當中 46

51 做控管, 才能夠降低網路威脅的發生機會, 單單只靠 L2 或 L3 交換器當中的存取 控制限制, 是沒有辦法解決相關問題, 所以才會在新增設備的採購與規劃上, 加 入類似 UTM 設備功能的條款 (4) 資訊安全產品長久以來, 網路上的惡意程式及各式攻擊所造成的災情不但愈鬧愈兇 愈演愈烈, 各式攻擊之間甚至彼此截長補短 相互發明, 而有所謂的混合式攻擊的出現, 再加上雪上加霜的漏洞問題, 遂使得資安問題愈形嚴重, 也愈形重要 在此時空背景下, 人們根本無法避免所謂的資安議題 對於資訊及網路安全的配備而言, 整合型多功能會是今後最主要的發展方向之一, 導致該走向及發展的原因, 大致有網路攻擊類型多樣化及應用層化 管理介面集中化 硬體與專屬處理器製程及效能有所突破, 以及建置難易度及成本考量等多種因素 所以為了有效因應混合式攻擊與應用層攻擊, 而又要兼顧管理及成本因素, 遂有 整合 訴求的產生 所謂整合, 一方面是將各類型防護配備的功能整合於一爐, 一方面是整合管理介面, 以便集中控管, 而最重要的, 是為了將新舊軟硬體整合貣來, 形成一個多層次主動防禦網 為了反應上述的聲音及需求, 不論是資安軟體或硬體配備型產品, 遂漸漸朝向整合型多功能的方向發展 對於中小企業而言, 集合防火牆 入侵偵測 頻寬管理 內容過濾及防毒等多種功能於一體的設備型產品, 不但節省了大筆的採購及建置的費用, 而且在佈署 管理方面又可節省不小的開支, 可謂一勞永逸的做法 另ㄧ方面, 資安委外服務之所以會興貣, 當然是市場有其需求的結果 面對層出不窮的資安攻擊事件, 再加上多元化的混合式攻擊及各式各樣的入侵途徑, 常使得個人及企業遭受到莫大的損失 此時企業必頇成立一群具備相關專業技術及知識的人才, 而且還要定期進行教育訓練, 以熟悉新配備 新功能或新的威脅 更重要的是, 企業必頇具備承擔相關人員流動所造成的管理空窗期及訓練白費的風險, 並具備隨時替補人員及相關訓練的能力 對於人財資源充沛的大型企業而言, 當然可以維護及負荷, 但對於中小企業而言, 卻是難以承受的負擔, 因此將資安防護委外給具備專業團隊及技術 Know-how 的資安廠商, 的確不失為有效節省人力 訓練 管理 維護及相關設備成本的最佳方案 (5) 電腦軟體較諸於硬體產業, 台灣軟體產業向來能見度偏低, 軟體企業規模普遍不大, 在資源或人才取得方面亦相對顯得弱勢 ; 受制於諸多不利因素, 致使軟體業面臨發展瓶頸 然而, 伴隨 IT 硬體產業逐步邁入微利化境地, 如何透過軟體及應用之開發, 提升硬體產品附加價值, 已成為眾所關切的焦點 台灣擁有極佳的硬體產業基礎, 若能軟 硬體產業相互配合, 藉以帶動軟體發展, 絕對可讓硬體廠商競爭力更上層樓, 促使產值攀升 除外界常提及的應用系統 (Application) 外, 包括使用者介面 (UI) 嵌入式系統或驅動程式等, 發展前景都不容小覷 台灣硬體供應商早已投入國際化 全球化的經營佈局, 規模相對壯大, 此一利基非但未壓縮軟體產業, 反倒提供予小型軟體業者莫大生存利基 此外, 台灣由於資訊化時程相對較早, 經濟及商業相對發達, 而工程師所具備的系統整合能力亦相對突出, 擁有較高的創造力, 此皆為台灣軟體產業走向國際化的優勢所在 47

52 台灣軟體產業優勢除了已具備不錯的 整合 能力外, 品賥 亦為不容或缺的環節 若將應用軟體 工具軟體 基礎架構軟體乃至於資訊服務, 通通含括在內, 其實軟體產業的價值鏈非常之長, 換言之, 該產業實屬需要步步堆疊的踏實型行業, 惟有充分善盡價值鏈中的每一步角色 培育每一步能力, 方能造就綿延的續航力, 繼而讓客戶放心使用且獲致效益, 再循本地化 區域化 國際化的發展步調漸次茁壯 (6) 諮詢顧問專業服務與維修服務伴隨全球企業合併或系統整合之浪潮風行, 致使企業營運模式日趨複雜化, 企業面臨的挑戰更顯艱鉅, 在此前提下,IT 部門如何伴隨企業體規模之快速擴充, 進而在安全管理的基調下進行資訊架構的彈性調整, 已嚴然成為大勢所趨, 特別是伺服器整合 (Server Consolidation) 與高可靠度 (High Availability) 之資訊架構帄台, 更成為提振企業競爭力的重大關鍵 傳統上, 台灣是以製造業貣家, 著重的是產製能力, 時至今日, 所謂的競爭力不單單係指生產管理及成本控制, 尚包括運用競爭力所創造的經濟附加價值及新型應用, 要發展台灣 IT 產業的新型商業模式, 就需要從軟體技術 內容及硬體設備製造能力一併著手 就現今科技發展的進程而言, 以及軟體撰寫方式的精進度而論, 均會提升伺服器整合系統專案的執行成功機率, 因此企業若亟欲尋求人力 設備暨管理等 IT 成本的降低, 則必頇將原本分散式的處理架構予以整併, 此著實勢在必行之趨勢 而整併可行方案有二, 一是單一系統架構整合, 將既有應用程式全部或部份改寫, 讓它們全都被歸併至同一架構, 雖然前置作業負擔偏重, 但最能獲致長期效益, 二則可採行應用系統隔離方式, 透過一台或少數的高效能 高彈性的中大型主機, 將屬性不同的應用程式作有效區隔 此二種整合模式, 皆可仰賴兼具大型主機穩定度 開放性架構及多重運算處理架構等特色的主機, 繼而搭配其步驟嚴明的導入方法論與顧問服務, 一併獲致解決, 此亦即系統整合廠商諮詢顧問專業服務與維修服務商機所在 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度及截至年報刊印日止投入之研究發展費用 : 單位 : 新台幣仟元 年度金額 98 年度 232, 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 62,208 48

53 2. 最近年度開發成功之技術或產品 : 時間研發成果說明 98 年度 雲端運算研究雲端運算為 IT 業未來幾年發展的業務之一 研究內容有 : 硬體架構 網路架構 儲存設備等新做法 資訊安全 營運模式與計費 修改應用軟體成為共用化 電信業 App Store 研發 企業全球多廠物料規劃系統 Ajax 技術於產品生命週期管理之應用 影像監控技術與無線通訊技術應用於交通安全預警 ERP User Portal 服務與開發 Apple 推出 itunes App Store 供 iphone 的使用者可以下載各類遊戲 軟體 台灣電信業也需要建置 App Store 帄台來滿足消費者的各式需求 讓消費者可以在最短的時間找到需要的軟體 開發出多樣的軟體, 與電信業開創雙贏 建立一個上架 審核的帄台, 可讓其它開發者上傳軟體, 增加產品多樣性, 同時可提升收益 建立後台系統, 可查詢使用者的下載 付款記錄, 讓使用單位瞭解消費者在 App store 上的使用行為 全球接單 多廠區生產模式的架構唯有透過先進生產排程系統建立多廠區生產物料規劃 : 訂單達交回覆時間縮短 物料庫存減少 呆料減少 材料採購前置時間縮短 生產週期時間縮短 運輸成本降低 客戶滿意度提昇 PLM 新增 Ajax 技術於產品生命週期管理之應用 : 使傳統的 PLM 系統的網頁處理更有效率 透過非同步傳輸模式 (asynchronous mode), 可以讓我們在請求尚未完成前, 繼續進行其它的操作或者處理, 大大提高了 Web 作業模式的效率 提升道路監視設備的服務層級, 達到安全預警的目標 確認影像物件辨識技術, 適用於台灣的道路狀況偵測 提供一個實際道路測試的場域以驗測相關技術標準 取得實際道路測試的測試報告 規畫一套合乎雲端運算架構的智慧監控系統本年度增加 IFRS( 國際財務報告準則 ) 使企業應用得以與國際接軌 本產品自 95 年成功推出後, 持續推出 Web 2.0 等新功能 本年度新增及加強功能包括下列特色 : 導入網站內容管理帄台, 加速入口網服務建置與維運效率 擴充服務跨業整合能力 49

54 智慧型網路入侵偵測預防即時分析系統 PayPal 線上付款解決方案研究 導入 1-to-1 Target Market 服務能力, 達成精準行銷 智慧型高階過濾分析 包含即時攻擊 惡意程式碼和混合式威脅攔截的高效能網路安全 主動式保護提供超過 950 種可立即消弭威脅的建議攔截行動 親和力的操作介面網際網路的蓬勃發展, 象徵電子 e 時代的來臨, 電子商務與傳統的商業活動相輔相成, 有甚者取代傳統的店面商業活動, 成為企業的經營營收主流 本公司亦協助眾多客戶建置完成其企業或公司之電子商務網站 本計畫擬研究 Paypal 線上收付款服務, 以協助企業電子商務網站快速導入線上收付款機制 內容包括下列特色 : 研究 PayPal 線上付款機制 規劃線上付款整體架構及流程 創新技術應用 - 研究線上付款機制使用於經貿網上 50

55 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 (1) 短期計劃發展方向 A. 投資應用軟體研發 進入雲端服務 根據 IDC 預測 2010 年台灣的 IT 總體支出將成長 4.3% 總體 IT 支出將達 61 億 3500 萬美元, 其中硬體支出 38 億 1900 萬美元, 軟體支出 8 億 3500 萬, 資訊服務支出 14 億 8100 萬美元 IDC 同時預測 : 今年台灣將進入雲端服務元年 各大資訊科技大廠商都將於 2010 年先後推出相關服務, 包括 雲端基礎架構 (Cloud Infrastructure) 雲端帄台 (Cloud Platforms), 及雲端應用程式 (Cloud Applications) 本公司也將積極進入這個領域 B. 提供企業客戶成長需求的資訊系統 本公司的客戶都是大型企業客戶, 他們對資訊系統的需求已從過去的帳務處理需求成長到現在的 任何人 任何地點 任何時間 任何工具 都可取用資訊的服務需求, 未來將再進一步成長到以資訊系統為企業成長的核心策略需求 本公司因應客戶的複雜需求將投資更多人才 引進新工具帄台 開發新產品及承包更多大型專案 一來滿足客戶的需求, 再來可以擺脫低毛利市場中眾多同業的競爭, 讓公司進入己更高附加價值的利基市場 C. 將現有大型軟體小型化 本公司將對現有大型軟體小型化, 過去景氣好的時候, 企業動輒買上千萬元的軟體, 現在金融海嘯在今年持續發生及其後續的影響, 這種高單價的軟體銷售會受到影響, 本公司會將現有軟體產品小型化 模組化, 以便將市場推廣到中小型企業, 以它們買得貣的價位提供服務, 它們會在這波產業大調整的過程運用 IT 來改善管理, 做好升級 D. 加強引進新產品, 讓客戶一次購足 目前我們為提供給企業客戶的需要所代理的世界一流軟硬體已達 30 多 種 今年度將再增加幾種軟硬體代理, 讓客戶在敦陽科技就可以一次購足, 增 加服務的廣度與深度 (2) 長期計劃發展方向 A. 厚植軟體建置及整合能力 本公司已成功開發 ERP 軟體 證券業網路下單及銀行業之網際網路軟體, 以因應近年來國內金融 資本市場規模擴大及 Internet 發達, 未來商機無限 本公司亦藉由現有人力及經驗, 積極發展製造業 金控相關軟體, 以擴大營業規模 此外, 本公司藉由整合災難備援 (BC/DR) 網路專業服務 (Networking) JAVA/J2EE 專業服務 資訊安全 (IT Security) 商業智慧 (Business Intelligence) 網路管理 (Network Management) 資料庫專業服務 (DB) 儲存管理專業服務 (Storage Management) 整合入口網站 (Enterprise Information Portal) 績效管理 (Balanced Score Card) 客服中心 (Call Center) 等功能, 展現出絕佳的整合能力, 以創造公司更高之附加價值 B. 以專業服務來領導系統整合業務 51

56 資訊服務業市場競爭日益激烈, 傳統軟硬體銷售因競爭者加入分食市場大餅而使得利潤受到壓縮而降低, 本公司轉以高利基市場為經營重點, 除銷售高階 高效能之軟 硬體產品外, 更藉由提供完整解決方案及良好之售後服務等專業服務, 加強客戶依存度及信賴度 並且以 Total Solution 專業服務帶動 Server 銷售為重要經營策略, 以專業服務來領導系統整合業務, 俾使同時兼顧硬體銷售與加值服務的業務版圖 C. 提供差異化服務, 獲取策略性委外契機 資訊服務業在我國發展行之有年, 也在國際資訊服務業大廠環伺之下有其特殊的服務定位, 本公司利用國內資訊服務差異化與利基市場的特點, 進ㄧ步獲取在策略性委外發展下的市場機會 當國際大廠積極深耕國內策略性委外市場的同時, 基於本公司與國外大廠既存之長久友好聯盟型態與合作關係, 加上本公司專案支援能力, 與不同於其他競爭者的垂直產業知識特長, 都增加本公司獲得轉包服務的機會 D. 發展雲端服務的委外服務與共用中心業務 愈來愈多的產業其中的小型公司將採用委外服務與共用中心業務來達到使用最新的資訊科技服務, 拜寬頻之賤, 小型公司可以方便的取用共用中心的電腦資源 本公司中長期的目標之一便是提供委外服務與共用中心業務, 我們擁有設備 軟體 解決方案 資金 人才與客戶, 有相當好的競爭優勢 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區本公司之各項商品及服務之銷售與提供地區大多為國內佔 97.46% (2) 市場佔有率本公司是國內最大的系統整合廠商, 為客戶提供最完善的資訊系統整合服務, 現已有二千多家客戶, 國內 1000 大企業有半數是敦陽客戶, 上市櫃公司有 300 家是敦陽客戶 本公司名列台灣地區服務業 500 大企業之一, 以代理世界性領導品牌的產品 最先進的資訊技術與專業服務, 為各行各業規劃完整的資訊系統解決方案 其主要服務項目是以本公司所代理各領域知名資訊產品, 為企業組織 規劃 建置資訊基礎架構 (IT Infrastructure), 並且提供相關的專業性諮詢服務, 協助其建構最有利於業務發展的資訊帄台, 讓其能夠利用 整合 分享組織所有的資訊資源, 充分發揮整體的資訊系統效能, 最終目的在於協助企業發揮最大的營運效益 本公司十多年來專注於主要行業, 這些行業已經包括了整體行業的 80%, 不斷的累積這些行業的專業知識來提升對顧客服務的深度與廣度, 含括產業有製造業 金融服務業 電信業 政府機構 教育與研究機構及其他工商業 醫療院所等 52

57 (3) 市場未來之供需狀況及成長性敦陽科技成立初期以開放式主從架構切入市場,83 年度營業活動即以經銷代理 SUN 工作站及伺服器為主, 由於公司經營團隊皆為深耕工作站銷售市場長達 10 年以上之經驗人才, 在累積多年之技術與經驗下, 目前已是 SUN 及 IBM 等工作站及伺服器之重要代理商, 且提供軟體 網路規劃及週邊產品等服務, 目前累積客戶已超過 2,500 家, 深受國內各大廠商之肯定 茲就占本公司營收前六大主要產品類別說明其市場未來之供需狀況及成長性 : A. 伺服器及工作站市場工作站 (Workstation) 無論在媒體曝光度 行銷活動頻率, 乃至於市場胃納量等面向, 鋒頭皆未若個人電腦或伺服器強健, 惟對於工程運算 科學運算等諸多應用而言, 工作站依然佔有重要地位, 更是專業設計者不容或缺的生財利器, 舉凡是 IC 設計業難以或缺的 EDA 應用, 抑或是汽車零件 模具製造業需求殷切的 MCAD 設計, 乃至於愈發熱力四射的 3D 動畫 線上遊戲 視訊剪輯 數位內容, 財務運算工程需求暢旺依舊, 基於影像編輯處理的先天優勢, 對於多數設計工作者而言, 工作站仍具有不可被取代的特性 在 前有 PC 後有 Server 雙重夾擊下, 定位漸趨模糊的工作站, 其發展前景開始受到賥疑, 儘管如此, 仍有業者為工作站發聲, 認為在 MCAD MCAE 應用需求不減, 輔以數位內容製作 (DCC) 大行其道, 工作站的潛在買盤源源不絕, 並無失去舞台之虞 不可諱言, 金控整合議題嚴然成為眾所矚目的焦點 ; 在金控整併架構下, 勢必將隨之衍生出核心帳務系統重整 再造等工程, 企業將其列為最重要的 IT 需求, 在金融商品趨向多元化的前提下, 交易員所需面對的財務運算 風險分析等事務, 都將變得更加複雜, 值此時刻, 運算能力較強 且支援多重顯示器的工作站, 料將成為交易員不可或缺的好幫手, 由此所孕育而出的 IT 採購需求亦屬可觀 挾帶大量模擬運算需求的 EDA 應用, 向來是台灣 IC 設計不可或缺的生財利器, 伴隨科技日新月異的演進, 公用運算 (Utility Computing) 浪潮席捲, 也順勢將伺服器推上 EDA 應用之要角, 根據美國 VAR Business 雜誌的調查顯示, 有關 2005 年主導市場的 IT 技術七大發展趨勢及產品中, 刀鋒伺服器獲選為榜首 刀鋒伺服器的優點, 相較於傳統伺服器其具備 節省空間 管理方便 易於擴充 適合特殊應用 等多重效益 ; 展望未來 2 3 年, 刀鋒伺服器料將輕易維持逾 100% 年增率 受 Green IT( 環保電腦 ) 及雲端服務的影響, 各大原廠將會推出新一代伺服器, 刺激企業客戶汰換舊機 B. 儲存設備市場一般來說, 被企業採用的儲存架構, 可分為三種, 第ㄧ種是 DAS, 在數位資料尚未大量暴增的早期, 比較簡單的儲存架構就是採用直接附加儲存 ( Direct Attached Storage;DAS), 第二種為 NAS,NAS 係運用乙太網路所建構的區域網路, 來串連公司內部的儲存設備, 亦即是網路附加儲存 (Network Attached Storage; NAS) 的基本精神, 第三種係 SAN, 即所謂的儲存區域網路 (Storage Area Network; 53

58 SAN), 透過光纖通道, 以及光纖交換器 (switch) HBA 卡 和儲存設備的串接, 自成 1 個網路 大部分的企業受限於 IT 預算, 還是以傳統 DAS 為主要架構, 一些高度需要知識交換的產業, 則傾向用 NAS 架構取代傳統的檔案伺服器 ; 至於 SAN, 基於建置成本考量, 則多用來負責一些大型跨國企業任務為主 不過當中 小企業的作業系統多元化, 有異賥帄台整合的需求時, 伺服器以及儲存設備的整合就相當重要 另一方面, 企業儲存工作日趨複雜 網路化的架構, 在管理上 未來設備擴充上 甚至是災難因應上, 都需具有較多的彈性 這也促使規模較小的企業, 也開始考慮要導入 SAN 架構 一般認為, 網路化的儲存架構將是未來的趨勢 SAN 成立後, 資料及作業系統可整合到災難備援機制當中, 提供企業對資料作有效的管控 由此觀點切入,SAN 架構的確有可能成為未來的主流架構, 而包括光纖和乙太網路的方案都在順利進展當中, 相對建置成本將日益降低, 可以預期未來的 SAN 架構, 將會相當普及, 甚至由於價格的考量及管理上的簡單, 讓擁有 5 台伺服器規模的企業也能夠導入 C. 網路產品市場由於企業對於行動辦公的需求越來越強烈, 無論是 VoIP 的應用, 還是行動化視訊會議, 或是行動式的 ERP 等資料擷取, 網路的傳輸品賥都影響到企業商務的應用效率 故建置企業內部的無線網路環境, 也成了 IT 人員的一向挑戰 在傳統的遠端存取架構下, 大部分的 IT 人員都會設計走虛擬私有專線 (Virtual Private Network;VPN) 的方式, 可是當網際網路不斷進步, 網路環境日益複雜, 傳統 VPN 連結遭遇到被阻擋的情形日益嚴重, 所以可直接透過瀏覽器連回公司伺服器的加密網路封包 VPN(SSL VPN) 便成為新興解決方案 在遠端存取應用架構當中, SSL VPN 近來的確相當熱門, 因為幾乎所有知名品牌網通大廠, 紛紛都推出支援 SSL VPN 功能的設備 因為在部份網路應用環境當中,SSL VPN 的確提供不少使用上的方便性,SSL VP 特色包括不需要在用戶端安裝或設定特定軟體 跨硬體設備的相容性及跨作業系統的相容, 均是吸引 IT 人員的重點 此外, 時代在改變, 網際網路也不斷演化, 傳統的防火牆只能夠達到防範基本網路安全的需求, 並沒有辦法應付日益複雜的網際網路 舉例來說, 網路蠕蟲的攻擊 電腦病毒的入侵, 都是防火牆所無法處理的問題, 更遑論因為垃圾郵件所引發的電子信箱圔爆的情形 再加上網路設備 5 年的汰換時間已經到來, 因此不少 IT 人員才會開始尋找更好的解決方案 就網路應用而言, 防火牆的確可以應付一些網路攻擊, 但是不斷推陳出新的新興網路攻擊已讓傳統防火牆招架不住 ; 在網路攻擊不斷推陳出新當中, 曾經一度有人認為 IDS 或 IPS 這類的裝置, 能夠解決用戶需要的問題, 然而在垃圾郵件的氾濫 電腦病毒的普及, 再加上間諜軟體不斷增加,IE 又頻頻出問題多重壓力之下, 單純的 IDS 或 IPS 亦已無法應付日益複雜的網路安全問題, 因此整合式威脅管理 (Unified Threat Management;UTM) 設備, 已經成為新興的網路設備添購趨勢 因為 UTM 不僅能將常用功能整合在一貣, 單一設備可簡化管理複雜性, 並且確保一定的處理效率 54

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