年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权, 按照 公司限制性股票与股票期 权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 公司股权激励计划 ) 的规定, 办理 上述限制性股票解锁和股票期权行权的相关事宜 具体情况公告如下 : 一 公司股权激励计划实施情况概要 年 4 月 10 日, 公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 鸿达兴业公告编号 : 临 鸿达兴业股份有限公司 关于首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁 / 行权期 可解锁 / 行权 预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次可上市流通的限制性股票数量为 8,632,607 股, 占公司目前总股本的比例为 0.36%; 本次可行权的股票期权数量合计为 5,169,784 份, 占公司目前总股本的比例为 0.21% 2 本次股票期权采用批量行权模式 3 本次解锁/ 行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁 / 行权, 届时将另行公告, 敬请投资者注意 鸿达兴业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了 关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁 / 行权期可解锁 / 行权的议案 关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案, 董事会认为公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁 / 行权期的解锁 / 行权条件 预留部分股票期权第一个行权期的行权条件均已满足, 同意对 53 名激励对象的 8,632,607 股限制性股票进行解锁, 对 56 名激励对象持有的首次授予的股票期权中的 3,758,239 份进行行权, 对 18 名激励对象持有的预留部分股票期权中的 1,411,545 份进行行权 ; 并根据公司

2 年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权, 按照 公司限制性股票与股票期 权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 公司股权激励计划 ) 的规定, 办理 上述限制性股票解锁和股票期权行权的相关事宜 具体情况公告如下 : 一 公司股权激励计划实施情况概要 年 4 月 10 日, 公司第五届董事会第四次会议 第五届监事会第三次会议审议通过 公司股权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司独立董事 监事会对此发表了意见 其后公司向中国证监会上报了申请备案材料 年 6 月 4 日, 公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议 年 7 月 8 日, 公司第五届董事会第七次 ( 临时 ) 会议 第五届监事会第六次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于调整限制性股票的授予价格和数量 股票期权的行权价格和数量的议案 公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 鉴于公司于 2014 年 7 月 2 日实施完成 2013 年度资本公积金转增股本方案, 对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量 股票期权的行权价格和数量进行了调整 ; 同时, 根据中国证监会 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答, 草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容 公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见 年 8 月 8 日, 公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过 关于调整限制性股票的授予价格和数量 股票期权的行权价格和数量的议案 公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案 等相关议案 股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日, 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权, 并办理授予所必需的全部事宜 年 9 月 2 日, 公司第五届董事会第十次 ( 临时 ) 会议 第五届监事会第九次 ( 临时 ) 会议审议通过 关于对 < 公司限制性股票与股票期权激励计划 > 进行调整的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案, 2

3 公司独立董事 监事会对此发表了意见, 认为调整后的激励对象主体资格合法有效, 确定的授权日符合相关规定 2014 年 10 月 21 日, 公司刊登了 关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告, 共计向 55 名激励对象授予 1, 万股限制性股票, 授予价格 4.09 元 / 股 ; 向 57 名激励对象授予 511 万份股票期权, 行权价格 8.51 元 / 股 年 4 月 25 日, 公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案, 鉴于公司 2014 年度业绩未达到第一期业绩考核指标, 决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票 30% 部分共计 万股 ; 同时, 决定注销激励对象获授的股票期权 30% 部分共计 万份 公司独立董事 监事会对此发表了同意意见 年 7 月 20 日, 公司第五届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议和第五届监事会第十四次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案 关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案, 因原激励对象嵇雪松 吴桂生已离职, 决定回购注销嵇雪松 吴桂生持有的限制性股票合计 68.6 万股, 注销吴桂生获授的股票期权 9.8 万份 ; 因公司于 2015 年 6 月实施完成 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派现金红利 元 ), 决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整, 由 8.51 元 / 股调整为 8.31 元 / 股 公司独立董事 监事会对此发表了同意意见 年 8 月 4 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中国结算深圳分公司 ) 办理完成上述合计 万份股票期权的注销手续, 以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续 2015 年 8 月 11 日, 公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计 万股限制性股票的回购注销手续 年 11 月 9 日, 公司第五届董事会第二十八次 ( 临时 ) 会议和第五监事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案, 确定公司预留股票期权的授权日为 2015 年 11 月 9 日, 共向 18 名 3

4 激励对象授予预留的 112 万份股票期权, 行权价格为 元 / 股 公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实, 公司独立董事 监事会均对本次授予发表了同意意见 2015 年 11 月 28 日, 公司刊登了 鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告, 上述预留股票期权授予登记完成 年 7 月 20 日, 公司第五届董事会第三十六次 ( 临时 ) 会议和第五届监事会第二十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和数量的议案, 因公司于 2016 年 7 月 19 日实施完成 2015 年度权益分派方案, 同意对公司股票期权的行权价格和数量进行相应调整 其中, 首次授予的股票期权的行权价格由 8.31 元 / 股调整为 3.22 元 / 股, 数量由 3,479,000 份调整为 8,769,224 份 ; 预留股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 数量由 1,120,000 份调整为 2,823,090 份 公司独立董事 监事会发表了同意意见 年 8 月 30 日, 公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过 关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁 / 行权期可解锁 / 行权的议案 关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案, 因相关限制性股票与股票期权的解锁 / 行权条件已满足, 同意对 8,632,607 股限制性股票进行解锁, 对首次授予的股票期权中的 3,758,239 份进行行权, 对 18 名激励对象持有的预留部分股票期权中的 1,411,545 份进行行权 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 二 关于满足股权激励计划解锁行权 / 条件的说明 ( 一 ) 锁定 / 等待期已届满 1 公司授予限制性股票的第二个解锁期是: 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 公司授予限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 2 日, 因此, 本次公司限制性股票将于 2016 年 9 月 2 日后解锁, 届时 4

5 锁定期已满 2 公司首次授予股票期权的第二个行权期是: 自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日止 公司首次授予股票期权的授权日为 2014 年 9 月 2 日, 因此, 首次授予股票期权的第二个行权期的可行权期限为 2016 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 1 日, 届时行权等待期已满 3 公司预留部分股票期权的第一个行权期是: 自该部分股票授权日起满 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日止 公司预留股票期权的授权日为 2015 年 11 月 9 日, 因此, 预留股票期权第一个行权期的可行权期限为 2016 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日, 届时行权等待期已满 ( 二 ) 满足解锁 / 行权条件的情况说明 序号 限制股票解锁条件及股票期权行权条件根据本公司 考核办法, 激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时, 才能全额解锁当期限制性股票 / 全额申请当期股票期权行权 若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格, 则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利 / 当期股票期权的行权权利, 其当期可解锁限制性股票 / 股票期权由公司统一回购注销 / 注销 公司未发生以下任一情形 : A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; B 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; C 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : A 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; B 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; C 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形 ; 5 是否满足解锁 / 行权条件的说明经薪酬与考核委员会考核, 所有激励对象的考核结果均为合格 公司未发生该等情形 激励对象未发生该等情形

6 4 D 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 公司业绩考核条件 : 2015 年加权平均净资产收益率不低于 12%;2015 年净利润不低于 4.98 亿元, 即以 2013 年净利润为基数, 2015 年净利润增长率不低于 68.45% ( 注 : 以上 2015 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润, 作为比较基数的 2013 年净利润为归属于上市公司股东的净利润 ) 公司 2015 年加权平均净资产收益率为 15.28%; 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 50, 万元 ; 以 2013 年净利润 29, 万元为基数,2015 年净利润增长率为 71.22% 因此, 首次授予部分第二个解锁 / 行权期及预留部分第一个行权期的公司业绩考核条件已满足 综上, 董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予的限制性股票与股票期 权的第二个解锁 / 行权期的解锁 / 行权条件 预留股份股票期权的第一个行权期的 行权条件均已满足, 根据公司 2014 年度第二次临时股东大会的授权, 同意按照公 司股权激励计划的相关规定办理相关解锁 / 行权事宜 本次实施的股权激励计划 的相关内容与已披露的激励计划不存在差异 三 解锁 / 行权安排 ( 一 ) 限制性股票 1 因公司于 2016 年 7 月实施了 2015 年度权益分派方案 ( 每 10 股送红股 股 ; 每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ); 每 10 股转增股份 股 ), 限制性股票激励对象持有的限制性股票数量也同步发生了变化, 因此, 公 司首次授予部分限制性股票总数已由 7,991,200 股变更为 20,142,750 股 2 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 姓名 职务 已获授但未解锁的限制性股票 ( 股 ) 6 第二个解锁期可解锁数量 ( 股 ) 剩余未解锁数量 ( 股 ) 王羽跃董事 副总经理 1,976, ,927 1,129,236 殷付中董事 副总经理 1,482, , ,927 陈飞武董事 988, , ,618 刘光辉财务总监 1,235, , ,773

7 黄泽君 营销总监 988, , ,618 刘奎 行政总监 988, , ,618 吴鹏 采购总监 494, , ,310 姚兵 人力资源总监 1,235, , ,773 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 45 名 10,755,973 4,609,703 6,146,270 合计 20,142,750 8,632,607 11,510,143 注 : 1 根据公司股权激励计划中的解锁安排, 第二个解锁期可解锁限制性股票数量为授予 限制性股票总数的 30%, 由于第一个考核期的 30% 限制性股票已于 2015 年 8 月完成回购注销, 本次可解锁限制性股票数量为剩余限制性股票数量的 3/7 2 由于四舍五入的原因, 可解锁数量的最后一位可能有所差异, 最终可解锁数量以中 国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准 ( 二 ) 股票期权 1 股票来源: 公司向激励对象定向发行公司股票, 涉及标的股票种类为人 民币 A 股普通股 2 行权期限: 本次采用批量行权方式首次授予部分股票期权第二个行权期的行权期限 :2016 年 9 月 2 日起至 2017 年 9 月 1 日止 预留部分股票期权第一个行权期的行权期限 :2016 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日止 3 可行权日 : 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报 告公告日期的, 自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内 ; (2) 业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件, 为公 7

8 司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露 的交易或其他重大事项 4 行权价格及历次行权价格调整情况本次首次授予部分股票期权的行权价格为 3.22 元 / 股, 预留部分股票期权的行权价格为 元 / 股 公司股票期权行权价格和数量的历次调整情况如下 : (1) 因公司于 2015 年 6 月实施完成 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派现金红利 元 ), 公司首次授予的股票期权的行权价格由 8.51 元 / 股调整为 8.31 元 / 股, 数量不变, 为 万份 (2) 因公司于 2016 年 7 月 19 日实施完成 2015 年度权益分派方案, 首次授予的股票期权的行权价格由 8.31 元 / 股调整为 3.22 元 / 股, 数量由 3,479,000 份调整为 8,769,224 份 ; 预留股票期权的行权价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 数量由 1,120,000 份调整为 2,823,090 份 5 可行权的激励对象及股票数量 (1) 首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量 激励对象 已获授但尚未行权的股票期权 ( 份 ) 本期可行权数量 ( 份 ) 剩余未行权数量 ( 份 ) 吴鹏 247, , ,155 中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 共计 55 人 ) 8,522,204 3,652,374 4,869,830 合计 8,769,224 3,758,239 5,010,985 注 : 1 由于四舍五入的原因, 本期可行权数量的最后一位可能有所差异, 最终本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准 2 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等事宜, 行权数量将做相应的调整 (2) 预留部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量 8

9 姓名 林少韩 职务 董事 董事会秘书 已获授但尚未行权的股票期权 ( 份 ) 本期可行权数量 ( 份 ) 剩余未行权数量 ( 份 ) 504, , ,062 林俊洁副总经理 504, , ,062 胡智薇总经理助理 252, , ,031 中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 共 15 人 ) 注 : 1,562, , ,390 合计 2,823,090 1,411,545 1,411,545 1 由于四舍五入的原因, 本期可行权数量的最后一位可能有所差异, 最终本期可行权 数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准 2 若在行权前公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股等 事宜, 行权数量将做相应的调整 四 参与激励的董事 高级管理人员在公告日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明在本公告日前 6 个月内, 公司参与激励的董事 高级管理人员未发生买卖公司股票的情况 五 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次解锁 / 行权对公司股权结构不会产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人不会发生变更 若上述首次授予部分第二个行权期可行权股票期权 预留部分第一个行权期可行权股票期权全部行权, 公司股份分布仍具备上市条件 六 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1 行权所募集资金存储于行权专户, 用于补充公司流动资金 2 本次激励对象应缴纳的个人所得税来源于激励对象自筹资金, 公司对激励对象本次解锁 / 行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式 七 不符合条件的限制性股票与股票期权的处理方式激励对象符合解锁 / 行权条件, 必须在计划规定的解锁 / 行权期内解锁 / 行权, 在解锁 / 行权期内未解锁 / 行权或未全部解锁 / 行权的限制性股票与股票期权, 不 9

10 得转入下个解锁 / 行权期, 该部分限制性股票与股票期权自动失效, 由公司予以回购注销或注销 八 本次解锁 / 行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 1 本次可行权的股票期权数量合计为 5,169,784 股, 占公司目前总股本的 0.21% 如果全部行权, 公司股本总额将由 2,416,918,952 股增加至 2,422,088,736 股, 股东权益将增加 29,152, 元 股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小 2 截至 2015 年末, 公司限制性股票和股票期权已累计摊销成本 1, 万元 公司的股权激励成本将按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 按年进行分摊, 具体影响数据以会计师审计的数据为准 九 独立董事意见经核查, 本次董事会关于 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 设定的首次授予部分第二个解锁/ 行权期的解锁 / 行权条件 预留部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就的认定, 符合 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 及 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 中的相关规定, 激励对象符合行权 / 解锁资格条件, 其作为本次激励对象主体的资格合法 有效 本次公司对各激励对象限制性股票 / 股票期权的解锁 / 行权安排 ( 包括解锁 / 行权期限 解锁 / 行权条件 行权价格等事项 ) 符合有关法律 法规的规定 ; 公司承诺不向本次解锁 / 行权的激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他形式的财务资助, 本次行权 / 解锁不存在损害公司及股东利益的情形 因此, 我们同意公司在规定时间内为本次申请解锁的 53 名激励对象共计 8,632,607 股的首次授予部分限制性股票 本次可行权的 56 名激励对象共计 3,758,239 份的首次授予部分股票期权 本次可行权的 18 名激励对象共计 1,411,545 份的预留部分股票期权办理相关解锁 / 行权手续, 本次股票期权采用批 10

11 量行权模式 十 监事会意见公司监事会经核查后认为 : 按照 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 的有关规定, 公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁 / 行权期的解锁 / 行权条件 预留部分股票期权第一个行权期的行权条件已满足, 本次激励对象解锁 / 行权资格合法 有效, 同意公司在规定时间内为本次申请解锁的 53 名激励对象共计 8,632,607 股的首次授予部分限制性股票 本次可行权的 56 名激励对象共计 3,758,239 份的首次授予部分股票期权 本次可行权的 18 名激励对象共计 1,411,545 份的预留部分股票期权办理相关解锁 / 行权手续, 本次股票期权采用批量行权模式 十一 法律意见书结论性意见国浩律师 ( 南京 ) 事务所律师认为 : 公司首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁 / 行权期可解锁 / 行权 预留部分股票期权第一个行权期可行权的相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权 ; 公司股权激励计划涉及的首次授予的限制性股票与股票期权的第二个解锁 / 行权期的解锁 / 行权条件 预留股份股票期权的第一个行权期的行权条件均已满足, 根据公司 2014 年度第二次临时股东大会的授权, 公司可以按照股权激励计划的相关规定办理相关解锁 / 行权事宜, 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异 ; 公司首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁 / 行权期可解锁 / 行权 预留部分股票期权第一个行权期可行权的相关事宜符合 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等相关法律 法规 规范性文件及 鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 十二 备查文件 1 第五届董事会第三十九次会议决议; 11

12 2 第五届监事会第二十六次会议决议; 3 独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见; 4 监事会关于股权激励计划有关事项的核查意见; 5 国浩律师( 南京 ) 事务所关于鸿达兴业股份有限公司首次授予部分限制性股票与股票期权第二个解锁 / 行权期可解锁 / 行权 预留部分股票期权第一个行权期可行权的相关事宜的法律意见书 特此公告 鸿达兴业股份有限公司 二〇一六年九月一日 12