第十五条企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响, 至少包括下列信息 : ( 一 ) 当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额 ( 二 ) 当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额 ( 三 ) 当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额 公开发行证券的公司信息披露编报

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1 致同研究 : 以权益结算的股份支付披露示例 - 限制性股票 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 这里的权益工具包括企业本身 企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具 限制性股票, 是指企业按照股权激励计划约定的条件, 授予职工一定数量本企业或集团内其他企业的股票, 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的, 才可出售限制性股票并从中获益 ; 如果预定目标没有实现, 企业则收回免费赠与的限制性股票或者按照原来较低的授予价格回购 以权益结算的股份支付, 应披露当期授予 行权和失效的权益工具总额, 期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限, 权益工具公允价值的确定方法, 等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据, 计入资本公积的累计金额, 确认的费用总额等 准则规定 企业会计准则第 11 号 股份支付 第二条股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易 本准则所指的权益工具是企业自身权益工具 第十四条企业应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息 : ( 一 ) 当期授予 行权和失效的各项权益工具总额 ( 二 ) 期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 ( 三 ) 当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格 ( 四 ) 权益工具公允价值的确定方法 企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露 1

2 第十五条企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响, 至少包括下列信息 : ( 一 ) 当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额 ( 二 ) 当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额 ( 三 ) 当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 第五十三条公司应披露本期授予 行权和失效的各项权益工具总额, 期末发行在外的股票期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 第五十四条以权益结算的股份支付, 公司应披露授予日权益工具公允价值的确定方法, 等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重要差异的, 应说明原因 公司还应披露以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 第五十六条公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付确认的费用总额 第五十七条公司对股份支付进行修改的, 应披露修改原因 内容及其财务影响 公司终止股份支付计划的, 应披露终止原因 内容及其财务影响 实务案例 SH 东睦股份 1 股份支付总体情况公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 12,360, 元 共计 28,840, 元, 其中一年以内 12,360, 元, 一年以上 16,480, 元 2 以权益结算的股份支付情况公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性股票的公允价值, 期权定价模型确定认沽期权价授予日权益工具公允价值的确定方法值, 限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定 公司采用获授限制性股票额度基数与对应年度个人可行权权益工具数量的确定依据绩效考核系数的乘积确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,575,

3 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,031, 其他说明 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方法确定限制性股票的公允价值, 期权定价模型确定认沽期权价值, 限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定 对本次股权激励计划授予的 10,000,000 股限制性股票的公允价值进行测算, 相关参数取值如下 : (1) 授予价格 : 本计划中限制性股票授予价格为每股 4.12 元 ; (2) 限制性股票授予日市价 :9.77 元 / 股 ; (3) 限制性股票各期解锁期限 : 1 年 2 年 3 年 4 年 ; (4) 各期股价预计波动率 : 30% 30% 30% 10%; (5) 无风险收益率 :2.7621% % % %; 根据以上参数计算的认沽期权价值为 3.30 元 / 股 : (1) 授予日限制性股票的公允价值 : 授予日市价 - 认沽期权价值 =6.47 元 / 股, (2) 限制性股票成本 : 公允价值 - 授予价格 =2.35 元 / 股 ; (3) 公司限制性股票总成本 : 限制性股票成本 授予股票总数 =2, 万元 SZ 顺络电子 1 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 13,750, 公司本期行权的各项权益工具总额 4,125, 公司本期失效的各项权益工具总额公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格为 元 / 股, 合同剩余期限为 15 个月 2 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型定价 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 48,616, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 48,616, 注 : 本期估计与上期估计不存在重大差异的, 请填写 无 其他说明 经中国证券监督管理委员会备案, 并经公司 2013 年 5 月 20 日 2013 年第二次临时股东大会审核通过的 深圳顺络电子股份有限公司股票期权激励计划 ( 修订稿 ), 公司向高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员 关键岗位人员发行限制性股票 根据公司 2013 年 6 月 12 日第三届第十九次董事会决议, 公司达到授予条件, 确定 2013 年 6 月 13 日为授予日, 向袁金钰等 173 位激励对象定向发行 13,750,000 股限制性股票, 由激励对象以调整后的授予价 元 / 股的价格参与认购, 截至 2013 年 6 月 13 日已经收到全部认购款 本计划的有效期为 48 个月, 自限制性股票的授予日起计算 授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后, 在满足规定的解锁条件时, 激励对象可分三期解锁, 分别自授予日起 12 个月后至 24 个月内 24 个月后至 36 个月内及 36 个月后至 48 个月内申请解锁获授限制性股票总量的 30% 30% 40% 3

4 本公司参考 Black-Scholes 期权定价模型计算限制性股票的公允价值, 输入至模型的数据如下 : 项目 相关参数 加权平均股票价格 元 加权平均行使价 元 预计波动 60% 预计寿命 4 年 无风险利率 3.25% 预计股息收益 21.6% SZ 宋城演艺 1 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 4,137, 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 股份支付情况的说明 : 授予价格每股 6.13 元, 2014 年 5 月 3 日至 2018 年 5 月 2 日为解锁期 (1) 根据公司 2013 年 4 月 10 日召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过 杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划修订稿 ) 及 2013 年 5 月 2 日召开的第四届董事会第 32 次会议通过的 关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案 和 关于向激励对象授予限制性股票的议案 的规定, 公司首次向 144 名高级管理人员及技术 ( 业务 ) 骨干授予限制性股票 万股, 预留 45 万股, 首期限制性股票授予日为 2013 年 5 月 2 日, 授予价格为 6.28 元扣减 0.15 元 ( 分红派息 ) 后每股调整为 6.13 元 变更后注册资本为 55,821.6 万元 公司收到 144 人缴存的出资额 23,392, 元, 其中新增注册资本 3,816,000 元, 新增资本公积 19,576,080 元 股权激励计划 : 首次授予激励对象的限制性股票在授予日后 12 个月内为锁定期, 锁定期后为解锁期, 激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁 第一次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%, 第二次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%, 第三次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 第四次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 预留 45 万股的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁, 锁定期后为解锁期 第一次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第二次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数 30% 第三次解锁期可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40% 首期限制性股票解锁的公司业绩条件为 : 1) 以 2012 年净利润为固定基数,2013 年 2014 年 2015 年 2016 年公司净利润增长率分别不低于 20% 50% 100% 167%; 2)2013 年 2014 年 2015 年 2016 年净资产收益率不低于 8.5% 9.5% 11% 12%; 3) 锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为, 则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不予解锁, 由公司回购注销 (2) 根据公司 2013 年 11 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议及 2013 年 12 月 2 日召开的 2013 年度第四次临时股东大会决议, 公司对已经办理离职的 7 名员工的首次授予股权申请 4

5 回购注销, 合计减少注册资本人民币 401, 元, 回购价格为首次授予日的每股 6.13 元, 公司以现金或银行存款方式归还 7 名员工 2,458, 元, 减少注册资本 401, 元, 减少资本公积 2,057, 元 变更后的注册资本为人民币 557,815, 元 (3) 根据公司 2014 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第八次会议及 2014 年 4 月 25 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会决议, 公司对已经办理离职的 3 名员工的首次授予股权申请回购注销, 合计减少注册资本人民币 40, 元, 回购价格按照首次授予日的每股 6.13 元, 公司以现金或银行存款方式归还 3 名员工 245, 元, 减少注册资本 40, 元, 减少资本公积 205, 元 变更后的注册资本为人民币 557,775, 元 (4) 根据公司 2014 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第八次会议, 由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划, 因此公司决定取消授予预留的 450,000 股限制性股票 2 以权益结算的股份支付情况 以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为基础, 考 授予日权益工具公允价值的确定方法 虑由于限售造成的流通性折扣得出授予日限制性股票的 公允价值 可行权权益工具数量的确定依据 公司根据在职激励对象对应的权益工具 2014 年度公司业绩以及对未来年度公司业绩的预测进行确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,448, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,122, 其他说明 (1) 授予日权益工具公允价值的确定方法 : 以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为基础, 考虑由于限售造成的流通性折扣得出授予日限制性股票的公允价值 上海立信资产评估有限公司对上述本公司授予的限制性股票公允价值作了评估, 在第一期 第二期 第三期 第四期解锁的限制性股票的公允价值分别为 元 9.29 元 8.63 元 8.13 元, 并出具信资评报字 (2013) 第 20 号评估报告 授予日限制性股票的公允价值扣除授予价格 6.13 元, 即授予日权益工具单位公允价值 2013 年 年限制性股票费用摊销情况见下表 : ( 金额单位 : 万元 ) 年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计 费用总额 (2) 2014 年 4 月 10 日, 公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案, 公司在 2013 年达到业绩考核条件, 同意 134 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁 第一期解锁数量为 675,000 股, 解锁日即上市流通日为 2014 年 5 月 5 日 SH 海天味业 1 股份支付总体情况公司本年授予的各项权益工具总额 6,580, 公司本年行权的各项权益工具总额 - 公司本年失效的各项权益工具总额 - 公司年末发行在外的限制性股票行权价格的 范围和合同剩余期限 公司年末发行在外的其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 元 / 股,43.78 月 本年发生的股份支付费用如下 : 项目 2014 年 2013 年 无

6 以权益结算的股份支付 6,394, 以权益结算的股份支付情况 根据本公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 10 月 29 日审批批准, 本公司于 2014 年 11 月 3 日起实施 佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 该限制性股票激励计划对象包括本公司及子公司高明海天的中层管理人员以及核心技术 业务骨干 ( 不包含董事和高级管理人员 ) 共计 93 人 本公司以人民币 元 / 股定向发行限制性股票 6,580,000 股 该限制性股票有效期为自 2014 年 11 月 3 日 ( 授予日 ) 起 56 个月 限制性股票授予后即行锁定, 激励对象获授的限制性股票, 在锁定期内不得转让 偿还债务 本次授予的限制性股票在授予日起第 20 个月 第 32 个月及第 44 个月可解锁, 按 30% 30% 40% 的比例在三个解锁日分批解锁 本计划授予激励对象在以下解锁期内满足本计划的解锁条件, 激励对象可以对获授的限制性股票进行解锁并上市流通 : 可解锁数量占限制性股票解锁安排解锁时间数量比例自授予日起 20 个月后的首个交易日起至授予日起 32 个月内第一次解锁 30% 的最后一个交易日当日止自授予日起 32 个月后的首个交易日起至授予日起 44 个月内第二次解锁 30% 的最后一个交易日当日止自授予日起 44 个月后的首个交易日起至授予日起 56 个月内第三次解锁 40% 的最后一个交易日当日止 激励对象所获授予的限制性股票解锁必需同时满足 限制性股票激励计划 中规定的公司业绩考核条件以及激励对象个人绩效考核条件 激励对象获授的限制性股票享有其股票应有的权利, 包括但不限于该等股票的分红权 配股权 投票权等, 在锁定期内, 激励对象因获授限制性股票而取得的股票股利 资本公积转增股份 配股股份 增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁其与相应的限制型股票相同 若限制性股票在解锁期未满足解锁条件, 本公司则按约定回购价格人民币 元 / 股回购并注销 若限制性股票在授予后, 本公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派发现金股利等事项, 限制性股票回购数量和价格应按 限制性股票激励计划 的规定进行相应调整 其中, 锁定期内派发的现金股利附有可撤销条件, 即如果解锁条件不满足, 本集团回购该限制性股票的价格将在原有授予价格 ( 人民币 元 / 股 ) 基础上扣减激励对象在锁定期收到的每股现金股利 在授予日, 本公司收到的激励对象缴纳的认股款合计人民币 115,873, 元, 其中, 按照授予限制性股票的面值总额增加股本人民币 6,580, 元, 认股款高于限制性股票的面值总额的差额人民币 109,293, 元计入资本公积 ( 股本溢价 ) 同时, 就本公司对限制性股票的回购义务按约定回购价格人民币 元 / 股以及发行的限制性股票数量 6,580,000 股分别确认库存股人民币 115,873, 元以及长期应付款人民币 115,873, 元 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团根据最新取得的可解锁职工人数变动 及公司业绩条件和激励对象个人绩效考核评定情况等后续信息对可解锁权益工具数量作出最佳估计, 以此基础按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 并相应计入资本公积 截至 2014 年 12 月 31 日, 资本公积中确认以权益结算的股份支付的累计金额为人民币 6,394, 元 本年以权益结算的股份支付确认的费用总额为人民币 6,394, 元 (1) 授予日限制性股票公允价值的确定方法如下 : 授予日限制性股票公允价值使用布莱克 - 斯科尔斯股票期权模型进行估计 限制性股票的公允价值及输入模型的数据如下 : 2014 年 6

7 限制性股票的公允价值 现行股价 限制性股票授予价格 限制性股票的有效期 元 / 股 元 / 股 元 / 股 元 / 股 元 / 股 1.67 年 2.67 年 3.67 年 无风险利率 3.434% 3.470% 3.516% (2) 对可解锁权益工具数量的确定依据 : 在等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁职工人数变动 及公司业绩条件和激励对象个人绩效考核评定情况等后续信息做出最佳估计, 修正预计可解锁的权益工具数量 在可解锁日, 最终预计可解锁权益工具的数量与实际可解锁工具的数量一致 SH 上海家化 (1). 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法可行权权益工具数量的确定依据本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 单位 : 元币种 : 人民币 (a)2012 年限制性股票股份支付概况 2014 年 2013 年 2012 年度授予的股份支付工具总额 364,786, ,786, 授予价格 本年度行权的股份支付工具总额 109,198, ,598, 本年度失效的股份支付工具总额 3,516, , 年末发行在外的限制性股票的合同剩余期限 6 个月 18 个月 年末确认的金融负债 125,831, ,054, 年末确认的库存股票 125,831, ,054, 股份支付情况说明 : 以股份支付换取的职工服务总额 360,478, ,995, 以权益结算的股份支付如下 : 以权益结算的股份支付确认的费用金额 60,581, ,610, (b)2012 年限制性股票股份支付计划 根据 2012 年 5 月 29 日本公司召开的 2011 年度股东大会审议通过的 上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ), 本公司 2012 年向被激励对象累计发行 25,350,000 股限制性股票, 每股授予价格为人民币 元, 累计募集金额为 415,993, 元 本公司所发行的权益性工具在授予日的公允价值是基于授予日本公司股票的市场价值, 根据布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型计算所得 2012 年授予的权益性工具于授予日的公允价值合计为人民币 364,786, 元, 分期记入期间费用及资本公积 本公司本年度已就本股权激励计划确认费用人民币 60,581, 元 (2013 年度 :185,610, 元 ) 本次授予的限制性股票于授予日的公允价值, 采用布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型, 结合授 7

8 予股份期权的条款和条件, 作出估计 下表列示了所用模型的输入变量 : 预计波动率 (%) 无风险利率 (%) 预计销售期 ( 年 ) 1-5 股价 ( 人民币元 ) 31.5 波动率为公司历史股价波动率 预计销售期根据高管所持股份的年转让比例预测, 但不一定是实际的结果 公允价值未考虑所授予限制性股票的其他特征 按照本计划, 发行在外的限制性股份如下 : 2014 年 授予价格人民币元 / 股 限制性股票数量千份 年初数 , 回购 - (76.50) 解锁 - (11,187.00) 年末数 , 根据本公司 2014 年 3 月 11 日召开的五届十一次董事会的决议, 公司第二批限制性股票解锁, 解锁股数为 11,187,000 股 根据本公司 2014 年 4 月 10 日召开的 2013 年度股东大会的决议规定, 本公司回购并注销股权激励股票 76,500 股 本次解锁股票不包括该辞职人员的股份 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司限制性股票的数量为 11,502,000 股 激励计划 中规定 限制性股票激励计划的有效期为 4 年, 包括禁售期 1 年和解锁期 3 年 在禁售期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定, 不得转让 授予的限制性股票自授予日满 12 个月至 48 个月为解锁期 在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象可分别在授予日起 12 个月后至 24 个月内 24 个月后至 36 个月内 36 个月后至 48 个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的 40% 30% 和 30% 由于第一个解锁日是在禁售期结束的一下工作日, 因此摊销期间总长为 36 个月 (1,096 天 ) 其中第一次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 12 个月, 第二次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 24 个月, 第三次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为 36 个月 相关摊销率如下 : 内容第一 12 个月第二 12 个月第三 12 个月合计 第一次解锁的限制性股票 40.00% % 第二次解锁的限制性股票 15.00% 15.00% % 第三次解锁的限制性股票 10.00% 10.00% 10.00% 30.00% 合计 65.00% 25.00% 10.00% % 于 2015 年 3 月 17 日, 经本公司董事会审查, 并决定从 2012 年 6 月 6 日授予日起 36 个月后至 48 个月内即 2015 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 7 日, 公司申请第三次限制性股票解锁 SZ 永太科技 1 股份支付总体情况 单位 : 元 公司本期授予的各项权益工具总额 4,194, 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 0 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 0 2 以权益结算的股份支付情况 8

9 单位 : 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 以公司市价为基础并考虑限制性条件综合确定 可行权权益工具数量的确定依据 根据在职人员对应的权益工具估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 25,973, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,248, 授予日权益工具公允价值的确定方法 : 以公司市价为基础并考虑限制性条件综合确定 以权益结算的股份支付确认的费用总额 :4,248, 元 其他说明 :2014 年 2 月 21 日, 公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了 浙江永太科 技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ;2014 年 3 月 17 日, 公司第三 届董事会第十次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案 根据上述议案, 向激励对象授予的限制性股票总数为 4,510,000 股, 其中预留限制性股票 310,000 股, 首次授予 104 人限制性股票 4,200,000 股,3 人暂缓授予, 暂缓授予股票 470,000 股, 授予限制 性股票数量为 3,730,000 股 在授予日后缴款期间, 两名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性 股票共计 6,000 股, 首次授予数量由 3,730,000 股调整为 3,724,000 股 2014 年 9 月 12 日, 公司第 三届董事会第十六次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 根据上述议案, 向激励对象授予的限制性股票总数为 470,000 股 2014 年 3 月 9 月两次合计授予的限制性股票总 数为 4,194,000 股 限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期 2014 年首次授予的限制性股票锁 定期满后 36 个月为解锁期, 在解锁期内, 在满足本计划规定的解锁条件时, 激励对象分三次申请 标的股票解锁, 限制性股票解锁安排如表所示 : 可解锁数量占限 解锁安排 解锁时间 制性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止, 由董事会决议确认满足第一次解锁条件的, 为该部分 40% 限制性股票办理解锁事宜 第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 由董事会决议确认满足第二次解锁条件的, 为该部分 30% 限制性股票办理解锁事宜 第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 由董事会决议确认满足第三次解锁条件的, 为该部分限制性股票办理解锁事宜 30% 限制性股票授予产生的股份支付费用 4,248, 元, 其中 2014 年 3 月限制性股票授予产生的股份支付费用 万,2014 年 9 月限制性股票授予产生的股份支付费用 万 股份支付费用系经上海荣正投资咨询有限公司采用相关估值手段, 并按照布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型进行计算确定 由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具, 因此上海荣正投资咨询有限公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值 其中,2014 年 3 月限制性股票授予产生的股份支付费用 万, 其计算基本方法如下 : 根据公司授予日股票收盘价格 元 / 股和股权激励计划的解锁业绩条件对解锁日永太科技股票的预期合理价格计算如下 : 预期合理价格 = 永太科技每股收益 * 预期市盈率 ( 按照证监会行业分类标准,2014 年 3 月 18 日化学原料与化学制品制造业沪深两市滚动市盈率的中位数为 46.28, 结合永太科技的自身市盈率情况, 建议预期市盈率在行业平均水平 的基础上上浮 20%, 取值 ), 根据上述方法测算得出各解锁日永太科技的合理股价如下 :2015 年解锁日为 元 / 股,2016 年为 元 / 股,2017 年为 元 / 股 授予日永太科技按照 6.18 元 / 股的价格向激励对象增发 万股股价为 元 / 股的股票, 则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具, 每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为 8.37 元 ( 授予日收盘价 - 授予价格 ) 由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现, 并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件, 因此不能 9

10 简单将未考虑限制性因素的权益工具价值 (8.37 元 / 股 ) 作为授予日权益工具的公允价值进行计量 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中, 须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素, 该限制性因素将给激励对象带来相应的成本, 即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需要支付的成本 ( 以下简称 限制性因素带来的成本 ) 权益工具的限制性因素导致激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益, 则每个激励对象均在授予日分别买入 卖出操作方向相反的三对权证, 即买入认沽权证 卖出认购权证 上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同, 行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同, 行权价格为各期解锁日永太科技股票的预期合理价格 第一对权证为激励对象买入行权价格为 元 / 股, 到期日为 2015 年 3 月 17 日的认沽权证 ; 同时, 卖出行权价格为 元 / 股, 到期日为 2015 年 3 月 17 日的认购权证 第二对权证为激励对象买入行权价格为 元 / 股, 到期日为 2016 年 3 月 17 日的认沽权证 ; 同时, 卖出行权价格为 元 / 股, 到期日为 2016 年 3 月 17 日的认购权证 第三对权证为激励对象买入行权价格为 元 / 股, 到期日为 2017 年 3 月 17 日的认沽权证 ; 同时, 卖出行权价格为 元 / 股, 到期日为 2017 年 3 月 17 日的认购权证 按照布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型对上述三份权证的价值进行计算, 基本参数为 : 标的股 价按授予日 (2014 年 3 月 18 日 ) 收盘价 元 / 股确定 ; 行权价格依据各解锁日永太科技股票的 预期合理价格确定 无风险利率根据中国人民银行定期存款利率确定 ; 三对权证的有效期分别为 一年 两年 三年 ; 波动率根据 2014 年 3 月 18 日前一 二 三年中小板综指的历史波动率确定 ; 股息率根据公司上市后的平均股息率计算 根据上述基本参数, 经布莱克 - 斯科尔斯期权定价模 型确定上述三对权证在授予日的价格即买入 卖出三对权证的差价如下 ( 单位 : 元 ) 一年期 二年期 三年期 买入认沽价格 卖出认购价格 差价 授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值 ( 即 8.37 元 / 股 ) 扣除限制性因素带来的成本 ( 即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本 ) 得出, 结果如下 : 10 一年期二年期三年期 未考虑限制性因素的权益工具价值 ( 元 ) 限制性因素带来的成本 ( 元 ) 每股限制性股票的公允价值 ( 元 ) 解锁股份 ( 万股 ) 当年股权激励公允价值份额 ( 万元 ) 根据上述计算, 授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 万元, 归属于 2014 年度的股份支付费用为 元 2014 年 9 月限制性股票授予产生的股份支付费用计算方法同上 SZ 苏泊尔 1 股份支付总体情况 (1) 明细情况 项目 说明 [ 注 ] 公司本期授予的各项权益工具总额 180,205 股 公司本期行权的各项权益工具总额 554,000 股 公司本期失效的各项权益工具总额 股票期权 1,803,648 股, 限制性股票 757,632 股 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期 元 / 股,2.5 年

11 限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 0 元 / 股,2.5 年及 3.96 年 注 : 详见如下之说明 (2) 其他说明 1) 根据公司 2013 年 10 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 关于 < 公司限制性股票激励计划 ( 草案修改稿 )> 及其摘要的议案 ( 以下简称 2013 年度激励计划 ), 并经中国证券监督管理委员会审核无异议, 公司拟授予激励对象限制性股票 5,720,205 股, 并于 2013 年 11 月 6 日至 2013 年 12 月 5 日期间完成了 5,720,205 股本公司股票的回购 公司于 2013 年度首次授予 5,540,000 股, 本期授予 180,205 股, 授予价格为 0 元 / 股 2013 年度激励计划有效期为自首次授予日起 5 年, 其中 : 首次授予部分锁定期为 12 个月, 解锁期为 48 个月, 分四期解锁, 若达到解锁条件, 激励对象可分四次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后 48 个月后各申请解锁授予的限制性股票总量的 10% 20% 30% 和 40%; 预留部分锁定期为 12 个月, 解锁期为 36 个月, 分三期解锁, 若达到解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予的限制性股票总量的 20% 20% 和 60% 截止 2014 年 12 月 31 日, 上述激励计划尚剩余的期限为 3.96 年 根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案, 本期解锁的限制性股票共计 554,000 股 2) 根据公司 2012 年 6 月 29 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的 浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划 ( 草案修改稿 ) ( 以下简称 2012 年度实施的激励计划 ), 并经中国证券监督管理委员会审核无异议, 公司 2012 年度完成授予激励对象股票期权 7,275,840 股和限制性股票 2,640,000 股, 另预留股票期权 794,640 股和限制性股票 110,000 股 股票期权的授予价格为 元 / 股, 限制性股票的授予价格为 0 元 / 股 因行权解锁条件不满足及被激励对象离职, 根据公司第四届董事会第十四次会议决议, 公司 2013 年度作废获授的股票期权 1,088,736 股, 同时以 0 元的价格回购已授予的限制性股票 473,088 股 ; 根据公司第四届董事会第十七次会议决议, 公司 2013 年度取消授予预留的股票期权 794,640 股和限制性股票 110,000 股 ; 根据公司第四届董事会第二十二次会议决议, 公司本期作废获授的股票期权 1,581,888 股, 同时以 0 元的价格回购已授予的限制性股票 540,672 股 另根据公司第五届董事会第二次会议决议, 因部分员工离职, 公司本期作废获授的股票期权 221,760 股, 同时以 0 元的价格回购已授予的限制性股票 216,960 股, 该减资事项尚未办妥工商变更登记等相关手续, 期末股本数中尚包含上述回购的股票 216,960 股 2012 年度实施的激励计划有效期为自授予日起 5 年, 其中 : 首次授予部分锁定期为 12 个月, 解锁期为 48 个月, 分四期解锁, 若达到解锁条件, 激励对象可分四次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后 48 个月后各申请解锁授予股票期权和限制性股票总量的 10% 20% 30% 和 40%; 预留部分锁定期为 12 个月, 解锁期为 36 个月, 分三期解锁, 若达到解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予股票期权和限制性股票总量的 20% 20% 和 60% 截止 2014 年 12 月 31 日, 上述激励计划尚剩余的期限为 2.5 年 2 以权益结算的股份支付情况 (1) 明细情况授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 按照修正的 Black-Scholes 期权定价模型计算确定 公司根据在职激励对象对应的权益工具 公司业绩以及对未来年度公司业绩的预测进行确定 11

12 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 -104,141, 元 [ 注 1] 以权益结算的股份支付确认的费用总额 14,029, 元 [ 注 2] 注 1: 其中期初累计金额为 -116,734, 元, 本期发生额为 12,592, 元, 累计金额 -104,141, 元 注 2: 公司以前年度确认股份支付费用总额为 -2,388, 元 根据公司 2014 年度内销收入和内销营业利润等的实际发生情况, 上述 2013 年度实施的激励计划预计可达到 关于 < 公司限制性股票激励计划 ( 草案修改稿 )> 及其摘要的议案 中关于限制性股票解锁考核指标的规定, 本期确认股份支付费用共计 16,417, 元 综上, 以权益结算的股份支付确认的费用总额为 14,029, 元 (2) 其他说明 1) 2013 年度实施的激励计划限制性股票授予日权益工具公允价值按照修正的 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权进行定价, 相关参数取值如下 : 1 授予价格 : 限制性股票授予价格为 0 元 / 股 2 限制性股票回购平均成本为 元 / 股 ; 3 限制性股票各期解锁期限 : 1 年 2 年 3 年 4 年 ; 4 股价预计波动率 : 48.9%; 5 无风险收益率 :4.13% 6 Beta 值 :1.05; 7 风险收益率 :6.82%; 8 现金股利收益率 :2.38% 2) 根据以上参数计算的公司 2013 年度实施的激励计划限制性股票总成本为 42,641, 元 SZ 兔宝宝 1 股份支付总体情况 单位 : 元 公司本期授予的各项权益工具总额 14,230, 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 : 详见本合并财务报表注释库存股之说明 2 以权益结算的股份支付情况 单位 : 元采用授予日市价减去组合期权的价值的方法确定限制性股票的公允价值, 期权定价模型确定期权组合的价授予日权益工具公允价值的确定方法值, 限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定 公司采用获授限制性股票额度基数与对应年度个人可行权权益工具数量的确定依据绩效考核系数的乘积确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 4,308,

13 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,308, 其他说明 : 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 公司采用授予日市价减去组合期权的价值的方法确定限制性股票的公允价值, 期权定价模型确定期权组合的价值, 限制性股票成本由限制性股票公允价值减去限制性股票授予价格确定 对本次股权激励计划授予的 14,230,000 股限制性股票的公允价值进行测算, 相关参数取值如下 : (1) 授予价格 : 本计划中限制性股票授予价格为每股 1.95 元 (2) 限制性股票授予日市价 :3.85 元 / 股 (3) 限制性股票各期解锁期限 :1 年 2 年 3 年 ; (4) 限制性股票各期解锁比例 :30% 30% 40%; (5) 各期股价预计波动率 :20.42% 22.46% 23.09%; (6) 无风险收益率 :3.00% 3.75% 4.25%; 根据以上参数计算的期权组合中各期期权价值分别为 0.85 元 / 股 1.57 元 / 股 2.18 元 / 股 : 授予日各期限制性股票的公允价值 = 授予日市价 - 组合期权的价值, 分别为 3 元 / 股 2.28 元 / 股 1.67 元 / 股 ; 授予日各期限制性股票成本 = 各期限制性股票的公允价值 - 限制性股票授予价格, 分别为 1.05 元 / 股 0.33 元 / 股 0 元 / 股 ( 限制性股票成本最小为 0 元 / 股 ); 公司限制性股票总成本 =Σ 各期权限制性股票成本 * 各期解锁股份数量 = 万元 3 其他 以股份支付服务情况 : 以股份支付换取的职工服务总额本期计算权益工具成本 4,308, 元 [ 注 ] [ 注 ]: 公司股份支付的授予日 2014 年 2 月 24 日起至 2015 年 2 月 23 日止处于第一个等待期, 按上述期间所占第一个等待期的时间计算本期应分摊的以股份支付换取的职工服务总额 4,308, 元 ( 其中归属于本公司 3,666, 元归属于子公司 641, 元 ), 记入管理费用科目 SH 复星医药 1. 概况 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 授予的各项权益工具总额 23,924, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以股份支付换取的职工服务总额 35,087, 其中, 以权益结算的股份支付如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 21,841, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 21,841, 授予日权益工具的公允价值按照授予日的股票市场价格确定 2. 股权激励计划 本公司于 2013 年 9 月 26 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会 2013 年第三次会议, 审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 根据与中国证券监督管理委员会的沟通反馈, 本公司对 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性 13

14 股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要进行了修订, 本公司于 2013 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会 2013 年第四次会议, 审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 本公司于 2014 年 1 月 7 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 2014 年第一次会议, 审议通过了 关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定限制性股票激励计划授予日为 2014 年 1 月 7 日 根据限制性股票激励计划, 本公司拟向 28 名激励对象授予 4,035,000 股限制性股票, 授予价格为每股人民币 6.08 元, 限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票, 股票的种类为人民币 A 股普通股 限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事, 高级 中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 在认购过程中, 激励对象丁晓军因个人原因自愿放弃认购拟授予其的限制性股票 100,000 股 因此, 本次实际授予限制性股票 3,935,000 股, 激励对象人数为 27 人 限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁, 在解锁期内满足限制性股票激励计划的解锁条件的, 激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通 解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示 : 解锁期业绩考核目标解锁比例 第一次解锁 : 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 : 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 : 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 10 亿元 ;2013 年营业收入不低于 90 亿元 ;2013 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 4.8% 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 12.5 亿元 ;2014 年营业收入不低于 105 亿元 ;2014 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 4.9% 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 15.6 亿元 ;2015 年营业收入不低于 125 亿元 ;2015 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 2014 年 1 月 7 日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币 59,011, 元, 本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 23,924, 元, 故以股份支付换取的职工服务总额为人民币 35,087, 元 授予的限制性股票的公允价值, 采用布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型, 结合限制性股票激励 计划的条款和条件, 作出估计 下表列示了所用模型的输入变量 : 锁定期限 ( 年 ) 无风险利率 4.18% 4.33% 4.36% 波动率 37.22% 37.22% 37.22% 预计股息收益率 1.10% 1.10% 1.10% 授予日股票的市场价格 ( 元 ) 所用模型中期权行权价为授予日的股票市场价格 波动率是基于历史波动率能反映出未来趋势的假设, 但并不一定是实际的结果 公允价值未考虑所授予限制性股票的其他特征 SZ 二六三 1 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 13,797, 公司本期回购的各项权益工具总额 1,773, 其他说明 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的 二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 ( 以下简称 激励计划 ), 并经中国证监会备案无异 33% 33% 34% 14

15 议, 公司限制性股票拟授予数量为 127 万股, 授予激励对象共 91 人 实际授予的限制性股票对象为 90 人, 实际授予的限制性股票数量 万股, 授予价格为每股 元, 授予日期为 2014 年 1 月 13 日, 授予股份已于 2014 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记 该激励计划下的限制性股票的锁定期与解锁期安排如下 : (1) 锁定期与解锁期 激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处臵权 锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股 资本公积转增股份 配股股份 增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同 授予限制性股票的解锁安排 : 限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期 在解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象可在授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 30% 和 40% 解锁时间和解锁比例具体如下解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自授予日起 12 个月后, 由董事会决议确认满足第一次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜 30% 第二次解锁 自授予日起 24 个月后, 由董事会决议确认满足第二次解锁条件的, 其中总额 30% 的部分办理解锁事宜 30% 第三次解锁 自授予日起 36 个月后, 由董事会决议确认满足第三次解锁条件的, 其中总额 40% 的部分办理解锁事宜 40% 在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在董事会确定的解锁期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书 如激励对象未按期限向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销 (2) 限制性股票解锁条件 A. 业绩条件 激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求 : 1) 以 2012 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5, 万元为固定基数,2013 年 2014 年 2015 年公司净利润增长率分别不低于 80% 125% 180%; 2)2013 年 2014 年 2015 年公司净资产收益率均不低于 8%; 3) 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据, 由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支 B. 其他条件 15

16 (3). 解锁及回购情况 1) 本公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 公司激励对象闫斌 殷宇安 李春琦已离职, 已不符合激励条件, 公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,000 股, 此次限制性股票回购价格为 元 / 股, 公司应就本次限制性股票回购向上述三人支付回购价款共计 435,600 元 2014 年 5 月 21 日, 公司完成了对上述股份的回购注销 2) 本公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会决定, 公司于 2014 年 5 月 30 日实施 2013 年度利润分配方案 : 以公司总股本 241,227,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 此次利润分配后, 限制性股票股数增加至 万股 3)2014 年由于白彦清等 10 人因离职已不符合激励条件, 根据公司 激励计划 第十一章股权激励计划的变更与终止 和 第十三章限制性股票的回购注销 等规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的 关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 的规定, 公司董事会决定对上述十人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 255,020 股进行回购后注销 根据 公司 2013 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 第十三章限制性股票的回购注销相关规定 : 若限制性股票在授予后, 公司发生资本公积金转增股本 派发股票红利 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 调整依据为 : 如上述公司 2013 年度权益分派方案实施, 本次股份回购价格调整为 元 公司应就此次限制性股票回购向上述十人支付回购价款共计 1,337, 元, 公司将使用自有资金进行回购 4)2014 年 1 月 13 日, 本公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2014 年 1 月 13 日作为公司限制性股票激励计划的授予日, 截至 2015 年 1 月 13 日锁定期已届满 董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就, 且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异 根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权, 董事会同意办理授予的限制性股票的第一期解锁事宜 本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 2 月 13 日, 可解锁的限制性股票数量为 666,011 股, 根据股权激励计划相关规定, 各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为 30%, 剩余未解锁限制性股票数量 1,533,171 股 2 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型 (B-S 模型 ) 确定 可行权权益工具数量的确定依据 公司采用获授限制性股票额度基数与解锁安排中相应每期解锁比例确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,499, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,499, 其他说明 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 应用指南的规定, 由于本公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具, 因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公 16

17 允价值 公司聘请了上海荣正投资咨询有限公司按照 布莱克 - 斯科尔期权定价模型 对本期股权激励计划授予的限制性股票的公允价值进行测算 (1) 布莱克 - 斯科尔期权定价模型如下 : 标的股价 (S), 行权价 (K), 无风险利率 (r), 期权有效期 (t) 标的股票波动率 (σ) 以及标的股票的股息率 (i) (2) 本公司基本参数如下 : 1) 授予价格 : 本计划中限制性股票授予价格为每股 元 ; 2) 限制性股票授予日 (2014 年 1 月 13 日 ) 收盘价 :19.28 元 / 股 ; 3) 限制性股票各期解锁期限和解锁比例 :12 个月后 24 个月后 36 个月后分三次解锁, 每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的 30% 30% 40%; 4) 根据中国人民币定期存款利率确定无风险利率 :3.00% 3.75% 4.25%; 5) 权证的有效期分别为 : 一年 两年 三年 ; 6) 波动率根据 2014 年 1 月 13 日前一 二 三年中小板综指的历史波动率确定为 :23.77% 22.64% 23.21%; 7) 股息率根据本公司上市后的平均股息率计算, 一年期 两年期和三年期的平均股息为 : 1.44% 1.44% 1.48%; 8) 根据以上参数计算的确定每股限制性股票三年的公允价值分别为 :8.25 元 / 股 4.56 元 / 股 0.50 元 / 股 ; 本公司采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型, 在确定上数参数基础上, 并充分考虑 2014 年因员工离职而产生的限制性股票回购 股利分配资本公积转增股本等情况, 计算出公司截至 2014 年 12 月 31 日, 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额为 2,499, 元, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,499, 元 SZ 锦富新材 1 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 - 公司本期行权的各项权益工具总额 - 公司本期失效的各项权益工具总额 万股 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格 6.03 元 / 剩余合同期限 1 年 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 预留 48 万股 预留的 48 万股限制性股票授予预留激励对象, 预留股份应在本计划首次授予日次日起 24 个月内进行授予, 到期未授予的额度不再授予 2 以权益结算的股份支付情况授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 见注释 1 在等待期内每个资产负债表日, 根据最新得的可行权职工人数变动等对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方后续信息做出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量 在可行权日, 最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致 17

18 本期估计与上期估计有重大差异的原因 [ 注 ] 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,368, 以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,368, [ 注 ] 详见本附注十 4 注释 1 授予日期权的公允价值采用 布莱克 - 斯科尔斯 期权定价模型计算, 输入至模型的参数如 下 : 项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 股票价格 行权价 预计波动率 92.69% 92.69% 92.69% 期权有效期 36 个月 24 个月 12 个月 无风险利率 2.25% 2.25% 2.40% 股息率 公允价值 第一年 第二年 第三年 业绩影响数 12,102, ,841, ,630, ,630, 以股份支付服务情况项目 累计金额 2014 年 2013 年 2012 年 以股份支付换取的职工服务总额 9,368, ,435, ,933, 以股份支付换取的其他服务总额 股份支付计划说明 本公司限制性股票激励计划拟授予的股票数量为 494 万股 ( 最终以实际认购数量为准 ), 授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前锦富新材股本总额 20,000 万股的 2.47%, 其中预留部分为 48 万股, 占本计划限制性股票总量的 9.72%, 占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前锦富新材股份总数 20,000 万股的 0.24% 预留的 48 万股限制性股票授予预留激励对象, 预留股份应在本计划首次授予日次日起 24 个月内进行授予, 到期未授予的额度不再授予 首期限制性股票的授予价格为本计划 ( 草案 ) 公告前 20 个交易日锦富新材股票均价 (11.97 元 / 股 ) 及本草案公布前一个交易日锦富新材股票收盘价 (12.05 元 / 股 ) 两者之中高者的 50%, 即 6.03 元 / 股 本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 54 个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者 (1) 激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 ; (2) 首次授予的限制性股票锁定期后 36 个月解锁期 在解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 激励对象可在授予日起 12 个月后 24 个月后 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40% 30% 和 30% 预留股份的授予日在首次授予日之后的 12 个月后至首次授予日之后 24 个月内的, 该部分限制性股票在锁定期后 24 个月为解锁期 在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可在授予日起 12 个月后 24 个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50% 和 50% 根据公司 限制性股票激励计划 规定, 在解锁期内, 激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后, 在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁, 当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销 若前两期解锁期公司绩效条件未达到解锁条件的, 这部分标的 18

19 股票可以递延到下一年, 在下一年达到解锁条件时解锁 若下一年仍未达到解锁条件, 该部分股票不再解锁, 将由公司回购并注销 ; 最后一期解锁期, 如公司业绩考核达不到解锁条件, 未达到解锁条件的限制性股票, 由公司予以授予价格进行回购后注销 公司 2013 年度没有达到解锁条件, 但公司管理层预计 2014 年度将很可能达到解锁条件, 根据该预计公司在 2013 年度确认了以权益结算的股份支付费用 在 2014 年度, 公司仍没有达到规定定的解锁条件, 按照规定, 股票应由公司回购并注销, 基于此条件, 公司在 2014 年度没有确认以权益结算的股份支付费用 同时, 按未达到解锁条件的股份应支付的回购款确认库存股和其他流动负债 注 : 致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告, 致同不对各公司的会计处理发表评论, 专题引用的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法 致同研究之年报分析系列 不应视为专业建议 未征得具体专业意见之前, 不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同 是指致同成员所在提供审计 税务和咨询服务时所使用的品牌, 并按语境的要求可指一家或多家成员所 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是 Grant Thornton International Ltd( 致同国际 ) 的成员所 致同国际与各成员所并非全球合伙关系 致同国际和各成员所是独立的法律实体 服务由各成员所提供 致同国际不向客户提供服务 致同国际与各成员所并非彼此的代理, 彼此间不存在任何义务, 也不为彼此的行为或疏漏承担任何责任 19