编者按 : 维护投资者的合法权益是上市公司的基本职责, 也一直是深圳证监局的一项重点工作为贯彻落实习近平总书记关于加快形成投资者权益得到充分保护的股票市场重要讲话精神继续推进落实中国证监会公平在身边各项工作任务, 深圳证监局 2016 年全面开展蓝天行动投资者保护专项工作为了加强辖

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增伟严
7 years ago
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1 深圳证监局上市公司监管工作通讯 2016 年第 2 期深圳证监局上市公司监管处二 O 一六年八月

2 编者按 : 维护投资者的合法权益是上市公司的基本职责, 也一直是深圳证监局的一项重点工作为贯彻落实习近平总书记关于加快形成投资者权益得到充分保护的股票市场重要讲话精神继续推进落实中国证监会公平在身边各项工作任务, 深圳证监局 2016 年全面开展蓝天行动投资者保护专项工作为了加强辖区上市公司在投资者保护工作上的沟通交流, 深圳证监局以投资者保护为主题编印本期通讯专刊欢迎上市公司积极投稿 :wudi@csrc.gov.cn

3 目录专项工作概况 2 监管动态 2 证监会对未完成并购重组业绩承诺公司开展专项检查 2 证监会对重组上市公司开展专项检查 3 深圳证监局召开信息披露委员会和投资者保护专项披露专项座谈会 3 深圳证监局落实双随机抽查要求切实保证监管执法的公开性和透明度 4 信息披露委员会经验做法 5 中国平安 5 中粮地产 5 深圳华强 6 投资者保护特色做法 7 招商蛇口 7 中国平安 8 深赛格 8 汇川技术 9 监管案例 9 深圳证监局对部分大额减值商誉问题开展检查 9 深圳证监局对上市公司高管短线交易严格监管 10

4 专项工作概况蓝天行动以推动中小投资者合法权益得到充分保护使投资者有获得感为目标, 以经营机构落实投资者适当性管理上市公司提高信息披露质量为重点, 多渠道多形式开展投资者教育, 引导投资者树立理性投资理念, 提高风险意识和自我保护能力, 打击市场违法违规行为, 净化市场空间, 使辖区资本市场的天更蓝按照蓝天行动专项工作通知要求, 辖区 208 家上市公司报送了专项工作方案, 明确了具体工作内容和时间表, 将多层次多方位开展投资者保护工作截至 6 月 30 日, 辖区 21 家上市公司 ( 万科南玻深康佳中粮地产中金岭南深圳华强天健集团招商蛇口中国平安大族激光劲嘉股份格林美和而泰天虹商场兴森科技广田股份科士达比亚迪新宙邦佳士科技长亮科技 ) 建立了信息披露委员会或类似机构 2015 年年报期间, 辖区 31 家上市公司 ( 平安银行万科南玻深深宝深圳能源中粮地产中集集团深赛格中金岭南深圳华强盐田港天健集团中信海直招商蛇口招商银行金地集团招商证券中国平安大族激光得润电子科陆电子拓邦股份劲嘉股份格林美广田股份科士达比亚迪新宙邦天源迪科汇川技术腾邦国际 ) 专项披露了投资者保护工作情况报告监管动态证监会对未完成并购重组业绩承诺公司开展专项检查 2

5 为强化对上市公司及相关方并购重组事后监管, 保障投资者合法权益, 及时查处违法违规行为, 形成市场的正向激励目前, 证监会正对部分已实施并购重组, 但承诺完成比例低媒体质疑较大的上市公司开展专项检查本次检查以并购重组标的公司的财务真实性为主, 并重点关注其盈利预测的合理性及中介机构履职情况检查发现违法违规的, 发现一起, 查处一起证监会对重组上市公司开展专项检查 2016 年 6 月 17 日, 上市公司重大资产重组管理办法 ( 修订稿 ) 对外公开征求意见, 修订稿完善了重组上市 ( 俗称借壳上市 ) 事前准入条件, 从源头上规范了重组上市行为, 社会各界对严格重组上市监管的预期比较明确, 氛围已经形成重组上市项目草案披露后, 一律安排现场检查 ; 对 2011 年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目, 也要分批开展现场检查, 进行重组上市项目回头看 ; 检查发现违法违规行为的, 严肃查处下一步, 证监会将继续坚持以信息披露监管为中心的理念, 严格重组上市监管, 促进并购重组市场规范发展, 维护资本市场正常秩序, 切实保护中小投资者利益深圳证监局召开信息披露委员会和投资者保护专项披露专项座谈会 5 月 24 日, 深圳证监局召开了信息披露委员会和投资者保护工作专项披露专项座谈会, 总结经验, 加强交流, 辖区 20 多家上市公司近 30 人参加了座谈会座谈会上, 深圳证监局强调了蓝天行动投资者保护专项工作的重要意义, 3

6 介绍了辖区部分上市公司建立信息披露委员会以及开展投资者保护工作专项披露的情况中国平安万科中粮地产深圳华强佳士科技广田股份招商蛇口汇川技术深赛格格林美的公司代表分别就建立信息披露委员会或投保工作专项披露分享了经验做法下一步, 深圳证监局将以蓝天行动为抓手, 扎实推进投资者保护相关工作, 也希望辖区上市公司创新投资者保护工作方式, 让投资者切实感觉到上市公司所做的工作, 形成对投资者权益保护的良好氛围 5 月 26 日, 上海证券报对此次座谈会进行了报道,5 月 30 日, 中国证券报也进行了相关报道深圳证监局落实双随机抽查要求切实保证监管执法的公开性和透明度投资者保护工作要见到实效, 现场检查是重要手段, 深圳证监局一贯重视现场检查工作, 加大监管问责及时性和处置力度, 强化监管权威, 维护投资者合法权益为落实国务院证监会关于建立双随机抽查机制的要求, 进一步提升现场检查的公平性和透明度, 规范事中事后监管, 深圳证监局制定了 2016 年度上市公司现场检查随机抽查实施方案 2016 年 4 月 14 日, 深圳证监局举行了 2016 年深圳上市公司现场检查随机抽取仪式, 邀请深圳上市公司协会和部分上市公司代表全程参与抽取流程, 通过软件随机抽取产生了 2016 年 11 家现场检查公司和现场检查负责人名单, 深圳证监局纪检办派专人进行现场监督见证深圳证监局将根据现场检查的实施情况, 及时评估并不断完善双随机抽查制度同时, 还将继续按风险问题导向原则对辖区上市公司开展相关专项检查, 进一步加强事中事后监管 4

7 信息披露委员会经验做法信息披露质量的提高离不开上市公司自身信息披露事务管理能力的提升深圳辖区部分上市公司借鉴境外成熟市场经验, 成立信息披露委员会, 进一步强化信息披露事务管理能力, 不断提高信息披露质量特此选取以下公司的经验做法进行分享中国平安 2015 年 8 月 21 日, 中国平安公告成立信息披露事务工作组, 由董事长兼首席执行官总经理常务副总经理首席财务官首席律师董事会秘书及公司秘书组成 2015 年 8 月公司对原有的公司信息披露事务管理制度作出修订, 规定对于重大疑难无先例的临时公告事项, 公告内容经信息披露事务工作组审核通过后, 由董事会秘书及 / 或公司秘书安排发布, 并于发布后及时向全体董事和监事报告如遇可能对公司股价产生重大影响的突发性事件时, 董事会秘书及 / 或公司秘书应及时向信息披露事务工作组进行汇报并根据其决定起草公告并披露, 并于披露后及时向全体董事和监事报告信息披露事务工作组的建立完善了公司信息披露事务的快速应对程序, 有效的规范了公司对于临时公告发布的内部沟通决策机制中粮地产 2015 年 8 月 29 日, 中粮地产公告建立信息披露委员会, 成员除董事总经理财务总监董事会秘书等原有的公司信息披露责任人外, 还包括有可能频繁接 5

8 触到重大信息的核心职能部门, 如办公室战略管理部财务部证券事务部法律部审计部等的部门负责人, 以及掌握大部分第一手信息来源的城市公司负责人目前中粮地产信息披露委员会共有委员 25 人, 委员会每季度召开一次定期会议, 通报各方面重大信息, 检视信息披露制度执行情况及近期重大信息披露是否及时准确完整信息披露委员会主任委员 ( 由董事长担任 ) 可根据各委员上报的具体事项暨公司实际运营情况决定是否召开临时会议截至目前, 中粮地产信息披露委员会共上报并讨论十余项事项, 包括定期报告编制工作安排, 关联交易担保财务资助等交易事项的规划, 再融资工作进展汇报以及土地获取计划等事项会上, 各委员对搜集的重大事项信息及其进一步计划一一上报, 证券事务部对重大信息进行甄别, 并对需要提交董事会股东大会审议的事项做进一步安排, 确保审批程序规范中粮地产通过信息披露委员会制度, 各职能部门以及城市公司能够及时通报业务重点难点, 委员会对疑难事项进行讨论研究, 加强了公司信息收集保密传递, 确保重大事项决策审批程序规范, 尤其在城市更新项目项目收购合作开发等业务环节中的风险点得到有效控制, 进一步消除了下属子公司信息报送盲点, 提高了信息披露质量深圳华强深圳华强于 2015 年 12 月 15 日成立了信息披露委员会委员会组成人员包括董事长独立董事总经理 / 执行总经理董事会秘书主管会计工作负责人 / 财务总监财务部门负责人审计部门负责人信息披露委员会的定位既是监督者, 也是管理建议者, 其不仅承担了信息披露之前的审核监督 6

9 功能, 也被赋予了信息披露之后搜集各方意见与建议总结经验向治理层提出建议与意见的事后跟踪功能, 从而建立了监督 - 跟踪 - 反馈 - 提高的信息披露良性循环机制以公司 2015 年年报编制过程为例 2015 年年报编制过程中, 在信息披露委员会的统一协调下, 董事会办公室财务部门审计部门通力合作密切配合顺畅沟通, 确保了相关信息及时传递与反馈, 在审议年报的董事会召开前信息披露委员会召开专门会议, 对年报初稿中可能引起投资者关注的部分章节重要事项以及年度财务报表及附注进行了通读讨论与反复核对, 校正了可能引起歧义误读的语句在年报披露后, 信息披露委员会积极关注二级市场对公司 2015 年年度报告披露后的反映, 并将主流媒体对公司的相关报道主流股吧里投资者具有建设性的意见及时转发董事会办公室, 加强了公司与市场公司与投资者之间的信息互通和交流投资者保护特色做法 2015 年深圳辖区部分上市公司在定期报告时通过专项报告形式披露投资者保护工作情况, 系统详实地反映公司投资者保护工作开展情况, 在投资者保护工作方面形成一定特色, 部分典型做法如下 : 招商蛇口招商蛇口于 2015 年 12 月 30 日成功吸收合并其上市子公司招商地产后在深圳证券交易所实现整体上市, 公司在整合过程中以及新公司上市后, 均秉承了保护投资者权益就是保护公司自己的理念, 采取了多项措施保护投资者合法 7

10 权益如在整合过程中公平公正公开地向所有投资者披露整合的进展情况和相关文件, 发布大量个性化提示公告, 积极和投资者沟通, 保护了投资者的知情权 ; 通过对原来 A 股股东 B 股股东和新加坡股东分类投票, 保护了投资者参与权 ; 公司还通过对原来 A 股股东 B 股股东和新加坡股东分别折算换股比例分别设置异议股东现金选择权, 提高 B 股股东换股溢价率等方式保护了不同投资者的合法权益中国平安公司多渠道全面加强和投资者沟通交流, 包括但不限于网上路演走进平安上证 e 互动平台公司网站邮箱, 并在公司网站上公布公司投资者关系团队手机座机号码, 提供全年 7*24 小时投资者服务等公司每年定期举办第一季度和第三季度业绩网上路演, 方便投资者了解公司的最新业务任何人都可以在网上留言提问, 公司管理层会积极回复公众的相关问题深赛格公司会定期将投资者的意见和建议整理成册, 及时反馈给公司控股股东以及公司董监高, 优化投资者关系管理工作, 如 2015 年, 公司在互动易平台收到投资者提问 291 条, 投资者关注的问题主要集中在新项目进展国企改革 B 股改革公司重大资产重组进展等方面 2015 年公司开展百万市民看华强北赛格站的活动, 先后接待上千市民及投资者参观赛格电子市场以及赛格国际创客产品展示推广中心 8

11 汇川技术公司每月第一个周三设为例行投资者接待日, 日常临时安排接待投资者调研或参观等每月例行投资者接待日前, 公司通过深交所互动易平台公司官网微博微信公众号等多个渠道发布接待日安排在接待过程中, 主要由公司董秘或证券事务代表与投资者进行交流, 并不定期邀请公司其他高管参与接待沟通投资者接待安排包括公司经营状况介绍投资者问答参观公司展厅及生产线三个环节, 交流内容围绕公司战略规划业务发展产品研发市场等方面展开公司在实现自身发展的同时, 积极回报投资者, 上市至今现金分红累计金额 16.7 亿元, 占归属于上市公司普通股股东的净利润的 50% 以上监管案例深圳证监局对部分大额减值商誉问题开展检查随着资本市场并购行为的日趋活跃, 商誉在公司收购中所占的比重不断攀升, 商誉的初始确认及后续计量既是并购双方利益团体关注的焦点, 也是广大中小投资者和媒体关注的热点, 深圳证监局在日常监管中对相关情况一直高度关注针对辖区某上市公司收购标的未达业绩承诺导致 2015 年财务报表商誉减值 5.15 亿元, 深圳证监局进行了专项检查检查发现, 公司存在 2015 年定期报告编制及盈利预测审慎性不足对重大会计处理的内控管理较为薄弱等问题, 违反了上市公司信息披露管理办法第二条关于信息披露义务人应当真实 9

12 准确完整及时地披露信息的规定根据上市公司信息披露管理办法第五十九条的规定, 深圳证监局对公司和财务总监采取出具警示函的监督管理措施, 记入证券期货市场诚信档案深圳证监局对上市公司高管短线交易严格监管短线交易行为违反三公原则, 扰乱证券市场秩序, 侵害投资者合法权益, 具有严重的危害性近期, 深圳证监局在日常监管中发现辖区上市公司原高管陈某在担任公司高管期间涉嫌短线交易公司股票 8 万多股, 成交金额近 180 万, 获利金额 60 余万该行为违反了证券法第四十七条及上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 ( 以下简称董监高持股变动规则 ) 第十二条关于禁止董监高短线交易的相关规定, 深圳证监局已经对陈某的短线交易行为正式立案调查, 将依法严厉打击上市公司大股东实际控制人及董监高短线交易, 切实保护中小投资者利益 10

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Microsoft Word - B doc 和讯独家精彩千表咨询热线 :010-85650088 表 3-15 中国 A 产地 (31- 深圳 ) 中公司最新基本状况表 ( 按公司流通排序 ) 报表日期 :2007 年 05 月 31 日序号 / 代码公司简称收盘价理论价总本总流通总流通值流通占总 1-2 万科 A# 19.41 9.35 65.55 亿 48.81 亿 947.5 亿 74.5% 2-600036 3-601333