浙江康恩贝制药股份有限公司

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1 浙江康恩贝制药股份有限公司 年半年度报告 二〇〇九年八月八日

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况简介... 2 三 股本变动及股东情况...4 四 董事 监事和高级管理人员... 5 五 董事会报告... 6 六 重要事项 七 财务报告 八 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 公司半年度财务报告未经审计 ( 四 ) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况 ( 五 ) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 ( 六 ) 公司法定代表人胡季强 财务负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈岳忠声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司公司法定中文名称缩写 : 康恩贝公司英文名称 :Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写 :CONBA 2 公司 A 股上市交易所 : 上海证券交易所公司 A 股简称 : 康恩贝公司 A 股代码 : 公司注册地址 : 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号公司办公地址 : 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :conbazq@conbagroup.com 4 法定代表人 : 胡季强 5 公司董事会秘书 : 杨俊德电话 : 传真 : yangjunde@conbagroup.com 2

4 联系地址 : 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 公司证券事务代表 : 陈芳 电话 : 传真 : gszl@conbagroup.com 联系地址 : 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 6 公司信息披露报纸名称 : 上海证券报 中国证券报 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 : 公司半年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 7 公司其他基本情况 : 企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : ( 二 ) 主要财务数据和指标 1 主要会计数据和财务指标 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 (%) 总资产 1,579,286, ,569,263, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 912,245, ,157, 每股净资产 ( 元 ) 报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业利润 39,302, ,735, 利润总额 47,010, ,543, 净利润 39,968, ,225, 扣除非经常性损益后的净利润 38,648, ,302, 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 减少 2.57 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 76,984, ,595, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 )

5 2 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 19, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,203, , 所得税影响额 -13, 合计 1,320, 项目补贴 万元, 金华市十佳企业等地方政府奖励 57 万元, 财政贴息 12 万元 科技开发奖励 46.4 万元, 保险理赔款 万元, 其余为三江治理费 水利建设基金等支出 三 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 单位 : 股 35,283 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 质押或持有有限售持股比报告期内增冻结的持股总数条件股份数例减股份数量量 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人 47.43% 153,674, ,674,381 36,000,000 中国农业银行 - 中邮核心优选境内非国有法人股票型证券投资基金 1.63% 5,273, ,305 0 未知 交通银行股份有限公司 - 农银 境内非国有法人 汇理平衡双利混合型证券投资 1.54% 5,000,000 5,000,000 0 未知 基金 中国建设银行 - 华宝兴业收益境内非国有法人增长混合型证券投资基金 1.00% 3,500,000 3,500,000 0 未知 中国银行 - 华宝兴业先进成长境内非国有法人股票型证券投资基金 0.9% 3,000,000 3,000,000 0 未知 中信证券股份有限公司 境内非国有法人 0.9% 2,959,021 2,959,021 0 未知 傅瑞长 境内自然人 0.5% 1,490,953 1,490,953 0 未知 上海和远科技发展有限公司 境内非国有法人 0.4% 1,428,000-18,590,117 0 未知 浙江南洋药业有限公司 境内非国有法人 0.36% 1,195,168 1,195,168 0 未知 华宝信托有限责任公司 - 单一境内非国有法人类资金信托 R2009ZX % 1,178,160 1,178,160 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 5,273,331 人民币普通股 交通银行股份有限公司 - 农银汇理平衡双利混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国建设银行 - 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 4

6 中国银行 - 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司 2,959,021 人民币普通股 傅瑞长 1,490,953 人民币普通股 上海和远科技发展有限公司 1,428,000 人民币普通股 浙江南洋药业有限公司 1,195,168 人民币普通股 华宝信托有限责任公司 - 单一类资金信托 R2009ZX002 1,178,160 人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 1,129,228 人民币普通股 1 康恩贝集团有限公司除与浙江博康医药投资有限公司为一致行动人 外, 与其他前十大股东不存在关联关系或一致行动的关系 ; 上述股东关联关系或一致行动的说明 2 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金与华宝兴业先进成长股票型证 券投资基金同属华宝兴业基金管理有限公司 ; 3 公司未知其他前十大股东是否存在关联关系或一致行动关系 序号 1 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 康恩贝集团有限公司 2 康恩贝集团有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 153,674, 年 9 月 13 日 77,040,000 76,634, 年 12 月 27 日 12,348,000 64,286, 年 12 月 27 日 12,348,000 51,938, 年 12 月 27 日 51,938,381 限售条件 单位 : 股 2007 年 9 月, 公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行股票 4,280 万股, 该部分股份将自发行结束之日起三十六个月内不得转让 2005 年 12 月, 康恩贝集团有限公司在公司股权分置改革中承诺, 其持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通或转让 ; 在前述六十个月期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五, 在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十 在前述六十个月锁定期满后的二十四个月内, 在遵守上述承诺的前提下, 只有价格高于 10.8 元 / 股 ( 注 : 根据公司 2005 年度 2006 年度 2007 年度和 2008 年度的利润分配及资本公积金转增股方案实施情况, 该价格相应调整后为 5.49 元 / 股 ) 时, 才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售其持有的本公司股票 2 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 四 董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事 监事 高级管理人员持股未发生变化 ( 二 ) 新聘或解聘公司董事 监事 高级管理人员的情况经 2009 年 3 月 23 日召开的公司第六届董事会 2009 年第二次临时会议审议, 同意王冶辞去公司财务负责人 财务总监职务 ; 同意聘任陈岳忠为公司财务负责人 财务总监 5

7 五 董事会报告 ( 一 ) 报告期内整体经营情况的讨论与分析上半年, 在政府积极应对国际金融危机冲击的一系列经济刺激计划和政策措施作用下, 国内经济出现了企稳回升的势头 对医药行业与企业影响深远的新医改方案在酝酿多年后出台, 配套细则方案和政策也将在年内逐步推出 在这变化多端的经济和政策环境中, 公司根据年度经营目标和计划, 积极推进创业创新大行动, 以创业创新为手段, 加大新市场的开拓, 调整完善重点产品的营销策略, 不断改进生产经营管理, 保持运营安全稳健, 努力降低成本和费用 报告期内, 公司实现营业收入 5.68 亿元, 同比持平 ; 实现营业利润 3, 万元, 同比增长 41.7%; 实现净利润 3, 万元, 同比减少 34.7%, 净利润同比减少的主要原因是上年度同期公司获得土地处置收益 2,983 万元 报告期内, 公司主导产品中以前列康等为主的植物药重点品种销售出现良好增长 公司降本降费继续取得成效, 主营成本 管理费用和财务费用均有不同程度降低 报告期内, 公司研发工作加强重点产品的新品和深度开发, 加大对市场营销的支持 公司前列康普乐安新产品研发取得阶段性成果, 即将进入中试, 该项目成功后将进一步丰富普乐安产品结构, 为扩大市场份额增添新的优势 ; 银杏叶产品的二次开发完成了一系列研发, 提高了银杏叶制剂的质控水平和药效, 为 金 天保宁成功上市和推广提供了有力的技术支持 公司上半年共获得 1 项专利授权, 完成 12 项专利的申请工作, 菊花舒心片研发项目和大观霉素项目获浙江省科学技术二等奖 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 分行业工业销售 448,039, ,078, 增加 2.01 个百分点 商业销售 119,907, ,930, 减少 1.13 个百分点 合 计 567,947, ,008, 增加 1.40 个百分点 分产品现代植物药 179,526, ,313, 减少 0.45 个百分点 化学药品 143,594, ,691, 增加 个百分点 保健品 49,357, ,115, 减少 3.46 个百分点 原料药 80,542, ,321, 减少 个百分点 其他产品 114,926, ,566, 增加 4.67 个百分点 合 计 567,947, ,008, 增加 1.40 个百分点 6

8 报告期内营业收入与去年同期基本持平 保健品由于今年春节时间前移原因报告期内营业收入 营业利润较去年同期有一定幅度的下降, 目前公司已采取增加品种来填补销售淡季 原料药由于受国际金融危机下外需市场萎缩的影响部分产品销售数量 价格有一定程度下降, 而部分产品原材料成本有所上升, 导致产品毛利率有所下降 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东部地区 437,507, 中部地区 60,244, 西部地区 33,716, 其他地区 36,479, 合计 567,947, 公司产品在东部地区销售趋缓, 同比有一定下降 ; 报告期内公司积极拓展中部 西部 地区市场, 中部地区市场销售增长迅速 3 报告期内财务状况 经营成果分析 1) 截止报告期末, 资产负债表项目大幅变动的原因分析 单位 : 元 币种 : 人民币 资 产 期末余额 年初余额 变动数 变动率 交易性金融资产 3, , , % 应收票据 63,284, ,131, ,847, % 应收账款 175,736, ,505, ,230, % 其他应收款 71,457, ,280, ,177, % 开发支出 545, , , % 预收账款 3,053, ,892, ,839, % 其它应付款 86,315, ,290, ,025, % (1) 交易性金融资产期末余额较年初余额下降 94.73%, 主要是报告期内出售持有的裕 华基金和景业基金所致 (2) 应收票据期末余额较年初余额下降 35.51%, 主要是承兑汇票到期承兑及报告期内 对部分承兑汇票进行了票据贴现所致 (3) 应收账款期末余额较年初余额增长 34.66%, 主要是为了更好地服务于销售, 公司 在会计年度前期会适当放宽商业单位的赊销额度与账期, 导致期末应收账款余额较年初余 额有较大增加, 但与上年同期余额比下降了 5.07% 从历年年末应收账款余额及账龄结构 来看, 随着赊销额度大幅缩减和应收账款正常回收, 大部分应收账款帐龄都在一年以内, 保持了合理的账龄结构 7

9 (4) 其他应收款期末余额较年初余额增长 45.00%, 主要是报告期内子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司处置子公司云南希尔康制药有限公司的应收股权转让款和新增税收返还款及部分未结算的款项所致 (5) 开发支出期末余额较年初余额增长 %, 主要是子公司杭州康恩贝制药有限公司新增泮托拉唑肠溶制剂研发投入所致 (6) 预收账款期末余额较年初余额下降 55.70%, 主要是子公司浙江康恩贝医药销售有限公司对年初的预收款已发货相应减少预收货款所致 (7) 其他应付款期末余额较年初余额增长 61.97%, 主要是公司报告期末尚未支付受让康恩贝集团有限公司所持江西天施康中药股份有限公司 8% 股权二期转让款及应付的销售费用增加所致 2) 报告期, 利润表项目大幅变动原因分析 单位 : 元 币种 : 人民币 损益 本报告期 上年同期 变动数 变动率 公允价值变动收益 98, ,113, ,211, % 投资收益 5,992, ,318, ,311, % 营业外收入 8,795, ,662, ,867, % 所得税 6,727, ,939, ,212, % (1) 公允价值变动收益与投资收益本报告期较上年同期增长较大, 主要是公司上年同 期证券投资亏损, 本报告期内没有从事证券投资所致 (2) 营业外收入本报告期较上年同期下降 82.29%, 主要是上年同期公司处置了位于浙 江省兰溪市丹溪大道 151 号的老厂区土地和两家子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限 公司 浙江康恩贝三江医药有限公司的土地所致 (3) 所得税费用本报告期较上年同期下降 54.97%, 主要是 2008 年 12 月母公司与子公 司浙江金华康恩贝生物制药有限公司被认定为高新技术企业, 从 2008 年开始享受所得税 率减按 15% 的优惠政策 上述两家公司 2009 年上半年按 15% 的所得税率计税, 而上年同期 所得税率未进行调整, 仍为 25% 3) 报告期, 现金流量表项目大幅变动原因分析 单位 : 元 币种 : 人民币 现金流量 本报告期 上年同期 变动数 变动率 经营活动产生的现金流量净额 76,984, ,595, ,389, % 投资活动产生的现金流量净额 -14,316, ,017, ,700, % 筹资活动产生的现金流量净额 -50,568, ,160, ,592, % 8

10 (1) 经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 55.23%, 主要是报告期内资金回笼较好, 应收账款同比减少, 以及由于所得税税率下降, 支付的各项税费同比减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 64.22%, 主要是上年同期康恩贝 ( 兰溪 ) 现代植物药产业园二期投入及证券投资增加所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 33.60%, 主要是报告期内公司借款收到的现金比上年同期增加所致 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 募集募集资金本报告期使用已累计使用募尚未使用募尚未使用募集资金募集方式年份总额募集资金总额集资金总额集资金总额用途及去向 2004 首次发行 30, , , / 2007 非公开发行 11, , , 尚未使用募集资金存放于银行 合计 / 41, , , , / 经 2009 年 2 月 25 日召开的公司六届董事会第四次会议审议, 同意公司在保障募集资 金使用计划的前提下, 继续安排总额度不超过 3,000 万元的部分闲置募集资金暂作短期流 动资金周转使用, 期限自 2009 年 2 月 25 日起至 2009 年 8 月 25 日止 1 承诺项目使用情况 (1) 截止 2008 年末, 公司首次公开发行股票募集的资金除了浙江康恩贝三江医药有限公司 GSP 改造项目的 1,000 万元尚未投入使用外, 其余 29, 万元募集资金均已根据原募投计划及公司股东大会相关决议投入使用 有关公司首次公开发行股票募集资金的使用情况已在 公司 2008 年度报告 中详细披露 经 2009 年 5 月 25 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议, 同意将上述 1,000 万元募集资金变更用途为补充浙江康恩贝三江医药有限公司的营运资金 截止本报告期末, 公司首次公开发行股票募集资金 30, 万元已全部投入使用 (2) 浙江金华康恩贝生物制药有限公司阿洛西林扩产 GMP 技术改造项目计划投入募集资金 5,900 万元 截至本报告期内末, 阿洛西林扩产 GMP 技术改造项目累计使用募集资金 万元 该项目投入未达到计划进度的原因为 :1 经济和市场形势变化对该投资项目的影响尚需进一步观察评估 ;2 新的药品生产 GMP 规范即将出台, 较现行 GMP 规范有较大 9

11 变化和提高, 同时为适应国际化战略要求, 需要对项目规划设计方案进行调整 3 考虑与 后续推出的新医改方案系列配套制度系列政策要求对接, 项目投入进度有所放缓 2 募集资金变更项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否符合计变更后的项目名称对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额划进度补充浙江康恩贝三浙江康恩贝三江医江医药有限公司的 1, , 是药有限公司 GSP 改造营运资金合计 / 1, , / 浙江康恩贝三江医药有限公司 GSP 改造项目原计划为异地搬迁性质项目, 总投资为 4, 万元, 其中 1,000 万元为本公司募集资金 因兰溪市城市规划调整, 该项目实 施用地一直未落实, 项目未能按计划实施, 募集资金也未实际使用 考虑到浙江康恩贝三 江医药有限公司目前的实际经营情况和需要, 继续实施原募投项目的必要性已经不大, 且 停止实施该募投项目对该公司今后的正常经营不会造成重大不利影响, 故经公司 2009 年 第二次临时股东大会决议同意将该募集资金 1000 万元变更用于补充浙江康恩贝三江医药 有限公司营运资金 相关的 公司变更募集资金用途公告 及 公司 2009 年第二次临时 股东大会决议公告 分别详见 2009 年 5 月 9 日和 2009 年 5 月 26 日的 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站 3 非募集资金项目投资情况 单位 : 万元 币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司兰溪制药总厂植物提取 水针剂改造项目 在建 浙江金华康恩贝生物制药有限公司生产线改造项目 在建 其他零星工程 合计 / / 报告期内, 公司非募集资金项目投资共 万元, 主要系公司兰溪制药总厂植提 水针剂项目改造 万元, 子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司丁卡主环改造 奥美拉唑生产线改造等投入 万元及其他零星工程投入 万元 六 重要事项 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照国家有关法律法规和监管部门的规范性文件要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 规范公司运作 公司股东大会 董事 10

12 会 监事会及管理层能各尽其职 勤勉尽责地履行相关的职权和义务, 形成了相互协调 互相制衡的法人治理结构 公司根据有关法规和证监会要求, 结合新修订的 上海证券交易所股票上市规则 和实际情况, 对 公司章程 公司董事会秘书工作细则 公司董事会审计委员会年度报告工作规程 公司独立董事制度 公司董事 监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法 公司关联交易决策制度 公司董事会议事规则 分别进行了修订, 进一步健全规章制度, 促进公司的规范运作 报告期内, 公司严格按照有关规定, 积极做好信息披露工作, 保证公司信息披露的公开 公平 公正, 切实维护公司和投资者的合法权益 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开 独立运作, 公司涉及重大投资 关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务 控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况 ( 二 ) 报告期实施的利润分配方案执行情况公司 2008 年度股东大会审议通过了 2008 年度利润分配方案 : 按公司章程规定以母公司实现的 2008 年度的净利润 90,114, 元为基数, 提取 10% 法定盈余公积金 9,011, 元 ; 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 32,400 万股为基数, 每 10 股派现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 共派送现金红利 38,880, 元 ; 剩余未分配利润 156,657, 元结转下一年度 上述利润分配方案实施公告已刊登于 2009 年 5 月 7 日 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站, 并于 2009 年 5 月 18 日实施完毕 ( 三 ) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 四 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 证券投资情况 序号 证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面值 ( 元 ) 占期末证券投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股票投资 凯旋法人股 3, ,500 3, 报告期已出售证券投资损益 / / / / 5, 合计 3, / 3, , 说明 : 上述法人股系公司早期投资 本报告期内公司未进行证券投资 11

13 ( 五 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方康恩贝集团有限公司 被收购资产 江西天施康中药股份有限公司 8% 股权 购买日 2009 年 5 月 8 日 资产收购价格 自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 20,000, , 是 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 双方协商 单位 : 元 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 币种 : 人民币 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 1.01 关联关系 母公司 2 出售资产情况 交易对方 云南希陶绿色药业股份有限公司 被出售资产 云南希尔康制药有限公司 90% 股权 出售日 2009 年 3 月 9 日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 16,374, , , 是 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 双方协商 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 是是 0.32 关联关系 母公司的控股子公司 ( 六 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 资产 股权转让的重大关联交易 (1) 经公司第六届董事会 2009 年第一次会议及公司决议, 公司全资子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司将其持有的云南希尔康制药有限公司 90% 的股权给本公司控股股东康恩贝集团有限公司及浙江博康医药投资有限公司共同控制的云南希陶绿色药业股份有限公司 转让价格根据浙江天健东方会计师事务所出具的 浙天会审 (2009)4 号 无保留意见的审计报告, 以希尔康 2008 年 12 月 31 日账面净资产 18,194, 元为基 12

14 础商定,90% 的股权转让价为 16,374, 元人民币 截至本报告期末, 上述关联交易的有关工商变更登记手续已完成 (2) 经公司第六届董事会 2009 年第四次临时会议决议, 同意本公司受让康恩贝集团有限公司所持江西天施康中药股份有限公司 800 万股份, 占江西天施康中药股份有限公司总股本的 8% 受让价格综合考虑江西天施康中药股份有限公司 2008 年末经审计的财务净资产和其药品品种资源 技术等无形资产的价值及经营业绩等因素, 并参照康恩贝集团公司持股成本为基础, 按协商原则确定为每股 2.50 元, 共计 2000 万元 截至本报告期末, 上述关联交易的有关工商变更登记手续已完成 ( 七 ) 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本报告期公司无托管事项 (2) 承包情况本报告期公司无承包事项 (3) 租赁情况本报告期公司无租赁事项 2 担保情况 担保方 本公司 本公司 本公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 公司本部 被担保方 浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐力药业股份有限公司 浙江佐力药业股份有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额 13,500, ,000, ,000, 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 2008 年 9 月 9 日 2009 年 4 月 24 日 2009 年 5 月 27 日 担保起始日 2008 年 9 月 9 日 2009 年 4 月 24 日 2009 年 5 月 27 日 担保到期日 2009 年 9 月 9 日 2010 年 4 月 23 日 2010 年 5 月 26 日 担保类型 连带责任担保连带责任担保连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否否是 否否否是 否否否是 关联关系 参股子公司 参股子公司 参股子公司 13

15 本公司 本公司 本公司 公司本部 公司本部 公司本部 浙江佐力药业股份有限公司 浙江巨化股份有限公司 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 8,000, ,500, ,000, 年 3 月 23 日 2008 年 5 月 29 日 2009 年 6 月 10 日 2009 年 3 月 23 日 2008 年 5 月 29 日 2009 年 6 月 10 日 2009 年 9 月 15 日 2011 年 5 月 16 日 2010 年 3 月 20 日 连带责任担保连带责任担保连带责任担保 否否否是 否否否否 否否否是 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 135,000, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 100,000, 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 138,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 123,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 223,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 17,000, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 17,000, 上述担保事项均经过公司股东大会审议批准 报告期内担保总额 22,300 万元, 占公 司期末合并报表股东权益的比例为 24.45% 参股子公司 其他 参股子公司 3 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项 4 其他重大合同 2007 年 6 月 11 日, 本公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司与九州通集团有限公司为了共同开发市场, 利用康恩贝强大的品牌营销能力与丰富的产品资源, 利用九州通集团有限公司强大的分销能力与网络扩张能力, 本着互惠互利的原则, 经协商达成一致, 签署了战略合作框架性协议 康恩贝与九州通战略合作协议, 协议期限自 2007 年 6 月 11 日至 2010 年 6 月 10 日, 在协议合作期限内, 合作销售总金额约 4 亿元人民币 本报告期内, 浙江康恩贝医药销售有限公司向九洲通集团有限公司销售公司产品共计 2, 万元 ( 含税 ) 累计销售共计 9, 万元 ( 含税 ) ( 八 ) 承诺事项履行情况 1 公司 持股 5% 以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其 履行情况 14

16 本公司控股股东康恩贝集团有限公司在公司股改方案中作出特别承诺 : (1) 其持有的浙江康恩贝制药股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在六十个月内不上市交易或者转让 ; 在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五, 在期满后二十四个月内不超过百分之十 (2) 在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内, 在遵守上述承诺的前提下, 只有价格高于 10.8 元 / 股 ( 若期间有派息 送股 资本公积转增股本 配股 增发 发行可转换债券后转股等事项, 则对该价格做相应调整 根据公司 2005 年度 2006 年度 2007 年度和 2008 年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况, 该价格相应调整后为 5.49 元 / 股 ) 时, 康恩贝集团有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售康恩贝股份公司的股票 2 公司控股股东康恩贝集团有限公司于 2001 年 7 月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间, 不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动 报告期内, 康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项 年 9 月, 经中国证监会审核批准, 公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行了 42,800,000 股股份 (2008 年公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 该部分股份增加到 77,040,000 股 ) 根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团有限公司的承诺, 该部分股份将自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其可上市交易的时间为 2010 年 9 月 13 日 报告期内或持续到本报告期, 康恩贝集团有限公司严格根据 公司法 证券法 及 公司章程 的有关规定严格履行承诺, 未有违反承诺的情况 4 截至半年报披露日, 公司不存在尚未完全履行的业绩承诺 5 截至半年报披露日, 公司不存在尚未完全履行的注入资产 资产整合承诺 ( 九 ) 聘任 解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所 : 是原聘任现聘任境内会计师事务所名称浙江东方会计师事务所有限公司浙江天健东方会计师事务所有限公司报告期内, 因浙江东方会计师事务所与浙江天健会计师事务所进行合并, 合并后事务所名称为 浙江天健东方会计师事务所有限公司, 原浙江东方会计师事务所的人员 业务并入浙江天健东方会计师事务所 该合并事项, 导致公司财务审计机构主体发生变化, 根据 公司法 公司章程 等有关规定, 并经公司 2009 年第一次临时股东大会同意聘请合并后的浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务审计机构 经 15

17 公司 2008 年度股东大会决议, 续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2009 年度 财务审计机构, 聘期至公司 2009 年度股东大会召开日止 ( 十 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十一 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明无 ( 十二 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 关于公司土地收储事项签订新 补充协议 的公告关于公司股东股份减持的公告公司 2009 年第一次临时股东大会决议公告公司六届董事会 2009 年第一次临时会议决议公告 关联交易公告 公司六届董事会第四次会议决议公告暨召开公司 2008 年度股东大会的通知公司六届监事会第四次会议决议公告 2008 年日常关联交易公告公司 2008 年年度报告及摘要公司关于增加 2008 年度股东大会临时提案的公告公司 2008 年度股东大会决议公告公司六届董事会 2009 年第二次临时会议决议公告公司股东股权质押情况公告 上海证券报 C14 版, 中国证券报 D012 版 上海证券报 C9 版, 中国证券报 D023 版上海证券报 C9 版, 中国证券报 D023 版 上海证券报 28 版, 中国证券报 D023 版 上海证券报 28 版, 中国证券报 D023 版 上海证券报 38 版, 中国证券报 D023 版 上海证券报 38 版, 中国证券报 B07 版上海证券报 38 版, 中国证券报 B07 版上海证券报 38 版, 中国证券报 B07 版 上海证券报 C16 版, 中国证券报 D172 版 上海证券报 C3 版, 中国证券报 C018 版 上海证券报 C32 版, 中国证券报 C018 版 16 刊载的互联网网站及检索路径 2009 年 1 月 5 日 年 1 月 8 日 年 1 月 16 日 年 1 月 17 日 年 1 月 17 日 年 2 月 28 日 年 2 月 28 日 年 2 月 28 日 年 2 月 28 日 年 3 月 11 日 年 3 月 24 日 年 3 月 25 日 上海证券报 232 版, 中国证券报 C018 版 2009 年 3 月 28 日 公司 2009 年第一季度报 上海证券报 C91 版, 中国证券 2009 年 4 月 22 日

18 告公司股东股权质押情况公告公司 2008 年度分红派息实施公告公司六届董事会 2009 年第四次临时会议决议公告暨召开公司 2009 年第二次临时股东大会的通知公司六届监事会 2009 年第二次临时会议决议公告公司关联交易公告 ( 受让集团的天施康股份 ) 公司变更募集资金用途公告公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告公司六届董事会 2009 年第五次临时会议决议公告暨召开公司 2009 年第三次临时股东大会的通知公司 2009 年第三次临时股东大会决议公告 报 D034 版上海证券报 C8 版, 中国证券报 C07 版上海证券报 C8 版, 中国证券报 C100 版 上海证券报 24 版, 中国证券报 D092 版 上海证券报 24 版, 中国证券报 D010 版 上海证券报 24 版, 中国证券报 D003 版上海证券报 24 版, 中国证券报 A14 版上海证券报 C14 版, 中国证券报 A14 版 上海证券报 C22 版, 中国证券报 C100 版 上海证券报 C17 版, 中国证券报 D014 版 2009 年 4 月 30 日 年 5 月 7 日 年 5 月 9 日 年 5 月 9 日 年 5 月 9 日 年 5 月 9 日 年 5 月 26 日 年 6 月 5 日 年 6 月 23 日 17

19 七 财务报告 ( 未经审计 ) ( 一 ) 财务报表合并资产负债表 2009 年 6 月 30 日 编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 372,490, ,460, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 3, , 应收票据 63,284, ,131, 应收账款 175,736, ,505, 预付款项 32,986, ,989, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 71,457, ,280, 买入返售金融资产存货 145,441, ,909, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 861,400, ,341, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 600, , 长期应收款长期股权投资 187,579, ,211, 投资性房地产固定资产 428,846, ,577, 在建工程 11,799, ,245, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 77,689, ,790, 开发支出 545, , 商誉 1,273, ,273, 长期待摊费用 213, , 递延所得税资产 9,337, ,665, 其他非流动资产非流动资产合计 717,885, ,922, 资产总计 1,579,286, ,569,263,

20 流动负债 : 短期借款 409,750, ,500, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 110,332, ,619, 预收款项 3,053, ,892, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 12,864, ,210, 应交税费 16,326, ,677, 应付利息应付股利 4,776, ,357, 其他应付款 86,315, ,290, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 10,000, ,000, 其他流动负债 5,309, ,203, 流动负债合计 658,727, ,750, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 646, , 专项应付款 1,310, ,230, 预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,956, ,853, 负债合计 660,684, ,604, 股东权益 : 股本 324,000, ,000, 资本公积 306,677, ,677, 减 : 库存股盈余公积 84,943, ,931, 一般风险准备未分配利润 196,625, ,548, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 912,245, ,157, 少数股东权益 6,355, ,501, 股东权益合计 918,601, ,659, 负债和股东权益合计 1,579,286, ,569,263, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 19

21 母公司资产负债表 2009 年 6 月 30 日编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 201,872, ,079, 交易性金融资产 3, , 应收票据 5,332, ,115, 应收账款 54,097, ,642, 预付款项 22,015, ,346, 应收利息 应收股利 2,000, 其他应收款 102,618, ,783, 存货 38,158, ,931, 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 424,098, ,963, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 610,479, ,072, 投资性房地产 固定资产 187,273, ,007, 在建工程 3,157, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,473, ,423, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 940, ,346, 其他非流动资产 非流动资产合计 828,323, ,850, 资产总计 1,252,422, ,252,813,

22 流动负债 : 短期借款 230,000, ,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 39,849, ,193, 预收款项 32, , 应付职工薪酬 6,858, ,643, 应交税费 6,915, ,950, 应付利息应付股利 4,376, ,016, 其他应付款 38,061, ,211, 一年内到期的非流动负债 10,000, ,000, 其他流动负债 2,949, ,153, 流动负债合计 339,043, ,341, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 339,043, ,341, 股东权益 : 股本 324,000, ,000, 资本公积 381,541, ,541, 减 : 库存股盈余公积 58,474, ,463, 未分配利润 149,362, ,467, 外币报表折算差额股东权益合计 913,379, ,472, 负债和股东权益合计 1,252,422, ,252,813, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 21

23 合并利润表 2009 年 1 6 月 编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 项目附注本期金额上期金额 一 营业总收入 567,947, ,487, 其中 : 营业收入 567,947, ,487, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 534,735, ,319, 其中 : 营业成本 259,008, ,667, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,380, ,962, 销售费用 210,789, ,972, 管理费用 45,376, ,487, 财务费用 12,180, ,229, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 98, ,113, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,992, ,318, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 39,302, ,735, 加 : 营业外收入 8,795, ,662, 减 : 营业外支出 1,086, , 其中 : 非流动资产处置净损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 47,010, ,543, 减 : 所得税费用 6,727, ,939, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 40,283, ,604, 归属于母公司所有者的净利润 39,968, ,225, 少数股东损益 315, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 22

24 母公司利润表 2009 年 1 6 月编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 项目附注本期金额上期金额 一 营业收入 150,811, ,015, 减 : 营业成本 59,180, ,421, 营业税金及附加 2,187, ,065, 销售费用 50,326, ,648, 管理费用 11,412, ,923, 财务费用 7,079, ,278, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 98, , ,032, ,247, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 47,755, ,149, 失 加 : 营业外收入 773, ,857, 减 : 营业外支出 164, , 其中 : 非流动资产处置净损 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 48,364, ,830, 减 : 所得税费用 3,577, ,135, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 44,786, ,694, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 23

25 合并现金流量表 2009 年 1 6 月编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 24 项目附注本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 现金 销售商品 提供劳务收到的 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 的现金 额 加额 现金 的现金 现金 收到原保险合同保费取得 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 处置交易性金融资产净增 收取利息 手续费及佣金的 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 644,301, ,907, 收到的税费返还 6,174, ,044, 收到其他与经营活动有关 73,843, ,311, 经营活动现金流入小计 724,320, ,263, 购买商品 接受劳务支付的 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 的现金 现金 支付原保险合同赔付款项 支付利息 手续费及佣金的 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 245,086, ,331, ,264, ,088, 支付的各项税费 81,468, ,214, 支付其他与经营活动有关 263,516, ,033,087.89

26 的现金经营活动现金流出小计 647,335, ,668, 经营活动产生的现金流量净额 76,984, ,595, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,146, ,229, 取得投资收益收到的现金 3,175, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -54, ,088, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,360, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 11,452, ,492, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 15,546, ,637, 投资支付的现金 10,200, ,867, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 22, , 投资活动现金流出小计 25,769, ,510, 投资活动产生的现金流量净额 -14,316, ,017, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 150, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 244,600, ,500, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 713, , 筹资活动现金流入小计 245,313, ,744, 偿还债务支付的现金 246,350, ,270, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 48,927, ,631, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关 605, ,

27 的现金 流量净额 筹资活动现金流出小计 295,882, ,904, 筹资活动产生的现金 四 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -50,568, ,160, , , 五 现金及现金等价物净增加额 12,030, ,631, 余额 加 : 期初现金及现金等价物 360,460, ,912, 六 期末现金及现金等价物余额 372,490, ,280, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 26

28 母公司现金流量表 2009 年 1 6 月编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 项目附注本期金额上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 的现金 的现金 的现金 销售商品 提供劳务收到 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 211,926, ,084, ,051, ,206, 经营活动现金流入小计 242,978, ,290, 购买商品 接受劳务支付 支付给职工以及为职工支 付的现金 的现金 57,965, ,616, ,688, ,253, 支付的各项税费 24,175, ,181, 支付其他与经营活动有关 流量净额 67,481, ,210, 经营活动现金流出小计 165,310, ,261, 经营活动产生的现金 二 投资活动产生的现金流量 : 77,667, ,029, 收回投资收到的现金 3,146, , 取得投资收益收到的现金 24,000, , 处置固定资产 无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 的现金 收到其他与投资活动有关 -54, ,040, 投资活动现金流入小计 27,092, ,402, 购建固定资产 无形资产 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,200, 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 12,016, ,025,

29 的现金 支付其他与投资活动有关 投资活动现金流出小计 22,216, ,025, 流量净额 投资活动产生的现金 4,875, ,623, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 151,000, ,400, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 151,000, ,400, 偿还债务支付的现金 161,000, ,600, 分配股利 利润或偿付利 息支付的现金 43,681, ,272, 的现金 支付其他与筹资活动有关 筹资活动现金流出小计 204,681, ,872, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额 -53,681, ,472, , , ,792, ,115, ,079, ,145, 六 期末现金及现金等价物余 201,872, ,030, 额公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 28

30 合并所有者权益变动表 2009 年 1 6 月 本期金额项目归属于母公司所有者权益减 : 库存一般风其股本资本公积盈余公积未分配利润股险准备他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 324,000, ,677, ,931, ,548, ,501, ,659, 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 324,000, ,677, ,931, ,548, ,501, ,659, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 9,011, ,922, ,146, ,057, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 39,968, , ,283, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 39,968, , ,283, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,461, ,461, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -2,461, ,461, ( 四 ) 利润分配 9,011, ,891, ,880, 提取盈余公积 9,011, ,011, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -38,880, ,880, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 324,000, ,677, ,943, ,625, ,355, ,601, 项目 一 上年年末余额加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整会计政策变更前期差错更正 股本 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益减 : 库存一般风盈余公积股险准备 29 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 180,000, ,603, ,251, ,254, ,632, ,742,990.94

31 其他二 本年年初余额 180,000, ,603, ,251, ,254, ,632, ,742, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 144,000, ,000, ,679, ,454, , ,154, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 61,225, , ,604, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 61,225, , ,604, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,679, ,679, , ,450, 提取盈余公积 5,679, ,679, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -27,000, ,000, 其他 -450, , ( 五 ) 所有者权益内部结转 144,000, ,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 108,000, ,000, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 36,000, ,000, 四 本期期末余额 324,000, ,603, ,931, ,800, ,561, ,897, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 30

32 母公司所有者权益变动表 2009 年 1 6 月 编制单位 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 本期金额 项目减 : 股本资本公积库存盈余公积未分配利润其它所有者权益合计 股 一 上年年末余额 324,000, ,541, ,463, ,467, ,472, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 324,000, ,541, ,463, ,467, ,472, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号 9,011, ,104, ,906, 填列 ) ( 一 ) 净利润 44,786, ,786, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 44,786, ,786, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 9,011, ,891, ,880, 提取盈余公积 9,011, ,011, 对所有者 ( 或股东 ) 的 -38,880, ,880, 分配 3. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 31

33 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他四 本期期末余额 324,000, ,541, ,474, ,362, ,379, 上年同期金额 项目 股本 资本公积 减 : 库存 盈余公积 未分配利润 其它 所有者权益合计 股 一 上年年末余额 180,000, ,565, ,783, ,011, ,360, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 180,000, ,565, ,783, ,011, ,360, 三 本期增减变 动金额 ( 减少以 144,000, ,000, ,679, ,985, ,694, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 65,694, ,694, ( 二 ) 直接计入所有者权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4. 其他上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 65,694, ,694, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 5,679, ,679, ,000, 提取盈余公积 5,679, ,679, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -27,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 144,000, ,000, ,000, 资本公积转增资本 ( 或股 108,000, ,000, 本 ) 2. 盈余公积转 增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥 补亏损 4. 其他 36,000, ,000, 四 本期期末余额 324,000, ,565, ,463, ,026, ,055, 公司法定代表人 : 胡季强主管会计工作负责人 : 陈岳忠会计机构负责人 : 陈岳忠 32

34 ( 二 ) 公司基本情况浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 的前身为兰溪云山制药厂, 成立于 1969 年,1990 年更名为浙江康恩贝制药公司 1992 年 6 月 5 日, 经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 (1992)5 号文批准, 将原浙江康恩贝制药公司改组为浙江康恩贝股份有限公司, 并于 1993 年 1 月 9 日在浙江省工商行政管理局取得注册号为 的 企业法人营业执照 1999 年 10 月 27 日, 公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司, 并换领了注册号为 的 企业法人营业执照 截至 2009 年 06 月 30 日, 注册资本 324,000, 元, 股份总数 324,000,000 股 ( 每股面值 1 元 ) 公司股票已于 2004 年 4 月 12 日上海证券交易所挂牌交易 本公司属制药行业 经营范围为 : 化学原料药 化学制剂 中成药, 非酒精饮料, 营养食品, 蜂产品, 医疗保健品, 卫生材料及敷料的制造 销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 医疗器械, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品, 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器材, 汽车配件的销售, 技术咨询服务, 进出口经营 主导产品 : 前列康 牌普乐安片 天保宁 牌银杏叶片 康恩贝 牌咳停片 金奥康 阿乐欣 元邦 等 为便于表述, 将本公司子公司及其他关联方公司简称如下 : 公司全称简称浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司康恩贝保健品公司浙江康恩贝医药销售有限公司康恩贝销售公司浙江康恩贝药品研究开发有限公司研发公司浙江天保药材发展有限公司天保药材公司云南希尔康制药有限公司云南希尔康公司东台康恩贝植物有限公司东台康恩贝公司杭州康恩贝制药有限公司杭州康恩贝公司浙江康恩贝三江医药有限公司三江医药公司兰溪康恩贝大药房连锁有限公司康恩贝大药房上海安康医药有限公司上海安康公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司金华康恩贝公司金华金康医药化工有限公司金康医化公司玉山县金康医药科技有限公司玉山金康公司浙江现代中药与天然药物研究院有限公司天然药物研究公司浙江佐力药业股份有限公司佐力药业公司浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司养颜堂公司杭州法默凯医药科技有限公司法默凯医药公司浙江博康医药投资有限公司博康公司康恩贝集团有限公司康恩贝集团公司 33

35 江西天施康中药股份有限公司云南希陶绿色药业股份有限公司浙江丰登化工股份有限公司昆明康恩贝医药有限公司浙江康恩贝中药有限公司兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 江西天施康公司云南希陶公司丰登化工公司昆明康恩贝公司康恩贝中药公司兰信贷款公司 ( 三 ) 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2 财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 3 会计年度本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 (1) 计量属性财务报表项目以历史成本计量为主 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债 可供出售金融资产 衍生金融工具等以公允价值计量 ; 采购时超过正常信用条件延期支付的存货 固定资产等, 以购买价款的现值计量 ; 发生减值损失的存货以可变现净值计量, 其他减值资产按可收回金额 ( 公允价值与现值孰高 ) 计量 ; 盘盈资产等按重置成本计量 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化 6 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 7 外币业务核算方法对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账 对各种外币账户的外币期末余额, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 发生的差额符合资本化条件的计入相关资产成本, 其余计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用 34

36 交易发生日的即期汇率折算 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额作为公允价值变动损益 8 金融资产和金融负债的核算方法 1) 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ;(2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 除与套期保值有关外, 按照如下方法处理 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 35

37 为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积 ; 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益 ; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益 ; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ; 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 36

38 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失, 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失, 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 9 应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 1 债务人发生严重财务困难 ; 2 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 3 出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; 4 债务人很可能倒闭或进行其他债务重组对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ), 根单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据 计提方法 信用风险特征组合的确定依据 债务人违反了合同条款, 违约偿付欠款, 账龄在一年以上的应收款项 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内 ( 含 1 年 ) 按其余额的 3% 计提 按其余额的 3% 计提 1-2 年 按其余额的 10% 计提 按其余额的 10% 计提 2-3 年 按其余额的 20% 计提 按其余额的 20% 计提 3-5 年 按其余额的 50% 计提 按其余额的 50% 计提 5 年以上 按其余额的 100% 计提 按其余额的 100% 计提 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 ( 包括 应收账款和其他应收款 ), 根据其未来现金流量现值低于其账面价 计提坏账准备的说明 值的差额计提坏账准备 ; 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ), 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确 定报告期各项组合计提坏账准备的比例 37

39 10 存货核算方法 (1) 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 (2) 发出存货的计价方法加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品一次摊销法 2) 包装物一次摊销法 11 长期股权投资的核算方法 (1) 初始计量 1 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 2 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 38

40 直接相关费用作为其初始投资成本 3 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本 ; 以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ; 投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 ( 合同或协议约定价值不公允的除外 ) (2) 后续计量及收益确认方法资产负债表日, 以成本法核算的 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期股权投资减值准备 ; 其他投资的减值, 按资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算, 在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 ; 对不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 12 固定资产计价和折旧方法的计提方法 (1) 固定资产计价和折旧方法固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账, 并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用直线法 ( 年限平均法 ) 提取折旧 各类固定资产的估计残值率 折旧年限和年折旧率如下 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 % 机器设备 % 电子设备 % 运输设备 % 因开工不足 自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产 ( 季节 性停用除外 ) 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法 39

41 资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按资产减值所述方法计提固定资产 减值准备 13 在建工程核算方法 1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入 成本能够可靠计量则予以确认 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2) 在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的, 先按估计价值转入固定资产, 待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值, 但不再调整原已计提的折旧 3) 资产负债表日, 有迹象表明在建工程发生减值的, 按资产减值所述方法计提在建工程减值准备 14 无形资产的核算方法 1) 无形资产按成本进行初始计量 2) 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利 同行业情况 历史经验 相关专家论证等综合因素判断, 能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 作为使用寿命有限的无形资产 ; 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 3) 对使用寿命有限的无形资产, 估计其使用寿命时通常考虑以下因素 :(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ;(2) 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ;(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况 ;(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动 ;(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ;(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ;(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等 4) 使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销, 无法可靠确定预期实现方式的, 采用直线法摊销 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核, 并进行减值测试 5) 资产负债表日, 检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 按资产减值所述方法计提无形资产减值准备 40

42 6) 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 可证明其有用性 ;(4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 15 资产减值的核算方法 (1) 除存货 投资性房地产及金融资产外, 其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 1) 在资产负债表日判断资产 [ 除存货 采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用公允价值模式计量的投资性房地产 消耗性生物资产 建造合同形成的资产 递延所得税资产 融资租赁中出租人未担保余值和金融资产 ( 不含长期股权投资 ) 以外的资产 ] 是否存在可能发生减值的迹象 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额, 但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 2) 可收回金额根据单项资产 资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 3) 单项资产的可收回金额低于其账面价值的, 按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认其相应的减值损失, 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 ; 以上资产账面价值的抵减, 作为各单项资产 ( 包括商誉 ) 的减值损失, 计提各单项资产的减值准备 4) 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 16 借款费用资本化的核算方法 1) 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当 41

43 期损益 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 2) 借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时, 开始资本化 :1) 资产支出已经发生 ;2) 借款费用已经发生 ;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 (2) 暂停资本化 : 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化 ; 中断期间发生的借款费用确认为当期费用, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 (3) 停止资本化 : 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 3) 借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用 ( 包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销 ), 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 确定应予资本化的利息金额 ; 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率 ( 加权平均利率 ), 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 在资本化期间内予以资本化 专门借款发生的辅助费用, 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的, 予以资本化 ; 在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 计入当期损益 一般借款发生的辅助费用, 在发生时计入当期损益 17 收入确认原则 1) 销售商品销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现 2) 提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额能够可靠地计量 相关经济利益很可能流入 交易的完工进度能够可靠地确定 交易中已发生和将 42

44 发生的成本能够可靠地计量 ), 采用完工百分比法确认提供劳务的收入, 并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认劳务收入 3) 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入 收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 18 确认递延所得税资产的依据 1) 根据资产 负债的账面价值与其计税基础之间的差额 ( 未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的, 该计税基础与其账面数之间的差额 ), 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3) 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 4) 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益, 但不包括下列情况产生的所得税 :(1) 企业合并 ;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项 19 合并报表合并范围发生变更的理由母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由母公司按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 编制 20 主要会计政策 会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 43

45 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正无 ( 四 ) 税项 (1) 增值税一般产品按 17% 的税率, 中药材按 13% 的税率, 计生用品按 0% 计缴 根据财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 ( 财税 [2007]92 号 ) 的规定, 销售产品的已交增值税, 经税务主管部门审核后, 可享受限额即征即退的优惠政策, 具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区 县 ( 含县级市 旗 ) 适用的经省 ( 含自治区 直辖市 计划单列市 ) 级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定, 但最高不得超过每人每年 3.5 万元 康恩贝保健品公司暂按 3.5 万元每人每月的标准享受上述税收优惠 (2) 营业税按 5% 的税率计缴 ; 研发公司从事技术转让 技术开发业务和与之相关的技术咨询 技术服务业务取得的收入免征营业税 (3) 城市维护建设税按应缴流转税税额的 7% 计缴 (4) 房产税从价计征的, 按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2% 计缴 ; 从租计征的, 按租金收入的 12% 计缴 (5) 教育费附加按应缴流转税税额的 3% 计缴 (6) 地方教育附加按应缴流转税税额的 2% 计缴 (7) 企业所得税 1. 按 25% 的税率计缴 2. 本期所得税税率的变化 税率优惠政策根据浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的 关于认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知 ( 浙科发高 [2008]314 号 ), 本公司被认定为 2008 年第二批高新技术企业, 认定 44

46 有效期三年,2008 年度为认定有效期第 1 年, 即本公司 2008 年度至 2010 年度按 15% 的税率征收企业所得税 根据浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的 关于认定杭州科澜信息技术有限公司等 349 家企业为 2008 年第三批高新技术企业的通知 ( 浙科发高 [2008]336 号 ), 本公司子公司杭州康恩贝公司 金华康恩贝公司被认定为 2008 年第三批高新技术企业, 认定有效期为 3 年,2008 年度为认定有效期第 1 年, 即杭州康恩贝公司 金华康恩贝公司 2008 年度至 2010 年度按 15% 的税率征收企业所得税 本公司子公司康恩贝保健品公司系浙江省民政厅确认的社会福利企业 根据财政部 国家税务总局 关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知 ( 财税 [2007]92 号 ) 的规定, 康恩贝保健品公司可享受 : 支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除, 并可按支付给残疾人实际工资的 100% 加计扣除 ; 对按照该规定取得的增值税退税收入, 免征企业所得税 ( 五 ) 企业合并及合并财务报表 1 公司所控制的境内外重要子公司的情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 康恩贝销售公司 杭州康恩贝公司 三江医药公司 研发公司 上海安康公司 康恩贝保健品公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司的控股子公司 全资子公司 浙江杭州 浙江杭州 浙江兰溪 浙江杭州 商业 50,000, 工业 120,000, 商业 6,800, 工业 15,000, 全资子公司上海商业 5,000, 全资子公司 浙江兰溪 工业 35,000, 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品销售 ; 技术咨询服务制造 : 片剂 胶囊剂 颗粒剂 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 法律 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 化学原料药 化学药制剂 中药材 中成药 生化药品 抗生素 营养滋补品 畜用药 医疗器械购销 医药技术 营养食品及饮料的技术开发 咨询 成果转让 中成药 ( 含参茸银耳 ) 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品批发, 医疗器械销售, 生物制药 生物制品专业领域内的八技服务 口服液 胶囊类保健食品的生产 ( 卫生许可证 有效期至 45

47 天保药材公司 康恩贝大药房 金华康恩贝公司 金康医化公司 全资子公司 控股子公司的控股子公司 控股子公司 控股子公司的控股子公司 浙江兰溪 浙江兰溪 浙江金华 浙江金华 工业 50,000, 商业 500, 工业 65,000, 工业 2,000, 年 2 月 5 日 ) ( 凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件登记后经营 ) 中药材 银杏的研究 种植及技术咨询, 农产品的种植 销售, 银杏叶的收购 粗加工及销售 中药材 中药饮片 中成药 抗生素 化学药制剂 生化药品 生物制品 医疗器械 计生用品 康复保健品 护肤美容品的零售片剂, 硬胶囊剂, 粉针剂, 原料药生产 ( 药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日 ); 原料药出口 ; 本企业生产 科研所需的原辅材料和相关器械以及技术的进口业务 医药化工中间体制造 销售 医药实业投资 生物技术开发服务化工产品的销售 ( 除危险品 易制毒化学品 监控化学品 ) ( 凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营 ) 子公司全称 期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 ( 资不抵债子公司适用 ) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 康恩贝销售公司 56,894, 是 杭州康恩贝公司 119,223, 是 三江医药公司 18,418, 是 研发公司 12,743, 是 上海安康公司 5,983, 是 康恩贝保健品公司 73,057, 是 天保药材公司 50,000, 是 康恩贝大药房 是 金华康恩贝公司 206,978, 是 金康医化公司 是 是否合并报表 2 各重要子公司中少数股东权益情况 46

48 子公司全称 少数股东权益 三江医药公司 157, 天保药材公司 143, 金华康恩贝公司 1,136, 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从归属母公司当期损益中扣减少数股东承担的超额亏损 3 通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司全称 康恩贝销售公司杭州康恩贝公司研发公司康恩贝保健品公司金华康恩贝公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并本期期初至合并日 ( 同一控制下被合并方 ) 收入 净利润 经营活动产生的现金流量净额 4 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司全称 子公司类型 商誉 ( 非同一控制下被合并方 ) 金额 确定方法 三江医药公司 控股子公司的控股子公司 上海安康公司 全资子公司 5 合并报表范围发生变更的内容和原因根据公司六届董事会 2009 年第一次临时会议审议批准, 同意向云南希陶公司转让公司下属子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司 (2009 年 07 月 02 日更名为浙江天保药材发展有限公司, 简称 天保药材公司 ) 所持的云南希尔康制药有限公司 ( 简称 云南希尔康公司 )90% 股权 转让价格以经浙江天健东方会计师事务所审计的云南希尔康公司 2008 年 12 月 31 日账面净资产 18,194, 元为基础确定,90% 股权转让价为 16,374, 元 天保药材公司于 2009 年 03 月 11 日收到第一期股权转让款 8,360, 元 云南希尔康公司于 2009 年 3 月 30 日办妥工商变更登记手续 从 2009 年 03 月开始, 云南希尔康公司不再纳入公司合并报表 47

49 6 出售子公司的出售日确定方法 本公司转让股权已履行相关审批手续, 并根据股权转让协议收妥超过 50% 的股权转让 款, 云南希尔康公司于 2009 年 3 月 30 日办妥工商变更登记手续 7 根据 2009 年 5 月 9 日公司第六届董事会 2009 年第四次临时会议决议, 同意对公司全资子公司浙江康恩贝三江医药有限公司进行减资, 将现注册资本 1000 万元减少 320 万元至 680 万元, 并按减资比例 (32%) 减少资本公积金 310 万元 截止 2009 年 6 月 30 日, 上述减资相关手续已办理完毕, 三江医药公司注册资本变更为 680 万元 ( 六 ) 合并会计报表附注 1 货币资金 单位 : 元 项目 期末数期初数人民币金额人民币金额 现金 : 761, , 银行存款 : 370,512, ,873, 其他货币资金 : 1,216, ,180, 合计 372,490, ,460, 交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 1. 交易性债券投资 2. 交易性权益工具投资 3, , 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4. 衍生金融资产 5. 其他合计 3, , 应收票据 (1) 应收票据分类 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 61,418, ,131, 商业承兑汇票 1,865, 合计 63,284, ,131, 应收账款 (1) 应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 48

50 单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) 35,927, ,077, ,201, , ,482, ,878, ,908, ,159, ,258, ,976, ,001, ,929, 合计 184,669, / 8,932, / 138,110, / 7,604, / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 期初数 账面余额账面余额账龄坏账准备比例金额比例 (%) 金额 (%) 坏账准备 三至四年 1,209, , ,498, , 五年以上 2,273, ,273, ,409, ,409, 合计 3,482, ,878, ,908, ,159, 比例 (%) (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款 (3) 应收账款前五名欠款情况 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 54,148, 元, 占应收账款账 面余额的 29.32% (4) 应收关联方款项情况 单位名称与本公司关系欠款金额 占应收账款总额的比例 (%) 康恩贝中药公司 曾为母公司的子公司 638, 佐力药业公司 参股公司 75, 天然药物研究公司母公司的子公司 合计 / 713, 其他应收款 49

51 (1) 其他应收账款按种类披露 期末数 期初数 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 单项金额重大的其他应 37,151, ,715, ,151, ,114, 收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 4,978, ,230, ,782, ,359, 合的风险较大的其他应收款项 其他不重大 的其他应收款项 38,494, ,221, ,599, , 合计 80,624, / 9,166, / 55,533, / 6,252, / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 期末数期初数账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例 (%) 金额比例 (%) 三至四年 1,496, , , , 五年以上 3,482, ,482, ,937, ,937, 合计 4,978, ,230, ,782, ,359, (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款情况 比例 (%) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) (3) 其他应收账款前五名欠款情况 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 58,152, 元, 占其他应收 款账面余额的 72.12% (4) 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例 (%) 云南希陶公司 母公司的子公司 7,862, 江西天施康公司 母公司的子公司 11, 天然药物研究公司 参股公司 10, 合计 / 7,884,

52 6 预付账款 (1) 预付账款账龄 账龄 期末数期初数金额比例 (%) 金额比例 (%) 一年以内 28,335, ,050, 一至二年 2,605, ,184, 二至三年 1,040, , 三年以上 1,005, , 合计 32,986, ,989, (2) 预付账款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 前五名欠款单位合计及比例 20,000, ,000, (3) 预付账款主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 兰溪市财政局 10,000, 二年内 兰溪市统一征地事务处 10,000, 一年内 合计 / 20,000, / / 根据本公司第六届董事会第三次临时会议决议, 同意本公司受让地处康恩贝 ( 兰溪 ) 现代植物药产业园区以东相连的面积为 亩土地的使用权, 该地块规划用途为商住用 地, 出让价格约每亩 53 万元人民币, 地价总金额约 2013 万元 ( 最终金额以测定的地块 面积和商定的单价在协议中明确 ) 受让该地块主要作为三江医药公司新的经营场所用地, 所余土地拟用于商住建设及开发, 以有利于将公司在兰溪的有关生产经营企业统一纳入产 业园, 提高管理和资源的利用效率 根据本公司与兰溪市统一征地所 兰溪市财政局签订的 协议书, 为加快推进兰溪 经济技术开发区江南工业园内康恩贝现代植物药产业园东侧的约 亩土地政策处理 相关工作, 三方约定为妥善处理该地块的先期政策处理等事宜, 便于协调相关各方的利益 和工作, 本公司同意向兰溪市统一征地所 兰溪市财政局支付该地块的政策处理预付款 2,000 万元, 兰溪市统一征地所在 2008 年 12 月 31 日前完成该地块的政策处理事宜, 并 由兰溪市国土资源局适时组织公开出让 如果本公司通过招拍挂程序获得土地使用权, 上 述土地政策处理预付款转为土地出让金 ; 若因非本公司原因不能获得上述地块的, 兰溪市 统一征地所 兰溪市财政局在一个月内退还上述土地政策预付款 51

53 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款 7 存货 (1) 存货分类 项目原材料在产品库存商品包装物低值易耗品委托加工物资发出商品合计 期末数 期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 38,928, ,928, ,745, ,745, ,631, , ,606, ,434, , ,409, ,687, , ,253, ,455, , ,021, ,491, ,491, ,337, ,337, , , , , , , ,913, ,913, , , , , , ,900, , ,441, ,420, , ,909, 持有至到期投资 (1) 持有至到期投资情况 项目 期末账面余额 年初账面余额 持有至到期投资 600, ,

54 合计 600, , 对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 注册地 一 合营企业佐力药浙江德业公司清养颜堂浙江兰公司溪江西天江西鹰施康公潭司 天然药物研究公司兰信贷款公司 浙江杭州 浙江兰溪 业务性质 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资单位表决权比例 (%) 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 工业 ,724, ,559, ,020, 工业 ,296, ,366, 工业 ,662, ,217, ,539, 药品研发 ,716, , , 金融 ,663, ,347, ,663, 长期股权投资按成本法核算 被投资单位 兰溪市财务开发公司云南希陶公司浙江大通股份有限公司杭州萧山宾馆股份有限公司金信信托投资股份有限公司 初始投资成本 期初余额增减变动期末余额 300, , , 其中 : 本期减值准备 减值准备 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 600, , , , , , , , , ,362, ,362, ,362, 浙江一新 955, , , , 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 53

55 制药股份有限公司成都丽凯手性技术有限公司博士后联谊基金金华企业大厦北京中联磺胺有限公司 合计 按权益法核算 被投资单位 佐力药业公司养颜堂公司 天然药物研究公司 江西天施康公司 5,000, ,000, ,000, , , , , , , , , , , , , ,576, ,669, ,362, ,307, 初始投资成本期初余额增减变动期末余额 ,242, 其中 : 本期减值准备 减值准备 现金红利 在被投资单位持股比例 (%) 在被投资单位表决权比例 (%) 33,997, ,540, ,125, ,666, ,040, ,186, , ,659, ,000, ,020, , ,886, ,178, ,002, ,569, ,572, 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 通过控股子公司金华康恩贝公司间接持有 40% 股权 本公司直接持有 8% 股权, 通过控股子公 54

56 兰信贷款公司 法默凯医药公司 合计 12,000, ,000, , ,332, , , , ,617, ,146, ,367, ,514, 司金华康恩贝公司间接持有 30% 股权 通过控股子公司金华康恩贝公司间接持有 40% 股权 11 固定资产 (1) 固定资产情况 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一 原价合计 635,328, ,680, ,555, ,453, 其中 : 房屋及建筑物 300,115, ,997, ,369, ,743, 机器设备 311,462, ,082, ,031, ,514, 运输工具 10,409, , , ,525, 其他 13,341, , , ,669, 二 累计折旧合计 180,734, ,495, ,639, ,590, 其中 : 房屋及建筑物 47,482, ,972, ,368, ,087, 机器设备 118,901, ,544, ,186, ,260, 运输工具 5,420, , , ,919, 其他 8,928, , , ,323, 三 固定资产净值合计 454,594, ,815, ,916, ,862, 其中 : 房屋及建筑物 252,632, ,975, ,000, ,656, 机器设备 192,560, ,461, ,845, ,254, 运输工具 4,988, , , ,605, 其他 4,412, , , ,346, 四 减值准备合计 1,016, ,016,