证券代码: 股票简称:中核钛白 编号:【】

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1 证券代码 : 证券简称 : 中科曙光 曙光信息产业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 二〇一五年四月

2 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示 1 本次非公开发行 A 股股票方案已经由公司 2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 根据有关规定, 本次募投项目尚需建设地环保部门批准 ; 本次发行方案尚需经财政部核准 公司股东大会审议通过以及中国证监会核准, 并以前述机构最终核准的方案为准 2 本次非公开发行的 A 股股票的定价基准日为中科曙光第二届第十四次董事会决议公告日 (2015 年 4 月 25 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次发行价格不低于 元 / 股 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应进行调整 3 本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 21,439,509 股, 具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整 4 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 单个发行对象认购数量上限 : 本次非公开发行的认购上限为 1,100 万股, 即单个认购对象及其关联方 ( 包括一致行动人 ) 认购数量合计不超过 1,100 万股 截至本预案公告之日, 无关联方意向认购本次非公开发行的股份 因此, 本次非公开发行股份不构成关联交易 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则 2

4 予以确定 5 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票 6 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000 万元, 扣除发行费用 后全部投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号项目名称投资总额募集资金投入金额 1 环境质量监测分析预警一体化系统 100, , 偿还银行借款 - 40, 合计 - 140, 若实际募集资金净额低于募集资金投入金额, 则不足部分由公司自筹解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 如公司根据项目进度的实际情况, 以自筹资金先行投入, 在募集资金到位后可以予以置换 7 本次非公开发行股票完成后, 公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 8 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等有关规定, 公司进一步完善了股利分配政策 关于公司利润分配政策 最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等, 请参见本预案 第四节公司的利润分配政策及执行情况 的相关披露 9 本次非公开发行股票在发行完毕后, 不会导致本公司股权分布不具备上市条件 10 投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 3

5 目录 目录... 4 释义... 5 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要... 6 一 发行人基本情况... 6 二 本次非公开发行的背景和目的... 6 三 本次发行对象及其与公司的关系... 9 四 本次非公开发行 A 股股票方案概要... 9 五 募集资金投向 六 本次发行是否构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募投项目的基本情况 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构的变化情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 同业竞争及关联交易等变化情况 四 本次发行完成后的资金 资金占用和关联担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策 二 公司股东回报规划 三 公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

6 释义 在本预案中, 除文中另有说明外, 下列词语具有以下特定含义 : 发行人 公司 本公司 中科曙光 本次非公开发行 本次发行 指 指 曙光信息产业股份有限公司 曙光信息产业股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 中科算源指北京中科算源资产管理有限公司 公司章程指 曙光信息产业股份有限公司章程 定价基准日 本预案 本次董事会 指 指 指 公司第二届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 25 日 曙光信息产业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案 曙光信息产业股份有限公司第二届董事会第十四次会议 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 大气十条 指 2013 年 9 月国务院发布的 大气污染防治行动计划 水十条 指 2015 年 4 月国务院发布的 水污染防治行动计划 环保法 指 中华人民共和国环境保护法 元 指 人民币元 5

7 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 股票简称 曙光信息产业股份有限公司 中科曙光 股票代码 注册资本法定代表人成立日期住所 30,000 万元李国杰有限公司成立日期 :2006 年 3 月 7 日整体变更股份公司日期 :2010 年 12 月 31 日天津市华苑产业区 ( 环外 ) 海泰华科大街 15 号 1-3 层 邮政编码 联系地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 36 号楼 邮政编码 电话号码 传真号码 互联网网址 电子邮箱 investor@sugon.com 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 增强公司在细分行业的核心竞争力本公司主要从事研究 开发 生产制造高性能计算机 通用服务器及存储产品, 并围绕高端计算机提供软件开发 系统集成与技术服务 经过多年的积累, 公司形成了较为完善的研发 制造和管理体系, 各类产品和服务在政府 能源 6

8 互联网 教育 国防等行业拥有成熟的应用解决方案和优质客户, 销售和技术支持网络体系遍及全国重点省市区域, 品牌影响力不断上升 公司凭借自身在高性能计算 云计算 大数据 智慧城市等领域建立的技术优势, 通过本项目实施, 进一步增强公司的核心竞争力, 使公司成为相关领域的行业领导者 本公司在环保行业数值预报领域深耕多年, 在空气质量预报领域取得显著进展 环境质量监测分析预警一体化系统项目建设将依托于公司目前所拥有的相关领域的核心技术和成功经验, 使得公司不仅可以保持原有行业优势, 还可以拓宽在数值气象预报 空气质量预报 环境保护等细分行业的规模化应用, 进一步还可辐射水污染防治 土壤污染防治等领域 2 环境污染带来环保行业发展新机会随着我国工业化 城镇化的深入推进, 能源资源消耗持续增加, 环境污染防治压力继续加大, 全国人民以及各级政府日益重视环境保护 以空气质量为例, 当前我国大气污染形势严峻, 由国务院印发的 大气污染防治行动计划 ( 简称 大气十条 ) 要求 : 环保部门要加强与气象部门的合作, 建立重污染天气监测预警体系 ; 提高监测预警的准确度, 及时发布监测预警信息 根据这一要求, 相关区域 省 市级重污染天气监测预警系统建设纷纷提上日程 以水污染为例, 2015 年 4 月国务院正式发布的 水污染防治行动计划 ( 简称 水十条 ) 提出 : 到 2020 年, 全国水环境质量得到阶段性改善, 污染严重水体较大幅度减少, 饮用水安全保障水平持续提升, 地下水超采得到严格控制, 地下水污染加剧趋势得到初步遏制, 近岸海域环境质量稳中趋好, 京津冀 长三角 珠三角等区域水生态环境状况有所好转 到 2030 年, 力争全国水环境质量总体改善, 水生态系统功能初步恢复 到本世纪中叶, 生态环境质量全面改善, 生态系统实现良性循环 作为高性能计算的细分行业, 环境质量预报是一个较新应用领域 其中空气质量预报, 尤其是多模式集合数值预报, 需要根据计算模型与实际监测数据进行同化拟合, 利用大规模超级计算机进行海量并行计算, 从而对空气质量情况的发展进行预测和分析 作为国内领先的高性能计算机产品和解决方案供应商, 中科曙光意识到环境质量的监测 分析和预警将成为日益紧迫的课题, 有着巨大的社会需求, 因此陆续启动了一系列空气质量和其它环境要素预报相关的高性能计算解决方案的研发工作, 并成功实施了多个应用案例, 积累了丰富的空气质量预报 7

9 分析 预警等成套解决方案 3 拟投资的环境质量监测分析预警一体化系统项目优点突出本项目将研发曙光 EQC1000 环境质量监测分析预警一体化系统 该系统融合公司多年来在高性能计算 云计算 大数据 物联网 智慧城市等方面积累的核心技术, 构建出的软硬件一体化融合平台 曙光 EQC1000 系统可以直接采集环境监测数据, 也可接受来自国际和国家环境质量监测网络系统各站点所采集的实时监测数据, 并进行数值模式预报 预警等业务 系统通过接收现场采集的实时视频图像数据 传感器采集数据 报警信号数据, 以实现对排放源进行有效的监控和及时的执法处理 对于所获取的海量监测数据和历史数据, 系统可以自动进行深度的数据挖掘, 并通过网页 手机 服务接口或其它形式为政府 企事业单位和市民提供环境质量监测分析和预警服务 通过系统化的产品研制和产业推广, 公司能够将环保行业应用与高性能计算 大数据 物联网 智慧城市技术融合并实现一体化, 同时将创新的云服务商业模式规模化, 从而满足公司长期战略发展要求, 保持公司的技术竞争优势 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 抓住环保行业发展机遇, 为公司增加新的利润增长点在市场需求和政策强势支持的双重背景下, 环保产业进入到全新的发展阶段 通过本次非公开发行, 公司将抓住环保行业发展的良好机遇, 加快公司在环境污染监测预报等方面的研发, 进一步扩展公司发展空间, 使之成为公司新的利润增长点 2 发挥公司自身优势, 增强公司核心竞争力公司是国内高性能计算的领导者和云计算应用的推动者 公司将充分利用自身在高性能计算和云计算领域的软件 硬件优势, 通过持续的研发创新投入, 实现公司可持续增长 凭借公司在信息技术领域多年积累的经验, 本次募集资金投资项目完成后, 将使公司进一步提升技术和产品优势, 全面增强公司核心竞争力 3 减轻公司发展过程中的资金压力随着公司经营规模的增长和多年持续不断的研发投入, 公司经营资金压力较大 为了加强公司的技术优势, 实现公司的长期发展规划, 公司拟通过本次非公 8

10 开发行股票募集的部分资金用于偿还银行借款, 以缓解公司目前的资金压力, 同时能显著地降低资产负债率, 减少财务风险和提高盈利能力 三 本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行 A 股股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等不超过 10 名的特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 截至本预案公告之日, 无关联方意向认购本次非公开发行的股份 因此, 本次非公开发行股份不构成关联交易 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则予以确定 四 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行 ( 三 ) 定价原则和发行价格 本次非公开发行的 A 股股票的定价基准日为中科曙光第二届第十四次董事会决议公告日 (2015 年 4 月 25 日 ) 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即本次发行价格不低于 元 / 股 9

11 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 前述发行底价作相应调整 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D; 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +AK)/(1+K); 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+AK)/(1+K+N) ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行的 A 股股票的数量不超过 21,439,509 股 具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整 ( 五 ) 发行对象与认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 单个发行对象认购数量上限 : 本次非公开发行的认购上限为 1,100 万股, 即单个认购对象及其关联方 ( 包括一致行动人 ) 认购数量合计不超过 1,100 万股 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票 10

12 ( 六 ) 募集资金数额及用途 本次非公开发行拟募集资金总额为 140,000 万元, 扣除发行费用后募集资金净额全部投资环境质量监测分析预警一体化系统及偿还银行借款 若实际募集资金净额低于募集资金投入金额, 则不足部分由公司自筹解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 如公司根据项目进度的实际情况, 以自筹资金先行投入, 在募集资金到位后可以予以置换 ( 七 ) 限售期 本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 ( 八 ) 上市地点 在限售期满后, 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 九 ) 未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润 ( 十 ) 决议有效期 本次非公开发行 A 股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效 公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报, 并最终以中国证监会核准的方案为准 五 募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额为 140,000 万元, 扣除发行费用后募集资金净额全部投资于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额 1 环境质量监测分析预警一体化系统 100, ,

13 2 偿还银行借款 - 40, 合计 - 140, 若实际募集资金净额低于募集资金投入金额, 则不足部分由公司自筹解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 如公司根据项目进度的实际情况, 以自筹资金先行投入, 在募集资金到位后可以予以置换 六 本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日, 无关联方有意向认购本次发行的股份 因此, 本次发行不构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前, 公司控股股东中科算源持有本公司 22.85% 的股份 按本次非公开发行上限 21,439,509 股测算, 本次非公开发行完成后中科算源持股比例不低于 21.32% 根据本公司董事会决议, 由于本次发行附带 单个认购对象及其关联方 ( 包括一致行动人 ) 认购数量合计不超过 1,100 万股 的条件, 且本公司其它股东持股相对分散, 故本次非公开发行后, 中科算源控股股东地位不会改变 八 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过 本次非公开发行方案相关事项尚需获得募投项目环评批复 本次非公开发行方案相关事项尚需获得财政部的批准 本次非公开发行方案事宜尚待公司股东大会批准 本次非公开发行方案尚待中国证监会核准 12

14 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额为 140,000 万元, 扣除发行费用后募集资金 净额全部投资于以下项目 : 13 单位 : 万元 序号项目名称投资总额募集资金投入金额 1 环境质量监测分析预警一体化系统 100, , 偿还银行借款 - 40, 合计 - 140, 若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额, 则不足部分由公司自筹解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 如公司根据项目进度的实际情况, 以自 筹资金先行投入, 在募集资金到位后可以予以置换 二 本次募投项目的基本情况 ( 一 ) 环境质量监测分析预警一体化系统项目 1 项目投资基本情况 项目名称 : 环境质量监测分析预警一体化系统 项目总投资 : 100,000 万元 项目实施主体 : 中科曙光 项目建设周期 :3.5 年 项目实施地点 : 天津市华苑产业区 ( 环外 ) 海泰华科大街 15 号 2 项目建设必要性和市场前景 随着我国工业化 城镇化的深入推进, 能源资源消耗持续增加, 环境污染防 治压力继续加大 以空气质量为例, 当前我国大气污染形势严峻, 国务院发布的 大气污染防治行动计划 要求 : 环保部门要加强与气象部门的合作, 建立重 污染天气监测预警体系 ; 提高监测预警的准确度, 及时发布监测预警信息 根

15 据这一要求, 相关区域 省 市级重污染天气监测预警系统建设也纷纷提上日程 以水污染为例,2015 年国务院发布的 水污染防治行动计划 提出 : 到 2020 年, 全国水环境质量得到阶段性改善, 污染严重水体较大幅度减少, 饮用水安全保障水平持续提升, 地下水超采得到严格控制, 地下水污染加剧趋势得到初步遏制, 近岸海域环境质量稳中趋好, 京津冀 长三角 珠三角等区域水生态环境状况有所好转 到 2030 年, 力争全国水环境质量总体改善, 水生态系统功能初步恢复 到本世纪中叶, 生态环境质量全面改善, 生态系统实现良性循环 对于我国各级政府来说, 环保数据 气象数据 被监测企业数据等各种数据属于重要的敏感数据, 如果这些关键数据依赖于不可控的平台, 将会对国家信息安全造成威胁 公司是国内高性能计算机研发和制造的领军企业 在政府 环保 气象 教育 水利 云计算 智慧城市等众多行业或领域拥有丰富的成功案例 尤其在气象 环保等数值预报领域, 公司曾成功实施了包括中国环境监测总站 江苏省环境监测中心 上海台风所 浙江气象局 北京气象局等典型行业案例, 积累了大量的软件调试和业务实施经验 公司具有国内领先水平的针对空气质量预报等数值预报领域的专业研发团队, 能够对环保 气象 水利等行业用户应用进行专业的性能调优 流程优化 业务系统高效定制等工作 本项目将研发具有自主知识产权的曙光 EQC1000 环保质量监测分析预警一体化系统, 以实现气象 环境保护等领域关键信息系统和服务平台的 自主可控, 保障关系到国计民生的重要数据资产的信息安全 本项目所开发的环境质量监测分析预警一体化系统融合了高性能计算 云计算 大数据 物联网 智慧城市等先进技术, 是各省地市级环保部门 企事业单位和个人开展大气 水污染等环境要素质量实时监测 环境质量数值预报和污染源管理调控的理想平台, 具有广阔的市场前景 3 项目建设内容和经济评价 本项目将研发曙光 EQC1000 环境质量监测分析预警一体化系统 该系统融合了中科曙光多年来在高性能计算 云计算 大数据 物联网 智慧城市等领域的核心技术, 构建了软硬件一体化的融合平台 曙光 EQC1000 系统可以接收国际和国家环境质量监测网络系统各站点所采集的实时监测数据, 进行数值模式预 14

16 报 预警等业务 ; 也可以接收现场采集的实时视频图像数据 传感器采集数据 报警信号数据, 对排放源进行有效的监控和及时的处理 ; 对于所获取的海量监测数据和历史数据, 可以自动进行深度的数据挖掘 ; 也可以通过网页 手机 服务接口或其它形式对外提供环境质量监测分析预警服务 本项目将分别推出面向省级用户和地市级用户的环境质量监测分析预警一体化系统解决方案, 为用户提供系统化产品和解决方案支持 本项目通过构建一体机站点云服务平台, 为用户提供所属地域的环境质量预报和预警服务 项目研制产品和与之匹配的云服务将借助本公司和合作伙伴的销售渠道面向国内市场公开销售 本项目总投资人民币 100,000 万元, 项目建设期 3.5 年, 含建设期的投资回收期为 6.30 年 项目全部投资的财务内部收益率为 13.27%, 年均销售收入 45,834 万元 ( 营运年平均 ), 以生产能力表示盈亏平衡点为 47.51% 4 立项 土地 环保等报批事项及进展情况 本次募集资金投资项目已在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会进行了备案, 登记备案号为 : 津高新区发改审 [2015]83 号 本次募集资金投资项目使用公司现有办公场所 生产厂房及其仓储设施, 不涉及新增土地和房产 本次募集资金投资项目尚未取得建设地环保审批, 相关手续正在办理中 ( 二 ) 偿还银行借款 本次募集资金总额中的 40,000 万元将用于偿还银行借款, 以降低公司的流动负债, 降低财务费用, 优化目前财务结构, 增强公司竞争力 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日, 公司合并报表资产负债率分别为 71.02% 59.11% 和 56.70% 目前, 公司资产负债率相对较高, 在一定程度上制约了公司的融资能力和未来发展 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日, 公司银行借款情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目

17 长期借款 5, , , 短期借款 47, , , 一年内到期的非流动负债 1, , , 借款合计 54, , , 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 利息支出 , , 本次非公开发行股份募集的部分资金偿还银行借款后, 有利于降低公司财务 风险, 进而优化公司的资本结构, 提高资本实力以及抗风险能力, 为公司后续发 展奠定基础 本次募集资金偿还银行借款 40,000 万元, 每年可节省银行利息至 少 2,000 万元 16

18 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务 公司章程 股东结构 高管人员结构的变化情况 ( 一 ) 本次发行后公司业务变化 本公司主要从事高性能计算机 通用服务器 存储 软件开发 系统集成与技术服务业务 本次非公开发行募集资金投资的环境质量监测分析预警一体化系统项目属于公司高性能计算机 存储产品在环保等细分行业的应用延伸, 并将扩展公司云计算服务的业务范围 项目建成投产后, 公司相关的产品种类将更加丰富, 有利于增强公司持续盈利能力, 并进一步提升公司的核心竞争力 ( 二 ) 本次发行后公司章程的变化 本次非公开发行完成后, 公司章程中除注册资本 股本结构以及与本次非公开发行相关事项需要修订外, 暂无其他修订计划 ( 三 ) 本次发行后公司股东结构的变化 本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者 新投资者的引入, 将有利于公司治理结构进一步优化 本次非公开发行成功不会导致股东结构发生重大变化, 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 本次发行后公司高级管理人员的变化 本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成影响 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后, 公司总资产和净资产将有较大幅度的增加, 公司资 17

19 本实力将得到有效增强, 资产负债率将有所降低, 流动比率等财务指标得到改善, 有利于优化公司资产负债结构, 缓解债务融资压力, 提升公司经营业绩 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资的环境监测质量分析预警一体化系统项目尚有一定的建设期, 短期内公司净资产和总股本将有所增加, 项目产生收益尚需要一段时间才能体现, 短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度的下降 但随着项目逐步建成达产, 公司盈利能力将得到显著增强, 主营业务收入和净利润将有大幅度增加 ( 三 ) 对现金流量的影响 本次非公开发行完成后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 使用募集资金归还银行借款后筹资活动现金流出也会大幅增加, 筹资活动现金流为净流入 本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务, 预计未来项目完成并投入运营后, 公司经营性活动现金流量将显著改善 三 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 同业竞争及关联交易等变化情况 本次非公开发行完成后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务 管理关系和同业竞争状况不发生变化 公司与控股股东 实际控制人在本次非公开发行中未发生关联交易 四 本次发行完成后的资金 资金占用和关联担保的情形 截至本预案公告日, 本公司不存在资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会因本次发行产生的资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 也不会为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保 18

20 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次发行前, 公司负债结构合理, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次非公开发行股票完成后, 公司的资产负债率将有所下降, 资产负债结构进一步优化, 偿债能力进一步提高, 抗风险能力进一步加强 六 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 审批风险 本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需得到环保部门批准 本次非公开发行股票需经财政部批准 公司股东大会审议批准以及取得中国证监会的核准 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 ( 二 ) 技术风险 本次非公开发行股票募投项目包含了高性能计算 云计算 大数据 物联网 环保产业等多项高新技术, 均属信息技术发展的前沿领域, 技术更新速度较快 伴随信息技术领域中各种新技术涌现, 公司必须及时掌握并应用这些创新技术, 以便更好地服务客户 如果公司不能把握相关技术和行业应用的发展趋势, 在技术研发和产品方向决策上发生重大失误, 或不能及时将新技术运用于产品开发和升级, 将可能使公司的技术优势和市场优势遭到削弱, 有可能对公司经营产生一定影响, 存在一定不确定性 ( 三 ) 募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目为环境质量监测分析预警一体化系统, 项目建设完成并投产后, 将有助于提升公司核心竞争力, 提高公司整体盈利能力, 进一步确立公司在高性能计算以及云计算领域的领导地位 但是, 募集资金投资项目的实施过程中仍然存在一定的不确定性, 以至于投资的收益无法达到预期收益水平 而 19

21 且, 在项目建设初期对公司盈利能力增加具有一定的不确定性 ( 四 ) 管理风险 本次非公开发行后, 公司资产规模将进一步提高, 人员规模也会相应增长, 需要在资源整合 市场开拓 产品研发与质量管理 财务管理 内部控制等多方面进行及时有效的调整, 对各部门工作的协调性 严密性 连续性也提出了更高的要求 如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 将削弱公司的市场竞争力, 存在规模扩张导致的管理风险 ( 五 ) 市场风险 伴随我国云计算 大数据 环保等新兴产业的蓬勃发展, 环境质量预报市场需求强劲 良好的市场发展前景也可能会吸引更多的国内厂商进入, 国外厂商也可能会采取各种方式参与国内市场竞争 新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争, 对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升带来不良影响 ( 六 ) 人才风险 信息技术行业和软件技术具有很强的专业性, 知识结构的更新也很迅速, 优秀的技术和市场人员是本公司的宝贵财富 随着公司业务的快速发展, 公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加 如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失, 都将对公司经营发展造成不利的影响 ( 七 ) 股票市场风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响股票的价格 公司将一直按照有关法律规定的要求, 及时的向投资者披露相关重要信息, 但是, 引起股价波动的原因十分复杂, 行业的景气变化 宏观经济形势变化 国家经济政策调整 公司经营状况变化 投资者心理变化等种种因素, 都会对股票市场的价格带来影响 因此, 投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑市场的各种风险, 以免遭受损失 20

22 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司利润分配政策 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 相关要求, 公司进一步完善了股利分配政策 2014 年 11 月 26 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了修订 公司章程 的议案 修订的 公司章程 生效后, 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则 1 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 注重对股东稳定 合理的回报 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润总额, 不得损害公司持续经营能力 2 利润分配政策的论证 制定和修改过程应充分考虑独立董事 外部监事和社会公众股东的意见 ( 二 ) 公司利润分配的具体政策 1 利润分配的形式公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 公司现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红应同时满足以下条件 : (1) 公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化 (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 公司采取现金方式分配股利, 单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30% 3 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的 条件下, 提出股票股利分配预案 21

23 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过 4 利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司原则上每年度进行一次现金分红 ; 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 由董事会根据具体情形参照前项规定处理 二 公司股东回报规划 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于制定 < 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 该方案尚需股东大会通过方可生效 具体内容如下 : ( 一 ) 考虑的因素 本规划着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析行业所处特点 公司经营发展实际情况 未来发展目标及盈利规模 公司财务状况 社会资金成本 外部融资环境等重要因素, 并充分考虑和听取股东 ( 特别是中小股东 ) 的要求和意愿的基础上, 建立对投资者科学 持续 稳定的回报规划和机制, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 22

24 ( 二 ) 制订的原则 本规划的制定应符合相关法律法规及 公司章程 有关利润分配政策的规定, 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上, 充分听取和考虑股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见, 制定合理的股东回报规划, 兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 三 ) 年的具体股东回报规划 1 利润分配方式公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 利润分配的具体规定 (1) 公司现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红应同时满足以下条件 : 公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化 ; 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 公司采取现金方式分配股利, 单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 20%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30% (2) 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过 (3) 利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司原则上每年度进行一次现金分红 ; 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 23

25 3 差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策, 但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 由董事会根据具体情形参照前项规定处理 ( 四 ) 决策和监督机制 1 公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况 资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案, 利润分配方案在提交董事会讨论前, 应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见 ; 董事会审议利润分配方案时, 应经全体董事的过半数通过并形成决议 利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见 利润分配方案经董事会 监事会审议通过后, 由董事会提议召开股东大会审议批准 ; 利润分配方案应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 2 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 3 股东大会对利润分配方案进行审议时, 可为股东提供网络投票方式, 并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话沟通 筹划股东接待日或邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 4 公司因 公司章程 规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 24

26 专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因, 独立董事应当对未分红原因 未分红的资金留存公司的用途发表独立意见, 并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途 5 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督 ( 五 ) 制定周期和调整机制 1 公司应每三年重新审阅一次规划, 根据公司现状 股东特别是社会公众股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整, 以明确相应年度的股东回报规划 2 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前, 需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见 ; 董事会审议时, 应经全体董事的过半数通过并形成决议 利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见 3 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会 监事会审议通过后, 由董事会提议召开股东大会审议批准 ; 利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过, 利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 股东大会除现场会议投票外, 公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统 ; 股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过网络投票系统行使表决权 三 公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ( 一 ) 公司最近三年现金分红情况 单位 : 万元 年度 归属于上市公司股东的净利润 分配的现金股利 ( 含税 ) 分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例 % 25

27 2012 年度 15, , 年度 9, 年度 11, , 最近三年累计现金分配合计 ( 万元 ) 4,650 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 12, 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 38.33% ( 二 ) 公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展, 公司扣除现金分红后的未分配利润, 主要用于补 充流动资金和正常生产经营所需 曙光信息产业股份有限公司董事会 2015 年 4 月 24 日 26

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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