律 體 制 的 計 劃 以 及 外 資 企 業 主 要 透 過 合 約 安 排 控 制 中 國 業 務 的 處 理 方 等 外 國 投 資 草 案 擬 替 代 現 行 的 外 商 投 資 律 體 制 及 具 體 實 施 細 則 現 行 體 制 由 中 外 合 資 經 營 企 業 中 外 合 作 經

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1 有關外商投資教育的中國律 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 2015 年 修 訂 根 據 2015 年 3 月 10 日 國 家 發 改 委 及 商 務 部 修 訂 及 頒 佈 並 自 2015 年 4 月 10 日 起 施 行 的 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 2015 年 修 訂 外 商 投 資 目 錄 幼 兒 園 教 育 普 通 高 中 教 育 及 高 等 教 育 屬 限 制 外 商 投 資 產 業 外 商 投 資 僅 限 於 以 合 作 方 式 投 入 幼 兒 園 教 育 普 通 高 中 教 育 及 高 等 教育 且須由中方主導 這意味著學校校長或其他主要行政負責人應當具有中國國籍 中外 合 作 辦 學 機 構 的 董 事 會 理 事 會 或 者 聯 合 管 理 委 員 會 的 中 方 組 成 人 員 不 得 少 於 1/2 此 外 根 據 外 商 投 資 目 錄 外 國 投 資 者 禁 止 投 資 義 務 教 育 即 小 學 至 初 中 中 外 合 作 辦 學 具 體 受 2003 年 3 月 1 日 國 務 院 頒 佈 並 自 2003 年 9 月 1 日 起 施 行 後 於 2013 年 7 月 18 日 修訂的 中華人民共和國中外合作辦學條例 中華人民共和國民辦教育促進 及 2004 年 6 月 2 日教育部頒佈並自 2004 年 7 月 1 日起施行的 中華人民共和國中外合作辦學條例實施辦 實 施 辦 管 中 外 合 作 辦 學 條 例 及 其 實 施 辦 適 用 於 外 方 教 育 機 構 及 中 方 教 育 機 構 在 中 國 聯 合 設 立 的教育機構的活動 有關機構的學生生源主要為中國公民 中外合作辦學條例 及其 實施 辦 鼓 勵 在 提 供 高 質 量 教 育 方 面 具 有 相 關 資 質 與 經 驗 的 海 外 教 育 機 構 與 中 國 教 育 機 構 開 展 實 質 性 合 作 在 中 國 聯 合 營 辦 各 類 學 校 並 鼓 勵 在 高 等 教 育 及 職 業 教 育 領 域 開 展 相 關 合 作 海 外 教 育 機 構 須 在 同 等 教 育 類 別 具 有 同 等 水 平 的 相 關 資 質 與 經 驗 我 們 的 中 國 律 顧 問告知 基於其當前理解和認識 外國投資者須向中方主管政府機構提供何種資料 包括經 驗的長短及形式 以證明其滿足資格要求這一點並不確定 然而 中外合作學校不得在中國 從 事 義 務 教 育 以 及 軍 事 警 察 政 治 及 其 他 特 殊 領 域 教 育 任 何 中 外 合 作 學 校 及 合 作 項 目 均 須 經 相 關 教 育 機 構 批 准 並 獲 得 中 外 合 作 學 校 辦 學 許 可 證 未 經 上 述 批 准 或 許 可 而 成 立 的 中 外 合 作 學 校 可 能 會 被 有 關 機 構 取 締 被 責 令 退 還 向 學 生 收 取 的 費 用 並 處 以 人 民 幣 100,000 元 以 下 的 罰 款 而 未 經 批 准 或 許 可 而 開 展 的 中 外 合 作 辦 學 項 目 亦 可 能 會 被 禁 止 並 被 責 令 退 還向學生收取的費用 於 2012 年 6 月 18 日 教 育 部 發 佈 了 關 於 鼓 勵 和 引 導 民 間 資 金 進 入 教 育 領 域 促 進 民 辦 教 育 健 康 發 展 的 實 施 意 見 鼓 勵 民 間 投 資 及 外 商 投 資 進 入 教 育 領 域 根 據 該 等 意 見 中 外 合 作 辦 學 機 構 中 境 外 資 金 的 比 例 應 低 於 50% 新 外 國 投 資 草 案 商 務 部 於 2015 年 1 月 19 日 公 佈 外 國 投 資 草 案 同 時 商 務 部 刊 發 了 說 明 當 中 載 列 有 關 外 國 投 資 草 案 的 重 要 資 料 包 括 草 擬 的 指 導 思 想 及 原 則 主 要 內 容 過 渡 至 新 141

2 律 體 制 的 計 劃 以 及 外 資 企 業 主 要 透 過 合 約 安 排 控 制 中 國 業 務 的 處 理 方 等 外 國 投 資 草 案 擬 替 代 現 行 的 外 商 投 資 律 體 制 及 具 體 實 施 細 則 現 行 體 制 由 中 外 合 資 經 營 企 業 中 外 合 作 經 營 企 業 和 外 資 企 業 三 項 律 組 成 外 國 投 資 草 案 擬 重 大 修改中國外商投資律體制 並提出由控制內資企業的最終自然人或企業釐定的 實際控制 權 概念 倘外商投資者通過合約安排實際控制一家企業 則該企業可能被當作外資企業 被 限 制 或 禁 止 投 資 負 面 清 單 所 列 若 干 行 業 惟 獲 得 中 國 主 管 部 門 批 准 除 外 然 而 由 於 負 面 清 單 尚 未 公 佈 尚 不 清 楚 是 否 與 當 前 限 制 或 禁 止 外 商 投 資 行 業 清 單 包 括 我 們 的 行 業 有 差 異 外 國 投 資 草 案 亦 定 在 任 何 負 面 清 單 行 業 營 運 的 外 資 企 業 須 辦 理 中 國 境 內 實 體 毋 須 辦 理 的 行 業 准 入 及 其 他 批 准 手 續 由 於 有 關 定 在 負 面 清 單 行 業 營 運 的 若 干 外 資 企業未必能持續透過合約安排營運 根 據 外 國 投 資 草 案 就 新 可 變 權 益 實 體 架 構 而 言 倘 採 用 可 變 權 益 實 體 架 構 的 境 內 企 業 受 中 國 國 民 控 制 該 境 內 企 業 或 會 被 視 為 一 名 中 國 投 資 者 而 可 變 權 益 實 體 架 構 視 為 合 相 反 倘 境 內 企 業 受 外 國 投 資 者 控 制 該 境 內 企 業 將 被 視 為 一 名 外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 因 此 倘 境 內 企 業 於 負 面 清 單 所 列 的 行 業 營 運 且 該 境 內 企 業 並 無 申 請 及 取 得 必 要 許 可 該 境 內 企 業 透 過 可 變 權 益 實 體 架 構 營 運 或 會 被 視 為 非 外 國 投 資 草 案 訂 明 若 干 行 業 的 外 國 投 資 限 制 外 國 投 資 草 案 的 負 面 清 單 分 別 將 相 關 禁 止 及 限 制 行 業 分 類 為 禁 止 實 施 目 錄 及 限 制 實 施 目 錄 外 國 投 資 者 不 得 投 資 禁 止 實 施 目 錄 列 明 的 任 何 領 域 凡 外 國 投 資 者 直 接 或 者 間 接 持 有 任 何 境 內 企 業 的 股 份 股 權 財 產 份 額 或 其 他 權 益 或 表 決 權 該 境 內 企 業 不 得 投 資 禁 止 實 施 目 錄 中 列 明 的 任 何 領 域 惟 國 務 院 另 有 定 者 則 除 外 外 國 投 資 者 獲 准 投 資 限 制 實 施 目 錄 列 明 的 領 域 惟 須 於 作 出 有 關 投資前達成若干條件並申請許可 儘 管 截 至 最 後 可 行 日 期 外 國 投 資 草 案 的 說 明 並 無 提 供 有 關 處 理 外 國 投 資 草 案 生 效 前 已 存 在 的 可 變 權 益 實 體 架 構 的 明 確 指 示 仍 須 進 一 步 研 究 說 明 擬 就 處 理 具 現 有 可 變 權 益 實 體 架 構 且 於 負 面 清 單 所 列 行 業 進 行 業 務 的 外 資 企 業 採 取 三 個 可 行 方 案 (a) 向 主 管 機 構 聲 明 實 際 控 制 權 歸 屬 於 中 國 投 資 者 然 後 可 變 權 益 實 體 架 構 可 就 其 營 運 予以保留 (b) 向 主 管 機 構 申 請 證 明 其 實 際 控 制 權 歸 屬 於 中 國 投 資 者 而 於 主 管 機 構 驗 證 後 可 變 權益實體架構可為其營運予以保留 及 (c) 向 主 管 機 構 申 請 許 可 而 主 管 機 構 連 同 相 關 部 門 將 於 考 慮 外 資 企 業 之 實 際 控 制 權 及 其他因素後作出決定 外 國 投 資 草 案 引 入 控 制 權 及 實 際 控 制 權 概 念 根 據 外 國 投 資 草 案 第 18 條 控 制 權 一 詞 指 就 一 間 企 業 而 言 已 符 合 下 列 任 何 條 件 (i) 直 接 或 間 接 持 有 相 關 實 體 股 權 資 產 投 票 權 或 同 類 權 利 50%或 以 上 142

3 (ii) 直接或間接持有相關實體股權 資產 投票權或同類權利不足 50% 但(a)有權直接或 間 接 委 派 或 取 得 董 事 會 或 其 他 相 等 的 決 策 機 構 席 位 至 少 50% (b)有 權 確 保 其 提 名 的 人 士 取 得 董 事 會 或 其 他 相 等 的 決 策 機 構 席 位 至 少 50% 或(c)有 投 票 權 對 決 策 機 構 例 如 股 東 大 會 或 董 事 會 行 使 重 大 影 響 力 或 (iii) 有 權 通 過 合 約 或 信 託 安 排 對 相 關 實 體 的 經 營 財 務 人 事 及 技 術 事 宜 行 使 決 定 性 的 影響 就 實際控制權 而言 外國投資 草案 觀察控制外資企業之最終自然人或企業之身份 實 際 控 制 權 指 透 過 投 資 安 排 合 約 安 排 或 其 他 權 利 及 決 策 安 排 控 制 企 業 之 權 力 或 職 位 外 國 投 資 草 案 第 19 條 將 實 際 控 制 者 定 義 為 直 接 或 間 接 控 制 外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 的 自 然 人 或 企 業 倘 外 國 投 資 者 及 外 資 企 業 通 過 委 託 控 股 信 託 多 層 次 再 投 資 租 賃 訂 約 融 資 安 排 協 定 控 制 海 外 交 易 或 其 他 方 式 未 經 許 可 投 資 禁 止 實 施 目 錄 中 列 明 的 領 域 或 投 資 限 制 實 施 目 錄 中 列 明 的 領 域 或 違 反 外 國 投 資 草 案 列 明 的 資 料 申 報 責 任 而 避 外 國 投 資 草 案 的 條 文 則 可 能 按 情 況 根 據 外 國 投 資 草 案 第 144 條 投 資 禁 止 實 施 目 錄 中 列 明 的 行 業 第 145 條 違 反 准 入 許 可 定 第 147 條 違 反 資 料 申 報 責 任 的 行 政 律 責 任 或 第 148 條 違 反 資 料 申 報 責 任 的 刑 事 律 責 任 作 出 處 罰 倘 外 國 投 資 者 投 資 禁 止 實 施 目 錄 中 列 明 的 領 域 則 作 出 投 資 所 在 地 的 中 央 政 府 直 轄 的 省 自 治 區 及 市 人 民 政 府 的 外 國 投 資 主 管 部 門 須 責 令 彼 等 於 定 時 間 內 停 止 該 等 投 資 出 售 股 權 或 其 他 資 產 沒 收 違 所 得 如 有 並 處 以 人 民 幣 100,000 元 以 上 人 民 幣 1.0 百 萬 元 以 下 或 不 超 過 違 投 資 額 10%的 罰 款 倘 外 國 投 資 者 未 經 授 權 而 投 資 限 制 實 施 目 錄 中 列 明 的 領 域 則 作 出 投 資 所 在 地 的 中 國 中 央 政 府 直 轄 的 省 自 治 區 及 市 人 民 政 府 的 外 國 投 資 主 管 部 門 須 責 令 彼 等 於 定 時 間 內 停 止 該 等 投 資 出 售 股 權 或 其 他 資 產 沒 收 違 所 得 如 有 並 處 以 人 民 幣 100,000 元 以 上 人 民 幣 1.0 百 萬 元 以 下 或 不 超 過 違 投 資 額 10%的 罰 款 倘 外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 違 反 外 國 投 資 草 案 的 定 包 括 避 履 行 資 料 申 報 責 任 掩蓋事實或提供虛假或誤導性資料 則作出投資所在地的中央政府直轄的省 自治區及市人 民政府的外國投資主管部門須責令彼等於定時間內修正 倘彼等未於定時間內修正 或 情 形 嚴 重 者 須 處 以 人 民 幣 50,000 元 以 上 人 民 幣 500,000 元 以 下 或 不 超 過 投 資 額 5%的 罰 款 倘 外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 違 反 外 國 投 資 草 案 的 定 包 括 未 能 按 計 劃 履 行 或 避 履 行 資 料 申 報 責 任 或 掩 蓋 事 實 或 提 供 虛 假 或 誤 導 性 資 料 且 情 形 極 其 嚴 重 者 則 對 外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 處 以 罰 款 對 直 接 責 任 負 責 人 及 其 他 責 任 人 處 以 一 年 以 下 有 期 徒 刑 或 刑 事 拘留 143

4 有關中國民辦教育的 中 華 人 民 共 和 國 教 育 於 1995 年 3 月 18 日 中 華 人 民 共 和 國 全 國 人 民 代 表 大 會 全 國 人 大 頒 佈 中 華 人 民 共 和 國 教 育 教 育 並 於 2009 年 8 月 27 日 作 出 修 訂 教 育 載 有 有 關 中 國 基 本 教 育 制 度 的 定 當 中 涵 蓋 幼 兒 園 教 育 初 等 教 育 中 等 教 育 及 高 等 教 育 的 學 校 教 育 制 度 九 年 義 務 教 育 制 度 國 家 教 育 考 試 制 度 以 及 學 業 證 書 制 度 教 育 定 政 府 制 定 教 育 發 展 劃 並 舉 辦 學 校 及 其 他 教 育 機 構 且 原 則 上 國 家 亦 鼓 勵 企 業 社 會 組 織 及 個 人 根 據 中 國 律 舉 辦 學 校 及 其 他 類 型 教 育 機 構 同 時 任 何 組 織 或 個 人 均 不 得 以 營 利 為 目 的 舉 辦 學 校 或 任 何 其 他 教 育 機 構 教 育 亦 定 設 立 學 校 或 任 何 其 他 教 育 機 構 必 須 具 備 若 干 基 本 條 件 而 學 校 或 任 何 其 他 教 育 機 構 的 設 立 變 更 或 終 止 應 當 按 照 相 關 中 國 律 定 辦 理 審 核 批 准 註 冊 或 備 案 手 續 於 2015 年 12 月 27 日 教 育 被 修 訂 經 修 訂 教 育 並自 2016 年 6 月 1 日起施行 經修訂 教育 刪除了舊教育第 25 條第III段 該段 定 任 何 組 織 或 個 人 不 得 以 營 利 為 目 的 舉 辦 學 校 或 任 何 其 他 教 育 機 構 因 此 經 修 訂 教 育 允許以營利為目的開辦學校 然而 全部或部分以政府財政性經費或捐贈資產舉辦的學 校及其他教育機構不得設立為營利性組織 民 辦 教 育 促 進 及 民 辦 教 育 促 進 實 施 條 例 中 華 人 民 共 和 國 民 辦 教 育 促 進 於 2003 年 9 月 1 日 生 效 並 於 2013 年 6 月 29 日 作 出 修 訂 而 中 華 人 民 共 和 國 民 辦 教 育 促 進 實 施 條 例 則 於 2004 年 4 月 1 日 生 效 根 據 該 等 民 辦 學校 的定義為社會組織或個人使用非政府資金設立的學校 設立民辦學校應當符合當地教 育 發 展 的 需 求 具 備 教 育 及 相 關 律 定 的 條 件 民 辦 學 校 的 設 置 標 準 參 照 同 級 同 類 公 辦 學 校 的 設 置 標 準 執 行 此 外 舉 辦 實 施 學 歷 教 育 幼 兒 園 教 育 自 學 考 試 助 學 及 其 他 教 育 的 民 辦 學 校 由 縣 級 以 上 教 育 行 政 部 門 審 批 舉 辦 實 施 職 業 資 格 培 訓 及 職 業 技 能 培 訓 的 民 辦 學 校 由 縣 級 以 上 勞 動 和 社 會 保 障 行 政 部 門 審 批 獲 批 准 正 式 設 立 的 民 辦 學 校 會 獲 授 予 民 辦 學 校 辦 學 許 可 證 須 於 中 華 人 民 共 和 國 民 政 部 民 政 部 或 其 地 方 部 門 登 記 為 民 辦 非 企 業 單 位 我 們 的 各 所 學 校 均 已 取 得 民 辦 學 校 辦 學 許 可 證 並 已 於 民 政 部 的 相 關 地方部門登記 根 據 以 上 民 辦 學 校 與 公 辦 學 校 享 有 同 等 地 位 惟 民 辦 學 校 不 得 提 供 軍 事 警 察 政 治 及 其 他 特 殊 領 域 教 育 提 供 義 務 教 育 的 公 辦 學 校 不 得 變 更 為 民 辦 學 校 民 辦 學 校 之 營 辦 受 到 高 度 監 管 舉 例 而 言 民 辦 學 校 應 成 立 理 事 會 董 事 會 或 其 他 形 式 的 決 策 機 構 有 關 決 策 機 構 應 至 少 每 年 開 會 一 次 此 外 教 授 國 家 基 礎 教 育 課 程 的 民 辦 小 學 及 中 學 所 選 擇 的 教 科 書 應 根 據 相 關 律 定 審 定 教 授 學 科 的 課 程 安 排 應 符 合 教 育 部 的 定 民 辦 學 144

5 校 聘 用 的 教 師 應 具 備 中 華 人 民 共 和 國 教 師 及 其 他 相 關 律 定 的 教 師 資 格 和 任 職 條 件 民 辦 學 校 應 有 一 定 數 目 的 全 職 教 師 而 提 供 學 歷 教 育 的 民 辦 學 校 的 全 職 教 師 人 數 應 佔 教 師 總 人 數 的 三 分 之 一 以 上 除 幼 兒 園 外 我 們 的 各 所 學 校 均 向 學 生 發 放 文 憑 或 證 書 為 符 合 相 關 要 求 我 們 所 有 授 出 中 國 文 憑 所 需 的 課 程 均 由 接 受 系 統 性 培 訓 及 通 過 所 教授科目的標準化考試後獲相關市教育局授予證書的教師授課 於 2015 年 12 月 全 國 人 大 常 務 委 員 會 審 議 了 中 華 人 民 共 和 國 民 辦 教 育 促 進 的 修 正 案 草 案 二 次 審 議 稿 修 正 案 草 案 及 經 修 訂 教 育 修 正 案 草 案 已 納 入 2016 年 立 計 劃 截 至 最 後 可 行 日 期 並 無 就 修 正 案 草 案 進 行 進 一 步 審 議 修 正 案 草 案 相 關 條 文 及 其 對 我 們 業 務模式的影響概述如下 根 據 修 正 案 草 案 學 校 的 舉 辦 人 可 選 擇 設 立 營 利 性 或 非 營 利 性 民 辦 學 校 營 利 性 民 辦 學 校 有 權 自 行 定 價 收 費 需 向 公 眾 披 露 而 毋 須 向 有 關 政 府 機 構 尋 求 事 先 批 准 或 向 其 匯 報 且 有 權 留 存 利 潤 及 根 據 中 國 公 司 開 展 業 務 所 取 得 的 收 入 儘 管 可 像 公 司 一 樣 將 利 潤 用 於 再 投 資 或 將 其 分 派 予 營 利 性 學 校 的 股 東 但 營 利 性 學 校 可 能 須 就 有 關 分 派 支付相應稅費 另 一 方 面 非 營 利 性 民 辦 學 校 的 收 費 辦 由 省 自 治 區 或 直 轄 市 政 府 制 定 非 營 利 性 民 辦 學 校 的 舉 辦 人 無 權 自 非 營 利 性 學 校 獲 分 配 利 潤 或 所 得 款 項 非 營 利 性 學 校 的 所 得 款 項 應 全 部 用 於 學 校 營 運 修 正 案 草 案 明 確 訂 明 非 營 利 性 民 辦 學 校 享 受 與 公 辦 學 校 同 等 的 稅 收 優 惠 新 建 擴 建 非 營 利 性 民 辦 學 校 政 府 應 當 給 予 用 地 方 面 的 優 惠 比 如 授 出 用 於 公 益 事 業 的 土 地 儘 管 修 正 案 草 案 定 民 辦 學 校 可 享 受 稅 收 優 惠 但 民 辦 學 校 可 享 受 的 稅 收 優 惠 或 折 扣 率 並 不 明 確 此 外 縣 級 以 上 地 方 政 府 可 通 過 購 買 服 務 提 供 貸 款 與 獎 學 金 以 及 租 賃 或 轉 讓 閑 置 國 有 資 產 支 持 民 辦 學 校 相 比 營 利 性 民 辦 學 校 預 計 相 關 政 策 及 更 利 於 非 營 利 性 民 辦 學 校 包 括 但 不 限 於 土 地 使 用 及 稅 收 政 策 此 外 修 正 案 草 案 對 非 辦 學 採 取 了 更 為 嚴 厲 的 措 施 違 人 員 可 能 會 被 處 以 刑 事 處 罰 及 高 額 罰 款 高 達 非 收 入 的 五 倍 倘 修 正 案 草 案 全 面 施 行 民 辦 學 校 將 有 三(3)年 時 間 調 整 其 結 構 一 種 可 能 的 說 是 於 修 正 案 草 案 施 行 日 期 前 開 辦 的 學 校 可 選 擇 註 冊 為 營 利 性 或 非 營 利 性 學 校 學 校 舉 辦 人 可 自 修 正 案 草 案 施 行 日 期 起 三(3)年 內 就 調 整 申 請 一 次 性 合 理 補 償 補 償 將 以 彼 等 民 辦 學 校 的 財 務 結 餘 或 剩 餘 資 產 撥 付 進 行 調 整 或 補 償 的 具 體 措 施 應 由 當 地 機 構 制 定 從 而 具 體 到 學 校 所 145

6 在 的 地 區 及 市 此 外 修 正 案 草 案 並 未 明 確 界 定 調 整 及 合 理 補 償 而 這 兩 者 將 會 影 響 我 們 可 作 出 的 改 變 且 修 正 案 草 案 實 施 後 會 對 我 們 的 業 務 模 式 造 成 影 響 我 們 將 會 根 據 業 務 需要及修正案草案實施時的情況及已實施的內容調整結構 三份證書合為一體 根 據 於 2015 年 6 月 11 日 頒 佈 並 生 效 的 國 務 院 關 於 批 轉 發 展 改 革 委 等 部 門 人 和 其 他 組 織 統 一 社 會 信 用 代 碼 制 度 建 設 總 體 方 案 的 通 知 及 於 2015 年 12 月 30 日 頒 佈 並 生 效 的 民 政 部 辦 公 廳 關於印發 社會組織統一社會信用代碼實施方案 試行 的通知 應由社會組織 包括社會團 體 民辦非企業單位及基金 建立統一社會信用代碼登記系統 新登記的社會組織將獲民政 部 門 頒 發 統 一 社 會 信 用 代 碼 登 記 證 書 而 毋 須 再 頒 發 組 織 代 碼 證 書 及 稅 務 登 記 證 書 2016 年 我 們 不 少 學 校 舉 辦 人 變 更 並 已 向 河 南 省 民 政 部 地 方 有 關 部 門 申 請 更 新 登 記 然 而 由 於 河 南 省 民 政 部 地 方 部 門 尚 未 決 定 社 會 信 用 代 碼 分 配 方 式 因 此 更 新 登 記 尚 未 完 成 而 我 們 學校尚未獲分配統一社會信用代碼 舉辦人的合理回報 根據中國律 開辦民辦學校的實體和個人通常被稱之為 舉辦人 而非 擁有人 或 股 東 民辦學 校 出 資 權 的 經 濟 實 質 與 在 律 監 管 及 稅 務 事 宜 方 面 的 擁 有 權 大 體 一 致 民 辦 教 育 根 據 被 視 為 社 會 福 利 事 業 儘 管 如 此 民 辦 學 校 學 校 舉 辦 人 在 扣 除 學 校 辦 學 成 本 社 會 捐 助 政 府 補 貼 如 有 預 留 發 展 基 金 及 定 的 其 他 開 支 後 可 選 擇 自 學 校 的 年 度 淨 結 餘 中 收 取 合 理 回 報 如 選 擇 開 辦 舉 辦 人 要 求 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 必 須 於 學 校 章 程 作 出 定 可 作 為 合 理 回 報 分 派 的 學 校 年 度 淨 餘 額 百 分 比 應 由 學 校 理 事 會 董 事 會 或 其 他 形 式 決 策 機 構 經 考 慮 以 下 因 素 後 釐 定 (i)學 費 的 項 目 及 標 準 (ii)用 於 教 育 活 動 及 改 善 辦 學 條 件 的 學 校 開 支 佔 所 收 取 學 費 總 額 的 比 率 及(iii)學 校 的 辦 學 水 平 及 教 育 質 量 有 關 辦 學 水 平 及 教 育 質 量 的 信 息 應 在 釐 定 可 作 為 合 理 回 報 分 派 的 學 校 年 度 淨 餘 額 百 分 比 前 公 開 披 露 有 關 信 息 及 分 派 合 理 回 報 的 決 定 亦 應 於 作 出 有 關 決 定 起 15 日 內 向 主 管 部 門 備 案 然 而 目 前 中 國 律 並 無 定 釐 定 分 派 合 理 回 報 之 標 準 的 公 式 或 指 引 此 外 對 於 民 辦 學 校 營 辦 教 育 事 業 的 能 力 目 前 中 國 律 或 亦 無 基 於 舉 辦 人 是 否 要 求 合 理 回 報 列 載 任 何 不 同 的 定 或 限 制 我 們 的 學校均選擇成為舉辦人不要求合理回報的民辦學校 於 各 財 政 年 度 結 束 時 各 民 辦 學 校 須 就 建 設 或 維 護 學 校 或 採 購 或 升 級 教 學 設 備 而 分 撥 若 干 款 額 至 發 展 基 金 如 屬 舉 辦 人 要 求 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 該 款 額 不 得 少 於 學 校 年 度 淨 收 益 的 25% 而 倘 屬 舉 辦 人 不 要 求 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 該 款 額 應 為 不 少 於 學 校 淨 資 產 額 年 度 增 幅 如 有 的 25% 舉 辦 人 不 要 求 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 有 權 享 有 與 公 辦 學 校 相 同 的 優 惠 稅 146

7 待 遇 而 適 用 於 舉 辦 人 要 求 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 的 優 惠 稅 待 遇 政 策 應 由 國 務 院 財 政 部 門 稅 務 部 門 及 其 他 行 政 部 門 制 定 然 而 相 關 部 門 迄 今 仍 未 就 此 頒 佈 任 何 民 辦 學 校 舉 辦 人 有 責 任 及 時 向 學 校 出 資 出 資 可 以 實 物 土 地 使 用 權 或 知 識 產 權 等 有 形 或 無形資產形式作出 舉辦人所投入資本成為學校資產 而學校則具有獨立人地位 此外 民 辦 學 校 舉 辦 人 有 權 成 為 學 校 決 策 機 構 的 成 員 如 舉 辦 人 為 個 人 及 控 制 學 校 決 策 機 構 的 組 成 對 學 校 行 使 最 終 控 制 權 具 體 而 言 舉 辦 人 對 民 辦 學 校 的 章 程 文 件 具 有 控 制 權 並 有 權 選 擇 及 置 換 民 辦 學 校 的 決 策 機 構 例 如 學 校 董 事 會 多 數 人 員 從 而 控 制 該 民 辦 學 校 的 業 務及事務 民 辦 教 育 收 費 管 理 暫 行 辦 根據國家發改委 教育部及勞動和社會保障部 現稱為中華人民共和國人力資源和社會保障 部 於 2005 年 3 月 2 日 頒 佈 的 民 辦 教 育 收 費 管 理 暫 行 辦 以 及 中 華 人 民 共 和 國 民 辦 教 育 促 進 實 施 條 例 和 於 2005 年 8 月 1 日 生 效 的 河 南 省 民 辦 學 校 收 費 管 理 暫 行 辦 提 供 學 歷 教 育 的 民 辦 學 校 所 收 取 費 用 的 類 別 及 款 額 應 由 教 育 行 政 部 門 或 勞 動 和 社 會 保 障 部 門 審 核 並 經 政 府 價 格 主 管 部 門 批 准 而 學 校 應 取 得 收 費 許 可 證 提 供 非 學 歷 教 育 的 民 辦 學 校 應 向 政 府 價 格 主 管 部 門 備 案 其 收 費 信 息 並 公 開 披 露 有 關 信 息 倘 學 校 在 未 獲 相 關 政 府 價 格 主 管 部 門 正 式 批 准 或 於 相 關 政 府 價 格 主 管 部 門 作 出 相 關 備 案 而 調 升 學 費 學 校 將 需 退 回 通 過 調 升 而 取 得 的 額 外 學 費 並 需 根 據 相 關 中 國 律 賠 償 導 致 學 生 蒙 受 的 任 何 損 失 然 而 我 們 所 有 學 校 所 在 地 河 南 省 的 政 府 定 價 機 構 於 日 常 管 理 中 實 際 已 棄 用 收 費 許 可 證 因 此 我 們 所 有 學 校 並 無 收 費 許 可 證 但 已 自 政 府 定 價 主 管 機 構 取 得 證 書 證 明 我 們 各 所 學 校 遵 守 有 關 收費的定 根據國家發改 委 與 財 政 部 於 2015 年 1 月 9 日 聯 合 發 佈 的 國 家 發 展 改 革 委 財 政 部 關 於 取 消 收費 許 可 證 制 度 加 強 事 中 事 後 監 管 的 通 知 36 號 函 自 2016 年 1 月 1 日 起 在 全 國 取 消 核 發 收 費 許 可 證 及 收 費 許 可 證 年 審 制 度 根 據 關 於 轉 發 國 家 發 展 改 革 委 財 政 部 關 於 取 消 收 費 許 可 證 制 度 加 強 事 中 事 後 監 管 的 通 知 的 通 知 河 南 省 將 自 2016 年 1 月 1 日 起 取 消 收 費 許 可 證 年 審 制度 不再核發收費許可證 且自 2015 年 4 月 1 日起 所有已核發的收費許可證將自動失效 於 2015 年 6 月 11 日 河 南省 人 民 政府 公佈 河 南省 人 民 政府 關 於 進一 步 深 化價 格 改 革 的意 見 價 格 改 革 意 見 價 格 改 革 意 見 致 力 推 進 河 南 省 公 用 事 業 和 公 益 服 務 價 格 改 革 當 中 147

8 定(i)政 府 放 開 非 全 日 制 研 究 生 教 育 收 費 (ii)政 府 逐 步 放 開 民 辦 學 歷 教 育 收 費 及(iii)取 消 民 辦 幼 兒 園 收 費 備 案 事 項 價 格 改 革 意 見 亦 鼓 勵 社 會 力 量 舉 辦 教 育 事 業 價 格 改 革 意 見 頒 佈 後 我 們 毋 須 再 向 相 關 政 府 部 門 備 案 幼 兒 園 收 費 釐 定 相 關 收 費 的 定 價 靈 活 度 亦 有 提 高 我 們 預 期 可 見 未 來 我 們 其 他 學 校 或 大 學 的 學 費 限 制 亦 將 會 放 寬 收費 根 據 國 家 發 改 委 與 教 育 部 於 2010 年 7 月 23 日 聯 合 頒 佈 的 關 於 範 中 小 學 服 務 性 收 費 和 代 收 費管理有關問題的通知 服務性收費及代收費應向公眾披露 且基於自願及非營利原則繳 納 服 務 性 收 費 指 中 小 學 完 成 常 教 學 後 提 供 學 生 及 家 長 自 願 選 擇 的 的 服 務 所 收 取 的 費 用 代 收 費 指 中 小 學 就 第 三 方 提 供 學 生 或 家 長 自 願 選 擇 的 學 習 及 生 活 便 利 服 務 所 代 為 收 取的費用 有關學校安全及健康保障的 根據於 2015 年 4 月 24 日修訂並於 2015 年 10 月 1 日生效的 中華人民共和國食品安全 學校及 幼 兒 園 等 集 中 用 餐 單 位 應 當 根 據 律 取 得 許 可 證 並 嚴 格 遵 守 律 和 食 品 安 全 標 準 學 校 及 幼 兒 園 僅 可 從 取 得 相 關 食 品 生 產 許 可 的 供 餐 單 位 訂 餐 並 應 當 對 提 供 的 食 品 定 期 查 驗 根 據 2002 年 9 年 20 日 頒 佈 並 於 2002 年 11 月 1 日 生 效 的 學 校 食 堂 與 學 生 集 體 用 餐 衛 生 管 理 定 學校食堂與學生集體用餐衛生管理須(a)堅持預防為主的工作方針 及(b)實行衛生行政 部 門 監 督 指 導 教 育 行 政 部 門 管 理 督 查 及 學 校 具 體 實 施 的 工 作 原 則 學 校 食 堂 應 當 保 持 內 外 環 境 整 潔 嚴 格 監 督 食 品 採 購 流 程 食 堂 從 業 人 員 及 管 理 人 員 必 須 掌 握 有 關 食 品 衛 生 的 基 本 要 求 校 長 負 責 學 校 食 堂 的 食 品 安 全 並 配 備 專 職 或 者 兼 職 的 食 品 衛 生 管 理 人 員 根 據 2006 年 4 月 29 日 頒 佈 的 關 於 加 強 民 辦 學 校 衛 生 防 疫 與 食 品 衛 生 安 全 工 作 的 通 知 民 辦 學校應高度重視並加強學校衛生防疫與食品衛生安全工作 根據 2006 年 6 月 30 日頒佈並於 2006 年 9 月 1 日生效的 中小學幼兒園安全管理辦 學校應嚴格 實 施 學 校 食 堂 與 學 生 集 體 用 餐 衛 生 管 理 定 及 餐 飲 業 和 集 體 用 餐 配 送 單 位 衛 生 範 並 嚴 格 遵 守 衛 生 操 作 守 則 為 確 保 教 師 及 學 生 飲 食 飲 水 的 衛 生 及 安 全 學 校 應(a)建 立 自 指 148

9 定 供 應 商 採 購 食 堂 用 品 的 機 制 (b)建 立 採 購 過 程 中 索 證 及 記 錄 的 機 制 (c)建 立 留 取 食 品 驗 收 及 記 錄 的 機 制 及(d)檢 查 飲 用 水 的 衛 生 及 安 全 根 據 2011 年 8 月 11 日 發 佈 的 關 於 進 一 步 加 強 學 校 食 堂 食 品 安 全 工 作 的 通 知 學 校 食 堂 應 全 面開展食品安全自查 地方各級食品藥品監管部門要在每學期開學前 每年春季及每年秋季 開學前 對學校食堂的食品安全全面加強監督檢查 將學校食堂作為監管重點 強化監督檢 查 全 面 落 實 學 校 食 品 安 全 責 任 制 度 根 據 2015 年 3 月 2 日 頒 佈 並 於 同 日 生 效 的 河 南 省 學 校 食 堂 餐 飲 食 品 安 全 監 督 管 理 辦 學 校 食 堂 應 委 託 管 理 食 堂 受 委 託 經 營 單 位 應 具 有 營 業 執 照 等 相 關 資 質 並 嚴 格 遵 照 食 品 安 全相關律經營管理餐飲服務 根據於 2012 年 10 月 26 日修訂並於 2013 年 1 月生效的 中華人民共和國未成年人保護 學校 幼 兒 園 及 托 兒 所 應 建 立 安 全 制 度 加 強 對 未 成 年 人 的 安 全 教 育 並 採 取 措 施 保 障 其 人 身 安 全 根 據 於 2006 年 6 月 30 日 頒 佈 並 於 2006 年 9 月 1 日 生 效 的 中 小 學 幼 兒 園 安 全 管 理 辦 學 校 應 負 責 安 全 管 理 及 安 全 教 育 建 立 健 全 校 內 各 項 安 全 管 理 制 度 及 安 全 應 急 機 制 將 安 全 教 育 納 入 教 學 內 容 並 對 學 生 開 展 安 全 教 育 根 據 於 1990 年 6 月 4 日 頒 佈 並 於 同 日 生 效 的 學 校 衛 生 工 作 條 例 學 校 應 開 展 衛 生 工 作 衛 生工作的主要任務包括監測學生健康狀況 對學生進行健康教育 培養學生良好的衛生習 慣 改 善 學 校 衛 生 環 境 和 教 學 衛 生 條 件 加 強 對 傳 染 病 學 生 常 見 病 的 預 防 和 治 療 有關義務教育的 根據全國人大於 1986 年 4 月 12 日頒佈 並於 2006 年 6 月 29 日經第十屆全國人大常務委員會及於 2015 年 4 月 24 日 經 第 十 二 屆 全 國 人 大 常 務 委 員 會 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 義 務 教 育 中 國 施 行 九 年 義 務 教 育 包 括 六 年 小 學 及 三 年 初 中 此外 教育部於 2001 年 6 月 8 日頒佈 基礎教育課程改革綱要 試行 並於同日生效 據此 提 供 義 務 教 育 的 學 校 應 遵 循 國 家 地 方 學 校 三 級 課 程 管 理 換 言 之 學 校 必 須 遵 循 國 家 學 科 的 國 家 課 程 標 準 而 地 方 教 育 行 政 部 門 則 有 權 決 定 其 他 學 科 的 課 程 標 準 學 校 亦 可結合本身需要開發適合本校的課程 149

10 有關營辦高中的 教 育 部 已 頒 佈 多 條 有 關 營 辦 高 中 的 主 要 關 於 教 材 選 用 課 程 制 度 及 畢 業 會 考 制 度 根 據 於 2005 年 4 月 26 日 頒 佈 的 教 育 部 辦 公 廳 關 於 做 好 普 通 高 中 新 課 程 實 驗 教 材 選 用 工 作 的 通 知 以 及 2014 年 9 月 30 日 頒 佈 並 生 效 的 中 小 學 教 科 書 選 用 管 理 暫 行 辦 中 小 學 必 需 自 教 育 部 制 定 的 書 目 中 選 用 教 材 省 級 教 育 行 政 部 門 負 責 其 相 關 行 政 管 轄 區 內 的 教 材 選 用 並有權批准省內中小學所使用的課程制度 此外 教育部自 2003 年至 2007 年間印發 教育部關於開展普通高中新課程實驗工作的通知 教育部關於進一步加強普通高中新課程實驗工作的指導意見 教育部辦公廳關於 2006 年 推 進 普 通 高 中 新 課 程 實 驗 工 作 的 通 知 及 教 育 部 辦 公 廳 關 於 2007 年 推 進 普 通 高 中 新 課 程 實 驗 工 作 的 通 知 據 此 教 育 部 於 全 國 範 圍 內 的 高 中 制 定 新 的 課 程 制 度 而 有 關 課 程 制 度 的 施 行 則 主 要 由 省 級 教 育 行 政 部 門 負 責 教 育 部 則 主 要 向 其 地 方 部 門 提 供 指 導 意 見 根 據 教 育 部 的 指 導 意 見 並 經 各 自 省 級 教 育 行 政 部 門 批 准 各 高 中 可 採 用 其 獨 有 的 課 程 制 度 除監督及管理高中所使用的教材及課程制度外 中國政府亦就畢業會考制度給予嚴格指導 根 據 自 1990 年 8 月 20 日 起 生 效 的 國 家 教 委 關 於 在 普 通 高 中 實 行 畢 業 會 考 制 度 的 意 見 畢 業會考制度的意見 畢業會考為省級教育行政部門統一舉行的標準考試 以決定高中畢 業 生 的 學 習 水 平 畢 業 生 在 通 過 有 關 畢 業 會 考 後 方 可 取 得 高 中 文 憑 其 後 教 育 部 於 2000 年 3 月 15 日頒佈 關於普通高中畢業會考制度改革的意見 改革意見 根據改革意見 通 過 統 一 畢 業 會 考 不 再 是 取 得 高 中 文 憑 的 先 決 條 件 經 省 級 教 育 行 政 部 門 批 准 後 高 中 可 選 擇 以 自 己 的 方 式 舉 行 畢 業 考 試 包 括 選 擇 學 科 及 釐 定 會 考 範 圍 有關管理獨立學院及民辦大學的 全國人大常務委員會於 1998 年 8 月 29 日頒佈 中華人民共和國高等教育 高等教育 並 於 2015 年 12 月 27 日 修 訂 高 等 教 育 載 列 中 國 高 等 教 育 體 系 相 關 條 例 包 括 涵 蓋 專 科 教 育 的 學 歷 資 格 教 育 體 系 本 科 教 育 與 研 究 生 課 程 及 非 學 歷 資 格 教 育 體 系 高 等 教 育 訂 明 政 府 制 定 發 展 高 等 教 育 劃 開 辦 高 等 教 育 機 構 及 推 動 高 等 教 育 發 展 的 多 種 形 式 此 外 高 等 教 育 亦 指 出 原 則 上 鼓 勵 企 業 機 構 公 共 組 織 及 個 體 公 民 根 據 中 國 律 開 辦 高 等 教 育 機 構 並 定 設 立 高 等 教 育 機 構 須 滿 足 若 干 基 本 條 件 且 設 立 變 更 或 終 止 高 等 教 150

11 育 機 構 應 根 據 相 關 中 國 律 辦 理 評 估 審 批 確 認 登 記 或 備 案 等 手 續 高 等 教 育 於 2015 年 12 月 27 日修訂 經修訂高等教育 於 2016 年 6 月 1 日生效 經修訂高等教育修 改 原 第 24 條 之 禁 止 任 何 組 織 或 個 人 以 營 利 為 目 的 設 立 或 開 辦 高 等 教 育 機 構 據 此 經 修 訂 高 等 教 育 允 許 以 營 利 為 目 的 設 立 或 開 辦 高 等 教 育 機 構 此 外 經 修 訂 高 等 教 育 允 許 高 等 教 育 機 構 通 過 多 種 渠 道 籌 資 高 等 教 育 機 構 由 創 辦 人 投 資 開 辦 而 受 教 育 者 應 合 理 分 擔成本 根 據 於 2008 年 2 月 22 日 頒 佈 並 於 2008 年 4 月 1 日 生 效 的 獨 立 學 院 設 置 與 管 理 辦 獨 立 學 院 指實施本科及研究生學歷教育的學院及大學與國家機構以外的社會組織或個人合作 利 用 非 國 家 財 政 性 經 費 舉 辦 的 實 施 本 科 學 歷 教 育 的 高 等 教 育 機 構 2009 年 宇 華 投 資 管 理 與 河南理工大學合作創辦獨立學院河南理工大學萬方科技學院 根 據 教 育 部 關 於 十 一 五 期 間 普 通 高 等 學 校 設 置 工 作 的 意 見 獨 立 學 院 轉 為 私 立 高 等 教 育機構應遵從高等教育機構設立程序 中 華 人 民 共 和 國 高 等 教 育 及 普 通 本 科 學 校 設 置 暫 行 定 訂 明 設 立 普 通 本 科 學 校 的 程 序 鄭 州 工 商 學 院 的 轉 設 已 遵 循 此 程 序 河 南 理 工 大 學 萬 方 科 技 學 院 董 事 會 根 據 程 序 要 求 已 向 河 南 省 政 府 及 教 育 部 申 請 轉 設 為 私 立 高 等 教 育 機 構 即 鄭 州 工 商 學 院 且 教 育 部 已 向 河 南 省 政 府 遞 交 有 關 審 批 鄭 州 工 商 學 院 正 申 領 民 辦 學 校 辦 學 許 可 證 及 民 辦 非 企 業 單 位 登 記 證 據 我 們 的 中 國 律 顧 問 告 知 目 前 鄭 州 工 商 學 院 取 得 該 等 許 可 證 並 無 律 障 礙 中 小 學 學 生 赴 境 外 研 學 旅 行 活 動 指 南 試 行 教 育 部 於 2014 年 7 月 14 日 頒 佈 中 小 學 學 生 赴 境 外 研 學 旅 行 活 動 指 南 試 行 境 外 研 學 旅 行活動指南 境外研學旅行活動指南 所稱中小學學生赴境外研學旅行活動 境外研學 旅 行 是 指 根 據 中 小 學 學 生 的 特 點 和 教 育 教 學 需 要 在 學 期 中 或 者 假 期 以 集 體 旅 行 和 集 中 住 宿 方 式 組 織 中 小 學 學 生 到 境 外 學 習 語 言 和 其 他 短 期 課 程 開 展 文 藝 演 出 和 交 流 比 賽 訪 問 友 好 學 校 參 加 夏 冬 令 營 等 開 拓 學 生 視 野 有 益 學 生 成 長 的 活 動 中 小 學 學 生 赴 境 外研學旅行要遵循安全 文明 實效的原則 研學的內容和學習時長不得少於全部行程計劃 的 1/2 舉 辦 者 應 選 擇 合 高 質 量 的 合 作 機 構 並 且 加 強 安 全 教 育 另 外 還 必 須 為 每 組 配 151

12 備 一 名 帶 隊 教 師 舉 辦 者 必 須 遵 守 成 本 核 算 的 定 向 學 生 和 家 長 說 明 其 負 擔 費 的 構 成 並 依 訂 立 合 同 學 校 及 其 工 作 人 員 不 得 從 組 織 學 生 赴 境 外 研 學 旅 行 中 牟 取 經 濟 利 益 我 們的學校未就組織赴境外研學旅行活動收取學生費用 國 家 中 長 期 教 育 改 革 和 發 展 劃 綱 要 年 於 2010 年 7 月 8 日 中國中央政府頒佈 國家中長期教育改革和發展劃綱要 年 首 次 公 佈 政 府 將 實 施 改 革 的 政 策 將 民 辦 教 育 機 構 分 成 營 利 民 辦 教 育 機 構 及 非 營 利 民 辦 教 育 機 構 兩 類 於 2010 年 10 月 24 日 國 務 院 辦 公 廳 印 發 關 於 開 展 國 家 教 育 體 制 改 革 試 點 的 通 知 改 革 試 點 通 知 於 發 出 改 革 試 點 通 知 後 教 育 部 向 國 務 院 提 交 教 育 律 一 攬 子修訂建議草案 送審稿 教育律修訂建議草案 並由國務院制辦公室於 2013 年 9 月 5 日 公 佈 從 而 對 教 育 作 出 修 訂 及 上 述 建 議 修 訂 關於修改四部對內投資的決定 全 國 人 大 常 務 委 員 會 於 2016 年 9 月 3 日 頒 佈 全 國 人 大 常 委 會 關 於 修 改 中 華 人 民 共 和 國 外 資 企 業 等 四 部 律 的 決 定 決 定 並 於 2016 年 10 月 1 日 生 效 決 定 修 改 現 行 外 商 投 資 律體制 現行外商投資律體制由 中華人民共和國外資企業 中華人民共和國中外合 資 經 營 企 業 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 作 經 營 企 業 及 中 華 人 民 共 和 國 台 灣 同 胞 投 資 保 護 四 部 律 組 成 該 決 定 對 中 國 外 商 投 資 律 體 制 有 相 當 改 變 中 國 政 府 並 無 對 其 所 屬 領 域 實 施 特 別 准 入 管 理措施的外商投資的現有審批體系將由新備案取代 根據該決定 設立外商投資企業時 若 中 國 政 府 對 其 所 屬 行 業 並 無 實 施 特 別 准 入 管 理 措 施 或 其 所 屬 行 業 名 列 負 面 清 單 仍 須 獲 得 中 國 內 資 企 業 毋 須 獲 取 的 准 入 許 可 及 其 他 批 文 不 過 國 務 院 或 其 下 屬 機 構 尚 未 公 佈 或 批 准 負 面 清 單 尚 不 確 定 會 否 有 別 於 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 2015 年 修 訂 目 前 限 制 或 禁 止 外 商 投 資 的 行 業 包 括 我 們 所 屬 行 業 中國有關物權的律 根 據 於 2007 年 3 月 16 日 頒 佈 並 於 2007 年 10 月 1 日 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 物 權 物 權 學 校 幼 兒 園 醫 院 等 以 公 益 為 目 的 的 事 業 單 位 社 會 團 體 的 教 育 設 施 醫 療 衛 生 設 施 和 其 他 社 會 公 益 設 施 不 得 抵 押 據 我 們 的 中 國 律 顧 問 告 知 學 校 的 教 育 設 施 不 得 抵 押 根 據 物 權 可 以 轉 讓 的 基 金 份 額 及 股 權 可 以 轉 讓 的 註 冊 商 標 專 用 權 專 利 權 著 作 權 等 知 識 產 權 中 的 財 產 權 應 收 賬 款 及 律 行 政 定 可 以 出 質 的 其 他 財 產 權 利 可 以 152

13 出 質 據 我 們 的 中 國 律 顧 問 告 知 由 於 並 未 有 律 或 行 政 定 舉 辦 人 的 權 利 可 以 出 質 因 此 質 押 民 辦 學 校 舉 辦 人 的 權 利 不 獲 教 育 部 或 民 政 部 接 納 中國有關商標及域名的律 商標 根 據 於 2013 年 8 月 30 日 修 訂 並 自 2014 年 5 月 1 日 起 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 商 標 商 標 註 冊 商 標 是 指 經 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 商 標 局 核 准 註 冊 的 商 標 包 括 商 品 商 標 服 務 商 標 集 體 商 標 及 證 明 商 標 商 標 註 冊 人 享 有 商 標 專 用 權 受 律 保 護 域名 根據中華人民共和國工業和信息化部於 2004 年 11 月 5 日頒佈並自 2004 年 12 月 20 日起生效的 中 國 互 聯 網 絡 域 名 管 理 辦 域 名 是 指 互 聯 網 絡 上 識 別 和 定 位 計 算 機 的 層 次 結 構 式 的 字 符 標 識 與 該 計 算 機 的 互 聯 網 協 議(IP)地 址 相 對 應 域 名 註 冊 服 務 遵 循 先 申 請 先 註 冊 的 原 則 域 名 註 冊 完 成 後 註 冊 人 即 成 為 其 所 註 冊 域 名 的 持 有 者 此 外 持 有 者 應 根 據 有 關 域 名 註 冊 服 務 機 構 設 定 的 期 限 按 時 繳 納 註 冊 域 名 的 運 行 費 用 倘 域 名 持 有 者 未 能 按 定 繳 納 相 應 費 用 則 原 域 名 註 冊 服 務 機 構 將 會 取 消 域 名 並 書 面 通 知 持 有 者 中國有關勞動保障的律 根 據 全 國 人 大 常 務 委 員 會 於 1994 年 7 月 5 日 頒 佈 自 1995 年 1 月 1 日 起 生 效 其 後 於 2009 年 8 月 27 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 勞 動 用 人 單 位 必 須 制 定 全 面 的 管 理 制 度 以 保 障 僱 員 的 權 利 包 括 建 立 完 善 勞 動 安 全 衛 生 制 度 嚴 格 執 行 國 家 勞 動 安 全 衛 生 程 和 標 準 對 勞 動 者 進 行 勞 動 安 全 衛 生 教 育 防 止 勞 動 過 程 中 的 事 故 及 減 少 職 業 危 害 勞 動 安 全 衛 生 設 施 必 須 符 合 有 關 國 家 標 準 用 人 單 位 必 須 為 僱 員 提 供 符 合 國 家 定 的 勞 動 安 全 衛 生 條 件 所 必 需 的 勞 動 防 護 用 品 為 從 事 有 職 業 危 害 作 業 的 勞 動 者 提 供 定 期 健 康 檢 查 從 事 特 種 作 業 的 勞 動 者 必 須 經 過 專 門 培 訓 並 取 得 相 關 資 格 用 人 單 位 應 當 建 立 職 業 培 訓 制 度 按 照 國 家 定 提 取 和 使 用 職 業 培 訓 經 費 根 據 本 單 位 實 際 有 計 劃 地 對 勞 動 者 進 行 職 業培訓 由 全 國 人 大 常 務 委 員 會 於 2007 年 6 月 29 日 頒 佈 2008 年 1 月 1 日 生 效 並 於 2012 年 12 月 28 日 修 訂的 勞動合 同 以 及 於 2008 年 9 月 18 日 頒 佈 並 生 效 的 勞 動 合 同 實 施 條 例 定 了 僱 主與 僱 員 之 間 的 關 係 以 及 勞 動 合 同 條 款 的 具 體 條 文 勞 動 合 同 必 須 以 書 面 形 式 訂 立 經 一 致 協 商 後 僱 主 及 僱 員 可 以 訂 立 固 定 期 限 勞 動 合 同 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 或 以 完 成 一 定 工 作 任 153

14 務 為 期 限 的 勞 動 合 同 經 一 致 協 商 或 滿 足 定 條 件 後 僱 主 可 合 終 止 勞 動 合 同 並 解 僱 其 僱 員 於 勞 動 施 行 前 訂 立 且 在 有 效 期 內 存 續 的 勞 動 合 同 應 繼 續 履 行 根據 社會保險費徵繳暫行條例 工傷保險條例 失業保險條例 及 企業職工生育保險 試 行 辦 中 國 的 企 業 應 向 其 僱 員 提 供 福 利 方 案 包 括 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 保 險 工 傷 保 險 及 基 本 醫 療 保 險 企 業 必 須 在 地 方 社 保 機 構 辦 理 社 保 登 記 並 提 供 社 會 保 險 且 應 為 或 代 表 僱 員 支 付 或 扣 繳 有 關 的 社 會 保 險 費 於 2010 年 10 月 28 日 頒 佈 並 自 2011 年 7 月 1 日 起 生 效 的 社 會 保 險 主 席 令 第 三 十 五 號 納 入 了 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 保 險 工 傷 保 險 及 基 本 醫 療 保 險 的 有 關 條 文 並 就 未 遵 守 社 會 保 險 相 關 律 的 僱 主 的 定義務及責任作出詳細詮釋 根 據 人 力 資 源 和 社 會 保 障 部 於 2011 年 9 月 6 日 頒 佈 並 於 2011 年 10 月 15 日 生 效 的 在 中 國 境 內 就 業的外國人參加社會保險暫行辦 聘用外國人的僱主應根據參加基本養老保險 失 業 保 險 基 本 醫 療 保 險 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 社 會 保 險 費 由 僱 主 及 外 國 僱 員 按 定 分 別 繳 納 根 據 該 等 暫 行 辦 社 會 保 險 管 理 機 構 應 監 督 及 審 查 外 國 僱 員 及 僱 主 是 否 遵 守 律 定 倘 僱 主 並 無 遵 守 支 付 社 會 保 險 費 應 受 社 會 保 險 及 上 文 所 述 相 關 及 則 所定的行政定所限 根 據 於 1999 年 4 月 3 日 頒 佈 和 生 效 並 於 2002 年 3 月 24 日 修 訂 的 住 房 公 積 金 管 理 條 例 僱 主 須 代表其僱員就住房公積金作出供款 僱 主 應 到 住 房 公 積 金 管 理 中 心 辦 理 住 房 公 積 金 繳 存 登 記 僱 主 應 及 時 全 額 繳 存 住 房 公 積 金 供 款 違 反 上 述 條 例 的 任 何 僱 主 將 會 被 處 罰 款 並 被 責 令 限 期 整 改 逾 期 不 辦 理 者 處 人 民 幣 10,000 元 至 人 民 幣 50,000 元 的 罰 款 違 反 本 條 例 定 及 未 能 於 定 期 限 內 足 額 繳 納 住 房 公 積 金 的 公 司 由 住 房 公 積 金 管 理 中 心 責 令 其 限 期 繳 存 逾 期 仍 不 繳 存 的 可 以 申 請 人 民 院強制執行 中國有關稅項的律 所得稅 根據於 2007 年 3 月 16 日頒佈並自 2008 年 1 月 1 日起生效的 中華人民共和國企業所得稅 企 業 所 得 稅 以 及 由 國 務 院 於 2007 年 12 月 6 日 頒 佈 並 於 2008 年 1 月 1 日 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 實 施 條 例 企 業 分 類 為 居 民 企 業 及 非 居 民 企 業 居 民 企 業 包 括 內 資 及 外 商 投 資 企 業 的 所 得 稅 稅 率 自 2008 年 1 月 1 日 起 一 般 為 25% 於 中 國 境 外 成 立 而 其 實 際 管 理 154

15 機構 位於中國境內的企業被視為 居民企業 即就企業所得稅而言 其可作為國內企業對 待 並 無 在 中 國 境 內 設 立 機 構 場 所 的 或 者 在 中 國 境 內 設 立 機 構 場 所 但 收 入 與 該 等 機 構 場 所 並 無 實 際 關 係 的 非 居 民 企 業 應 就 其 來 源 於 中 國 境 內 的 收 入 繳 納 企 業 所 得 稅 稅 率 減 按 10% 根據 財政部國家稅務總局關於教育稅收政策的通知 39 號文 和 財政部 國家稅務總局 關 於 加 強 教 育 勞 務 營 業 稅 徵 收 管 理 有 關 問 題 的 通 知 3 號 文 對 學 校 經 批 准 收 取 並 納 入 財政預算管理的或財政預算外資金專戶管理的收費不徵收企業所得稅 對學校取得的財政 撥 款 從 主 管 部 門 和 上 級 單 位 取 得 的 專 項 補 助 收 入 不 徵 收 企 業 所 得 稅 根 據 民 辦 教 育 促 進 及 其 實 施 條 例 不 要 求 取 得 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 享 受 與 公 辦 學 校 同 等 的 稅 收 優 惠 政 策 而 適 用 於 要 求 取 得 合 理 回 報 的 民 辦 學 校 的 稅 收 優 惠 政 策 則 由 中 國 國 務 院 相 關 行 政 部 門 另 行 制 定 我 們 所 有 學 校 的 舉 辦 人 不 要 求 合 理 回 報 股息分派所得稅 中 國 及 香 港 政 府 於 2006 年 8 月 21 日 訂 立 內 地 和 香 港 特 別 行 政 區 關 於 對 所 得 稅 避 免 雙 重 徵 稅 和 防 止 偷 漏 稅 的 安 排 避 免 雙 重 徵 稅 安 排 根 據 避 免 雙 重 徵 稅 安 排 倘 股 息 受 益 人 為 直 接 擁 有 企 業 至 少 25%股 本 權 益 的 香 港 居 民 企 業 則 所 徵 稅 款 為 分 派 股 息 的 5% 倘 香 港 居 民 持 有 中 國 公 司 25%以 下 股 本 權 益 則 預 扣 稅 稅 率 為 中 國 公 司 向 香 港 居 民 分 派 股 息 的 10% 根據中華人民共和國國家稅務總局 國家稅務總局 於 2009 年 2 月 2 日頒佈並生效的 國家稅 務 總 局 關 於 執 行 稅 收 協 定 股 息 條 款 有 關 問 題 的 通 知 中 國 居 民 公 司 需 要 享 受 稅 收 協 定 定 的 優 惠 稅 率 的 應 同 時 符 合 以 下 條 件 (i)取 得 股 息 的 該 稅 收 居 民 根 據 稅 收 協 定 應 限 於 公 司 (ii)在 該 中 國 居 民 公 司 的 全 部 所 有 者 權 益 和 有 表 決 權 股 份 中 該 稅 收 居 民 直 接 擁 有 的 比 例 應 符 合 定 比 例 及(iii)該 稅 收 居 民 直 接 擁 有 該 中 國 居 民 公 司 的 資 本 比 例 在 取 得 股 息 前 連 續 12 個 月 以 內 任 何 時 候 均 符 合 稅 收 協 定 定 的 比 例 根 據 2015 年 11 月 1 日 生 效 的 非 居 民 納 稅 人 享 受 稅 收 協 定 待 遇 管 理 辦 非 居 民 納 稅 人 符 合 享 受 協 定 待 遇 條 件 的 可 在 納 稅 申 報 時 或 通 過 扣 繳 義 務 人 在 扣 繳 申 報 時 自 行 享 受 協 定 待 遇 並 接 受 稅 務 機 關 的 後 續 管 理 155

16 營業稅 根據國務院於 1993 年 12 月 13 日頒佈並於 1994 年 1 月 1 日生效 其後於 2008 年 11 月 10 日修訂的 營 業 稅 暫 行 條 例 以 及 由 財 政 部 及 國 家 稅 務 總 局 於 1993 年 12 月 25 日 頒 佈 及 生 效 其 後 於 1997 年 5 月 22 日 2008 年 12 月 15 日 及 2011 年 10 月 28 日 修 訂 的 營 業 稅 暫 行 條 例 實 施 細 則 提 供 條 例 定 的 服 務 轉 讓 不 動 產 或 者 無 形 資 產 應 根 據 活 動 按 3%至 20%的 稅 率 徵 收 營 業 稅 根據 39 號文 3 號 文 和 中 華 人 民 共 和 國 營 業 稅 暫 行 條 例 幼 兒 園 以 及 學 校 及 其 他 教 育 機 構 所提供的教育服務應獲豁免營業稅 增值稅 根據國務院於 1993 年 12 月 13 日頒佈並於 1994 年 1 月 1 日生效 其後於 2008 年 11 月 10 日及 2016 年 2 月 6 日 修 訂 的 增 值 稅 暫 行 條 例 以 及 由 財 政 部 於 1993 年 12 月 25 日 頒 佈 並 生 效 其 後 於 2008 年 12 月 15 日及 2011 年 10 月 28 日修訂的 增值稅暫行條例實施細則 所有於中國境內銷售貨物 提 供 加 工 修 理 修 配 服 務 或 者 進 口 貨 物 的 納 稅 人 須 支 付 增 值 稅 此 外 根 據 財 政 部 及 國 家 稅 務 總 局 於 2012 年 1 月 1 日 頒 佈 及 生 效 的 營 業 稅 改 徵 增 值 稅 試 點 方 案 國 家 開 始 逐 步 啟 動 稅 收 改 革 營 業 稅 改 徵 增 值 稅 開 展 了 試 點 但 並 未 在 教 育 諮 詢 服 務 業實施 根據 2016 年 3 月 23 日頒佈並於 2016 年 5 月 1 日生效的 關於全面推開營業稅改徵增值稅 試 點 的 通 知 36 號 文 從 事 學 歷 教 育 的 學 校 所 提 供 的 教 育 服 務 應 豁 免 繳 納 增 值 稅 36 號 文 定 提 供 教 育 服 務 所 得 收 入 豁 免 繳 納 增 值 稅 指 向 參 與 政 府 指 定 入 學 計 劃 的 學 生 提 供 學 歷 教 育 服 務 所 得 收 入 具 體 包 括 經 相 關 政 府 機 構 檢 查 及 批 准 並 按 照 定 原 則 收 取 的 學 費 收 入 住 宿 費 教 材 費 課 本 費 及 考 試 報 名 費 以 及 就 學 校 食 堂 提 供 餐 飲 服 務 所 收 取 的 寄 宿 費 收 入 除 上 述 收 入 外 學 校 以 任 何 名 義 收 取 的 贊 助 費 及 擇 校 費 收 入 須 繳 納 增 值 稅 其他稅務豁免 根 據 39 號 文 及 3 號 文 對 企 業 辦 的 學 校 托 兒 所 及 幼 兒 園 自 用 的 房 產 土 地 免 徵 房 產 稅 城 鎮 土 地 使 用 稅 對 學 校 幼 兒 園 經 批 准 徵 用 的 耕 地 免 徵 耕 地 佔 用 稅 對 縣 級 或 以 上 人 民 政 府 教 育 行 政 主 管 部 門 或 勞 動 行 政 主 管 部 門 審 批 並 頒 發 有 關 辦 學 許 可 證 由 企 業 事 業 組 織 社 會 團 體 或 其 他 社 會 組 織 或 公 民 個 人 利 用 非 國 家 財 政 性 教 育 經 費 面 向 公 眾 創 辦 的 學 校 及 教 育 機 構 其 承 受 的 土 地 房 屋 權 屬 用 於 教 學 的 免 徵 契 稅 156

17 中國公司律 在 中 國 成 立 經 營 和 管 理 企 業 實 體 須 受 中 華 人 民 共 和 國 公 司 中 國 公 司 管 中國公司 於 1993 年 12 月 29 日頒佈並於 1999 年 12 月 25 日 2004 年 8 月 28 日 2005 年 10 月 27 日 及 2013 年 12 月 28 日 修 訂 根 據 中 國 公 司 公 司 一 般 分 為 兩 類 有 限 責 任 公 司 及 股 份 有 限 公 司 中 國 公 司 亦 適 用 於 外 商 投 資 有 限 責 任 公 司 但 倘 有 關 外 商 投 資 的 其 他 相 關 律 另 有 定 則 採 用 其 定 中 國 公 司 的 最 新 修 訂 於 2014 年 3 月 1 日 生 效 據 此 不 再 對 股 東 為 公 司 作 出 全 部 出 資 設 定 期 限 但 其 他 相 關 律 行 政 和 國 務 院 另 有 定 的 情 況 除 外 取 而 代 之 的 是 股 東 只 須 在 組 織 章 程 細 則 中 聲 明 其 認 繳 的 資 本 金 額 此 外 首 次 支 付 公 司 註 冊 資 本 時 已 不 再 受 最 低 金 額 定 而 公 司 的 營 業 執 照 將 不 再 列 出 其 繳 足 資 本 此 外 股 東 對 註 冊 資 本 的 出 資 毋須再經由驗資機構核實 中國外匯律 在 中 國 監 管 外 匯 的 主 要 為 中 華 人 民 共 和 國 外 匯 管 理 條 例 外 匯 管 理 條 例 外 匯 管 理 條 例 於 1996 年 1 月 29 日 由 中 華 人 民 共 和 國 國 務 院 頒 佈 自 1996 年 4 月 1 日 起 生 效 其 後 於 1997 年 1 月 14 日及 2008 年 8 月 5 日修訂 根據該等條例 人民幣一般可為經常項目 如與貿易及 服務有關的外匯交易及股息付款 而自由兌換為外幣 但倘未事先取得國家外匯管理局或其 地 方 分 支 機 構 的 批 准 則 不 可 為 資 本 項 目 如 直 接 投 資 貸 款 或 中 國 境 外 的 證 券 投 資 對 人 民幣進行自由兌換 根 據 外 匯 管 理 條 例 中 國 的 外 商 投 資 企 業 毋 須 經 國 家 外 匯 管 理 局 批 准 即 可 使 用 其 於 指 定 外 匯 銀 行 的 外 匯 賬 戶 透 過 提 供 若 干 證 明 文 件 董 事 會 決 議 納 稅 證 明 等 支 付 股 息 或 透 過 提 供 證 明 有 關 交 易 的 商 業 文 件 為 與 貿 易 及 服 務 相 關 的 外 匯 交 易 付 款 該 等 企 業 亦 獲 准 保 留 外 匯 受 國 家 外 匯 管 理 局 的 上 限 所 限 以 償 還 外 匯 負 債 此 外 涉 及 境 外 直 接 投 資 境 外 證 券 衍 生 產 品 投 資 及 買 賣 的 外 匯 交 易 須 向 國 家 外 匯 管 理 局 或 其 地 方 分 支 機 構 登 記 並 經 相 關 政 府 機 構 如 必 要 批 准 或 備 案 根 據 於 2014 年 7 月 14 日 頒 佈 並 於 同 日 生 效 的 關 於 境 內 居 民 通 過 特 殊 目 的 公 司 境 外 投 融 資 及 返程投資外匯管理有關問題的通知 37 號文 境內居民以其境內外合擁有資產或權益 向 特 殊 目 的 公 司 出 資 前 應 向 國 家 外 匯 管 理 局 地 方 分 支 機 構 辦 理 境 外 投 資 外 匯 登 記 手 續 已 登 記 境 外 特 殊 目 的 公 司 發 生 基 本 信 息 變 更 或 發 生 增 資 減 資 股 權 轉 讓 或 置 換 合 併 或 分 立 等 重 要 事 項 變 更 後 應 及 時 辦 理 更 新 登 記 手 續 特 殊 目 的 公 司 指 境 內 居 民 含 境 內 機構和境內居民個人 以投融資為目的 以其合持有的境內企業資產或權益 或者以其合 持 有 的 境 外 資 產 或 權 益 在 境 外 直 接 設 立 或 間 接 控 制 的 境 外 企 業 返 程 投 資 指 境 內 157

18 居 民 直 接 或 間 接 通 過 特 殊 目 的 公 司 開 展 的 直 接 投 資 活 動 即 通 過 新 設 併 購 等 方 式 在 境 內 設 立 外 商 投 資 企 業 或 項 目 並 取 得 所 有 權 控 制 權 經 營 管 理 權 等 權 益 的 行 為 此 外 根 據 37 號文操作指引附件 審核原則變更為 境內居民個人只須為直接設立或控制的 第一層 特 殊 目 的 公 司 辦 理 登 記 根 據 於 2015 年 2 月 13 日 頒 佈 並 於 2015 年 6 月 1 日 開 始 實 施 的 關 於 進 一 步 簡 化 和 改 進 直 接 投 資 外匯管理政策的通知 13 號文 境內居民首次為設立特殊目的公司或取得特殊目的公司 控 制 權 的 外 匯 登 記 手 續 須 在 合 資 格 銀 行 而 非 當 地 外 匯 局 辦 理 13 號 文 亦 簡 化 了 與 直 接 投 資 外匯相關的若干程序 於 2015 年 3 月 30 日 國 家 外 匯 管 理 局 頒 佈 了 國 家 外 匯 管 理 局 關 於 改 革 外 商 投 資 企 業 外 匯 資 本 金 結 匯 管 理 方 式 的 通 知 19 號 文 自 2015 年 6 月 1 日 起 生 效 根 據 19 號 文 外 商 投 資 企 業 的 外 匯 資 本 金 應 遵 循 外 匯 資 本 金 意 願 結 匯 外 匯 資 本 金 意 願 結 匯 外 匯 資 本 金 意 願 結 匯 是 指 外 商 投 資 企 業 資 本 金 賬 戶 中 經 外 匯 局 辦 理 貨 幣 出 資 權 益 確 認 或 經 銀 行 辦 理 貨 幣 出 資入賬登記 的外匯資本金可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行辦理結匯 外商投資 企 業 外 匯 資 本 金 意 願 外 匯 結 匯 比 例 暫 定 為 100% 外 匯 資 本 金 兌 換 所 得 人 民 幣 將 存 放 在 指 定 賬 戶 倘 外 商 投 資 企 業 需 要 通 過 該 賬 戶 實 施 進 一 步 支 付 其 仍 需 向 銀 行 提 供 證 明 材 料 並 通 過審核程序 此外 19 號文定 外商投資企業資本金的使用應在企業經營範圍內遵循真實 自用原則 外商投資企業資本金及其結匯所得人民幣資金不得用於以下用途 1. 不得直接或間接用於企業經營範圍之外或國家律禁止的支出 2. 除 律 另 有 定 外 不 得 直 接 或 間 接 用 於 證 券 投 資 3. 不 得 直 接 或 間 接 用 於 發 放 人 民 幣 委 託 貸 款 經 營 範 圍 許 可 的 除 外 償 還 企 業 間 借 貸 含 第 三 方 墊 款 以 及 償 還 已 轉 貸 予 第 三 方 的 銀 行 人 民 幣 貸 款 4. 除外商投資房地產企業外 不得直接或間接用於支付購買非自用房地產的相關費用 國家外匯管 理 局 於 2016 年 6 月 9 日 頒 佈 國 家 外 匯 管 理 局 關 於 改 革 和 範 資 本 項 目 結 匯 管 理政 策 的 通 知 16 號 文 並 即 時 生 效 根 據 16 號 文 在 中 國 註 冊 成 立 的 企 業 亦 可 按 意 願 將 外 幣 外 債 兌 換 成 人 民 幣 16 號 文 訂 明 有 關 按 意 願 轉 換 資 本 項 目 包 括 但 不 限 於 外 匯 資 本 及 外 債 項 下 外 匯 的 綜 合 標 準 適 用 於 在 中 國 註 冊 成 立 的 所 有 企 業 16 號 文 重 申 定 轉 自 公 司 外 158

19 幣 資 本 的 人 民 幣 不 得 直 接 或 間 接 用 於 企 業 經 營 範 圍 之 外 或 國 家 律 禁 止 的 支 出 亦 不 得用於向非關聯企業發放貸款 由 於 16 號 文 剛 剛 發 佈 且 國 家 外 匯 管 理 局 尚 未 就 其 詮 釋 或 實 行 情 況 作 出 詳 細 指 引 因 此 尚 不明確將如何詮釋及實行該等則 關於境外控股公司向中國實體發放貸款及直接投資的定 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 於 1997 年 9 月 24 日 頒 佈 的 外 債 統 計 監 測 實 施 細 則 及 國 家 外 匯 管 理 局 國 家 發 改 委 及 財 政 部 頒 佈 於 2003 年 3 月 1 日 生 效 的 外 債 管 理 暫 行 辦 外 企 向 中 國 附 屬 公 司 據 此 屬 外 資 企 業 發 放 的 貸 款 視 為 外 債 有 關 貸 款 須 向 國 家 外 匯 管 理 局 當 地 分 局 辦 理 登 記 手 續 根 據 有 關 條 文 該 等 外 資 企 業 須 於 訂 立 外 債 貸 款 協 議 後 15 日 內 向 國 家 外 匯 管 理 局 當 地 分 局 提 交 登 記 申 請 而 國 家 外 匯 管 理 局 當 地 分 局 須 於 收 到 全 部 申 請 材 料 後 20 個 工 作 日 內 完 成 登 記 此 外 外 資 企 業 舉 借 的 中 長 期 外 債 累 計 金 額 和 短 期 外 債 餘 額 之 和 限 於 外 商 投 資 企 業 的 總 投 資 和 註 冊 資 本 之 間 的 差 額 以 內 外 資 企 業 的 總 投 資 為 經 商 務 部 或 其 當 地 部 門 批 准 可 用 於 經 營 外 資 企 業 的 總 資 金 且 經 商 務 部 或 其 當 地 部 門 批 准 後 可 作 增 減 外 資 企 業 的註冊資本為經商務部或其當地部門審批且在國家工商行政管理總局或其當地分局辦理登 記 手 續 後 其 外 國 控 股 公 司 或 擁 有 人 認 繳 的 外 資 企 業 出 資 總 額 根 據 有 關 外 商 投 資 企 業 的 適 用 中 國 外 國 控 股 公 司 僅 可 於 獲 得 商 務 部 或 其 當 地 部 門 審 批 後 向 其 中 國 附 屬 公 司 視 為 外 資 企 業 注 資 商 務 部 或 其 當 地 部 門 審 批 該 等 注 資 時 會 審 查 每 間 審 核 中 的 外 商 投 資 企 業 的 經 營 範 圍 確 保 符 合 外 商 投 資 目 錄 目 錄 將 中 國 的 產 業 分 為 三 類 鼓 勵 外 商 投 資 產 業 限 制 外 商 投 資 產 業 及 禁 止 外 商 投 資 產 業 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 外 商 獨 資 企 業 及 河 南 漢 唐 均 為 外 資 企 業 不 從 事 外 商 投 資 目 錄 所 列 任 何 禁 止 或限制業務及均無產生外債 關 於 外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 的 定 2009 年 修 訂 根 據 關 於 外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 的 定 2009 年 修 訂 併 購 定 在 實 施 以 下 併 購時 外商投資者須獲得必要的批准 (i)外國投資者購買境內非外商投資企業的股權 或透 過 境 內 公 司 增 資 認 購 其 新 股 權 使 該 境 內 公 司 變 更 設 立 為 外 商 投 資 企 業 或(ii)外 國 投 資 者 設 立 外 商 投 資 企 業 並 通 過 該 企 業 購 買 境 內 企 業 資 產 且 運 營 該 資 產 或 外 國 投 資 者 購 買 境 內 企 業 資 產 並 以 該 資 產 投 資 設 立 外 商 投 資 企 業 根 據 併 購 定 第 11 條 境 內 公 司 企 業 或 自 然 人 以 其 在 境 外 設 立 或 控 制 的 公 司 名 義 併 購 與 其 有 關 聯 關 係 的 境 內 的 公 司 應 報 商務部審批 159