股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中材国际 中国中材国际工程股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人宋寿顺 主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邢万里 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016 年 3 月 23 日, 经本公司第五届董事会第十二次会议决议, 本公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 以现有总股本 1,169,505,285 股为基数, 每 10 股派现金 1.71 元 ( 含税 ), 同时每 10 股送 1 股 资本公积金转增 4 股 2015 年末可供股东分配的利润 328,006, 元, 派发现金红利 199,985,403.74( 含税 ), 送红股 116,950,529 股, 资本公积转增 467,802,114 股, 剩余未分配利润 11,070, 元转入下次分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成对投资者的实质性承诺, 请广大投资者注意投资风险 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险 市场风险等, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析之 可能面对的风险 部分内容 1 / 144

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 144

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司或中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 本集团 指 中国中材国际工程股份有限公司及全资 控股企业 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 EPC 指 EPC 是英文 Engineering ( 工程设计 )Procurement ( 采购 ) Construction ( 施工 ) 的缩写 即按照合同约定, 承担工程项目的设计 采购 施工 试运行服务等工作, 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责, 与工程总承包含义相似 PAC 指 PAC 是英文 Provisional Acceptance Certificate 的缩 写, 即临时验收证书 FAC 指 FAC 是英文 Final Acceptance Certificate 的缩写, 即 最终验收证书 BT 指 BT 是英文 Build( 建设 ) 和 Transfer( 移交 ) 缩写形式, 意即 建设 -- 移交, 是项目建设的一种融资模式 指一个项目的运作通过项目公司总承包, 融资 建设验收合格后移交给业主, 业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 BOT 指 BOT 是英文 Build( 建设 )-Operate( 经营 )-transfer( 转让 ) 的缩写, 直译为 建设 - 经营 - 转让, 也是项目融资建设的一种方式 BOOT 指 BOOT 是英文 Build( 建设 ) Own( 拥有 ) Operate( 经营 ) Transfer( 转让 ) 的缩写, 直译为建设 拥有 经营 转让, 是 BOT 演变的一种投资方式 PPP 指 PPP 是英文 Public-Private-Partnership 的缩写, 即公私合作模式, 是公共基础设施中的一种项目融资模式 一带一路 指 One Belt And One Road, 简称 OBAOR; 或 One Belt One Road, 简称 OBOR; 或 Belt And Road 简称,BAR, 是 丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 的简称 3 / 144

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国中材国际工程股份有限公司中材国际 Sinoma International Engineering Co.,Ltd Sinoma-int 宋寿顺 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室 ( 法律事务部 ) 电话 传真 电子信箱 @sinoma.com.cn @sinoma.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @sinoma.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市朝阳区望京北路 16 号公司董事会办公室 ( 法律事务部 ) 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中材国际 六 其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 内 ) 座 9 层 签字会计师姓名 詹军 丁慧春 报告期内履行持续督导职责的 名称 西南证券股份有限公司 4 / 144

5 财务顾问 办公地址 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 签字的财务顾问 汪子文 陈盛军 主办人姓名 持续督导的期间 2015 年 11 月至 2016 年 12 月 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2015 年 2014 年 上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 22,596,227, ,864,772, ,731,568, 归属于上市公司股东的净利润 664,275, ,336, ,187, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 485,178, ,327, ,540, 经营活动产生的现 1,965,217, ,399,014, ,514, 金流量净额 2015 年末 2014 年末 本期末比上年同期末 2013 年末 增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 6,445,828, ,442,515, ,262,129, 总资产 28,535,131, ,101,725, ,925,666, 期末总股本 1,169,505, ,093,297, ,093,297, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 9.56 个 1.97 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 7.23 个百分点 / 144

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 4,538,105, ,847,289, ,921,501, ,289,330, 归属于上市公司股东的 117,517, ,870, ,914, ,972, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 109,141, ,001, ,759, ,275, 性损益后的净利润 经营活动产 生的现金流量净额 -766,747, ,152, ,020,413, ,095,399, 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 6,038, ,423, ,713, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常 35,173, ,101, ,097, 经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 债务重组损益 13,596, , ,445, 除同公司正常经营业务相关的有效套期 -6,826, ,964, ,817, 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易 性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 及处置交易性金融资产 交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 6 / 144

7 单独进行减值测试的应收款项减值准备 112,782, 转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -603, ,242, ,969, 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,587, 少数股东权益影响额 -749, ,329, ,016, 所得税影响额 -4,902, ,833, ,300, 合计 179,096, ,009, ,728, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且 18,417, ,417, ,227, 其变动计入当期损益的金融资产 可供出售金融资产 18,341, ,597, ,255, , 衍生金融负债 1,690, ,142, ,451, ,608, 合计 20,032, ,156, ,124, , 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务和经营模式报告期, 公司主营业务和经营模式没有发生重大变化 公司主营业务是水泥技术装备及工程服务, 包括水泥生产线的工程设计 土建工程 设备制造与采购 机电设备安装 生产线调试 备品备件与运营维护等 公司主要通过 EPC/EP 方式承接大型干法水泥生产线建设和技改等项目, 以 EPC/EP 为载体带动研发设计 施工安装 装备制造和采购业务走出去, 是目前全球水泥技术装备工程业最大的总承包商 依托水泥工程技术装备主业, 公司致力于向节能环保 多元化工程 境外水泥投资等新产业领域拓展 节能环保方面, 公司除涉足除尘 脱硫 脱硝 水泥窑协同处置固废 节能环保热工窑炉等节能环保业务外, 报告期内, 公司通过并购安徽节源环保科技有限公司, 新增节能环保综合服务业务, 拓宽公司在节能环保领域的业务范围, 进一步完善节能环保综合服务产业链 多元化工程业务方面, 公司在电力 矿业 建材等工业工程领域及基础设施工程 民用工程领域进行市场拓展, 从而推进公司由专业工程服务商向综合工程服务商转型 ( 二 ) 行业情况说明 1. 水泥技术装备工程产业近年来国内水泥产能总体上供大于求 据中国水泥协会统计,2015 年全国水泥产能利用率低至 67%, 较上一年下降幅度达 5 个百分点, 新增熟料产能已连续三年呈递减走势, 相应国内水泥装备工程市场严重滑坡 根据国内水泥产业政策 市场情况, 预计未来较长一段时间内, 国内市 7 / 144

8 场的新增水泥生产线需求不会有明显好转, 但备品备件和技术改造市场将具有一定的空间 报告期, 公司的国内新签合同额同比出现了较大的降幅 从国际市场看, 新兴经济体国家与相对落后国家和地区由于基础设施建设的需要, 部分区域和国家水泥需求仍比较旺盛 全球新兴市场, 如印度 俄罗斯 巴西, 以及北非 中东 南美 东南亚等地区的表现要好于成熟市场, 中长期看, 随着经济的发展, 这些区域的市场需求较为活跃, 预计未来 2-3 年全球 ( 除中国 ) 水泥需求增长率在 3% 至 5% 区间 报告期, 公司境外新签合同额取得较大增长, 保持了公司的行业优势地位 公司主业虽然面临市场竞争激烈和复杂多变的政治 经济形势, 但公司在保障现有主业稳定发展的同时, 在有限多元发展战略指引下, 有效拓展海外投资机会, 积极拓展主营业务范围, 全力拓展新的盈利增长点 2. 节能环保产业根据国务院发布的 十二五 节能环保产业发展规划 设定的目标, 我国节能环保产业产值年均增长 15% 以上 2015 年, 节能环保产业总产值为 4.55 万亿元, 与上年相比增长 16.4%, 细分领域中, 节能产业 环保产业增速迅猛, 年增长率均超过了 20%, 市场空间广阔 随着我国环境监管力度加大, 以及在环境保护和资源节约方面相关法律法规 标准 政策的驱动, 我国环境保护相关产业将继续保持快速发展态势 报告期, 公司根据节能环保产业战略规划, 在稳步推进现有节能环保业务的发展的基础上, 完成了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司 100% 股权的工作, 为节能环保业务的发展再添助力 公司未来将在依托传统的节能环保业务资源的同时, 充分发挥安徽节源的市场开拓能力 资源整合能力 项目运营能力, 实现环保业务的战略协同发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司完成德国 HAZEMAG 公司收购及通过向徐席东 张锡铭 姜桂荣等发行股份完成安徽节源 100% 股权收购, 该事项导致公司合并范围增加, 对公司可供出售金融资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 商誉 股本 资本公积等科目有较大影响 详见第四节管理层讨论与分析 - 资产 负债情况分析 其中 : 境外子公司资产 134, 万元 ( 单位 : 万元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 4.71% ( 不含因实施工程项目而设立的具有项目部性质的境外项目公司 ) 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 全产业链优势公司作为国际水泥技术装备工程市场唯一具有完整产业链的大型国际化业务体 国内 30 多亿吨水泥熟料产能的技术支持者, 拥有从水泥工程技术研发, 到工程设计 专业装备制造 建设安装 生产线调试 生产线维护和运营管理等资源的完整产业链, 通过有效整合境内外市场和资源, 实施全球化资源配置, 为客户提供一揽子的综合解决方案, 较好地满足了客户需求 ( 二 ) 国际经营优势作为全球建材业最具影响力的装备工程公司之一, 公司持续深化国际化战略, 自上世纪九十年代开始进入国际市场以来, 承建了覆盖水泥工程 节能环保 矿业和电力等多业务领域的 150 余个海外 EP 和 EPC 项目, 遍布世界 70 多个国家和地区,90% 以上的新签合同额来自海外 公司在实施大量工程业绩的基础上, 积累了丰富的项目管理和项目建设经验, 具有全球最强的集群项目实施能力, 与国际主要竞争对手相比, 公司在成本和工期 综合服务能力方面具有比较优势,SINOMA 品牌美誉度得到广泛认可, 是全球建材技术装备工程业的长期领跑者 ( 三 ) 技术领先优势 8 / 144

9 公司坚持技术领先, 不断优化完善科研体系, 整合研发资源, 设立中材研究总院, 研发人员分布在水泥热工 粉磨 破碎 物化 装备 环保等专业技术领域, 通过自主研发 技术合作 并购实现与国际前沿技术的深度接轨, 形成了覆盖水泥工艺技术及装备 资源综合利用 能源节约和环境保护等领域的具有自主知识产权的专有技术体系 ( 四 ) 融资能力优势公司作为国务院国资委所属中材集团旗下的上市公司, 具有多渠道的融资资源和相对低廉的融资成本, 公司与主要的商业银行 政策性金融 保险机构保持密切的工作联系, 并可通过资本市场运用股权 债权等多种渠道进行融资, 解决公司资金需求, 支持公司业务发展 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析在世界经济不确定性依然存在 国内经济增速放缓 水泥行业产能过剩 水泥技术装备工程市场竞争激烈的背景下, 公司积极应对困难与挑战, 加大市场开拓力度, 着力推进业务结构调整和运营质量提升 ( 一 ) 新签合同稳中有升, 市场地位持续巩固报告期内, 公司紧跟国家 一带一路 战略部署, 稳抓传统优势市场, 积极开拓新兴市场, 全年新签合同 315 亿元, 同比提高 15% 其中, 海外合同 285 亿元, 同比提高 31%, 占公司新签合同额 91% 全年在非洲 中东 东南亚 中亚 南亚 西欧等地区新签海外水泥生产线 21 条, 粉磨站项目 7 个, 水泥技术装备及工程服务主业海外市场占有率连续八年保持领先 ( 二 ) 精细管理水平提高, 项目履约能力增强通过开展工程项目全面对标, 加强工程项目预算管理, 强化全过程的成本管控, 报告期内, 水泥技术装备及工程服务主业毛利率实现 10.6%, 自 2011 年以来持续下滑的趋势首次得以扭转 报告期内, 公司在建 EPC EP 项目 109 个, 安装项目 42 个, 设计项目 329 个, 获得 PAC 证书 14 个,FAC 证书 3 个 埃及 NAHDA 项目荣获中国勘察协会颁发的工程总承包金钥匙奖 ; 俄罗斯 SCP 和印度 CHI 项目获得建材行业总包项目一等奖 ; 保加利亚代夫尼亚水泥厂项目获得保加利亚年度最佳投资奖 面对国内外水泥装备需求萎缩的现状, 公司一方面加大低效无效资产清理力度, 另一方面积极探索设备本土化采购和制造, 试行了售后服务驻场制 ( 三 ) 提高战略转型认识, 加快推进转型升级低碳环保业务方面, 科研产业化成果初显, 初步具备产业规模 报告期内新签 8 个固体废弃物 工业危险废弃物及污泥处置项目, 总计 1.73 亿元 公司通过资本市场实现了对安徽节源的股权收购, 建立起公司在低碳环保业务领域的新平台 ; 多元化工程业务有所突破, 积极开拓物流 矿业 电力 基础设施 民用建筑等领域, 本年新签矿山运营合同 供水合同 变电站合同总计 6.58 亿元 ; 客户服务方面, 进一步提高生产运营服务能力, 大力拓展备品备件业务, 在国际市场上试行了 售后技术支持驻厂制 业务模式, 新增合同额明显增加 报告期内共签订客户服务类合同 10.2 亿元, 其中, 保产合同约 5 亿元, 备品备件合同 5.24 亿元 ( 四 ) 整合科技研发资源, 科研成果效益显现报告期内, 公司整合了研发资源, 成立了中材国际研究总院, 充分发挥协同效应 ; 加大前瞻性 创新性项目的研发力度, 在应用技术研究以及产业化等方面取得了一定的成绩, 全年共开展科研开发项目共 146 项, 正在执行的国家级科研项目 6 项, 申请专利 68 项, 获得专利授权 54 项, 为支撑公司转型升级和可持续发展提供了技术保障 ( 五 ) 深化改革稳步推进, 整合资源协同发展 9 / 144

10 报告期内, 公司着眼于顶层设计, 进一步优化内部资源配置, 全面推进基础管理 一是明确总部职能定位, 调整总部机构设置, 完善顶层设计, 有效提升了公司的决策效率和执行效率 ; 二是工程板块与装备业务完成了一体化的深度整合, 实现协同发展 ; 三是加强了对低效无效资产的处置力度, 光伏公司 扬州中材等 13 家低效无效企业已经完成或正在进行处置, 为公司集中精力发展战略主业创造了条件 ; 四是境外并购项目整合效应初步显现, 印度 LNVT 公司实现了本土化运营, 以 HAZEMAG 为主体的矿业装备全球资源配置业务组织模式正在形成, 基本实现了市场渠道 品牌技术 研发能力的有机结合 ; 五是通过全面推进制度建设和流程建设, 切实提高公司治理的效率和能力, 荣获上市公司金圆桌 董事会建设特别贡献奖 二 报告期内主要经营情况 在世界经济不确定性依然存在 国内经济增速放缓 建材行业产能过剩 全行业经济效益持续下滑的背景下, 公司在董事会领导下积极应对困难与挑战, 加大市场开拓力度, 着力推进业务结构调整和运营质量提升, 全年实现营业收入约 226 亿元, 归属于上市公司股东的净利润约 6.6 亿元, 比上年同期增长约 348%, 经营活动产生的现金流量净额约 20 亿, 比上年同期增长约 41%, 每股收益 0.6 元 / 股, 比上年同期增长约 329%, 全面完成全年预算目标 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 22,596,227, ,864,772, 营业成本 20,157,928, ,443,222, 销售费用 281,870, ,272, 管理费用 1,331,380, ,293,797, 财务费用 -64,873, ,491, 经营活动产生的现金流量净额 1,965,217, ,399,014, 投资活动产生的现金流量净额 -425,307, ,771, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 266,672, ,701, 研发支出 317,677, ,199, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业水泥技术 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利比上年增比上年增上年增减率 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 22,518,128, ,131,318, 增加 0.14 个百分点 10 / 144

11 装备 及工 程服 务 主营业务分产品情况 营业收入营业成本毛利率比分产毛利营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减品率 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 水泥生产线土建与安装 9,706,662, ,370,948, 减少 0.47 个百分点 机械设备制造与销售 12,321,309, ,433,100, 增加 0.98 个百分点 设计及技术转让监理 204,611, ,819, 减少 个百分点 生产运营管理 285,544, ,451, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入营业成本毛利率比分地毛利营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减区率 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 境内 3,877,446, ,388,462, 增加 0.82 个百分点 境外 18,640,681, ,742,856, 增加 0.16 个百分点 (2). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成本 上年同期金额 上年同期占总 本期金额较上 11 / 144

12 水泥技术 装备及工 程服务 材料设备人工设计成本等 比例 (%) 成本比例 (%) 年同期变动比例 (%) 20,131,318, ,425,501, 费用 报告期内管理费用 销售费用同比增加主要是本期德国 HAZEMAG 公司纳入合并范围所致 报告期内财务费用为收益 6487 万元, 较去年变动较大主要是本期汇兑收益增加 ( 去年同期因 海外现场项目财务并帐形成较大的汇兑损失 ) 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 317,677, 研发投入合计 317,677, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.41 公司研发人员的数量 1,956 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 1,965,217, ,399,014, 投资活动产生的现金流量净额 -425,307, ,771, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 266,672, ,701, 说明 : 本期经营活动产生的现金流量净额增加主要是工程收款增加 ; 本期投资活动产生的现金流量净额为负数主要是本期收购德国 HAZEMAG 公司支付股权收购款 及参股葛洲坝中材洁新 ( 武汉 ) 科技有限公司 ; 本期筹资活动产生的现金流量净额较去年减少主要是本期偿还借款较多所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 12 / 144

13 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期情况总资产上期期末数总资产末变动比例说明的比例的比例 (%) (%) (%) 货币资金 8,920,135, ,574,281, 注 1 应收票据 402,946, ,407, 注 2 可供出售 97,146, ,131, 注 3 金融资产 长期股权 32,383, ,633, 注 4 投资 投资性房 168,737, ,877, 注 5 地产 在建工程 190,530, ,732, 注 6 商誉 1,169,003, ,811, , 注 7 长期待摊 152,377, ,743, 注 8 费用 递延所得 278,936, ,230, 注 9 税资产 应付利息 13,262, ,180, 注 10 一年内到 898,910, ,000, 注 11 期的非流动负债 其他流动 1,562,822, ,607,489, 注 12 负债 长期借款 642,568, ,620, 注 13 长期应付 389,115, ,898, 注 14 款 长期应付 45,499, ,365, 注 15 职工薪酬 递延所得 157,235, ,784, 注 16 税负债 资本公积 1,493,414, ,732, 注 17 其他综合 -111,334, ,763, 注 18 收益 少数股东 348,361, ,527, 注 19 权益 其他说明 注 1 货币资金增加主要是工程项目收款增加所致 ; 13 / 144

14 注 2 应收票据的减少主要是本期票据到期承兑所致; 注 3 可供出售金融资产的减少主要是完成德国 HAZEMAG 公司股权收购, 不再使用可供出售金融资产核算所致 ; 注 4 长期股权投资的增加主要是本期新增对葛洲坝中材洁新( 武汉 ) 科技有限公司的投资所致 ; 注 5 投资性房地产的增加主要是本公司将无形资产- 土地使用权转为投资性房地产核算所致 ; 注 6 在建工程的增加主要是本期完成安徽节源股权收购其在建工程项目增加所致; 注 7 商誉的增加主要是收购德国 HAZEMAG 公司及安徽节源公司合并成本大于在购买日享有的可辨认净资产公允价值所致 ; 注 8 长期待摊费用的增加主要是本期子公司长期待摊的项目代理费用增加; 注 9 递延所得税资产的增加主要是完成德国 HAZEMAG 公司股权收购其递延所得税项目增加所致 ; 注 10 应付利息的减少主要是子公司本期偿还到期的借款利息所致; 注 11 一年内到期的非流动负债的增加主要是子公司期末一年内到期的长期借款增加所致 ; 注 12 其他流动负债的减少主要是工程项目根据建造合同准则进行会计核算, 期末工程结算大于工程施工的金额减少所致 ; 注 13 长期借款的减少主要是子公司将一年内到期的长期借款重分类减少所致; 注 14 长期应付款的增加主要是子公司长期应付项目代理费增加所致; 注 15 长期应付职工薪酬的增加主要是增加了德国 HAZEMAG 公司设定受益计划的薪酬 ; 注 16 递延所得税负债的增加主要是完成德国 HAZEMAG 公司股权收购评估增值确认递延所得税负债所致 ; 注 17 资本公积的增加主要是本期发行股份收购安徽节源公司形成资本溢价及收到中央国有资本经营预算拨款所致 ; 注 18 其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额变动所致; 注 19 少数股东权益的增加主要是德国 HAZEMAG 公司纳入合并范围其对应的少数股东的股权 ( 四 ) 行业经营性信息分析公司是江苏省高新技术企业, 拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术及完整的水泥装备 工程产业链, 具有工程设计 工程咨询及对外承包工程经营资格等多项高级别系统完整的企业资质 ( 格 ), 并先后通过了 I SO9000 质量管理体系的认证 ISO14000 环境管理认证 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证, 是建设部推广以工程设计单位为龙头进行工程总承包的首批试点单位之一, 也是我国水泥行业最早开展工程总承包业务产的企业之一, 具有百余条大型干法水泥生产线建设经验 公司持续贯彻 以人为本 的理念, 安全生产管理制度运行良好, 全年未发生安全生产死亡事故 公司成立以来坚持科技创新, 研制开发并储备了大量的具有国际水准的水泥专业装备 节能装备 环保设备 自动化控制装备技术 面对国内外水泥装备需求萎缩的现状, 公司坚持市场导向, 不断优化组织结构和资源配置, 积极发展装备智能制造 在节能环保产业方面, 公司相关业务主体拥有环境工程 ( 大气污染防治 固体废物处理处置工程 物理污染防治工程 水污染防治工程 ) 专项设计 生态建设和环境工程咨询等相关企业资质 ( 格 ), 公司通过研发产业化 投资并购, 全面介入到大气 固废 土壤 工业节能等节能环保领域 14 / 144

15 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期, 公司通过投资 收购 增资 发行股份购买资产等多种形式, 在水泥技术装备工程主业和工程多元化 节能环保等领域继续开展股权投资, 公司对外股权投资额为 149,615.6 万元, 与上年同比增长 105,849.6 万元, 增幅 % (1) 重大的股权投资报告期, 根据 关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2289 号 ), 公司通过定向发行股份购买安徽节源环保科技有限公司 100% 股权, 交易对价为 100,747 万元 安徽节源环保科技有限公司的主要业务为节能环保综合服务, 通过本次收购公司进一步完善了节能环保业务布局和产业链条 该项目的预计收益和当期利润实现情况参见本报告第五节重大事项中承诺事项履行情况 报告期, 公司以自有资金和银行融资共计 5200 万欧元, 完成并购德国 Hazemag 的第二期交易安排, 两期交割完成后共计持有 Hazemag59.09% 股权, 实现对 Hazemag 的控股 该公司主要从事矿业破碎 分选 掘进等装备制造 销售业务, 本次并购有助于公司向矿山机械装备工程业务领域的延伸 该项目当期利润具体实现情况参见本报告中主要控股参股公司分析 (2) 重大的非股权投资报告期, 公司无重大非股权投资 河南中材环保高端环保装备产业化基地项目 ( 一期 ) 已于报告期内正式开工建设, 目前项目正在进行一联厂房 办公楼等的基础施工工作 ; 苏州伊拉克钢结构制造厂项目已于 2015 年底基本完工 (3) 以公允价值计量的金融资产公司对持有的其他上市公司法人股份采用公允价值计量, 报告期的情况为 : 持有交通银行法人股, 期初持有 520,104 股, 期末持有 520,104 股, 本年末按照 2015 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值 ; 公司之三级子公司中材 ( 天津 ) 重型机械有限公司持有中材节能法人股, 期初持有 1,140,000 股, 本期每股送红股 0.3 股, 每股资本公积转增股本 0.2 股, 转增后期末持有 1,710,000 股, 本年末按照 2015 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值 公司之二级子公司本期持有货币型基金, 本年末按照 2015 年度最后一个工作日的价值计算公允价值为 15,561, 元 公司本期从事远期结 售汇业务, 年末按公允价值变动确认交易性金融资产 2,856, 元, 交易性金融负债 9,142, 元 ( 六 ) 重大资产和股权出售 不适用 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 币种 : 人民币 公司名称 公司类 型 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产净资产营业收入净利润 15 / 144

16 中材装备集团有限公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司中材建设有限公司中国中材东方国际贸易有限公司苏州中材建设有限公司浙江中材工程设计研究院有限公司天津水泥工业设计研究院有限公司德国 HAZEMAG 公司 全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司 水泥装备制造与销售 23, , , , , 工程承包 6, , , , , 工程承包 7, , , , , 贸易物 流 工程 5,000 36, , , , 承包 工程承包 5, , , , , 工程承包 , , , , 工程承包 10, , , , , 装备制造 4,688 84, , , , 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从国内形势看, 受水泥行业国内产能严重过剩, 市场整体供大于求影响, 预计国内水泥技术装备工程市场的新建项目未来难以出现正增长 但是, 随着水泥行业的结构调整和转型升级, 水泥工程技术装备市场的备品备件 技术改造业务将有一定的增长空间 ; 同时随着我国经济的结构性改革 供给侧改革 国资国企改革的逐步深化, 将给公司发展带来新的机遇 从国际形势看, 一方面, 随着国内各种类型企业开始涉足海外水泥工程业务, 国际上传统竞争对手改变竞争策略, 国际水泥工程市场竞争更加激烈 ; 另一方面, 中国政府鼓励企业 走出去, 加大了对 走出去 重点项目的统筹协调 政策支持和服务保障力度, 一带一路 涉及的多个新兴经济体经济发展迅速, 给公司国际化经营提供了较好的政策环境 从节能环保行业看, 由于节能环保产业尚处于快速发展阶段, 行业内企业众多, 市场集中度较低, 且绝大多数企业属于中小型企业, 尚未形成某一领域绝对垄断的优势企业 根据相关报告, 预计未来我国节能环保产业在较长时间内仍将保持 15%-20% 的增长速度, 到 2020 年节能环保产业产值规模将超过 10 万亿元, 公司进入的节能环保产业面临前所未有的发展机遇, 公司在节能环保领域大有可为 综上,2016 年仍然是机遇与挑战并存 公司将努力保持传统业务市场优势, 积极扩展新业务市场, 突出海外市场优先策略, 提高各类项目质量和效益, 强化管理创新 商业模式创新 16 / 144

17 ( 二 ) 公司发展战略 十三五 期间, 公司业务发展的总体目标为 : 努力建设成为集工程技术服务 水泥投资 节能环保等业务为一体的市场引领者 资源整合者 价值创造者, 成为具有持续创新能力 核心竞争优势明显的国际一流企业 到 2020 年, 公司传统水泥工程主业发展水平明显提升, 新产业实现较快发展, 产业结构健康, 公司可持续发展能力增强, 国际化程度和发展的科技含量提升, 拥有科学的现代企业治理 管理体系, 盈利能力明显提高 1. 水泥技术装备工程业大力拓展海外水泥技术装备工程 EPC 业务, 保持稳定发展 ; 积极推进国内外水泥生产线备品备件和技术改造业务 ; 有效压缩水泥装备制造低效无效产能 2. 海外水泥投资业务充分利用海外水泥工程市场信息, 在局势稳定 市场潜在需求旺盛 与关联方不构成竞争的地区, 选取投资回报率高的项目, 联合当地知名水泥生产商, 与有竞争力的社会资本进行战略合作, 采取项目投资 股权收购或 BT/BOT/BOOT 等模式, 在带动技术装备走出去的同时, 使海外水泥投资业务成为公司盈利新的增长点, 到 2020 年, 此部分业务利润占比接近 1/3 3. 低碳环保产业重点围绕大气污染治理 固体废弃物处置 污水污泥处置 土壤修复 清洁能源等环保领域及工业节能 区域能源管理等节能领域, 以合同环境服务 合同能源管理 工程技术服务 PPP BT/BOT/BOOT 环保设备制造等为主要业务模式, 努力成为节能环保领域具有核心竞争力的综合服务商 专业化工程技术服务商 核心装备制造商 投资运营商, 到 2020 年, 低碳环保产业收入规模大幅提升, 利润占比接近 1/3 4. 多元化工程产业依托德国 HAZEMAG, 积极发挥内部协同效应, 大力发展矿业装备与工程业 ; 积极进入工业工程 基础设施工程 民用工程 公用工程等工程领域, 逐步确定 3-5 个重点细分领域, 积累形成竞争优势 重点发展市场开拓 外部资源整合及项目管理等方面的能力, 通过此项业务开展, 促使公司由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司将继续加强管理, 以降本增效为主线, 积极克服外部不利因素的影响, 保持水泥装备工程业务平稳运行, 经营业绩稳步提高 1 加强管理, 提质增效, 继续做强做优传统主业按照 战略布局 深度挖潜 重点保障 的方针, 充分利用国家 一带一路 国际产能合作 等战略机遇, 巩固东南亚 中东 非洲等区域的优势地位, 加强对新兴市场与潜力区域开拓力度 ; 通过深化全面预算管理 开展各类对标, 强化成本管控等手段, 提高传统主业精细化管理水平 ; 大力推行项目操作本土化, 提高全球资源配置能力, 创新业务发展模式 2 强化战略实施, 加快外延式发展, 促进公司转型升级通过产业投资 兼并重组等方式, 快速向低碳环保产业 海外水泥投资 ( 包括 BT/BOT) 业务拓展 在节能环保领域, 通过战略合作 技术合作等方式, 积极寻求发展机会, 支持 利用好安徽节源这一平台, 发挥协同效应 ; 在海外重点区域寻找新的水泥投资 并购机会, 积极利用 一带一路 国际产能合作 等战略资金, 降低融资成本和投资风险 按照 清理退出一批 重组整合一批 创新发展一批 原则, 建立健全优胜劣汰市场化退出机制, 加大低效无效资产的处置力度 3 加强科技创新, 切实发挥科研对公司发展的支撑作用 17 / 144

18 充分发挥研究总院的协同效应, 强化科技创新和体制机制建设 ; 加强政府部门的纵向项目申报, 以节能减排 绿色环保为主题, 积极响应工程业务的相关需求 ; 推进科研成果的产业化 工程化和商业化 ; 推动装备制造智能化和自动化水平 4 夯实基础管理, 创新管理方法, 全面提升管理的有效性持续追求公司治理的完善, 建立健全权责对等 运转协调 有效制衡的决策执行监督机制, 强化制度建设, 提高制度执行力 ; 加强总部与各板块之间的联动和协同, 提升整体运营效率, 充分释放集团优势 ; 深入实施人才强企战略, 完善绩效考核机制, 推动人才结构转型 ; 推动信息化体系建设, 通过信息化提升现代企业治理能力 ; 加强全面风险管理和内控体系建设, 提升风险管控水平 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 行业风险 : 国内水泥投资持续下滑, 水泥工程市场需求回落, 全球水泥工程市场虽有所回暖, 国内竞争对手在海外市场恶性竞争, 公司面临的市场环境和竞争形势较为严峻 针对此项风险, 公司优化调整产业结构, 国内市场在拓展备品备件与技术改造业务同时, 向节能环保产业转型 ; 国际市场在努力提高市场占有率的同时, 延伸主业链条发展客户服务和工程多元化业务, 拓展海外水泥投资业务, 推进公司的转型升级 2. 经营风险 : EPC 总承包模式盈利的关键在于从市场调研到项目完工过程中对工期和成本控制, 也是经营风险的来源 公司目前正在开展 EPC 项目对标并加强预算管理, 以期提高项目精细化管理水平, 防范经营风险 此外, 国内宏观经济环境对于装备制造企业影响较为严重, 合同订单减少, 加工制造企业产能过剩, 装备制造企业亏损局面进一步扩大, 为此公司加大低效无效资产的处置力度 3. 汇率风险 : 是指由于项目所在国货币的币值不稳定导致的汇兑损失风险, 作为海外业务占比较大的国际工程承包企业, 工程项目的结算货币大多为外币, 外币的汇率波动直接影响公司的损益状况 针对汇率风险, 公司一方面在合同报价中考虑此项因素, 另一方面以项目收支为基础安排外汇套期保值 4. 报告期较上一年度新增风险 : 受石油 大宗原料货物价格大跌 美元加息等因素的影响, 导致俄罗斯 中东国家 尼日利亚等非洲国家 巴西 委内瑞拉等南美国家, 中亚国家货币大幅贬值, 财政陷入危机, 带来投资项目减少或者后续项目资金不能落实等风险 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 江苏证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 ( 苏证监公司字 [2012]276 号 ) 和上交所 上市公司现金分红指引 的要求, 报告期, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 公司未来三年股东回报规划 (2015 年 年 ), 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案, 进一步明确了优先采用现金分红的利润分配政策 中小投资者单独 18 / 144

19 计票决策程序等相关内容, 公司现有分红标准和比例明确 清晰, 决策程序和机制完备, 独立董事勤勉尽职的履行了职责, 能够充分保障中小股东合法权益 报告期内, 公司严格按照 公司章程 和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议实施了 2014 年度利润分配, 切实保障了投资者的分红权益 以 1,093,297,260 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 0.41 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 44,825, 元 ( 含税 ), 已实施完毕 上述利润分配实施公告刊登于 2015 年 5 月 25 日的中国证券报 上海证券报及上交所网站 2016 年 3 月 23 日, 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案, 以现有总股本 1,169,505,285 股为基数, 每 10 股派现金 1.71 元 ( 含税 ), 同时每 10 股送 1 股 资本公积金转增 4 股 2015 年末可供股东分配的利润 328,006, 元, 派发现金红利 199,985,403.74( 含税 ), 送红股 116,950,529 股, 资本公积转增 467,802,114 股, 剩余未分配利润 11,070, 元转入下次分配 上述利润分配及资本公积转增股本预案需提请 2015 年年度股东大会批准后实施 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 万元币种 : 人民币 分红年度合并占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 的数额年度增数 ( 股 ) 上市公司股东司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润润的比率 (%) 2015 年 , , 年 , , 年 , , 说明 : 2013 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与股改相 其他 中国中材 1 受限于适用于本公司的 ; 是 是 关的承诺 股份有限 相关法律 法规 上市地上 三年 公司 市规则以及其他监管机构 要求, 本公司支持中材国际 在三年内, 根据国家相关管 理制度和办法适时实施管 19 / 144

20 理层股权激励计划 2 该 事项具体实施方案尚需履 行国务院国有资产监督管 理委员会审批程序, 如届时 无法取得国务院国资委批 准, 本公司将督促并支持中 材国际进一步完善薪酬激 励制度 股份限 徐席东 徐席东承诺本次交易获得 ; 是 是 售 张锡铭 的上市公司股票, 自本次发 36 个月和 12 姜桂荣 行的股份登记至其名下之 个月 宣宏 张 日起 36 个月内不得上市交 萍 安徽 易或转让 ; 自本次发行的股 海禾新能 份登记至其名下届满 36 个 源投资有 月且其在 业绩补偿协议 限公司 中利润补偿义务已履行完 芜湖恒海 毕后, 其可以转让取得的全 投资中 部中材国际股票, 在此之后 心 安徽 按中国证监会及证券交易 国耀创业 所的有关规定执行, 但按照 投资有限 业绩补偿协议 进行回购 公司 的股份除外 海禾投资 恒海投资 张锡 铭 姜桂荣 宣宏 张萍承 与重大资 产重组相 关的承诺 诺 : 本次交易获得的上市公司股票, 自本次发行的股份登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发行的股份登记至 其名下届满第 12 个月之日 起, 解除锁定的股份数量为 其获得的股份数量的 80%; 自本次发行的股份登记至 其名下届满 36 个月且其在 业绩补偿协议 中利润补 偿义务已履行完毕后其可 以转让剩余部分股票, 在此 之后按中国证监会及证券 交易所的有关规定执行, 但 按照 业绩补偿协议 进行 回购的股份除外 国耀投资承诺 : 本次交易获 得的上市公司股票, 自本次 发行的股份登记至其名下 20 / 144

21 之日起 36 个月内不得转 让, 在此之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关 规定执行 盈利预 徐席东 安徽节源 2015 年度 ; 是 是 测及补 张锡铭 年度和 2017 年度归属于母 年 偿 姜桂荣 公司的净利润累计应不低 度 宣宏 张 于人民币 30,000 万元 在 萍 安徽 2015 年度 2016 年度和 海禾新能 2017 年度三年承诺期内, 源投资有 如存在上市公司以自有资 与重大资 限公司 金向安徽节源进行资金投 产重组相 芜湖恒海 入的情形, 则预测净利润为 关的承诺 投资 安徽节源归属于母公司的 净利润剔除投入资金的资 金成本之后的金额 如安徽节源 年 度实际净利润低于承诺值, 则由业绩承诺方按照 业绩 补偿协议 约定负责向上市 公司进行补偿 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是达到原盈利预测及其原因作出说明根据公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 披露, 公司定向增发购买安徽节源环保科技有限公司 100% 股权时, 与徐席东 张锡铭 姜桂荣 宣宏 张萍 安徽海禾新能源投资有限公司 芜湖恒海投资中心签署的 业绩补偿协议 约定, 安徽节源 年度归属于母公司的净利润三年累计不低于 30,000 万元 详见公司分别于 2015 年 5 月 30 日 2015 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站 ( 披露的相关公告 报告期, 公司发行股份购买安徽节源环保科技有限公司 100% 股权工作已经完成, 根据信永中和会计师事务所出具的鉴证报告, 安徽节源 2015 年实现净利润为 万元, 其中, 过渡期 (2015 年 1 月 -11 月 ) 实现净利润 万元 2015 年盈利水平略低预期, 主要原因为河南项目验收预计要延后 9 个月 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 21 / 144

22 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 160 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 64 财务顾问 西南证券股份有限公司 1,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构, 年度审计费用分别为 160 万元人民币 ( 不含差旅费 住宿费等工作费用 ) 64 万元人民币 ( 不含现场审计发生的交通和食宿费用 ) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七 破产重整相关事项 公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司由于累计亏损严重, 资产不足以清偿全部债务, 于 2014 年底停业, 于 2015 年初决定向法院申请破产,2015 年获法院受理并指定破产管理人 详见公司 2014 年 11 月 22 日发布的 关于间接控股子公司停业的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2015 年 1 月 7 日发布的 关于间接控股子公司拟向法院申请破产的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2015 年 10 月 30 日发布的 关于间接控股子公司破产申请获法院受理的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 1 月 9 日发布的 关于法院指定间接控股子公司破产管理人的公告 ( 公告编号 : 临 ) 八 重大诉讼 仲裁事项 22 / 144

23 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型查询索引公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2013 年 1 月 23 日发布的 关于全资司因与宝投实业集团有限公司及其五家关联公子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2013 司合同纠纷, 向法院提起两项民事诉讼, 涉及诉年 3 月 15 日发布的 关于全资子公司诉讼事项讼标的金额为 477,068, 元, 在法院主持进展的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度下双方和解 已执行 396 套房屋, 剩余债权已申报告 2013 年年度报告 2014 年半年报 2014 请强制执行, 法院查封相关存在抵押 质押和轮年年报 2015 年半年报 候查封的土地 房产 股权等资产 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2013 年 6 月 26 日发布的 关于全资司诉中钢集团广东有限公司买卖合同纠纷, 涉诉子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2014 金额为 52,396, 元 ( 利息暂计至起诉日 ), 年 3 月 1 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进法院未支持东方贸易诉讼请求 二审判决生效后展的公告 ( 临 ),2014 年 9 月 23 东方贸易以不当得利为由再次起诉, 诉讼金额为日发布的 关于全资子公司二审判决结果的公 52,609, 元 ( 暂合计 ), 已由法院受理 告 ( 临 ),2015 年 7 月 3 日发布的 关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度报告 2013 年年度报告 2014 年半年报 2014 年年报 2015 年半年报 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2013 年 6 月 26 日发布的 关于全资司因与北京中储物流有限责任公司仓储保管合子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2013 同纠纷, 向法院提起民事诉讼, 涉及诉讼标的金年 11 月 7 日发布的 关于全资子公司诉讼事项额为 11,863,121 元, 二审判决支持东方贸易绝进展的公告 ( 临 ),2013 年 12 月大部分诉讼请求 东方贸易已向法院申请强制执 31 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进展的行 公告 ( 临 ),2014 年 4 月 29 日发布的 关于全资子公司诉讼事项结果的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度报告 2013 年年度报告 2014 年半年报 2014 年年报 2015 年半年报 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2013 年 8 月 14 日发布的 关于全资司诉上海鼎企商贸有限公司 上海华际钢铁物资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2015 有限公司 上海鑫贸实业发展有限公司 担保人年 1 月 8 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进林钦华 福建省锦霖实业有限公司 上海众唐实展的公告 ( 临 ),2015 年 6 月 25 业有限公司 福建邦盛集团有限公司 许清庄 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进展公告 李守龙 吴周国 林丽珍买卖合同纠纷, 涉及诉 ( 临 ) 及 2013 年年度报告 2014 年半讼标的金额为 106,553, 元, 东方贸易不年报 2014 年年报 2015 年半年报 服一审判决提起上诉, 截至报告期末, 正在二审中 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2014 年 1 月 8 日发布的 关于全资司诉上海鑫矿钢铁有限公司 郑妙华 周宜清 子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2014 上海名储实业有限公司 上海逸仙实业发展有限年 4 月 16 日发布的 关于全资子公司诉讼事项公司 肖谊妙 郑国潘 郑星火买卖合同纠纷, 进展的公告 ( 临 ) 及 2013 年年度两案涉诉金额为 22,348, 元及相应利息, 报告 2014 年半年报 2014 年年报 2015 年半双方已和解, 东方贸易向法院申请强制执行 年报 23 / 144

24 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2014 年 1 月 8 日发布的 关于全资司诉上海福缘金属材料有限公司 汤和水 孙碧子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2014 清 孙绍茂 上海浩龙金属材料有限公司买卖合年 4 月 2 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进同纠纷, 涉及诉讼标的 32,650, 元 ( 利息展的公告 ( 临 ) 及 2013 年年度报暂计至起诉日 ), 双方已和解, 东方贸易向法院告 2014 年半年报 2014 年年报 2015 年半年申请强制执行 报 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2014 年 1 月 8 日发布的 关于全资司诉杭州湾实业股份有限公司担保合同纠纷, 涉子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 及 2013 及诉讼标的金额 21,410, 元及利息, 该案年年度报告 2014 年半年报 2014 年年报 2015 已和解, 东方贸易申请强制执行调解协议, 法院年半年报 查封了杭州湾实业股份有限公司相关资产 公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术 ( 北详情见公司 2014 年 4 月 16 日发布的 关于控股京 ) 有限公司诉西藏日喀则市超日国策太阳能应子公司诉讼事项公告 ( 临 ),2015 用有限责任公司建设工程施工合同纠纷, 涉及诉年 7 月 24 日发布的 关于控股子公司诉讼事项讼标的金额 20,238, 元, 报告期, 一审判进展公告 ( 临 ) 及 2014 年半年报 决, 被告无力履行判决, 原告将上述债权评估后 2014 年年报 2015 年半年报 进行了转让, 抵消了原告的部分债务, 对公司当期及期后损益无影响 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公详情见公司 2014 年 12 月 23 日发布的 关于全司诉苏州隆湖置业有限公司保证合同纠纷, 涉及资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ), 诉讼标的 92,658, 元 ( 利息暂计至起诉 2015 年 6 月 16 日发布的 关于全资子公司诉讼日 ), 双方和解, 和解协议未得到执行, 东方贸事项进展公告 ( 临 ),2015 年 11 易向法院申请苏州隆湖破产已获法院受理 月 13 日发布的 关于全资子公司诉讼事项进展公告 ( 临 ) 及 2014 年年报 2015 年半年报 北京银行股份有限公司双榆树支行诉公司全资详情见公司 2015 年 1 月 7 日发布的 关于全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司借款合子公司涉及诉讼事项的公告 ( 临 ) 同纠纷, 涉及诉讼金额 90,834,750 元 ( 暂合计 ), 及 2015 年半年报 2016 年 1 月 26 日发布的 关截至报告期末, 本案在一审中 2016 年 1 月, 于全资子公司所涉诉讼事项撤诉的公告 ( 临经与本案主审法官确认, 原告已撤诉 ) 招商银行股份有限公司北京西三环支行诉公司详情见公司 2015 年 4 月 4 日发布的 关于全资全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司金子公司涉及诉讼事项的公告 ( 临 ) 融借款合同纠纷已由法院受理, 涉及诉讼金额为及 2015 年半年报 2016 年 3 月 9 日发布的 关 56,830, 元 ( 暂合计 ), 截至报告期末, 于全资子公司所涉诉讼事项撤诉的公告 ( 临本案在一审中 2016 年 3 月, 经与本案主审法 ) 官确认, 原告已撤诉 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行诉东方详情见公司 2015 年 10 月 21 日发布的 关于全贸易借款合同纠纷, 涉及诉讼金额资子公司涉及诉讼事项的公告 ( 临 ), 37,573, 元 ( 暂合计 ), 截至报告期末, 2016 年 1 月 26 日发布的 关于全资子公司所涉本案在一审中 2016 年 1 月, 经与本案主审法诉讼事项撤诉的公告 ( 临 ) 官确认, 原告已撤诉 24 / 144

25 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 诉讼仲裁 类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 中材建设 呼伦贝尔 诉讼 原告依约 102,414,900 否对方反诉, 有限公司 市盛伟科 履行绝大 一审合并 技实业有 部分合同 审理 限公司 伊 义务, 被告 敏中鼎科 擅自解除 技节能有 合同并拒 限责任公 绝结算剩 司 余工程款 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期, 公司 控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到 期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 1 月 22 日, 公司发布 关于 2015 年度日常关联交易预计的公告 ( 临 ), 公司 2015 年预计签署关联交易合同总额为 290,400 万元, 其中, 向关联方提供商品 劳务约 210,000 万元, 向关联方采购商品 劳务约 80,000 万元, 土地 房产租赁和物业等综合服务约 400 万元 报告期, 公司发生没有超过年度预计范围, 签署关联交易合同总额约 66,567 万元, 其中, 向关联方提供商品 劳务约 34,495 万元, 向关联方采购商品 劳务约 31,718 万元, 土地 房产租赁和物业等综合服务互供交易金额约 354 万元 2013 年 8 月 15 日, 公司发布 关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告 ( 临 ), 并预计 2015 年公司 ( 含所属公司 ) 于财务公司存置的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 150,000 万元, 财务公司向公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 170,000 万元 报告期, 公司未超过上述预计标准, 截至报告期末, 公司于财务公 25 / 144

26 司存款余额为 1,282,920, 元, 借款余额为 400,000,000 元 上述关联交易执行明细详见财务报告附注 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 3 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项不适用 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项除日常经营相关的关联债权债务往来外, 公司不存在其他关联债权 债务往来 与日常经营相关的关联往来明细详见财务报告附注 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 担保 方与 担保 上市 被担 方 公司 保方 的关 系 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保 发生担保日期金额 ( 协议签署日 ) 担保担保担保起始日到期日类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 的担保 ) 0 26 / 144

27 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 472,088 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 419,757 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 419,757 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 419,757 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 97,466 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 419, 年 4 月 15 日, 本公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司提供两项担保的议案, 批准公司为全资子公司东方贸易公司叙利亚 UCG EP 项目金额未到期担保可能承担连带清偿责任说明为 8,178, 欧元的保函提供母公司担保, 截至报告期末, 保函余额为 万欧元, 目前 UCG 项目处于正常履行状态, 从风险角度看, 若东方贸易未来无力承担有关义务, 公司对东方贸易的上述担保需承担连带责任 担保情况说明 (1)2013 年 4 月 18 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 关于公司及子公司对外担保的议案, 批准公司为公司全资子公司装备集团公司 2013 年 4 月 30 日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额 8 亿元的连带责任保证担保 截至报告期末, 担保余额为 8 亿元 (2)2013 年 9 月 3 日, 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 关于下属公司之间提供银行授信担保的议案, 批准公司间接控股子公司唐山重机公司为公司间接控股子公司唐山海港中材装备制造有限公司最高 5,000 万元银行授信主债权提供连带责任保证担保 截至报告期末, 担保余额为 0 (3)2014 年 4 月 15 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司提供两项担保的议案, 批准公司为全资子公司东方贸易公司提供两项担保 一是由公司为东方贸易公司因叙利亚 UCG EP 项目需要开立的金额 8,178, 欧元 ( 约合 6,939 万元人民币 ) 的保函提供母公司担保 二是由公司为东方贸易公司因非工程业务需要向银行申请的 2,000 万元一年期流动资金贷款提供担保 两项担保合计金额约 8,939 万元 截至报告期末,UCG 项目保函余额约合人民币 5792 万元 ; 保证借款余额为 0 27 / 144

28 (4)2014 年 11 月 13 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案, 批准公司为全资子公司天津院有限公司实施的俄罗斯米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线 EPS( 设计 + 供货 + 监理 ) 项目 ( 合同总金额约 1.52 亿美元 ) 提供不可撤销的连带责任保证担保 截至报告期末, 该项担保仍在有效期 (5)2015 年 2 月 6 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供母公司担保的议案, 批准公司为全资子公司天津水院有限公司 Cherkesskiy 项目 Belgorodskiy 项目以及 Starooskolskiy 项目 ( 合计合同额 2.8 亿美元 ) 提供母公司连带责任担保 截至报告期末, 上述担保仍在有效期 (6)2015 年 4 月 15 日, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 关于为全资子公司提供授信担保的议案, 批准公司为全资子公司天津院有限公司 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的银行授信提供最高额连带责任保证担保, 担保总额为 8 亿元人民币 8000 万美元 8250 万欧元 截至报告期末, 授信项下担保余额约合人民币 万元 (7)2015 年 6 月 23 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于为沙特 EICO 公司银行授信提供担保的议案, 批准公司为公司控股子公司 Energy and Infrastructure Company 银行授信提供最高担保金额为 8160 万里亚尔的保证担保 截至报告期末, 授信项下担保余额约合人民币 5560 万元 保函情况 : 截至报告期末, 中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共 443 份, 余额约为人民币 亿元 根据公司实际情况, 按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定, 董事会审议批准公司为本公司 控股子公司承揽 实施工程项目合同标的 15 亿元以上的履约担保 预付款担保 质量担保, 或保函金额在 3 亿元以上的履约担保 预付款担保 质量担保 ; 授权总裁常务办公会审批公司为本公司 控股子公司承揽 实施工程项目合同标的 15 亿元以下, 且保函金额在 3 亿元以下的履约担保 预付款担保 质量担保 ; 授权公司总裁审批所有的投标担保 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 28 / 144

29 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 投资投资份额投资投资盈亏是否签约方产品类型类型 ( 单位 : 元 ) 期限 ( 单位 : 元 ) 涉诉货币大成基金管理有限公司 15,561, 不定期大成货币 B 371, 否基金 十四 其他重大事项的说明 1 关联收购后续事项进展 2012 年 2 月 3 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司 100% 股权暨关联交易的议案, 根据决议三家企业收购完成后, 分别由收购主体对其进行吸收合并 2012 年, 公司完成了对南京水泥工业设计研究院有限公司的吸收合并, 报告期, 公司子公司苏州中材建设有限公司和中材建设有限公司完成对于中材资产管理 ( 苏州 ) 有限公司 唐山中材物业服务有限公司两家公司的吸收合并, 至此, 上述吸收合并工作已全部完成 2 维护股价稳定方案 2015 年 7 月, 鉴于公司股价出现大幅非理性波动, 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可, 为促进公司持续 稳定 健康发展和维护公司全体股东的利益, 公司披露维护公司股价稳定的公告 报告期, 公司维护股价方案得到有效执行 详情见公司 2015 年 7 月 11 日 2015 年 7 月 30 日 2015 年 9 月 9 日发布的 关于维护公司股价稳定的公告 ( 临 ) 关于 5% 以上股东增持公司股份的公告 ( 临 ) 关于 5% 以上股东增持公司股份的公告 ( 临 ) 3 发行和兑付短期融资券事项 2012 年 8 月 27 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行短期融资券的议案, 批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过 10 亿元人民币的短期 ( 一年期 ) 融资券 2013 年 10 月 24 日, 公司收到银行间市场交易商协会 接受注册通知书 报告期, 公司成功发行 2015 年第一期短期融资券, 并完成兑付 2014 年第一期短期融资券有关工作 截至报告期末, 公司短期融资券余额为 5 亿元 详情见公司 2015 年 7 月 23 日 2015 年 8 月 7 日发布的 关于 2015 年度第一期短期融资券发行结果的公告 ( 临 ) 关于 2014 年度第一期短期融资券到期兑付的公告 ( 临 ) 4 东方贸易诉讼事项截至报告期, 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司仍存在较大金额的钢贸业务所涉未完诉讼事项, 因最终判决 执行结果尚具有不确定性, 目前无法准确地判断对公司损益的最终影响 详情见本报告第五节重大事项中的重大诉讼部分有关内容 29 / 144

30 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告全文, 查询请见上交所网站 : ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 30 / 144

31 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例比例发行新股送股公积金转股其他小计数量 (%) (%) 一 有限售条件股份 ,208,025 76,208,025 76,208, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 ,208,025 76,208,025 76,208, 其中 : 境内非国有法人持股 ,289,926 18,289,926 18,289, 境内自然人持股 ,918,099 57,918,099 57,918, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1,093,297, ,093,297, 人民币普通股 1,093,297, ,093,297, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 1,093,297, ,208,025 76,208,025 1,169,505, / 144

32 2 普通股股份变动情况说明 根据 关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复 ( 证监许可 [2015]2289 号 ), 中国证监会核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份 向张锡铭发行 8,398,124 股股份 向姜桂荣发行 6,081,400 股股份 向宣宏发行 5,647,015 股股 份 向张萍发行 1,447,953 股股份 向安徽海禾新能源投资有限公司发行 7,239,762 股股份 向 芜湖恒海投资中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,239,762 股股份 向安徽国耀创业投资有限公司发行 3,810,402 股股份购买相关资产 ; 核准公司非公开发行不超过 64,516,129 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金 截至报告期末, 公司已实施完毕发行股份购买资产的股份发行登记工作, 公司新增股份 76,208,025 股, 股份总数变更为 1,169,505,285 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期, 公司发行 7,239,762 股股份购买安徽节源 100% 股权 本次发行前, 公司股本为 1,093,297,260 股, 本次发行后, 公司股本变更为 1,169,505,285 股 公司根据 公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规 定计算每股收益和每股净资产, 具体金额详见 会计数据和财务指标摘要 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止报告期末, 证监会核准公司非公开发行不超过 64,516,129 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金事项, 尚未实施 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限本年解除本年增加限年末限售解除限售限售原因售股数限售股数售股数股数日期 徐席东 ,343,607 36,343,607 发行股份购买资产锁定 2018/11/20 张锡铭 0 0 6,718,499 6,718,499 发行股份购 2016/11/21 1,679,625 1,679,625 买资产锁定 2018/11/20 姜桂荣 0 0 4,865,120 4,865,120 发行股份购 2016/11/21 1,216,280 1,216,280 买资产锁定 2018/11/20 宣宏 0 0 4,517,612 4,517,612 发行股份购 2016/11/21 1,129,403 1,129,403 买资产锁定 2018/11/20 张萍 0 0 1,158,362 1,158,362 发行股份购 2016/11/21 289, ,591 买资产锁定 2018/11/20 安徽海禾新能源 0 0 5,791,809 5,791,809 发行股份购 2016/11/21 投资有限公司 1,447,953 1,447,953 买资产锁定 2018/11/20 芜湖恒海投资中 0 0 5,791,809 5,791,809 发行股份购 2016/11/21 心 ( 有限合伙 ) 1,447,953 1,447,953 买资产锁定 2018/11/20 安徽国耀创业投资有限公司 0 0 3,810,402 3,810,402 发行股份购买资产锁定 2018/11/20 合计 ,208,025 76,208,025 / / 32 / 144

33 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类人民币普通股 2015/11/ ,364, /11/20 47,364,814 人民币普通股 2015/11/ ,843, /11/21 28,843,211 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 报告期, 公司实施向安徽节源环保科技有限公司原股东定向发行股份购买资产的有关工作, 共计发行 76,208,025 股人民币普通股, 目前上述股份仍在锁定期 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期初, 公司原有股份为 1,093,297,260 股, 均为无限售条件流通股, 报告期, 公司实施了发行股份购买资产的有关工作, 新增股份 76,208,025 股, 为限售流通股 本次发行前后公司股本结构的变化详见本节 一 普通股股本变动情况 之 普通股股本变动情况表 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 66,698 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 67, / 144

34 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称比例股东报告期内增减期末持股数量条件股份数股份 ( 全称 ) (%) 数量性质量状态 中国中材股份有限公司 0 464,263, 无 国有法人 石河子中天股权投资企业 ( 有限合伙 ) -41,527,076 97,392, 无 境内非国有法人 徐席东 36,343,607 36,343, ,343,607 无 境内自然人 中央汇金资产管理有限责任公司 18,213,500 18,213, 无 未知 张锡铭 8,398,124 8,398, ,398,124 质押 6,718,499 境内自然人 芜湖恒海投资中心 ( 有限合伙 ) 7,239,762 7,239, ,239,762 质押 5,791,760 境内非国有法人 安徽海禾新能源投资有限公司 7,239,762 7,239, ,239,762 无 境内非国有法人 东北证券股份有限公司 5,650,118 7,080, 无 未知 李占文 6,479,820 6,479, 无 境内自然人 姜桂荣 6,081,400 6,081, ,081,400 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 中国中材股份有限公司 464,263,219 人民币普通股 464,263,219 石河子中天股权投资企业 ( 有限合伙 ) 97,392,924 人民币普通股 97,392,924 中央汇金资产管理有限责任公司 18,213,500 人民币普通股 18,213,500 东北证券股份有限公司 7,080,076 人民币普通股 7,080,076 李占文 6,479,820 人民币普通股 6,479,820 招商证券股份有限公司 5,769,881 人民币普通股 5,769,881 张立新 4,863,448 人民币普通股 4,863, / 144

35 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 4,597,700 人民币普通股 4,597,700 华夏资本 - 工商银行 - 中国工商银行股份有限公司私人银行部 3,190,400 人民币普通股 3,190,400 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 3,047,473 人民币普通股 3,047,473 上述股东关联关系或一致行动的说明 徐席东为安徽海禾新能源投资有限公司的控股股东, 两者之间存在一 致行动关系 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东持有的有限售条件股有限售条件股份可上市交易情况名称份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 徐席东 36,343, /11/20 36,343,607 本次交易获得的上市公司股票, 自本次发行的股份登 记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 自 本次发行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在 业 绩补偿协议 中利润补偿义务已履行完毕后, 其可以 转让取得的全部中材国际股票, 在此之后按中国证监 会及证券交易所的有关规定执行, 但按照 业绩补偿 协议 进行回购的股份除外 2 张锡铭 8,398, /11/21 6,718,499 张锡铭 芜湖恒海投资中心 ( 有限合伙 ) 安徽海禾 2018/11/20 1,679,625 新能源投资有限公司 姜桂荣 宣宏 张萍 : 本次交 3 芜湖恒海投资中 7,239, /11/21 5,791,809 易获得的上市公司股票, 自本次发行的股份登记至其 4 心 ( 有限合伙 ) 名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次发 2018/11/20 1,447,953 行的股份登记至其名下届满第 12 个月之日起, 解除锁安徽海禾新能源 7,239, /11/21 5,791,809 定的股份数量为其获得的股份数量的 80%; 自本次发投资有限公司 2018/11/20 1,447,953 行的股份登记至其名下届满 36 个月且其在 业绩补偿 5 姜桂荣 6,081, /11/21 4,865,120 协议 中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余 2018/11/20 1,216,280 部分股票, 在此之后按中国证监会及证券交易所的有 6 宣宏 5,647, /11/21 4,517,612 关规定执行, 但按照 业绩补偿协议 进行回购的股 35 / 144

36 2018/11/20 1,129,403 份除外 7 安徽国耀创业投 3,810, /11/20 3,810,402 安徽国耀创业投资有限公司 : 本次交易获得的上市公 8 资有限公司张萍 1,447, /11/21 1,158,362 司股票, 自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让, 在此之后按中国证监会 2018/11/20 289,591 及证券交易所的有关规定执行 9 10 上述股东关联关系或一 徐席东为安徽海禾新能源投资有限公司的控股股东, 两者之间存在一致行动关系 致行动的说明 36 / 144

37 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 中国中材股份有限公司刘志江 1987 年 6 月 22 日许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究 开发 生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 中材股份持有新疆天山水泥股份有限公司 35.49% 的股权 ; 持有中材科技股份有限公司 54.32% 的股权 ; 持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13.24% 的股权 ; 持有北京金隅股份有限公司 4.81% 的股权 ; 持有宁夏建材股份有限公司 47.56% 的股权 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 不适用 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用 37 / 144

38 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 38 / 144

39 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 宋寿顺 董事长 男 否 刘志江 董事 男 是 彭建新 董事 男 是 夏之云 董事 男 ,000 15, 否 总裁 顾超 董事 男 是 蒋中文 董事 男 ,000 15, 否 副总裁 董事会秘书 孙向远 独立董事 男 否 梁春 独立董事 男 否 陈少华 独立董事 男 否 武守富 董事 男 ,100 26, 否 于兴敏 董事 男 ,000 20, 否 贺岚曦 监事会主席 男 ,500 16,900-5,600 二级市场 否 减持 曹玲 监事 女 否 范丽婷 监事 女 否 焦烽 副总裁 男 ,000 15, 否 沈军 副总裁 男 ,000 20, 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 39 / 144

40 徐培涛 副总裁 男 否 童来苟 副总裁 男 否 隋同波 副总裁 男 ,100 15, 否 倪金瑞 财务总监 男 ,000 8, 否 合计 / / / / / 156, ,100-5,600 / 1, / 姓名主要工作经历宋寿顺教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 中材装备集团有限公司董事长 党委书记, 天津水泥工业设计研究院有限公司董事长, 中材国际天津公司负责人, 中材装备集团有限公司董事长等职, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事长兼党委书记, 印度 LNVT 公司董事长 刘志江教授级高级工程师, 曾任中国中材集团公司副总经理, 中国中材集团有限公司董事 总经理 党委常委, 中国中材国际工程股份有限公司董事长, 中国中材股份有限公司董事, 新疆天山水泥股份有限公司董事等职 现任中国中材集团有限公司董事长 党委副书记, 中国中材股份有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司董事 ; 兼任中国企业家协会副会长 中国建筑材料联合会执行副会长 中国建材工程建设协会会长等职 彭建新教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材建设有限公司董事长 ; 中材国际天津公司负责人 总经理, 天津水泥工业设计研究院有限公司总经理 董事长等职, 现任中国中材股份有限公司执行董事 总裁, 中国中材国际工程股份有限公司董事 夏之云教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司董事长, 浙江中材工程设计研究院有限公司执行董事等职, 现任中国中材国际工程有限公司董事 总裁 顾超教授级高级工程师, 曾任中国材料工业科工集团公司总审计师 中材股份有限公司副总裁等职 ; 现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书,2015 年 9 月 25 日起担任中国中材国际工程股份有限公司董事 蒋中文教授级高级工程师, 曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁 董秘, 2015 年 9 月 25 日起担任中国中材国际工程股份有限公司董事 兼任中国中材国际 ( 香港 ) 有限公司执行董事 孙向远曾任中国建材工业协会党委副书记兼副会长 党委书记兼副会长, 中国建材联合会常务副会长 中国中材国际工程股份有限公司独立董事等职, 现任中国建材联合会党委书记 秘书长, 兼任中国砖瓦工业协会 中国玻纤工业协会 中国贸促会建材分会会长, 北京国建易创投资公司董事长 自 2016 年 1 月 29 日不再担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事 梁春曾任北京立信会计师事务所董事长, 立信会计师事务所管理公司总裁, 立信大华会计师事务所董事长等职, 现任大华会计师事务所首席合伙人, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 陈少华曾任厦门大学会计系助教 讲师 副教授, 美国弗吉尼亚联邦大学访问教授, 厦门大学会计师事务所 厦门永大会计师事务所注册会计师, 深圳中兴通讯股份有限公司 厦门美亚柏科信息股份有限公司 福建南纺股份有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 福建纳川管材科技股份有限公司独立董事等职 现任厦门大学管理学院会计系教授 博士生导师 会计发展研究中心副主任, 厦门外商投资企业会计协会会 40 / 144

41 长, 厦门总会计师协会副会长, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 深圳中兴通讯股份有限公司 深圳天马微电子股份有限公司 福建七匹狼实业股份有限公司 厦门大博医疗科技股份有限公司独立董事 武守富教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司副董事长 常务副总裁, 兼任执行总裁, 浙江中材工程设计研究院有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司总裁 董事等职, 自 2015 年 7 月 3 日不再担任公司董事 于兴敏教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司董事 常务副总裁, 兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长 总经理, 中国中材国际工程股份有限公司党委书记 副董事长 董事等职, 自 2015 年 9 月 8 日不再担任公司董事 贺岚曦教授级高级工程师, 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁 党委副书记 纪委书记 监事会主席, 北京鑫佳鸿科技有限公司执行董事等职, 自 2016 年 1 月 29 日不再担任公司监事和监事会主席 曹玲曾任中国中材国际工程股份有限公司职工代表监事 资产财务部主持工作副经理 经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司资金部经理 监事 范丽婷曾任中国中材国际工程股份有限公司审计部经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室主任 ( 法律事务部 ) 总裁办公室主任 职工代表监事 焦烽教授级高级工程师, 曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事长 沈军教授级高级工程师, 曾任中材国际南京公司总经理 苏州中材建设有限公司董事长, 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司董事长, 苏州中材建设有限公司董事长, 浙江中材工程设计研究院有限公司执行董事 徐培涛教授级高级工程师, 曾任天津水泥工业设计研究院有限公司总经理, 中材建设有限公司总经理, 中材国际天津分公司总经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任天津水泥工业设计研究院有限公司 中材装备集团有限公司董事长, 中材国际天津分公司负责人 童来苟教授级高级工程师, 曾任中材建设有限公司总经理, 中国中材国际工程股份有限公司副总裁兼任国际市场营销公司 ( 内设公司 ) 总经理 副总裁, 现任中材建设有限公司董事长, 自 2016 年 2 月 4 日不再担任公司副总裁 隋同波教授级高级工程师, 曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中国中材国际工程股份有限公司中材研究院院长 倪金瑞高级会计师, 曾任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监, 现任中国中材国际工程股份有限公司财务总监, 兼任中材国际贸易 ( 北京 ) 有限公司执行董事 其它情况说明 : 1 报告期, 公司独立董事孙向远先生因连续任职满六年请辞独立董事, 公司监事会主席贺岚曦先生因退休原因请辞公司监事,2016 年 1 月 29 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 补选李刚先生担任公司第五届董事会独立董事, 补选赵惠锋先生为公司第五届监事会监事, 并经同日召开的监事会选举赵惠锋担任监事会主席 年 2 月 4 日, 公司收到副总裁童来苟先生的书面辞职报告, 童来苟先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务 根据有关规定, 经公司研究同意其辞职报告, 童来苟先生不再担任公司副总裁 3 上表所示公司董事 监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额系 2015 年基本薪酬与 2014 年当期兑现绩效薪酬及补充保险 公积金之合计 41 / 144

42 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 2015 年年度报告 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘志江 中国中材股份有限公司 董事长 彭建新 中国中材股份有限公司 执行董事 总裁 顾超 中国中材股份有限公司 副总裁 董事会秘书 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘志江 中国中材集团有限公司 董事长 党委副书记 孙向远 中国建材联合会 党委书记 中国建材联合会 秘书长 北京国建易创投资有限公司 董事长 梁春 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 首席合伙人 陈少华 厦门大学管理学院 教授 1998 福建七匹狼实业股份有限公司 独立董事 深圳天马微电子股份有限公司 独立董事 深圳中兴通讯股份有限公司 独立董事 厦门大博医疗科技股份有限公司 独立董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 专职董事 监事报酬由董事会 监事会审议后提交股东大会审议通过 公司高管人员薪酬及考核办法 等规定的高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会考核后制定薪酬方案, 经董事会审议通过 42 / 144

43 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事会薪酬与考核委员根据 公司高管人员薪酬及考核办法 高管团队责任期经营业绩考核办法, 依据公司年度经营业绩状况和其履行职责情况等, 对其进行综合考核后根据考核结果确定其报酬 独立董事津贴按照公司股东大会批准的决议确定 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情详细情况见 " 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 " 况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 武守富 董事 离任 退休请辞 于兴敏 董事 离任 退休请辞 顾超 董事 选举 公司 2015 年第三次临时股东大会选举 蒋中文 董事 选举 公司 2015 年第三次临时股东大会选举 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 43 / 144

44 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 773 主要子公司在职员工的数量 9,405 在职员工的数量合计 10,178 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,827 销售人员 350 技术人员 2,012 财务人员 389 行政人员 1,442 工程人员 3,158 合计 10,178 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 900 本科 3,851 大专 1,746 大专及以下 3,681 合计 10,178 ( 二 ) 薪酬政策 为适应公司战略发展需要, 公司不断建立健全薪酬管理制度, 坚持 按劳分配, 效率优先, 兼顾公平 的薪酬管理原则, 实行全员业绩考核, 构建以岗位和能力为基础 以业绩为核心的薪酬体系 ( 三 ) 培训计划 公司根据人才队伍建设需要, 每年年初制定培训计划和培训费用预算, 并据此开展年度各项培训活动, 培训包括经营管理人才培训 国际化人才培训 工程项目管理培训 专业技术人才培训和技能人才培训等 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 14,609,046 工时 267,275, 元 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及其它中国证监会 上海证券交易所的相关要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作, 健全公司内控管理流程, 开展信息披露工作 目前, 公司已经形成了权责分明 44 / 144

45 各司其职 有效制衡 协调运作的法人治理结构 公司在股东大会 董事会 监事会运作 绩效评价与激励约束机制 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求, 公司治理实际状况符合相关法律 法规的要求 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会有关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年第一次临时股 2015 年 2 月 6 日 年 2 月 7 日 东大会 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 15 日 年 4 月 16 日 2015 年第二次临时股 2015 年 6 月 23 日 年 6 月 24 日 东大会 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 9 月 25 日 年 9 月 26 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 宋寿顺 否 否 3 刘志江 否 否 0 彭建新 否 否 0 夏之云 否 否 4 顾超 否 否 0 蒋中文 否 否 1 孙向远 是 否 0 梁春 是 否 0 陈少华 是 否 1 武守富 否 否 1 于兴敏 否 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明不适用 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 2 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 45 / 144

46 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会专门委员会在报告期认真履行职责, 未对公司有关事项提出异议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议, 没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 不适用 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员的考评体系不断优化, 遵循企业效益持续增长 股东价值最大化和可持续发展要求, 按照权责利相统一的要求, 建立健全科学合理的考评机制, 将考核结果同奖惩紧密挂钩, 并作为职务任免的重要依据 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司已披露内部控制评价报告全文, 查询请见上交所网站 : 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司董事会委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司已披露内部控制审计报告全文, 查询请见上交所网站 : 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 46 / 144

47 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 XYZH/2016BJA30071 中国中材国际工程股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称中材国际公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是中材国际公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 审计意见我们认为, 中材国际公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中材国际公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 詹军 中国注册会计师 : 丁慧春 中国北京二 一六年三月二十三日 47 / 144

48 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 8,920,135, ,574,281, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 18,417, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 402,946, ,407, 应收账款 3,729,834, ,196,371, 预付款项 3,546,488, ,063,496, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 41,308, ,244, 应收股利 91, 其他应收款 535,222, ,937, 买入返售金融资产存货 5,652,882, ,939,454, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 412,902, ,896, 流动资产合计 23,260,230, ,409,091, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 97,146, ,131, 持有至到期投资长期应收款 222,983, ,683, 长期股权投资 32,383, ,633, 投资性房地产 168,737, ,877, 固定资产 2,063,903, ,812,673, 在建工程 190,530, ,732, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 860,014, ,243, 开发支出商誉 1,169,003, ,811, 长期待摊费用 152,377, ,743, 递延所得税资产 278,936, ,230, 其他非流动资产 38,885, ,872, 非流动资产合计 5,274,901, ,692,634, / 144

49 资产总计 28,535,131, ,101,725, 流动负债 : 短期借款 967,028, ,274,352, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 9,142, ,690, 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 725,370, ,372, 应付账款 6,276,716, ,609,725, 预收款项 8,524,742, ,401,073, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 259,821, ,993, 应交税费 190,809, ,803, 应付利息 13,262, ,180, 应付股利 36,178, ,775, 其他应付款 545,994, ,863, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 898,910, ,000, 其他流动负债 1,562,822, ,607,489, 流动负债合计 20,010,799, ,839,321, 非流动负债 : 长期借款 642,568, ,620, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 389,115, ,898, 长期应付职工薪酬 45,499, ,365, 专项应付款 225,340, ,743, 预计负债 36,432, ,278, 递延收益 233,947, ,671, 递延所得税负债 157,235, ,784, 其他非流动负债非流动负债合计 1,730,140, ,765,362, 负债合计 21,740,940, ,604,683, 所有者权益股本 1,169,505, ,093,297, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,493,414, ,732, 减 : 库存股 49 / 144

50 其他综合收益 -111,334, ,763, 专项储备 91,489, ,045, 盈余公积 328,121, ,579, 一般风险准备未分配利润 3,474,631, ,865,623, 归属于母公司所有者权益合计 6,445,828, ,442,515, 少数股东权益 348,361, ,527, 所有者权益合计 6,794,190, ,497,042, 负债和所有者权益总计 28,535,131, ,101,725, 法定代表人 : 宋寿顺主管会计工作负责人 : 倪金瑞会计机构负责人 : 邢万里 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,096,881, ,739,947, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 112,601, ,217, 应收账款 1,014,632, ,438, 预付款项 1,403,208, ,658,649, 应收利息 4,716, 应收股利 259,251, ,270, 其他应收款 1,418,113, ,062,911, 存货 2,307,326, ,472,883, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 39,633, ,618, 流动资产合计 9,656,365, ,262,936, 非流动资产 : 可供出售金融资产 44,407, ,833, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4,303,151, ,212,189, 投资性房地产 86,620, ,506, 固定资产 243,817, ,458, 在建工程 326, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 11,967, ,148, 开发支出 50 / 144

51 商誉长期待摊费用递延所得税资产 160,927, ,856, 其他非流动资产 7,049, 非流动资产合计 4,858,269, ,180,320, 资产总计 14,514,635, ,443,256, 流动负债 : 短期借款 584,475, ,401, 以公允价值计量且其变动计入当期 1,111, 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 180,000, ,200, 应付账款 1,841,703, ,655,536, 预收款项 3,799,792, ,816,117, 应付职工薪酬 46,166, ,697, 应交税费 53,454, ,536, 应付利息 12,811, ,984, 应付股利其他应付款 2,122,510, ,494,762, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 42,571, 其他流动负债 858,490, ,895,983, 流动负债合计 9,541,975, ,032,332, 非流动负债 : 长期借款 241,236, ,289, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 66,218, ,273, 长期应付职工薪酬专项应付款 11,088, ,806, 预计负债递延收益递延所得税负债 400, , 其他非流动负债非流动负债合计 318,944, ,798, 负债合计 9,860,919, ,240,130, 所有者权益 : 股本 1,169,505, ,093,297, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,805,201, ,483,939, 减 : 库存股其他综合收益 -388, ,535, 专项储备 31,241, ,857, 盈余公积 320,150, ,608, 未分配利润 328,006, ,958, / 144