江西铜业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料 二零一六年七月十八日 1

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2 江西铜业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料 二零一六年七月十八日 1

3 江西铜业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会会议议程 召开方式 : 现场投票和网络投票相结合现场会议召开日期及时间 : 14 点 00 分网络投票日期及时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议召开地点 : 江西省南昌市高新区昌东大道 7666 号江铜国际广场公司会议室见证律师 : 北京市海问律师事务所一 宣布现场会议开始二 介绍现场会议出列席情况三 宣读现场会议议程四 宣读现场会议须知五 宣读议案 ( 一 ) 2016 年第一次临时股东大会审议第七届董事会第六次会议和第七届董事会第九次会议通过的如下议案, 其中议案 为特别决议案 ; 议案 为累积投票制议案 1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ; 2. 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 ; 3. 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案 ; 2

4 4. 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 5. 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 ; 6. 关于提请公司股东大会授权董事会及/ 或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关事宜的议案 ; 7. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 ; 8. 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 ; 9. 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施( 修订稿 ) 的议案 ; 10. 关于公司控股股东和董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ; 11. 关于 < 江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划 ( 年 )> 的议案 ; 12. 关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案 ; 13. 关于江铜集团申请清洗豁免之议案 ; 14. 关于特别交易的议案 ; 15. 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ; 16. 关于公开发行公司债券方案的议案 ; 17. 关于刘方云先生辞任公司执行董事的议案 ; 18. 关于甘成久先生辞任公司执行董事的议案 ; 19. 关于施嘉良先生辞任公司执行董事的议案 ; 20. 关于独立董事邓辉先生辞任的议案 ; 21. 关于独立董事邱冠周先生辞任的议案 ; 22. 关于吴金星监事辞任的议案 ; 3

5 23. 关于万素娟监事辞任的议案 ; 24. 关于选举执行董事的议案 ; 25. 关于选举独立董事非执行董事的议案 ; 26. 关于选举监事的议案 同时, 向股东大会通报林金良先生辞任公司职工代表监事和曾敏先生出任公司职工代表监事 ( 二 ) 2016 年第一次 A 股类别股东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议第七届董事会第六次会议和第七届董事会第九次会议通过的如下议案, 该等议案为特别决议案 1. 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 ; 2. 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的 议案 ; 3. 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 4. 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 ; 5. 关于提请公司股东大会授权董事会及 / 或董事会授权的董事小组全权 办理本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关事宜的议案 ; 6. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修 订稿 ) 的议案 ; 7. 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ( 修订稿 ) 的议案 ; 8. 关于公司控股股东和董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案 ; 9. 关于 < 江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划 ( 年 )> 的议案 ; 10. 关于特别交易的议案 六 股东讨论审议议案 4

6 七 通过现场会议计票人和监票人名单八 现场参会股东进行书面表决投票九 休会 统计表决结果十 宣布表决结果及决议草案十一 宣读法律意见书十二 宣布会议结束 5

7 议案一 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 江西铜业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件, 对公司的相关事项进行了逐项核查, 认为公司符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 规定的非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的各项条件 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 6

8 议案二 : 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 公司拟进行非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票事项 根据适用法律和 江西铜业股份有限公司章程 及其章程修正案 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 提请各位股东及股东代表就相关事项进行审议 相关议案及说明具体汇报如下 : 一 议案说明 作为国内铜行业的领军企业, 公司近年来的经营业绩均保持行业领先 但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响, 公司的资金压力呈现逐年上升的趋势 现金储备相对不足将削弱公司未来应对行业下行风险的能力, 也会制约公司在行业周期性低点时, 通过各种可行方式增加矿山资源的能力 因此, 公司希望能够通过本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股获得资金用于支持日常生产经营及后续业务发展 本次非公开发行 A 股股票的募集资金净额拟将 (a) 约人民币 25 亿元用于矿山产能扩建及尾矿库建设 ; 及 (b) 不超过人民币 10 亿元用于补充公司的流动资金, 即购买原材料 支付销售费用及管理费用 ( 含工资 ), 详情如下所示 : 1. 约人民币 500 万元至人民币 1,000 万元用于支付销售费用 ; 2. 约人民币 500 万元至人民币 1,000 万元用于支付管理费用 ( 含工资 ); 及 3. 剩余约人民币 9.80 亿元至人民币 9.90 亿元用于购买原材料 本次非公开发行 H 股股票募集资金净额用于购买原材料 鉴于上述情况, 董事认为, 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股有利于公司稳步扩大矿山产能规模, 提高原材料自给率, 进一步降低生产成本 同时, 增加现金储备也有利于本公司降低资产负债率, 改善资本结构, 优化财务状况, 减少财务费用, 进一步提升抗风险能力 7

9 二 议案 关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案的议案 的具体内容如下 : ( 一 ) 发行股票的类型和面值 : 本次非公开发行的 A 股股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ; 本次非公开发行的 H 股股票种类为境外上市外资股 (H 股 ), 每股面值为人民币 1 元 ( 二 ) 发行方式 : 本次非公开发行 A 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准后的六个月内择机发行 ; 本次非公开发行 H 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批复的有效期内择机发行 ( 三 ) 发行对象 : 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东江西铜业集团公司 ( 以下简称 江铜集团 ) 在内的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 ( 含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户 ) 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象 基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 本公司 H 股股东 ( 江铜集团除外 ) 不得参与认购本次非公开发行 A 股股票 除江铜集团外, 其他发行对象将由公司董事会及 / 或董事会授权的董事小组与保荐机构 ( 主承销商 ) 在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则等确定 本次非公开发行 H 股股票拟全部由江铜集团认购, 江铜集团亦可指定其全资子公司认购 ( 四 ) 认购方式 : 本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的发行对象均以现金方式认购 ( 五 ) 发行价格及定价原则 : 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日 ( 以 8

10 下简称 定价基准日 ) 为本公司第七届董事会第六次会议决议公告日 (2016 年 2 月 26 日 ) 本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总量 ) 的 90%( 即 元 / 股 ) 和发行前公司最近一期经审计每股净资产的 孰高值 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本或配 股等除权 除息事项, 则本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应调整 在 前述发行底价基础上, 本次非公开发行 A 股股票以询价方式确定发行价格 最 终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及 / 或董事会授权的董事小组根 据股东大会的授权, 根据有关法律 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购 报价情况按照价格优先等原则与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 江铜集团将不 参与市场竞价过程, 并愿意接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认 购价格相同 本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第七届董事会第六次会议召开 日 ( 以下简称 董事会召开日, 即 2016 年 2 月 25 日 ) 前 20 个交易日 H 股股票 交易均价 ( 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易均价 = 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易总额 / 董事会召开日前 20 个交易日 H 股股票交易总量 ), 即 7.87 港元 / 股 如审议公司本次非公开发行相关事宜的股东大会 类别股东大会召开日 ( 以 下简称 股东大会召开日 ) 前一交易日收盘价高于董事会召开日前一交易日收盘 价 ( 即 8.45 港元 / 股 ), 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将在前述发行价 格的基础上按比例相应上调, 但上调比例不超过 5% 上调比例及调整后的发行 价格计算公式如下 : R = N 2 N 1 1 9

11 P 2 = P 1 (1 + R) R: 发行价格上调比例 P 1 : 调整前的发行价格 P 2 : 调整后的发行价格 N 1 : 董事会召开日前一交易日收盘价 N 2 : 股东大会召开日前一交易日收盘价如股东大会召开日前一交易日收盘价不超过董事会召开日前一交易日收盘价 ( 即 8.45 港元 / 股 ), 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将不作调整 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整 ( 六 ) 发行数量 : 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 298,380,221 股, 其中, 江铜集团拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票数量的 10% 在上述发行范围内, 将由本公司董事会及 / 或董事会授权的董事小组视市场情况与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终的发行数量 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限将作出相应调整 本次非公开发行 H 股股票数量不超过 527,318,932 股, 拟全部由江铜集团认购, 江铜集团亦可指定其全资子公司认购 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行 H 股股票的发行数量上限将相应调整 ( 七 ) 锁定期及上市安排 : 江铜集团认购公司本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ; 其他投资者通过本次非公开发行认购的 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 公司将向上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 申请本次非公开发行的 A 股股票上市 本次非公开发行的 A 股股票在锁定期届满后, 可在上交所交易 10

12 江铜集团承诺江铜集团及 / 或其指定的全资子公司 ( 如适用 ) 自本次非公开 发行 H 股发行结束之日起 36 个月内不直接或间接 ( 如适用 ) 转让所认购的本次 非公开发行的 H 股股票 ( 八 ) 募集资金用途 : 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人 民币 35 亿元, 在扣除相关发行费用后, 拟用于以下项目 : 序号 项目名称 项目预计投资总额拟投入募集资金总额 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 1 城门山铜矿三期扩建工程项目 银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目 德兴铜矿五号 ( 铁罗山 ) 尾矿库项目 补充流动资金 - 不超过 合计 不超过 若本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最 终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据实际情况需要另行筹措资 金投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过 亿港币或等值人民币, 所募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充流动资金 ( 九 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排 : 本次非公开发行前公司的滚存 未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享 ( 十 ) 本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的关系 : 本次非公 开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件, 互为条件是指非公开发行 A 股和非公 开发行 H 股任一项未获江西省国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 江西省国资 委 ) 公司股东大会 A 股类别股东大会 H 股类别股东大会 中国证监会等 其他监管机构的批准或核准, 则另一项的实施将自动终止 11

13 ( 十一 ) 本次非公开发行决议的有效期限 : 本次非公开发行决议自股东大会 审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有效 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会逐项审议批准, 关联股东回避表决 12

14 议案三 : 关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议的议案 公司与江铜集团于 2016 年 2 月 25 日签署附条件生效的 关于江西铜业股份有限公司非公开发行 A 股股份的认购协议 ; 公司与江铜集团于 2016 年 2 月 25 日签署附条件生效的 关于江西铜业股份有限公司非公开发行 H 股股份的认购协议 前述协议的主要条款详见公司 2016 年 2 月 26 日于上海证券交易所网站 ( 公告的关联交易公告 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准, 关联股东回避表决 13

15 议案四 : 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 公司第七届董事会第九次会议审议通过了 江西铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ), 具体内容详见公司 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准, 关联股东回避表决 14

16 议案五 : 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 公司董事会第七届董事会第六次会议审议并通过了 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案, 同意由本公司的控股股东江铜集团部分认购本次非公开发行的 A 股股票, 并由江铜集团全部认购本次非公开发行的 H 股股票, 江铜集团亦可指定其全资子公司全部认购本次非公开发行的 H 股股票 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准, 关联股东回避表决 1

17 议案六 : 关于提请公司股东大会授权董事会及 / 或董事会授权 的董事小组全权办理本次非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票有关事宜的议案 为高效 有序地完成公司本次非公开发行工作, 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 同意提请股东大会授权, 具体授权内容包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜, 包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下, 具体决定本次发行的发行方式 发行数量 发行价格 定价方式 发行对象 发行时机等 ( 二 ) 授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下, 办理与本次发行有关的审批 登记 备案 核准 同意等手续事宜, 制作 准备 修改 完善 签署与本次发行有关的全部文件资料, 以及签署与本次发行有关的合同 协议和文件 ( 三 ) 在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下, 如监管部门要求, 或与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的政策发生变化或市场条件出现变化时, 除涉及有关法律法规及 公司章程 规定 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外, 授权董事会对本次发行具体方案进行调整 ( 四 ) 授权董事会办理与本次发行相关的验资手续 ( 五 ) 授权董事会设立本次募集资金专项账户 ( 六 ) 授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作, 包 2

18 括但不限于按照监管要求制作 报送文件等, 并决定向其支付报酬等相关事宜 ( 七 ) 在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下, 授权董事会在股东大会决议范围内, 对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整, 包括但不限于 : 如募集资金到位时间与项目审批 核准 备案或实施进度不一致, 可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 ; 本次募集资金到位后, 按募集资金投资项目的审批 核准 备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况, 全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先次序以及各项目具体投资金额 ( 八 ) 授权董事会在本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票完成后, 办理有关的股份登记 股份锁定及上市等事宜并递交相关文件 ( 九 ) 授权董事会在本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票完成后, 修改 公司章程 相应条款并办理相应的境内外审批 登记 备案等手续, 以及办理变更公司注册资本的各项登记手续 ( 十 ) 授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下, 决定和办理与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的其他一切事宜 ( 十一 ) 上述第 ( 七 ) 至 ( 九 ) 项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效, 其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起 12 个月内有效 在上述授权基础上, 同意董事会再授权由任意两名执行董事组成的董事小组, 决定 办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 3

19 议案七 : 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行 性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 公司董事会第七届董事会第九次会议审议通过了 江西铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订稿 ), 具体内容详见公司 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告 ( 修订稿 ) 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 4

20 议案八 : 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 公司董事会第七届董事会第九次会议审议通过了截至 2015 年 12 月 31 日的 江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明, 具体内容详见公司 2016 年 2 月 26 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 5

21 议案九 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ( 修订稿 ) 的议案 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司董事会第七届董事会第九次会议审议通过了 江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施 相关主体承诺的公告 ( 修订稿 ), 具体内容详见公司 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施 相关主体承诺的公告 ( 修订稿 ) 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 6

22 议案十 : 关于公司控股股东和董事 高级管理人员关于非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 公司控股股东江铜集团出具了 江西铜业集团公司关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函, 公司董事 高级管理人员出具了 全体董事 高级管理人员关于江西铜业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函, 前述公司控股股东 董事 高级管理人员承诺内容详见 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施 相关主体承诺的公告 ( 修订稿 ) 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 7

23 议案十一 : 关于 江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东 回报规划 ( 年 ) 的议案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的有关规定, 结合 公司章程, 特制订 江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划 ( 年 ), 内容详见 2016 年 2 月 26 日于上海证券交易所网站 ( 公告的 江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划 ( 年 ) 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准 8

24 议案十二 : 关于江铜集团就本次发行免于发出收购要约的议案 江铜集团为公司控股股东, 目前对公司的持股比例为 40.53% 本次 A 股和 H 股发行后, 江铜集团对本公司的合计持股比例将增加至约 45.72% 根据中国证监会 上市公司收购管理办法 及香港证券及期货事务监察委员会 公司收购 合并及股份购回守则 的相关规定, 江铜集团存在触发向其他股东发出收购要约的可能 鉴于江铜集团承诺 : 自本次非公开发行 A 股发行结束之日起 36 个月内, 江铜集团不转让其所认购的本次非公开发行的 A 股股票 ; 江铜集团及 / 或其指定的全资子公司 ( 如适用 ) 自本次非公开发行 H 股发行结束之日起 36 个月内不直接或间接 ( 如适用 ) 转让所认购的本次非公开发行的 H 股股票 会议提请公司股东大会批准江铜集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准, 关联股东回避表决 9

25 议案十三 : 关于江铜集团申请清洗豁免之议案 江铜集团需根据香港 公司收购 合并及股份购回守则 规则 26 豁免注释 1 就因本次非公开发行股份而导致须就江铜集团或与江铜集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任, 向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免 ( 以下简称 清洗豁免 ) 待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向江铜集团授出清洗豁免, 以及获授出之清洗豁免所附带之任何条件获达成后, 会议提请公司股东大会批准清洗豁免 ; 并授权本公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需 适宜或权宜的情况下, 作出一切行动及事宜及签立有关文件 ( 包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴 ) 及采取一切步骤, 以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准, 关联股东回避表决 10

26 议案十四 : 关于特别交易的议案 根据中国证监会发布的 上市公司非公开发行股票实施细则, 保荐人须于紧接发售期间开始日期发送邀请文件, 邀请目标合格投资者就本次非公开发行 A 股股票进行认购 该等目标合格投资者包括上市公司的前 20 名现有股东 每名有意参与本次非公开发行 A 股股票的投资者各自 ( 包括现有 A 股股东, 但沪港通安排下的沪股通投资者除外 ) 亦有权在董事会会议后向本公司表明其意向, 并提交认购新 A 股的意向书, 以收取邀请文件 根据适用的中国法律 法规及监管要求, 除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者, 否则彼等不能以现金方式认购上市公司非公开发行的 A 股 为确保 H 股股东的独立性, 及经考虑适用中国法律 法规及监管规定, 本次非公开发行 A 股股票项下目标认购人的范畴将不包括所有 H 股股东 上述目标认购人的范畴并不违反适用中国法律 法规及监管规定 因此, 本次非公开发行 A 股股票构成香港收购及合并守则规则 25 下的特别交易, 并不适用于所有股东且须获执行人员的同意, 而该同意 ( 倘获授予 ) 须待 (i) 独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及 (ii) 独立股东于 H 股类别股东大会以投票表决方式批准 据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈 H 股类别股东大会供独立股东审议及批准 江铜集团及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行 认购事项 清洗豁免及 / 或特别交易人士将就提呈 H 股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票 根据公司章程及适用的中国法规, 倘任何类别股份附有的权利变更, 一项特别交易须于股东大会上通过, 并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会上通过 因此特别交易的决议案将于股东大会及 A 股类别股东大会以特别 11

27 决议案提呈, 供股东审议及批准 江铜集团及其联系人与一致行动人将就提呈股 东大会及 A 股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议批准, 关联股东回避表决 12

28 议案十五 : 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证监会颁布的 公司债券发行与交易管理办法 等法律法规和规范性文件的规定和要求, 对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件, 公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项核查, 认为公司符合公开发行公司债券的各项条件 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 13

29 议案十六 : 关于公开发行公司债券方案的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及中国证监会颁布的 公司债券发行与交易管理办法 等国家法律 法规和有关法律法规及规范性文件的规定, 本次公司债的发行方案拟定如下 : ( 一 ) 票面金额 发行价格及发行规模本次公司债券面值 100 元, 按面值平价发行 本次发行的公司债券票面总额在符合相关法律法规和监管机构规定的前提下不超过人民币 100 亿元 ( 含 100 亿元 ), 具体发行规模由股东大会授权董事会及 / 或董事会授权的董事小组在上述范围内确定 ( 二 ) 发行对象及向公司股东配售的安排本次公司债券拟向公众投资者或合格投资者公开发行, 投资者以现金认购 本次发行的公司债券不向公司股东优先配售 ( 三 ) 债券期限及品种本次发行的公司债券期限不超过 15 年 ( 含 15 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限品种的组合 股东大会授权董事会及 / 或董事会授权的董事小组根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限和各期限品种的发行规模 ( 四 ) 债券利率及确定方式本次发行的公司债券为固定利率债券, 债券票面利率将由公司与主承销商根据网下询价结果, 在利率询价区间内以簿记建档方式确定 债券票面利率采取单 14

30 利按年计息, 不计复利 ; 每年付息一次, 到期一次还本 ( 五 ) 担保方式本次债券发行不提供担保 ( 六 ) 发行方式本次发行的公司债券将选择面向公众投资者公开发行或面向合格投资者公开发行的方式 本次债券在获得中国证监会核准后拟分期发行 ( 七 ) 募集资金用途公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款和 / 或补充流动资金 ( 八 ) 偿债保障措施本次公司债券发行后, 如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况, 公司将制定并采取多种偿债保障措施, 切实保障债券持有人利益 ( 九 ) 发行债券的上市公司在本次发行结束后, 在满足上市条件的前提下, 将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请 经监管部门批准, 本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易 ( 十 ) 关于本次发行公司债券的授权事项为保证本次公开发行公司债券工作能够有序 高效地进行, 董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜, 包括但不限于下列各项 : (1) 依据国家法律 法规和其他规范性及监管机构的有关规定和公司股东大会决议, 根据公司和市场的实际情况, 确定本次公司债券的具体发行方案以及修订 调整本次发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 债券期限及品种 债券利率或其确定方式 发行时机 发行对象 发行方式 一次或分 15

31 期发行及发行期数及各期发行规模 是否设置回售或赎回条款 募集资金具体用途 网上网下发行比例 信用评级安排 具体申购办法 还本付息 偿债保障和上市安排 确定承销安排等与发行有关的全部事宜 ; (2) 决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人 ; (3) 负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜, 包括但不限于 : 制定 授权 签署 执行 修改 完成与本次公司债券发行及上市相关的文件, 包括但不限于公司债券募集说明书 承销协议 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 上市协议和各种公告等, 并根据国家法律 法规和其他规范性文件等要求进行相关的信息披露 ; (4) 如国家法律 法规和其他规范性文件或监管机构的相关政策或市场条件发生变化, 除涉及法律 法规和其他规范性文件 公司章程 规定必须由股东大会重新决议的事项外, 可依据有关法律法规和 公司章程 的规定 监管机构的意见 ( 如有 ) 对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作 ; (5) 全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项 在上述授权基础上, 同意董事会再授权由任意两名执行董事组成的董事小组, 决定 办理及处理上述与本次公司债券发行及上市有关的一切事项 上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止 ( 十一 ) 本决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议批准 16

32 议案十七 : 关于刘方云先生辞任公司执行董事的议案 公司董事刘方云先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 17

33 议案十八 : 关于甘成久先生辞任公司执行董事的议案 公司董事甘成久先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 18

34 议案十九 : 关于施嘉良先生辞任公司执行董事的议案 公司董事施嘉良先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 19

35 议案二十 : 关于独立董事邓辉先生辞任的议案 公司董事邓辉先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 20

36 议案二十一 : 关于独立董事邱冠周先生辞任的议案 公司董事邱冠周先生因其本人工作原因请求辞任公司董事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 21

37 议案二十二 : 关于吴金星监事辞任的议案 公司监事吴金星先生因其本人工作原因请求辞任公司监事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 22

38 议案二十三 : 关于万素娟监事辞任的议案 公司监事万素娟女士因其本人工作原因请求辞任公司监事之职 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 23

39 议案二十四 : 关于选举执行董事的议案 鉴于刘方云先生 甘成久先生和施嘉良先生提出辞去执行董事, 根据适用法律和公司章程的有关规定, 董事会提名汪波先生 吴金星先生 吴育能先生为执行董事候选人 执行董事候选人简历详见 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所 ( 公告的第七届董事会第九次会议决议公告 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 24

40 议案二十五 : 关于选举独立董事非执行董事的议案 鉴于邓辉先生 邱冠周先生提出辞去独立董事, 根据适用法律和公司章程的有关规定, 董事会提名孙传尧先生 刘二飞先生为独立董事候选人 独立董事候选人简历详见 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所 ( 公告的第七届董事会第九次会议决议公告 孙传尧先生 刘二飞先生的作为独立董事候选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异议 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 25

41 议案二十六 : 关于选举监事的议案 鉴于吴金星先生 万素娟女士提出辞去监事, 根据适用法律和公司章程的有关规定, 监事会提名廖胜森先生 张建华先生为监事候选人 监事候选人简历详见 2016 年 6 月 2 日于上海证券交易所 ( 公告的第七届监事会第五次会议决议公告 现提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准 26

42 议案二十七 : 通报林金良先生辞任公司职工代表监事的议案 公司监事林金良先生因其本人工作原因请求辞任公司职工代表监事, 该议案 已经公司职工代表大会联席会同意 该事项现通报公司股东大会 27

43 议案二十八 : 通报曾敏先生出任公司职工代表监事的议案 鉴于公司监事林金良先生的辞任, 为接替监事辞任的空缺, 经公司职工代表 大会联席会选举曾敏先生任公司监事 曾敏先生简历详见 2016 年 6 月 2 日于上 海证券交易所 ( 公告的第七届监事会第五次会议决议公告 该事项现通报公司股东大会 28