一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子信箱 : 發理人姓名 : 陳政元 代理發言人姓名 : 程廣運 職稱 : 總經理 職稱 : 副總經理 聯絡電話 :(02) 聯絡電話 :(02) 電子郵件信箱 : 電子郵件信箱 :

Transcription

1

2 一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子信箱 : 發理人姓名 : 陳政元 代理發言人姓名 : 程廣運 職稱 : 總經理 職稱 : 副總經理 聯絡電話 :(02) 聯絡電話 :(02) 電子郵件信箱 : 電子郵件信箱 : andy_yuan@mail1.tachan.com.tw kycheng0908@mail1.tachan.com.tw 二 總公司 分公司之地址及電話 : 總公司 : 台北市承德路一段十七號十七樓電話 :(02) 武昌分公司 : 台北市重慶南路一段七十七號八樓電話 :(02) 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 兆豐證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市忠孝東路二段九十五號一樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 簽證會計師 : 方燕玲 鍾丹丹事務所名稱 : 安侯建業會計師事務所地址 : 台北市信義路五段七號六十八樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 2 一 設立日期... 2 二 公司沿革... 2 參 公司治理報告... 3 一 組織系統... 3 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 5 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例佔前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 股本來源 二 股東結構 三 股權分散情形 四 主要股東名單 五 最近二年每股市價 淨值 盈餘股利及相關資料 六 公司股利政策及執行狀況 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率影響 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 九 公司買回本公司股份情形 十 公司債辦理情形 十一 特別股辦理情形 十二 海外存託憑證辦理情形 十三 員工認股權憑證辦理情形 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 十五 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料... 37

4 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務狀況 一 最近五年度簡明資產負債表 損益表 會計師姓名及其查核意見 二 最近五年財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表, 含會計師查核報告 兩年對照之資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表及附註或附表 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 發生財務週轉困難情事之影響 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險評估 一 財務狀況比較分析表 二 經營結果比較分析表 三 現金流量分析 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重要影響之事項

5 壹 致股東報告書 九十六年下半年所爆發的美國次級房貸危機, 於時序跨入九十七年後進一步地惡化升級, 引發全球多家知名金融機構提列相關股價及信用損失 ; 緊接著於第三季又滋生美國二房財務危機 著名券商雷曼兄弟申請破產保護以及全球最大壽險公司 AIG 提示紓困等事件, 導致美國道瓊股市連番破底, 國際間股票市場與經濟景氣亦進入自 1929 年以降最大的蕭條與衰退冰河紀元 而台灣, 受全球整體經濟層面之影響, 經濟成長率驟降至 1.87% 七年以來新低 ; 失業率與無薪假激增 ; 物價漲幅居高不下 ; 出口衰退超乎預期, 其間雖有總統大選及政府支出擴張短暫支撐股市與經濟, 但仍為近年來台灣股市跌幅最慘及經濟萎縮最嚴重的一年 受到全球大環境不佳之影響, 九十七年台灣股市是為慘澹經營的一年 在經紀業務方面, 九十七年市場總成交量較九十六年縮減約 29.16%, 受託買賣股票手續費收入 80,646 仟元, 信用交易業務收入 56,802 仟元, 扣除必要營業費用後, 合計證券經紀業務營業獲利 65,765 仟元, 較九十六年度減少 47.94% 另外, 在期貨及選擇權業務方面, 九十七年市場總成交量較九十六年成長約 18.73%, 受託買賣期貨及選擇權經紀手續費收入 11,248 仟元, 扣除必要營業費用後, 合計期貨經紀業務營業獲利 15,210 仟元, 較九十六年減少 3.72% 其次在股票 債券 期貨及選擇權與新金融商品之自營業務方面, 累計九十七年度出售證券損失 225,812 仟元, 期貨及選擇權契約損失 35,341 仟元, 利息收入 44,610 仟元, 股利收入 38,379 仟元, 認購權證發行利益 32,600 仟元, 扣除必要營業費用後, 合計自營業務營業虧損 245,153 仟元, 較九十六年減少 % 承銷業務方面, 九十七年協辦上市股票 可轉換公司債財務顧問案計 2 件, 承銷業務收入 410 仟元, 出售證券利益 281 仟元, 扣除必要營業費用後, 九十七年承銷業務營業利益 395 仟元, 較九十六年成長 % 累計九十七年度本公司營業收入 353,330 仟元, 營業成本 396,552 仟元, 營業毛損 43,222 仟元, 營業費用 192,986 仟元, 營業損失 236,208 仟元, 營業外收入淨額 31,610 仟元, 稅後停業單位損益 2,746 仟元, 稅後淨損 279,884 仟元 九十七年度股東權益報酬率為 -8.17%, 純益率為 %, 每股盈餘為 -1.2 元 展望牛年, 末日博士麥嘉華直言 :2009 年是災難年!, 足見九十七年所產生的全球經濟衰退問題, 其引發的蝴蝶效應, 所波及時間廣度與範圍深度將會是嚴重的 而在面對經濟前景不明朗且無法即刻好轉的詭譎多變之競爭環境下, 大展證券仍將秉持過去一貫之專業與穩健的經營, 以 善用以小搏大, 為客戶創造最大利潤 的核心價值, 期能為股東 客戶及員工創造三贏共榮 三盈共享的新里程碑 董事長 1

6 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國七十七年六月十七日二 公司沿革 : 七十七年六月十七日由阮少華 朱茂隆先生創辦, 向經濟部登記設立 大展證券股份有限公司, 資本額為新台幣二億元 八月十一日正式對外營業, 在集中交易市場受託買賣有價證券 七十九年五月十五日增加在營業處所受託買賣有價證券業務 八十一年二月十三日購置承德路一段十七號十七樓作為總公司之營業及辦公處所 十二月二日成立自營部 八十二年十一月二十二日開始自辦融資融券業務 八十六年七月二十一日通過購併日星證券股份有限公司並擬成立武昌分公司 九月二十八日設立承銷部 十二月八日武昌分公司開始對外營業 八十七年十月一日正式對外經營期貨經紀業務 十一月四日申報開辦網路下單業務, 並設立電子交易部辦理此項業務 八十八年三月一日正式對外開辦網路下單業務 九十二年一月二十三日本公司股票經證期會核准正式上櫃交易 七月十六日設立期貨自營部 九十三年九月成立新金融商品部, 並於十二月二十二日取得台灣證券交易所核准本公司發行 認購 ( 售 ) 權證 之核准函 十月二十九日讓與永和分公司全部營業權及固定資產予倍利國際綜合證券 ( 股 ) 公司 九十四年八月自營部新增 自行買賣外國有價證券 業務 八月轉投資大展投資顧問股份有限公司二仟四佰萬元 九十六年七月份櫃檯買賣中心核准本公司從事 營業處所經營衍生性金融商品 業務 十二月三十一日讓與台中分公司全部營業權及固定資產予大眾綜合證券 ( 股 ) 公司 九十七年四月十一日為東門分公司最後營業日, 後續客戶交易及帳戶等相關事宜, 併入本公司武昌分公司繼續辦理 十二月五日本公司新增 受託買賣外國有價證券 業務 2

7 各種委員總經理室辦理董事會相關事宜及董事長 總經理相關行程 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 會 董事會 董事長 總經理 人稽核部法令遵循部總經理室 稱 管理人員 會資管部企劃部研究部財務部期( 二 ) 各主要部門所營業務 部門別 稽核部 法令遵循部 總經理室 部期貨部新主要職掌 擬定稽核計劃及執行 查核公司之財務與業務作業 對各部門之工作 缺失提出改進建議 承辦董事長交付之專案稽核 有關合約 法務相 關事務諮詢及處理事宜等業務 貨自營金融商品券部電自自部債營確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新, 使各項營運活動 符合法令規定 訂定法令遵循之評估內容與程序, 並督導各單位定期 自行評估執行情形 對各單位人員施以適當合宜之法規訓練 國外證券內證券部國子交易部承銷部分公司營業部營部3

8 部門別風險管理人員企劃部營業部電子交易部研究部 主要職掌 擬定風險管理政策 訂定各項風險管理辦法 負責日常風險衡量 監 控與評估作業等 公司內部組織功能之研擬與分析事宜 員工教育訓練之企劃及執行事宜 人力計劃之擬定 分析及運用 董事長指示交辦企劃案之研擬事宜 經營績效之分析 年度廣告計劃擬定及執行等業務 擬定營業方針 推展業務計劃及執行 接受客戶委託買賣有價證券之開戶 徵信 諮詢事宜 接受客戶委託買賣有價證券 買賣交易資料查詢 成交回報服務等業務 擬定營業方針 推展業務計劃及執行 接受客戶網路下單買賣有價證券之委託及諮詢等業務 每日晨訊製作 各產業研究分析 拜訪上市 ( 櫃 ) 公司 研究報告撰寫等業務 國內證券自營部上市 上櫃及興櫃股票之買賣處理事宜 零股收購等業務 國外證券自營部海外有價證券買賣處理事宜 新金融商品部承銷部債券部期貨自營部期貨部財務部資管部 權證 / 選擇權 (Warrant / Option) 等新種業務及相關商品之規劃與操作 新金融商品之避險 套利等交易策略與資產管理模式之研發 推展承銷業務計劃及執行 接受客戶委託辦理有關上市及上櫃輔導事宜 接受客戶委託有關證券之募集 發行等承銷及顧問作業等業務 負責承作買賣公司債 公債及其他經主管機關核准買賣之債券等相關 業務 可轉債選擇權 經營證券相關期貨及選擇權自營業務 接受客戶委託期貨交易之開戶 徵信 諮詢事宜 接受客戶委託期貨交易 買賣交易資料查詢 成交回報服務 催繳保證金及結算交割等業務 會計帳務及稅務處理 編製公司費用 辦理公司一切收支事宜 各項財務報表之編製 財務業務報告及財務分析 全公司財務管理及盤點 薪資發放 資金運用及調度 電腦軟硬體之維護及操作事宜 公司內部有關電腦化作業之規劃及連繫事宜等業務 公司有關之財產 設備及消耗品之管理 維護與盤點事宜 公司安全管理及環境衛生 設備採購及管理 員工各項福利事項之辦理 人事資料建檔 業務人員執照之申請及變更及註銷作業 4

9 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 98 年 4 月 18 日 5 職稱 董事長 董事 姓名 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆 ( 註 1) 力新投資股份有限公司代表人李玉萍 ( 註 1) 董事力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 ( 註 1) 選 ( 就 ) 任任期日期 初次選任日期 選任時持有股份 現在持有股數 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率 年 ,069, % 61,069, % 0 0% 0 0% 年 ,069, % 61,069, % 0 0% 0 0% 年 ,069, % 61,069, % 0 0% 0 0% 主要經 ( 學 ) 歷 新埔工專機械科昇威投資 ( 股 ) 台北市證券商業同業公會常務理事公司董事長力新投資 ( 股 ) 公司董事巨發投資 ( 股 ) 公司監察人 淡水工商管理專科學校大展證券董事 基隆中學前日星證券董事 監察人大展證券 ( 股 ) 公司總經理 新埔工專機械科昇威投資 ( 股 ) 台北市證券商業同業公會常務理事公司董事長前董事昇威投資股份有限公司代表人朱茂隆 力新投資 ( 股 ) 年 ,274, % 公司董事巨發投資 ( 股 ) 公司監察人 前董事 昇威投資股份有限公司代表人賴欽夫 ( 註 2) 年 ,274, % 基隆中學前日星證券董事 監察人大展證券 ( 股 ) 公司總經理 前董事昇威投資股份有限公司代表人李玉萍 淡水工商管理專科學校年 ,274, % 大展證券董事 獨立董事 林志隆 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 文化大學會計系第一聯合會計師事務所經理 目前兼任本公具配偶或二親等以內司及其他公司關係之其他主管 董事之職務或監察人職稱姓名關係 董事李玉萍配偶 昇威投資 ( 股 ) 公司董事力新投資 ( 股 ) 董事長朱茂隆配偶公司董事長巨發投資 ( 股 ) 公司董事 無無無無 董事李玉萍配偶 無無無無 昇威投資 ( 股 ) 公司董事力新投資 ( 股 ) 董事長朱茂隆配偶公司董事長巨發投資 ( 股 ) 公司董事 建興第一聯合會計師事務所合夥會計師 無無無

10 獨立董事 蔣宜君 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 美國加州州立大學企管碩士勤業眾信會計師事務所國際租稅組國際通商法律經理事務所顧問 無無無 監察人 巨發投資股份有限公司代表人丁珮真 ( 註 3) 年 ,342, % 41,342, % 0 0% 0 0% 日本千葉大學教師 無無無無 監察人黃永川 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 世新大學公共關係系富倉公司經理無無無 監察人張弘杰 年 % 0 0% 0 0% 0 0% 美國加州州立大學企管碩士 前監察人許晉銘 ( 註 4) 年 % 註 1: 本公司於 97 年 6 月 27 日進行董 監事全面改選 註 2: 法人董事昇威投資 ( 股 ) 公司於 97 年 3 月 1 日將原代表人陳政元改派由賴欽夫擔任 註 3: 法人監察人巨發投資 ( 股 ) 公司於 98 年 4 月 1 日將原代表人楊淑娟改派由丁珮真擔任 註 4: 前監察人許晉銘於 97 年 6 月 27 日卸任 中興大學企業管理研究所眾信聯合會計師事務所 研華股份有限公司內部稽核協理 勤業眾信會計師事務所執業會計師 無無無 無無無 6

11 法人股東之主要股東 98 年 4 月 18 法人股東名稱 法人股東之主要股東 力新投資股份有限公司朱茂隆 (99.94%) 李玉萍 (0.02%) 朱昀庭 (0.04%) 巨發投資股份有限公司朱茂隆 (99.94%) 李玉萍 (0.02%) 朱昀庭 (0.04%) 主要股東為法人者其主要股東 98 年 4 月 18 法人股東名稱 無 法人股東之主要股東 無 7

12 董事及監察人資料 8 姓名 條件 力新投資股份有限 公司代表人朱茂隆 力新投資股份有限 公司代表人李玉萍 力新投資股份有限 公司代表人賴欽夫 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察商務 法官 律師 務 財會計師或務 會計其他與公或公司司業務所業務所需之國家須之工考試及格作經驗領有證書 之專門職業及技術人員 非為公司或其關係企業之受僱人 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 符合獨立性情形 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之 企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 未有公司法第 30 條各款情事之一 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 無無 ˇ ˇ - ˇ - 0 無無 ˇ ˇ ˇ - ˇ - 0 無無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 蔣宜君無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數 林志隆無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 巨發投資股份有限公司代表人丁珮真 ( 註 ) 無無無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 0 黃永川 無 無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 張弘杰 無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 註 : 法人監察人巨發投資 ( 股 ) 公司於 98 年 4 月 1 日將原代表人楊淑娟改派由丁珮真擔任

13 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管 98 年 4 月 18 日 職稱 姓名 選 ( 就 ) 任日 期 利用他人名義持 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 有股份 股數 持股比率 股數 持股比率 股數持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之 經理人 職稱姓名關係 董事長 ( 註 1) 朱茂隆 ,091, % 1,570, % 0 0% 新埔工專機械科台北市證券商業同業公會理事 昇威投資 ( 股 ) 公司董事長力新投資 ( 股 ) 公司董事巨發投資 ( 股 ) 公司監察人 無無無 前總經理 ( 註 2) 賴欽夫 % 0 % 0 0% 基隆中學日星證券董事 監察人 無無無無 總經理 ( 註 2) 陳政元 , % 0 0% 0 0% 中央大學財務金融碩士萬泰票券債券部襄理 無無無無 承銷部副總經理兼任法令遵循主管 程廣運 % 10,920 0% 0 0% 西雅圖大學 MBA 國票聯合證券經理 大華富鑫創投董事無無無 9 營業部協理戴洪美惠 % 0 0% 0 0% 十信商工大展證券資金部經理大展證券財務部協理 無無無無 前稽核部協理 ( 註 3) 楊柏燿 中興大學經濟系大展證券稽核部經理 無無無無 稽核部副理 ( 註 4) 陳忠順 , % 0 0% 0 0% 南山高工亞洲證券場內代理人東門分公司經理人 無無無無 自營部協理張國忠 % 0 0% 0 0% 台灣大學商學系世華銀行證券經紀商 無無無無 自營部協理吳文彬 , % 0 0% 0 0% 文化大學印刷研究所大展投顧經理 無無無無 新金部協理黃偉寧 % 0 0% 0 0% 輔仁大學金融研究所大展證券新金部經理復華證券業務經理大展證券新金部協理 無無無無 債券部經理王慶宗 % 0 0% 0 0% 輔仁大學金融研究所新光銀行金融市場部副理 無無無無 財務部經理鍾碧霞 , % 6,979 0% 0 0% 三信高商綜合商業科大展證券財務部副理 無無無無

14 財務部經理曾煥祥 % 0 0% 0 0% 期貨部襄理陳琇貞 , % 55, % 0 0% 資訊管理部副理 ( 註 5) 蔡奇宏 % 0 0% 0 0% 期貨自營部經理人顏淑芬 % 0 0% 0 0% 武昌分公司經理人徐文煜 % 0 0% 0 0% 註 1: 董事長持有股份已扣除信託股票 2,500,000 股 註 2: 前總經理賴欽夫於 解任, 其職缺由原陳政元副總經理接任 註 3: 前稽核部楊柏燿協理於 解任 註 4: 稽核部主管陳忠順副理於 接任 註 5: 資訊管理部副理蔡奇宏於 新任 台灣大學會計研究所高考會計師 證券分析師及格敦信電子稽核經理 東吳大學經濟系國際汽車股份有限公司辦事員 淡江大學資管系大展證券資訊部三級專員 台北商專應用商學系大展證券期貨自營部組長 日本拓道大學經營科新力股份有限公司經長 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 10 註 6: 東門分公司於 97 年 4 月 11 日終止營業

15 ( 三 ) 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 監察人 總經理及副總經理之酬金 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 職 稱 姓名 報酬 (A) 本合併報公表內所司有公司 董事酬金 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C) 本 合併報 本 合併報 公 表內所 公 表內所 司 有公司 司 有公司 業務執行費用 (D) 本合併報公表內所司有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本合併報公表內所司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本合併報公表內所司有公司 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 (F)( 註 2) 盈餘分配員工紅利 (G) 合併報表內所本公司本合併報有公司 公 表內所 現金 股票 現金 股票 司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本合併報公表內所司有公司 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 (%) 本合併報公表內所司有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事長 力新投資 ( 股 ) 公司代表人朱茂隆 董 力新投資 11 事 ( 股 ) 公司代 表人李玉萍 董事 ( 註 1) 董事 ( 註 1) 董事董事 力新投資 ( 股 ) 公司代表人賴欽夫昇威投資 ( 股 ) 公司代表人陳政元 林志隆蔣宜君 700, ,000 無無無無 14,000 14,, ,351,194 7,351,194 7,553,200 7,553,200 無無無無無無 無 註 1: 原賴欽夫總經理於 97 年 2 月 28 日申請優退解任,97 年 3 月 1 日就任董事 原陳政元董事兼任副總經理於 97 年 3 月 1 日解任董事, 升任本公司總經理 註 2:97 年實際支付退休金 7,500,000 元 ; 依 勞工退休金條例 及 勞動基準法 所提列退休金額為 53,200 元 ;97 年未有依契約約定每年支付之退休或退職金額

16 董事 ( 含獨立董事 ) 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司合併報表內所有公司 I 本公司合併報表內所有公司 J 12 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆 昇威投資股份有限公司代表人陳政元 力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 力新投資股份有限公司代表人李玉萍 林志隆 蔣宜君 無 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆 昇威投資股份有限公司代表人陳政元 力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 力新投資股份有限公司代表人李玉萍 林志隆 蔣宜君 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無 無 力新投資股份有限公司代力新投資股份有限公司代表人李玉萍 林志隆 蔣表人李玉萍 林志隆 蔣宜君宜君 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆 昇威投資股份有限公司代表人陳政元 力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆 昇威投資股份有限公司代表人陳政元 力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元以上 無 無 無 無 總計 6 人 6 人 6 人 6 人

17 監察人之酬金 單位 : 新台幣元 職稱監察人監察人監察人監察人 姓名 巨發投資 ( 股 ) 公司代表人楊淑娟 黃永川 張弘杰 許晉銘 本公司 監察人酬金 報酬 (A) 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C) 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 業務執行費用 (D) 本公司 ( 註 1) 合併報 表內所 有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 合併報 表內所 有公司 有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金 無無無無無無 36,000 36, 無 13 註 1: 係出席會議車馬費 監察人酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+ D) 本公司 合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 巨發投資 ( 股 ) 公司代表人楊淑娟 黃永川 張弘杰 許晉銘 巨發投資 ( 股 ) 公司代表人楊淑娟 黃永川 張弘杰 許晉銘 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 4 人 4 人

18 總經理及副總經理之酬金 單位 : 新台幣元 薪資 (A) 退職退休金 (B)( 註 ) 獎金及特支費等等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 有無領取來自 職稱 姓名 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 現金紅 股票紅 利金額 利金額 合併報表內所有公司現金紅股票紅利金額利金額 本公司 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報表內所有公司 子公司以外轉投資事業酬金 前總經理 賴欽夫 總經理 陳政元 4,423,865 4,423,865 7,661,200 7,661,200 3,650,041 3,650,041 無無無無 無無無 副總經理 程廣運 14 註 :97 年實際支付退休金 7,500,000 元 ; 依 勞工退休金條例 及 勞動基準法 所提列金額為 161,200 元 ;97 年未有依契約約定每年支付之退休或退職金額 總經理及副總經理酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 無 無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 陳政元 程廣運 陳政元 程廣運 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 賴欽夫 賴欽夫 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 3 人 3 人

19 ( 四 ) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 ( 五 ) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析, 及給付酬金之政策 標準與組合, 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性 : 1 最近兩年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析 : 單位 : 新台幣元 給付對象 97 年度 96 年度占稅後純占稅後純給付總額給付總額益之比例益之比例 說明 董事 ( 註 1 2) 15,618, % 6,938, % 監察人 36, % 230, % 總經理及副總經理 15,735, % 7,221, % 對公司整體營運淨利尚不具重大影響 註 1: 董事給付總額係含董事酬金及兼任員工領取相關酬金 註 2: 本公司董事長於 97 年 7 月起自願停止支薪, 直至公司轉虧為盈為止 另 97 年度賴欽夫總經理之退休金給付係依據本公司優惠退休辦法辦理, 凡任職滿十年且年滿五十五歲之員工, 得提前於九十七年三月底前申請退休, 經公司同意者得訂立協議書以優於勞基法方式給付 轉任董事之董事報酬係因接受本公司專案辦理事及提供營運意見, 期間 97 年 3 月至 9 月每月支付 100,000 元 2 給付酬金之政策 標準及組合, 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性 : 董事及監察人之酬金係據公司章程之規定支付 ; 總經理及副總經理之酬金係依照本公司管理章則職薪給付之, 以 11 職等以上計薪加計績效獎金計算, 年終則視公司經營績效分配一定比率獎金, 與公司經營之績效有關聯性 15

20 三 公司治理運作情形 : ( 一 ) 董事會運作情形資訊 : 最近年度董事會開會 7 (A) 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名 實際出 ( 列 ) 席次數 (B) 委託出 席次數 實際出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董事 董事 董事 力新投資股份有限公司代表人朱茂隆力新投資股份有限公司代表人李玉萍力新投資股份有限公司代表人賴欽夫 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 回任 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 回任 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 回任 獨立董事林志隆 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 連任 獨立董事蔣宜君 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 新任 前董事 昇威投資股份有限公司代表人朱茂隆 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 卸任 前董事 前董事 前董事法人代表人 昇威投資股份有限 公司代表人李玉萍 昇威投資股份有限 公司代表人賴欽夫 昇威投資股份有限公司代表人陳政元 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 卸任 % % 1 97 年 3 月 1 日改派法人代表人為賴欽夫先生 2 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 卸任 97 年 3 月 1 日改派法人代表人為賴欽夫先生 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 無 三 加強董事會職能及提昇資訊透明度執行情形如下 : 訂定 董事會議事規範 並強化公司資訊揭露, 除依相關法規規定之揭露項目於本公司年報及公開資訊觀測站外, 另依證券暨期貨市場發展基金會 資訊揭露評鑑系統 作業要點, 揭露其它相關重要訊息 註 : 九十七年度共召開七次董事會, 其中四次於董監改選前 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 不適用 16

21 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 7 次 (A), 列席情形如下 : 職稱 姓名 實際列席 次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A) 備註 監察人 監察人前法 人代表人 巨發投資股份有限公司代表人楊淑娟巨發投資股份有限公司代表人詹曉雯 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 連任 0 0% 監察人黃永川 7 100% 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 連任 監察人張弘杰 % 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 新任 前監察人許晉銘 3 75% 97 年 6 月 27 日董監改選 ; 卸任 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 本公司監察人為了解公司財務 業務狀況, 得直接詢問或調閱相關資料並與員工及股東做充分溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 監察人查核公司財務 業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 並直接和內部稽核主管進行溝通 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : 九十七年度共召開七次董事會, 其中四次於董監改選前 17

22 ( 四 ) 本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機 制及防火牆之方式二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 一 ) 目前設置獨立董事二位 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情 ( 二 ) 無定期評估計畫 形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形本公司設有專人負責 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網路, 揭露財務業務及公 司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如 架設英文網站 指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露 落實發言人制 度 法人說明會過程放置公司網站 等 ) 五 公司設置提名或薪酬委員會等功能 委員會之運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司由發言人處理股東建議或運作情形與 上市上櫃公司治糾紛等相關問題 理實務守則 尚無差異 ( 二 ) 本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東名單資料 ( 三 ) 本公司訂有 對子公司監理辦法 ( 一 ) 本公司已架設網站, 其中設有 資 訊揭露專區, 以供投資人查閱本 公司相關財務 業務等訊息 ( 二 ) 本公司指派總經理陳政元為本公 司發言人, 承銷部副總經理程廣運 為代理發言人, 負責對外資訊之揭 露或說明 目前尚未設置 ( 一 ) 運作情形與 上市上櫃公司治理實務守則 尚無差異 ( 二 ) 本公司簽證會計師屬於國際性會計事務所規範嚴格, 且每五年更換簽證會計師, 能超然獨立查核本公司 運作情形與 上市上櫃公司治理實務守則 尚無差異 運作情形與 上市上櫃公司治 理實務守則 尚無差異 本公司尚未設置提名或薪酬委 員會等功能委員會, 但有關公 司重大決策均依董事會或公司 重要會議決議辦理 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形 : 不適用 七 其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 本公司二十週年慶舉辦關愛社會公益系列活動如下 : 1 舉辦線上愛心拍賣活動, 並將拍賣募款所得, 捐贈給財團法人 2009 年台北聽障奧林匹克運動會 籌備委員會 2 發起 大展證券為您守護健康 成就財富 之公益活動, 與財團法人肝病防治學術基金會及台 大醫院聯合舉辦 免費肝炎及肝癌大檢驗 活動, 讓民眾利用這次篩檢機會及早建立正確保肝 知識 ( 二 ) 本公司設有員工信箱, 以維護員工權益解決問題 另外, 設有福委會, 除不定期舉辦員工旅遊 慶生會外, 另有提供婚 喪 喜 慶禮金或慰問金及急難救助金等各項福利措施 18

23 ( 三 ) 董事及監察人進修情形如下表所示 : 職稱 姓名 就任 進修日期 日期起迄 主辦單位 課程名稱 時 數 是否符 合規定 董事 朱茂隆 97/6/27 97/10/13 97/10/13 證券商業同業公會 公司治理之推動與茖實 3 是 董事 李玉萍 97/6/27 97/9/9 97/9/9 證券商業 公司治理與財務危機 3 是 同業公會 管理 董事 賴欽夫 97/6/27 97/3/31 97/3/31 證券商業 洗錢防制法與案例探討 3 是 同業公會 97/7/14 97/7/14 證券商業 大陸勞動合同與董事責 3 同業公會 任概述 97/8/8 97/8/8 證券商業同業公會 第 10 號存貨之會計處理準則對財報閱讀的影響 3 97/9/9 97/9/9 證券商業同業公會 公司治理與財務危機 3 獨立董事 蔣宜君 97/6/27 97/8/8 97/8/8 證券商業同業公會 第 10 號存貨之會計處理準則對財報閱讀的影響 3 是 獨立董事 林志隆 97/6/27 97/11/20 97/11/20 證券商業同業公會 洗錢防制法與案例探討 3 是 監察人 楊淑娟 97/6/27 97/9/9 97/9/9 證券商業同業公會 97/10/13 97/10/13 證券商業 同業公會 97/11/20 97/11/20 證券商業 同業公會 97/12/2 97/12/2 中華公司 治理協會 監察人 黃永川 97/6/27 97/5/7 97/5/7 證券商業 同業公會 監察人 張弘杰 97/6/27 97/8/5 97/8/5 證券暨期 貨市場發 展基金會 註 : 本公司於九十七年六月二十七日全面董 監改選 公司治理與財務危機管理 3 是 公司治理推動與落實 3 洗錢防制法與案例探討 3 公司治理高峰系列論 7 壇 - 建立企業友善之法 律環境 公司治理理論 實務及 3 是 未來展望 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務研習班 12 是 ( 四 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 請參閱本年報第 頁 ( 五 ) 公司為董事及監察人購買責任保險情形 : 無 ( 六 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形 : 1 公司設有意見箱 服務專線及電子信箱, 並設有專責人員負責 2 對投資人權益事項, 公司悉依相關法規確實辦理, 並定期考核客戶政策執行情形 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 不適用 19

24 ( 五 ) 揭露公司治理守則及相關規章 : 無 ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊 : 無 ( 七 ) 內部控制制度執行狀況 : 1 內部控制聲明書: 大展證券股份有限公司內部控制制度聲明書日期 : 98 年 3 月 25 日本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國九十八年三月二十五日董事會通過, 出席董事四人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 大展證券股份有限公司 董事長 : 簽章 總經理 : 簽章 2 委託會計師專案審查內部控制制度 : 無 20

25 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 證期局針對本公司九十六年十月測試期貨業務上線未週延, 導致保證金不足投資人仍可下單情事, 對本公司罰款十二萬元 ; 本公司亦對上述相關人員陳琇貞襄理 吳櫻櫻經理 蔡奇宏副理及高舜鍇 ( 已離職 ) 扣發績效獎金予以懲處 ; 另外針對上述缺失本公司已改善 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1 董事會之重要決議: 截至年報刊印日止, 本公司董事會重要決議如下表所示 : 董事會日期 期 別 重要議案內容 決 議 備 註 97 年 1 月 25 日 97 年第 1 次 1 修訂本公司 董事會議事規範 經主席徵詢全 1 截至年報刊 2 將原期貨經紀業務經營範圍擴增為 國體出席董事, 印日止, 所 內期貨及選擇權契約 經紀業務 無異議照案通 召開之董事 3 原總經理賴欽夫解任, 由陳政元接任 過 97 年 2 月 19 日 97 年第 2 次 1 東門分公司於九十七年四月十一日為最終營業日, 後續客戶交易及帳戶等相關事宜, 併入本公司武昌分公司 會各項議案, 均無獨立董事有反對或保留意 97 年 4 月 9 日 97 年第 3 次 1 本公司九十六年度營業報告書及財務報表 2 承認本公司九十六年度合併決算書表 3 承認本公司九十六年度盈餘分配案 4 辦理 受託買賣外國有價證券 業務 5 增修本公司章程 6 提請股東常會改選全部董事及監察人暨獨立董事候選人提名作業 見 2 截至年報刊印日止, 無董事應迴避之議案 97 年 5 月 14 日 97 年第 4 次 1 審查獨立董事資格 97 年 6 月 27 日 97 年第 5 次 1 推選本公司董事長 97 年 8 月 28 日 97 年第 6 次 1 承認本公司九十七年上半年度財務報表 2 承認本公司九十七年上半年度合併決算書表 97 年 12 月 18 日 97 年第 7 次 1 增修本公司 董事會議事規範 2 原稽核主管楊柏燿辭任, 由陳忠順接任 98 年 3 月 25 日 98 年第 1 次 1 承認本公司九十七年度營業報告書及財務報表 2 承認本公司九十七年度合併決算書表 3 九十七年度虧損撥補案 4 擬訂本公司股東常會召開日期 5 增修本公司章程 21

26 2 股事會之重要決議: 截至年報刊印日止, 僅於九十七年六月二十七日召開九十七年度股東常會, 其重要決議及執行情形如下表所示 : 議案內容決議執行情形承認事項 : 第一案本公司九十六年度營業報告書與財務報表 第二案本公司九十六年度盈餘分配案 經主席徵詢全無 體出席股東無議照案通過 1 已依 97 年股東常會決議, 配發 元, 以現金發放之 2 依 97 年第 5 次董事會決議, 訂定 97 年 7 月 17 日為除息交易基準日 ;97 年 7 月 25 日為現金股利配息基準日 討論事項 : 第一案增修本公司章程 經主席徵詢全體出席股東無議照案通過 新增修內容自 97 年 6 月 27 日經股東會決議後生效 選舉事項 : 第一案本公司董事及監察人全面改選 選舉結果 : 董事 : 力新投資 ( 股 ) 公司代表人朱茂隆先生得票權數 187,684,050 權當選本公司董事 董事 : 力新投資 ( 股 ) 公司代表人李玉萍女士得票權數 187,651,880 權當選本公司董事 董事 : 力新投資 ( 股 ) 公司代表人賴欽夫先生得票權數 185,184,050 權當選本公司董事 獨立董事 : 林志隆先得得票權數 182,519,710 權當選本公司董事 獨立董事 : 蔣宜君女士得票權數 185,044,248 權當選本公司董事 監察人 : 巨發投資 ( 股 ) 公司代表人楊淑娟女士得票權數 185,259,512 權當選本公司監察人 監察人 : 黃永川先生得票權數 185,151,880 權當選本公司監察人 監察人 : 張弘杰先生得票權數 185,044,248 權當選本公司監察人 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀 錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士辭職解任情形 : 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 98 年 4 月 1 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 總經理賴欽夫 93/10/12 97/03/01 申請退休 稽核主管楊柏燿 93/5/24 97/12/25 辭職 22

27 四 會計師公費資訊 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例 達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無, 本年度並無 支付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應 揭露審計公費減少金額及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原 因 : 無 五 更換會計師資訊 : 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露下列事 項 : 無 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師 所屬事務所或其關係企業者 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股 權移轉及股權質押變動情形 : ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 : 97 年度當年度截至 4 月 1 8 日止 職稱姓名持有股數增質押股數增持有股數增質押股數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董事長 大股東 ( 註 1) 力新投資股份有限公司 獨立董事 ( 註 1) 林志隆 獨立董事 ( 註 1) 蔣宜君 0 0 監察人 大股東 ( 註 1) 巨發投資股份有限公司 監察人 ( 註 1) 黃永川 監察人 ( 註 1) 張弘杰 大股東昇威投資股份有限公司 大股東 董事長朱茂隆 總經理陳政元 67, 承銷部副總經理程廣運 營業部協理戴洪美惠 稽核部協理 ( 註 2) 楊柏燿 稽核部副理 ( 註 3) 陳忠順 自營部協理張國忠 自營部協理吳文彬 35, 新金部協理 ( 註 4) 黃偉寧 自營部經理 ( 註 5) 吳嘉豐 債券部經理王慶忠

28 電子交易經理吳櫻櫻 財務部經理鍾碧霞 財務部經理曾煥祥 期貨自營部經理 顏淑芬 2,000 2, 期貨部襄理陳琇貞 武昌分公司經理人徐文煜 註 1: 於 97 年 6 月 27 日董監事任期屆滿全面改選 註 2: 稽核部楊協理於 97 年 12 月 25 離職 註 3: 稽核部陳忠順副理於 97 年 12 月 18 日調任 註 4: 新金部黃偉寧協理於 離職又於 98 年 3 月 2 日到任 註 5: 自營部經理吳嘉豐於 離職 ( 二 ) 股權移轉資訊 : 姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 股數 交易價格 顏淑芬 取得 97/01 集中市場買進 - 2,000 - 陳政元 取得 97/07 集中市場買進 - 27,000 - 陳政元 取得 97/09 集中市場買進 - 31,000 - 陳政元 取得 97/10 集中市場買進 - 9,000 - 吳文彬 取得 97/07 集中市場買進 - 35,000 - 顏淑芬 處分 97/01 集中市場賣出 - 1,000 - 顏淑芬 處分 97/02 集中市場賣出 - 1,000 - ( 三 ) 股權質押資訊 : 無 24

29 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等 以內之親屬關係之資訊 : 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 備註 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 名稱 或姓名 關係 力新投資 61,069, % 0 0% 0 0% 董事 力新投資法人代表朱茂隆 力新投資法人代表李玉萍 力新投資法人代表賴欽夫 30,091, % 1,570, % 0 0% 1,190, % 30,472, % 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 本公司董事長 本公司董事長配偶 昇威投資 48,587, % 0 0% 0 0% 昇威投資代表人朱茂隆 30,091, % 1,570, % 0 0% 本公司董事長 巨發投資 41,342, % 0 0 0% 監察人 巨發投資法人代表丁珮真 0 0% 6,660 0% 0 0% 朱茂隆 30,091, % 1,570, % 0 0% 昇威投資 負責人及本公司董事長 林景堂 19,876, % 278, % 0 0% 一般股東 富邦銀受信託專戶 2,500, % 0 0% 0 0% 李玉萍 1,190, % 30,472, % 0 0% 力新投資 朱茂雄 1,088, % 938, % 0 0% 呂春子 1,086, % 0 0% 0 0% 姜素月 938, % 1,088, % 0 0% 宜鋼 股 公司 宜鋼 股 公司代表人許坤城 本公司董事長之信託專戶 負責人及本公司董事長之配偶 本公司董事長之二等親且為姜素月之配偶 本公司董事長之姻親且為其配偶之一等親 本公司董事長之姻親且為朱茂雄之配偶 845, % 0 0% 0 0% 一般股東 0 0% 0 0% 0 0% 25

30 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數, 並合併計算綜合持股比例 : 單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 大展證券投資顧問股份有限公司 台灣證券集中保管股份有限公司 大華富鑫創業投資股份有限公司 台灣期貨交易所股份有限公司 臺灣聯合股務資料處理股份有限公司 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 14,951, % % 14,951, % 234, % % 234, % 2,500, % % 2,500, % 455, % % 455, % 330, % % 330, % 註 : 係公司之長期投資 26

31 肆 募資情形 年月 一 股本來源 : 發行價格 股數 仟股 核定股本實收股本備註 金額 仟元 股數 仟股 金額 仟元 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 77/ , ,000 20, ,000 公司設立無 - 79/ , ,000 30, ,000 盈餘轉增資一億元無 - 81/ , ,000 60, ,000 盈餘轉增資三億元無 - 82/ , ,000 65, ,000 盈餘轉增資二仟萬元 現金增資三仟萬元 84/ , ,000 75, ,000 盈餘轉增資一億零四佰萬元無 86/ ,000 2,000, ,000 1,100,000 盈餘轉增資一億零五佰五拾六萬元 現金增資二億四仟零四拾四萬元 87/ ,000 2,000, ,700 1,287,000 盈餘轉增資一億八仟七佰萬元無 88/ ,000 2,000, ,000 1,600,000 現金增資三億一仟三百萬元無 88/ ,000 2,000, ,000 1,760,000 盈餘轉增資一億六仟萬元無 89/ ,000 2,100, ,600 2,046,000 盈餘轉增資二億八仟六百萬元無 92/ ,954 2,219, ,988 2,129,886 盈餘轉增資八仟三佰八拾八萬六仟元無 93/ ,954 2,219, ,508 2,215,081 盈餘轉增資八仟五佰一拾九萬五仟元無 94/ ,470 2,644, ,583 2,325,835 盈餘轉增資一億一仟七拾五萬四仟八十元無 無 無 其 - 他 84 年 9 月 5 日經八四商 號 86 年 8 月 11 日經八六商 號 87 年 7 月 24 日經八七商 號 88 年 3 月 8 日經八八商 號 88 年 10 月 11 日經 (088) 商 號 89 年 8 月 18 日經 (089) 商 號 92 年 9 月 1 日經授商字第 號 93 年 9 月 22 日經授商字第 號 94 年 9 月 30 日經授商字第 號 單位 : 股 股份種類 流通在外股份 上櫃 核定股本 未發行股份合計 備註 記名式普通股 232,583,552 31,886, ,470,000 註 : 總括申報制度不適用 27

32 二 股東結構 : 98 年 4 月 18 日 股東結構政府機構數量 金融機構 其他法人 註 2 個人 外國機構及外人 合計 人 數 , ,891 持有股數 - 2,502, ,988,548 78,092, ,583,552 持股比例 % 65.35% 33.58% 0% 100% 註 1: 金融機構為信託專戶 註 2: 其他法人係由 : 本國公司法人投資 18 戶 本國其他法人團體投資 3 戶 三 股權分散情形 : 每股面額十元 98 年 4 月 18 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 1, , % 1,000 至 5,000 1,112 2,746, % 5,001 至 10, ,620, % 10,001 至 15, ,127, % 15,001 至 20, ,631, % 20,001 至 30, ,010, % 30,001 至 50, ,055, % 50,001 至 100, ,211, % 100,001 至 200, ,974, % 200,001 至 400, ,031, % 400,001 至 600, , % 600,001 至 800, ,494, % 800,001 至 1,000, ,783, % 1,000,001 以上自行視實際情況分級 9 206,832, % 合計 2, ,583, % 註 : 無發行特別股 28

33 四 主要股東名單 : 98 年 4 月 18 日 主要股東名稱力新投資 ( 股 ) 公司昇威投資 ( 股 ) 公司巨發投資 ( 股 ) 公司朱茂隆林景堂富邦受朱茂隆信託李玉萍朱茂雄呂春子姜素月宜鋼股份有限公司 股份 持有股數 61,069,092 48,587,752 41,342,186 30,091,885 19,876,000 2,500,000 1,190,269 1,088,924 1,086, , ,000 持股比例 26.26% 20.89% 17.78% 12.94% 8.55% 1.07% 0.51% 0.47% 0.47% 0.40% 0.36% 五 最近二年度每股市價 淨值 盈餘股利及相關資料 : 項目每股市價每股淨值每股盈餘每股股利 年度當年度截至 96 年度 97 年度 98 年 3 月 31 日止 最高 最低 平均 分配前 分配後 ( 註 2) ( 註 2) 加權平均股數 232,583, ,583, ,583,552 每股盈餘 現金股利 ( 註 2) -( 註 2) 無償 盈餘配股 - -( 註 2) -( 註 2) 配股 資本公積配股 - -( 註 2) -( 註 2) 累積未付股利 本益比 ( 註 3) (13.83) 投資報酬分析 本利比 ( 註 4) ( 註 2) -( 註 2) 現金股利殖利率 ( 註 5) 4.78% -( 註 2) -( 註 2) 註 1: 民國九十二年一月二十三日本公司股票正式於櫃檯中心買賣 註 2: 民國九十七年度為虧損, 故不須盈餘分配 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 每年度每股平均收盤價 29

34 六 公司股利政策及執行狀況 : ( 一 ) 股利政策 : 本公司所處產業環境多變, 企業正值成長階段, 經考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積及百分之二十特別盈餘公積 並按發行資本額分派股息百分之十, 如尚有盈餘, 其分配比例如下 : 1 董監事酬勞百分之一 2 員工紅利不低於百分之一 3 股東紅利視公司營運狀況, 提請股東會決議分配之 本公司之股利分配, 係配合當年度之盈餘狀況, 以股利穩定為原則, 董事會擬訂盈餘分配案時, 分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則, 惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時, 以可供分配盈餘為計算基準 ; 分配之股利中, 現金股利以不低於百分之十為原則 ( 二 ) 執行狀況 : 本公司九十七年度係屬營業虧損, 並無擬議股利分配之情事, 故不適用 七 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率影響 : 項目 期初實收資本額 年度 98 年度發放 97 年度之股利 ( 註 ) 2,325,836 仟元 本年度配股配息情形營業績效變化情形 每股現金股利盈餘轉增資每股配股數資本公積轉增資每股配股數營業利益 (97 年 ) 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率稅後純益稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率每股盈餘 ( 分配後 ) 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) N/A N/A N/A (236,208) 仟元 (159.76)% (279,884) 仟元 (169.17)% N/A N/A N/A 擬制性 每股盈餘 及本益比 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以擬制每股盈餘 N/A 現金股利發放擬制年平均投資報酬率 N/A N/A N/A N/A N/A 註 : 本公司九十七年度係屬營業虧損, 並無擬議股利分配之情事, 故不適用 30

35 八 員工分紅及董事 監察人酬勞 : (一)公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍: 依本公司章程規定, 公司年度決算如有盈餘, 應先彌補以前年度之虧損, 其次就餘總提列百分十為法定盈餘公積, 百分之二十為特別盈餘公積, 並按發行資本總額分派股息百分之十, 如尚有盈餘, 依下列比例分派 : 1 董監事酬勞百分之一 2 員工紅利不低於百分之一 3 股東紅利視公司營運狀況, 由董事會提請股東會決議分派之 上述盈餘分配, 現金股利所佔比例依公司對來年之資金需求, 先以保留盈餘融通所需之資金後, 剩餘之盈餘才以現金股利分派 (二)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司民國九十七年度為營業虧損, 故無配發員工紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞之情事 故不需考慮配發員工分紅配股 ( 以市價計算 ) 後設算之每股盈餘 單位 : 新台幣元 董事會日期 員工現金紅利 員工股票紅利 董事 監察人酬勞 (三)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事 監察人酬勞情形: 本公司民國九十六年度可分配盈餘已提列法定盈餘公積 特別盈餘公積及發放現金股利, 並配發員工紅利 507,956 元及董監事酬勞 507,596 元, 以現金發放之, 故不需考慮配發員工分紅配股 ( 以市價計算 ) 後設算之每股盈餘 並與原董事會通過之擬議配發情形無差異 九 公司買回本公司股份情形 : 無 十 公司債辦理情形 : 無 十一 特別股辦理情形 : 無 十二 海外存託憑證辦理情形 : 無 十三 員工認股權憑證辦理情形 : 無 十四 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 十五 資金運用計畫執行情形 : 無 31

36 伍 營運概況 一 業務內容 : ( 一 ) 業務範圍 : 1 主要內容: (1) 在集中交易市場受託買賣有價證券 (2) 在集中交易市場自行買賣有價證券 (3) 在營業處所受託買賣有價證券 (4) 在營業處所自行買賣有價證券 (5) 有價證券股務事項之代理 (6) 有價證券買賣之融資融券業務 (7) 承銷有價證券 (8) 受託買賣外國有價證券 (9) 經營國內期貨及選擇權契約經紀業務 (10) 經營國內利率期貨契約經紀業務 (11) 經營證券相關期貨自營業務 2 營業比重: 本公司九十五至九十七年各項營業收入其比重列示如下表 : 單位 : 新台幣千元 九十七年度 九十六年度 九十五年度 項目 營業收入 比重 (%) 營業收入 比重 (%) 營業收入 比重 (%) 經紀 124, % 222, % 196, % 自營 140, % 663, % 469, % 承銷 % % 2, % 期貨 10, % 12, % 24, % 期貨自營 76, % 142, % 3 - 合計 353, % 1,041, % 692, % 資料來源 : 九十七 九十六 九十五年年度會計師查核簽證財務報告 3 目前之服務項目: (1) 證券經紀業務 : A. 受託買賣有價證券 ( 含網路下單 電話語音下單 ) B. 受託買賣外國有價證券 C. 交割集保股務 自辦融資融券 新股申購 官股拍賣 (2) 自營業務 : A. 自行買賣有價證券 ( 含上市股票 上櫃股票 基金 債券 ) B. 衍生性金融商品操作 ( 認購權證 證券相關之期貨及選擇權 ) 32

37 (3) 承銷業務 : A. 公開發行作業規劃及諮詢 上市上櫃輔導與規劃 B. 資金募集規劃與評估 公司理財策略規劃 C. 興櫃股票投資買賣 (4) 債券業務 : A. 公司債承銷買賣 短期附買賣回債券業務 B. 公債初級市場標購 公債店頭市場報價買賣 C. 債券投資諮詢 短期利率諮詢 公債殖利率揭露 (5) 期貨經紀業務 : A. 兼營國內期貨及選擇權契約經紀業務 B. 兼營國內利率類期貨契約經紀業務 (6) 新金融商品開發業務 : A. ETF 權證/ 選擇權 (Warrant/Option) 等新種業務及相關商品之規劃與操作 B. 新金融商品之避險 套利等交易策略與資產管理模式之研發 4 計劃開發之新商品: 本公司為提供客戶多元化投資商品, 未來將朝專業投資銀行業務方向發展 另外, 本公司亦將持續開發新種金融商品業務, 以滿足客戶投資需求, 維持公司獲利之成長性 ( 二 ) 產業概況 : 1 產業之現況與發展: 證券商併入大型金控趨勢漸增 電子式交易型態日益普及, 而證券商紛紛以業務多元化為經營發展策略之方向 主管機關對於證券商的業務範圍採開放參予嚴格控管的方向發展, 這對於證券商邁向成為投資銀行之路是一利基, 因此, 主管機關為因應證券業所面臨日益競爭的環境, 未來將朝向擴大證券商之經營業務範圍 強化內部組織功能及風險管理等方向 ; 經由自由經濟的開放競爭將使國內金融機構更能與國際金融接軌, 並以健全發展整體證券市場, 提升國際競爭力為未來發展方向 2 產業之上 中 下游之關聯性: 資金供給者仲介服務者資金需求者自然人投資者證券業公開發行機構機構法人投資者政府機關金融機構 3 產品之各種發展趨勢及競爭情形: 隨著台灣地區金融市場各種限制解除 法規陸續鬆綁, 外資之投資大幅增加, 而政府亦規劃台灣成為亞太營運中心 金融中心, 配合兩岸實施三通, 未來金融自由化及國際化為必然趨勢 而政府亦鼓勵企業利用公開市場籌資以擴大資本市場規模, 因應未來證券市場走向國際化 自由化的發展, 券商為提高競爭力也將朝規模大型化 33

38 業務多元化及創新商品多樣化邁進 在政府政策開放下, 無論是傳統上的經紀 承銷 自營業務都已逐步開放新增營業或投資項目外, 對於證券直接投資設立投信 開放申設期貨經理公司以及投信投顧相互兼營業務等, 均使證券體系未來可承作業務呈現多元風貌, 也使得券商有機會轉型為投資銀行, 強化本國金融機構之國際競爭力 茲就經紀業務 承銷業務及衍生性商品做一競爭及發展之陳述 : (1) 經紀業務 : 近年來證券商在大者恆大的趨勢下, 各家業者無不積極整合 購併或用價格削價戰來爭取業績, 然削價競爭下導致提高了券商損益點平均點, 故在空頭行情來臨時, 經紀業務將呈現虧損 隨著網際網路的發達, 網際網路下單亦成為經紀業務之趨勢, 推廣網路下單成為經紀業務之重點, 因此電子交易平台之優劣已成為未來經紀業務推廣之利器, 並持續加強並積極推出功能性更強之網路交易平台 (2) 承銷業務 : 近年來國內股市行情不佳, 使得國內一些具規模及業績較優的上市櫃企業紛紛至海外發行 ECB 及 GDR, 而不採國內募資 另許多企業目前紛至大陸設廠而不在台投資狀況下, 逐漸國內上市櫃案量銳減 上述情況亦減少承銷業務空間且抑制證券商之獲利性 為擴大證券商獲利來源, 主管機關積極開放承銷業務管制, 並導引承銷商走向投資銀行之一途, 在承銷環境日益競爭下, 走向投資銀行才有生存之空間 (3) 衍生性商品 : 在權證業務方面, 目前證券商可發行認購權證 認售權證及議約型認購 ( 售 ) 權證, 可隨股市之變化推出符合市場需求之衍生商品 隨著法令之逐步開放, 證券商應有能力依投資者的需求設計出不同的衍生性商品 因此, 發展財務工程及培育相關人才亦是當下之業務重心 ( 三 ) 技術及研發概況 : 為提升自營單位風險管理, 目前除新金部自行研發外, 其他自營單位亦委外廠商強化交易程式功能以提升風險控制 ( 四 ) 長 短期業務發展計劃 : 1 短期業務發展計劃: (1) 債券部門方面逐步增加公債基本部位, 擴增養券收益, 並建立可轉債交易部位, 逐步增加獲利來源且持續搜尋低風險且能增加收益之標的 (2) 電子交易營業部門結合投顧的利基以提供客戶多樣 效率 專業投資理財服務, 並以電子交易業務為經紀業務重心, 提升市佔率, 為經紀業務重要方向, 另外, 加強客服人員及交易平臺的便利性與速度為發展策略 (3) 承銷部門持續加強與投研部之搭配, 深耕興櫃市場尋找具成長潛力的公司, 深化興櫃市場 Market Maker 之角色, 並加強提昇同仁專業知識, 發展企業併購 (M&A) 業務 34

39 2 長期業務發展計劃 : (1) 自營期貨部門期貨加強中長線投資比重, 讓自營部每月獲利趨於穩健, 並獎勵資深研究員轉任交易員 (2) 承銷部門運用策略聯盟方式, 建立 整合進行上游資金管道和下游銷售通路, 達成 虛擬業務結盟之營運模式, 並執行客戶深耕計畫, 針對少數篩選客戶進行長期精緻 化的服務 (3) 新金融商品部未來擬將業務拓展到選擇權與可轉換公司債等市場, 研發各種金融交 易模組, 為公司帶來穩定的收益 (4) 債券部強化利率衍生金融商品 ( 如利率期貨 利率交換 債券選輒權 ) 的研究發展 並與異業結盟, 發展多元業務 (5) 電子交易部門預期未來三年市場電子交易業務佔總業績比率, 將逐年提升為目標 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 : 1 主要服務項目及地區 : 本公司目前經營業務包括經紀 網路下單 自營 企業金融承銷 債券 信用交 易及認購權證等業務, 服務據點以國內大臺北地區為重心, 服務對象為國內法人及一 般投資戶等, 未來將視景氣狀況及市場需求設立營業據點 2 市場佔有率分析 : 目前市場競爭激烈, 然本公司藉由高品質 高效率之服務獲得客戶認同, 在經紀 業務市佔率在業界維持一定之水準, 並且在電子下單部分持續提高其比重, 預期未來 三年市場電子交易業務佔總業績比率, 將以逐年提升為目標, 而承銷及自營業務, 亦 有長足之進步 展望未來, 在景氣循環復甦之際, 本公司將可進一步拓展市場佔有率 3 市場未來之供需狀況 : (1) 供給方面 : A. 國內證券市場商品多元化與國際化的趨勢發展, 新種金融商品之開發及券商可承 作業務於法規陸續鬆綁及修改下, 大幅增加 B. 證券市場在價格及服務競爭下, 金控式之整合行銷及業務資源之交叉利用的趨勢 不變 C. 期貨 選擇權等衍生性商品在券商積極推廣下, 漸獲投資大眾所接受, 業務量大 幅攀升 D. 外資法令大幅鬆綁, 外資券商面對國內購併 新金融商品及海外金融商品之引進 將與日擴增, 勢必增加在台服務商品及營業據點 (2) 需求方面 : A. 景氣復甦將帶動國人之投資需求, 兼具流通性 收益性的證券投資市場轉趨活 絡, 證券相關投資必成為國人理財的必要工具 B. 法人業務在期貨 選擇權及其他新金融商品的陸續開發下, 避險之需求得以被滿 足, 法人金融商品需求勢必增加 35

40 C. 隨著理財資訊之普及, 國人對理財商品的認知廣度及深度與日俱增, 投資新金融商品的市場需求潛力增加 4 競爭利基: (1) 公司發展定位明確, 能於市場中找尋公司之定位及成長之利基 (2) 營運穩健, 財務結構健全, 成長性大 (3) 高部位自有資本, 可充分供應相關業務拓展和營運週轉 (4) 專業經理人經營, 無財團包袱, 彈性足 發展潛力大 (5) 研究團隊實力堅強 交易員操作靈活 各投資部門溝通管道良好, 且經常進行投資意見交換 自有資金比重高, 成本控制良好 (6) 嚴謹風險控管, 有效降低營運風險 5 未來發展遠景之有利及不利因素與因應對策: (1) 有利因素 : A. 主管機關近幾年來加速法令鬆綁且擴大證券商之業務範圍, 並陸續開放新金融商品及新金融業務予券商承作, 將有助於業務擴展及獲利提升 B. 低利率環境有效引導投資大眾資金進入證券市場, 經紀業務量可望大幅成長, 有利提高券商之經營績效 C. 網路軟硬體日益普及, 電子商務盛行, 有利於證券經紀業務多元化發展, 增加電子下單交易之活絡, 除可提供客戶更快速的資訊服務, 更可增加券商經營通路的選擇 (2) 不利因素 : A. 大型證券商整合資源之優勢, 整體環境不利中小型券商競爭 B. 面對金控公司水平整合後之交叉行銷優勢, 中小型券商業務推廣將受到限制 C. 證券價格競爭及服務競爭並起, 券商經紀業務利潤空間壓縮 D. 公司通路點較少, 對於推廣產品相較於大型券商或金控來得不易 公司發展新金業務起步較晚, 知名度不若大型券商, 業務拓展較不易 E. 外資法令鬆綁, 國外大型券商相繼來台設立分支機構, 業務競爭更加激烈 (3) 因應對策 : A. 持續加強經紀 自營 債券 期貨及承銷等各項業務均衡發展, 期待滿足自然人及法人客戶所有投資理財及財富規劃之需求 B. 積極規劃電子下單行銷體系, 以建立電子下單品牌地位, 並提高電子下單之比重及市占率, 於實體通路飽和之際, 另闢經紀業務之成長 C. 積極開發新金融商品, 進一步擴大業務範圍及強化獲利能力 D. 以兼具專業化 效率化 電子化的管理系統, 加強營業員之業務服務及專業能力, 建立公司品牌形象, 提昇客戶對公司之忠誠度 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 : 不適用 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 不適用 ( 四 ) 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶之名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額 36

41 學歷分佈比率高中 26.72% 26.42% 26.42% 與比例, 並說明其增減變動原因, 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者, 得以代號為之 : 不適用 ( 五 ) 最近二年度生產量值 : 不適用 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 : 不適用 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 : 年度 96 年 97 年 當年度截至 2 月 28 日止 員工人數 平均年齡 平均服務年資 博士 0% 0% 0% 碩士 14.66% 11.32% 11.32% 大專 58.62% 62.27% 62.27% 高中以 0% 0% 0% 屶 尟屒資 : 最近年度及截至年報刊印日止, 因 屺 ( 屗 ) 及 之, 並說明岔 因 對 ( 屗 ) 及屣 之尟屒 ( 屗 岔 因 對 屣 生 屺 及 之, 如 峯 者, 說明其 峯 之 ): 不適用 五 資關係 : 員工 : 岓 屫 岙 年五月 岷 工 員, 不定 員工 動 生 及峬 或 動屸, 並 峚 : 1 員工 服 2 3 員工 或 4 5 年 及 6 ( 二 ) 及 度 : 1 屫 屣 峹 及代 人 及屸, 對 員工屮 尾 之 關, 峬 尾 定 展 專業及 之 關, 以因 變 37

42 2 九十七年度本公司員工進修及訓練情形彙總表 : 課程名稱 人數 時數 每人支出 進階經紀在職訓班 ( 一 ) 進階經紀在職訓班 ( 二 ) 進階經紀在職訓班 ( 四 ) 進階經紀在職訓班 ( 八 ) 證券從業人員職前訓練班 期貨從業人員職前訓練班 期貨在職訓練初階 期貨在職訓練進階一 期貨在職訓練進階二 期貨在職訓練進階三 期貨在職訓練進階四 高階主管研習會 年會計主管持續進修課程 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務研習班 ( 財會背景 ) 市場風險管理系統設計實務研習班 信用衍生性商品介紹及風險管理專業班 證券業務人員進階自營在職訓練班 操作行為之行為態樣與案例分析 衍生性金融商品風險管理研習班 企業內部控制制度在職訓練習班 ~ 電腦稽核篇 Credit Var 理論與 Excel 實作 可轉換公司債資產交換拆解與風險實務研習班 證券商風險管理課程系列 : 管理制度設計與實務運作研習班 CDO 商品進階實務研習班 _ 次貸風暴研討會 九十七年度本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形彙總表: 職稱 姓名 課程名稱 受訓時數 總經理 陳政元 高階主管研習會 9 副總經理 程廣運 高階主管研習會 9 稽核主管 陳忠順 進階經紀在職訓練 15 財務主管 鍾碧霞 進階經紀在職訓練 15 會計主管 曾煥祥 97 年會計主管持續進修課程 12 38

43 ( 三 ) 退休制度 : 本公司依勞動基準法之規定訂有 員工退休辦法 1 勞退新制 : 每個月提列薪資的 6% 為員工退休金準備, 繳存於勞保局員工個人退休專戶保管運用 2 勞退舊制 : 每個月提列薪資的 2% 為員工退休金準備, 繳存於中央信託局專戶保管運用 ( 四 ) 勞資間之協議情形 : 無 ( 五 ) 員工權益維護措施 : 本公司內部網路建構 董事長信箱, 以期適時維護員工權益解決問題, 提升員工向心力 另外, 依兩性平等法, 制訂員工性騷擾申訴制度 ( 六 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司因勞資糾紛所遭受之損失, 及未來可能發生之估計金額與因應措施 : 無 ( 七 ) 截至年報刊印日止, 公司財務資訊透明有關人員, 取得主管機關指明之相關證照情形 : 1 中華民國內部稽核師: 財務部 1 人 2 中華民國會計師: 財務部 1 人 ( 八 ) 員工行為倫理守則 : 1 除法令規定禁止之行為外, 本公司另訂有 人事管理章則, 以為員工行為遵循準則, 其主要內容如下 : (1) 員工應恪遵法令 公司規章及通告, 竭誠盡職, 並須團結一致 (2) 員工應服從上級人員之指示, 不得推諉違抗, 對於交辦事項, 應依照期限完成 (3) 員工在辦公室內, 應遵守秩序, 不得妨礙他人工作, 或其它不良行為 (4) 對於來往本公司之客戶及來賓, 應待以熱誠及親切之服務態度 (5) 員工對於本公司機密, 必須保守, 不得洩密 (6) 員工不得以公司名義或職務之名義為他人作債務上之契約或保證. (7) 員工不得任意翻閱不屬於自己業務之文件, 函電及帳簿表冊 (8) 員工應將所經管之案卷 帳表 票據 現款以及其它一切物件盡力且做適當之保管 (9) 不得因職務上之方便做違背職務上之行為, 接受招待 受饋贈回扣或其他不法利益 2 本公司依 人事管理章則 及 升等 考核辦法 等規定考核員工 各項獎懲規定, 均週知員工遵守, 讓員工明確知道行為規範 員工遇有足資鼓勵之事蹟或行為時, 依上開規定辦理獎勵 六 重要契約 : 無 39

44 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表 損益表 會計師姓名及其查核意見 : ( 一 ) 簡明資產負債表 : 單位 : 千元 項目 年度 最近五年度財務資料 ( 註 1) 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 當年度截至 98 年 3 月 31 日財 務資料 ( 註 2) 流動資產 5,432,973 5,264,419 8,274,845 5,727,593 4,822,342 4,838,846 基金及投資 239, , , , , ,401 固定資產 310, , , , , ,716 無形資產 0 0 3,990 1,636 1,539 0 其他資產 411, , , , , ,573 資產總額 6,395,144 6,343,790 9,264,587 6,612,080 5,642,163 5,853,309 流動負債 分配前 2,952,421 2,796,174 5,627,807 2,751,833 2,348,490 2,324,041 分配後 4,479,005 3,069,755 5,777,823 3,035,206 2,348,490 2,324,041 長期負債 其他負債 144, , , , , ,885 負債總額 分配前 3,097,022 2,971,317 5,811,476 2,904,359 2,497,687 2,671,777 分配後 2,979,688 3,106,215 5,961,492 3,187,732 2,497,687 2,671,777 股本 2,215,081 2,325,836 2,325,836 2,325,836 2,325,836 2,325,836 資本公積 保留盈餘 分配前 1,082,575 1,048,290 1,126,809 1,381, , ,220 分配後 761, , ,793 1,098, , ,220 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金成本 之淨損失 - (2,119)- (13,834) 股東權益 分配前 3,298,122 3,372,473 3,453,111 3,707,721 3,144,476 3,181,532 總額分配後 3,180,788 3,237,575 3,303,095 3,424,348 3,144,476 3,181,532 註 1: 最近五年度資料, 均經會計師查核簽證 註 2:98 年第一季財務資料, 係公司自結數, 未經會計師核閱 40

45 ( 二 ) 簡明損益表簡明損益表 : 年度最近五年度財務資料項目 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 單位 : 仟元 當年度截至 98 年 3 月 31 日財務資料 ( 註 2) 營業收入 663, , , , ,330 71,447 營業費用及支出 349, , , , ,538 64,508 營業外收入及利益 27,695 30,459 39,180 37,215 52,816 11,004 業外費用及損失 8,231 2,185 1,484 7,027 21, 繼續營業部門稅前損益繼續營業部門損益 ( 稅後 ) 333, , , ,769 (204,598) 17, , , , ,096 (282,630) 16,058 稅後停業部門 ( 損 ) 益 11,611 5,317 6,961 29,530 2,746 - 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 , 本期損益 ( 稅後 ) 313, , , ,626 (279,884) 16,058 每股 追溯調整前 (1.20) 0.07 盈餘追溯調整後 (1.20) 0.07 註 1: 最近五年度資料, 均經會計師查核簽證 註 2:98 年第一季財務資料, 係公司自結數, 未經會計師核閱 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 : 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師姓名 意見 93 安侯建業會計師事務所 丁玉山 陳富煒 無保留意見 94 安侯建業會計師事務所 丁玉山 陳富煒 無保留意見 95 安侯建業會計師事務所 方燕玲 鍾丹丹 無保留意見 96 安侯建業會計師事務所 方燕玲 鍾丹丹 無保留意見 97 安侯建業會計師事務所 方燕玲 鍾丹丹 無保留意見 41

46 二 最近五年財務分析 : 分析項目 財務結構 (%) 年度 ( 註 1) 最近五年度財務分析 93 年 94 年 95 年 95 年合併 96 年 96 年合併 97 年 97 年合併 當年度截至 98 年 3 月 31 日財務分析 ( 註 2) 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 1, , , , , , , , 償債 流動比率 能力 速動比率 資產報酬率 (%) (4.57) (4.61) 0.27 股東權益報酬率 (%) (8.17) (8.25) 0.48 獲利能力 占實收 資本比 率 (%) 營業利益 (10.16) 稅前純益 (8.80) (8.79) 0.77 純益率 (%) (68.91) (69.19) 每股盈餘 ( 元 )- 追溯調整後 (1.20) (1.2) 0.07 現金流量 (%) 現金流量比率 (%) ( 註 ) ( 註 ) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) ( 註 ) ( 註 ) 負債總額占資本淨值比率 (%) 特殊規定之比率 固定資產占資產總額比率 (%) 包銷總額占速動資產比率 (%) 融資總金額占淨值比率 (%) 融券總金額占淨值比率 (%) 請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20 %者可免分析) 1 資產報酬率 : 97 年較 96 年減少 % 主係 97 年稅後損益為虧損, 故稅後損益較 96 年減少 684,510 千元所致 2 股東權益報酬率 : 97 年較 96 年減少 % 主係 97 年稅後損益為虧損, 故稅後損益較 96 年減少 684,510 千元所致 3 營業利益 / 稅前純益占實收資本比率 : 97 年較 96 年分別減少 % 及 % 主係 97 年股市行情不佳, 淨利為虧損且較 96 年減少 684,510 千元所致 4 純益率 : 97 年較 96 年減少 % 主係 97 年稅後損益為虧損, 故稅後損益較 96 年減少 684,510 千元所致 5 每股盈餘 : 97 年較 96 年減少 % 主係 97 年稅後損益為虧損, 故稅後損益較 96 年減少 684,510 千元所致 6 現金流量比率 : 97 年較 96 年增加 % 主係 97 年營業活動淨現金流量流入 1,563,361 千元所致 7 現金流量允當比率 : 97 年較 96 年增加 53.42% 主係 97 年營業活動淨現金流量流入 1,563,361 千元及 96 年 97 年配發現金股利 150,016 千元 232,584 千元所致 8 現金再投資比率 : 97 年較 96 年增加 % 主係 97 年營業活動淨現金流量流入 1,563,361 千元所致 9 包銷總額占速動資產比率 : 97 年較 96 年減少 100% 主係承銷部包銷總額 97 年較 96 年減少 2,506,800 千元所致 10 融資總金額占淨值比率: 97 年較 96 年減少 72.45% 主係客戶融資金額 97 年較 96 年減少 923,911 千元所致 11 融券總金額占淨值比率: 97 年較 96 年減少 48.89% 主係客戶融券金額 97 年較 96 年減少 9,966 千元所致 註 : 因年度營業活動淨現金流量係流出數, 故現金流量之相關比率不計算 註 1: 最近五年度資料, 均經會計師查核簽證 註 2:98 年第一季財務分析資料, 係公司自結, 未經會計師核閱 註 3: 財務分析計算公式 : 42

47 1 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 3 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 4 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 5 特殊規定比率 (1) 負債佔資本淨值比率 = 負債總額 / 股東權益 (2) 固定資產佔資產總額比率 = 固定資產總額 / 資產總額 (3) 包銷總額佔速動資產比率 = 包銷有價證券總額 /( 流動資產 - 流動負債 ) (4) 融資總金額佔淨值比率 = 融資總金額 / 股東權益 (5) 融券總金額佔淨值比率 = 融券總金額 / 股東權益 6 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 )/ 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 ) 43

48 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 大展證券股份有限公司監察人審查報告 本公司董事會造送九十七年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損撥補案, 其中財務 報表 ( 含合併財務報表 ) 業經安侯建業會計師事務所方燕玲及鍾丹丹兩位會計師查核簽證 上述營 業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損撥補案, 經本監察人等審查完竣, 認為尚無不符, 依公司法第二一九條規定, 繕具報告 此致 本公司九十八年股東常會 監察人 : 張弘杰 監察人 : 黃永川 監察人 : 楊淑娟 中華民國九十八年三月二十五日 44

49 四 最近年度財務報告, 含會計師查核報告 兩年對照之資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表及附註或附表 新股票代碼 :6020 舊股票代碼 :R801 大展證券股份有限公司財務報表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 ( 內附會計師查核報告 ) 公司地址 : 台北市承德路一段十七號十七樓電話 :

50 會計師查核報告 大展證券股份有限公司董事會公鑒 : 大展證券股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表, 暨截至各該日止之民國九十七年及九十六年度之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券商財務報告編製準則 期貨商財務報告編製準則 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製, 足以允當表達大展證券股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況, 暨截至各該日止之民國九十七年及九十六年度之經營成果與現金流量 大展證券股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留查核報告在案, 備供參考 安侯建業會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國九十八年二月二十五日 46

51 大展證券股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產 金額 % 金額 % 流動資產 : 現金及約當現金 ( 附註二 四 ( 一 ) 及六 ) $ 1,992, , 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註二 四 1,596, ,342, ( 二 ) 四( 十九 ) 及六 ) 附賣回債券投資 ( 附註二 四 ( 三 ) 及六 ) 531, , 應收證券融資款 ( 附註二及四 ( 四 )) 281, ,204, 客戶保證金專戶 ( 附註四 ( 十九 )) 44, , 應收帳款 ( 附註二 ) 57, , 預付款項 794-2, 其他應收款 ( 附註四 ( 十九 ) 及五 ) 24,767-23, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註二及四 ( 五 )) 4, 其他流動資產 ( 附註二及四 ( 一 )) 288, ,000 5 流動資產合計 4,822, ,727, 基金及投資 : 採權益法之長期股權投資 ( 附註二 四 ( 六 ) 及十一 140, ,905 2 ( 二 )) 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註二 四 ( 六 ) 及四 ( 十 33, ,775 1 九 )) 基金及投資合計 174, ,680 3 固定資產 ( 附註二 四 ( 八 ) 及六 ): 土地 214, , 建築物 84, , 設備 178, , 預付設備款 5,447-5, 租賃權益改良 1,477-6, , , X9 減 : 累計折舊 195, , 減 : 累計減損 9,192-4,626 - 固定資產淨額 279, , 無形資產 ( 附註二及四 ( 七 )) 1,539-1,636 - 其他資產 : 營業保證金 ( 附註四 ( 九 )) 205, , 交割結算基金 ( 附註四 ( 十 )) 77, , 存出保證金 ( 附註四 ( 十一 ) 及七 ) 23,343-29, 遞延借項 ( 附註二 ) 出租資產 ( 附註二 四 ( 八 ) 及六 ) 47, , 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註二及四 ( 十八 )) 10,003-6, 現金及約當現金 - 代收承銷股款 其他資產合計 362, , 受託買賣借項 ( 附註四 ( 十三 )) 1,054-2,041 - 資產總計 $ 5,642, ,612, 負債及股東權益 金額 % 金額 % 流動負債 : 附買回債券負債 ( 附註二 四 ( 三 ) 五及六) $ 2,069, ,090, 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 ( 附註二 1,881-30,415 - 四 ( 十五 ) 及四 ( 十九 )) 融券存入保證金 ( 附註二及四 ( 四 )) 6,548-14, 應付融券擔保價款 ( 附註二及四 ( 四 )) 7,231-16, 期貨交易人權益 ( 附註四 ( 十九 ) 及五 ) 44, , 應付票據 909-1, 應付帳款 30, , 其他應付款 ( 附註五 ) 23,759-65, 其他流動負債 551-1, 應付所得稅 ( 附註四 ( 十八 )) 163, ,219 2 流動負債合計 2,348, ,751, 其他負債 : 違約損失準備 ( 附註二 ) 107, , 買賣損失準備 ( 附註二 ) 1, 存入保證金 ( 附註四 ( 十九 ) 及五 ) 應計退休金負債 - 非流動 ( 附註二 四 ( 十七 ) 及四 ( 十 21,830-29,397 - 九 )) 壞帳損失準備 ( 附註二 ) 18,605-18,605 - 其他負債合計 149, ,526 2 負債合計 2,497, ,904, 股東權益 ( 附註四 ( 十六 )): 普通股股本 2,325, ,325, 資本公積 保留盈餘 : 法定盈餘公積 365, , 特別盈餘公積 732, , 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 ) (279,878) (5) 404,767 6 保留盈餘合計 818, ,381, 金融商品之未實現損益 股東權益合計 3,144, ,707, 重大承諾事項及或有事項 ( 附註七 ) 負債及股東權益總計 $ 5,642, ,612, 董事長 : 經理人 : ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 會計主管 :

52 大展證券股份有限公司損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 97 年度 96 年度 金 額 % 金 額 % 收入 :( 附註二 ) 經紀手續費收入 ( 附註五 ) $ 82, , 承銷業務收入 出售證券利益 - 自營 , 出售證券利益 - 承銷 利息收入 98, , 股利收入 38, , 營業證券評價利益 ( 附註四 ( 二 )) 16, 認購 ( 售 ) 權證發行利益 ( 附註四 ( 十五 )) 32, , 衍生性金融商品利益 - 期貨 ( 附註四 ( 十九 )) 76, , 衍生性金融商品利益 - 櫃檯 ( 附註四 ( 十九 )) 8, 其他營業收入 ( 附註五 ) , 營業外收入及利益 ( 附註五 ) 52, ,041 3 收入合計 406, ,022, 費用 :( 附註二 ) 經紀經手費支出 6, , 自營經手費支出 3, , 轉融通手續費支出 出售證券損失 - 自營 204, 出售證券損失 - 避險 21, , 利息支出 ( 附註五 ) 34, , 營業證券評價損失 ( 附註四 ( 二 )) , 發行認購 ( 售 ) 權證費用 4, , 結算交割服務費支出 1,523-1, 衍生性金融商品損失 - 期貨 ( 附註四 ( 十九 )) 111, , 衍生性金融商品損失 - 櫃檯 ( 附註四 ( 十九 )) 8, , 營業費用 ( 附註四 ( 十七 ) 五及十) 192, , 營業外支出及損失 ( 附註四 ( 六 )) 21, ,027 1 費用合計 610, , 繼續營業單位稅前淨利 ( 損 ) (204,598) (50) 401, 所得稅費用 ( 附註四 ( 十八 )) 78, ,673 3 繼續營業單位淨利 ( 損 ) (282,630) (69) 375, 停業單位損益 :( 附註四 ( 廿一 )) 停業前營業利益 ( 減除所得稅費用 917 千元及 6,009 千 4, ,426 2 元後淨額 ) 處分損失 (1,341) 處分利益 ( 減除所得稅費用 2,701 千元後淨額 ) - - 8,104 1 停業單位損益合計 2, ,530 - 本期淨利 ( 損 ) $ (279,884) (68) 404, 稅前 稅後 稅前 稅後 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註二 ) - 以當期加權平均發行股數為計算基礎,97 年及 96 年度皆為 232,583,552 股 ) 繼續營業單位淨利 ( 損 ) $ (0.88) (1.21) 停業單位損益 本期淨利 ( 損 ) $ (0.86) (1.20) 董事長 : ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人 : 會計主管 : 48

53 大展證券股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 股本資本公積 保留盈餘其他項目法定盈餘特別盈餘未分配盈餘金融商品之未認列為退休金公積公積 ( 待彌補虧損 ) 未實現損益成本之淨損失 合計 49 民國九十六年一月一日期初餘額 $ 2,325, , , ,182 - (11,715) 3,441,396 淨退休金成本之調整 ,715 11,715 民國九十六年一月一日調整後 2,325, , , ,182-3,453,111 餘額 民國九十五年盈餘指撥及分配 : 法定盈餘公積 ,341 - (21,341) 特別盈餘公積 ,684 (42,684) 現金股利 (150,016) - - (150,016) 民國九十六年度淨利 , ,626 民國九十六年十二月三十一日 2,325, , , , ,707,721 餘額 民國九十六年盈餘指撥及分配 : 法定盈餘公積 ,463 - (40,463) 特別盈餘公積 ,925 (80,925) 現金股利 (232,584) - - (232,584) 董監事酬勞 (508) - - (508) 員工紅利 (508) - - (508) 股東紅利 (49,773) - - (49,773) 金融商品之未實現損益 民國九十七年度淨損 (279,884) - - (279,884) 民國九十七年十二月三十一日餘額 $ 2,325, , ,056 (279,878) 12-3,144,476 董事長 : ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人 : 會計主管 :

54 大展證券股份有限公司現金流量表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 97 年度 96 年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 ( 損 ) $ (279,884) 404,626 調整項目 : 折舊費用 14,005 7,474 出租資產折舊費用 各項攤提 828 3,361 提列違約損失準備 2,790 6,182 提列買賣損失準備 ( 回沖數 ) 1,133 (22,245) 公平價值變動列入損益之金融資產評價損失 15,719 81,543 資產減損損失 4,566 1,766 處分及報廢固定資產損失 ( 利益 ) 1,454 (10,805) 依權益法認列之投資損益加計當年度現金股利收現部份後之 10,987 14,781 淨額 資產及負債項目之增減變動 : 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動減少 730, ,647 附賣回債券投資減少 356,031 2,563,984 融資證券借出淨額減少 ( 增加 ) 905,498 (219,846) 應收轉融通擔保價款減少 - 3,178 轉融通保證金減少 客戶保證金專戶減少 33,786 19,511 應收帳款減少 135,522 24,143 預付款項減少 ( 增加 ) 1,298 (659) 其他應收款增加 (973) (7,684) 營業保證金減少 30,000 - 備供出售金融資產 - 流動增加 (4,064) - 遞延所得稅資產減少 ( 增加 ) (3,778) 3,862 現金及約當現金 - 代收承銷股款減少 1 9,857 違約損失準備回沖數 - (1,561) 受託買賣借 ( 貸 ) 項淨額減少 附買回債券負債減少 (21,511) (2,531,422) 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動減少 (28,534) (122,263) 期貨交易人權益減少 (33,786) (19,511) 應付票據減少 (438) (174) 應付帳款減少 (268,112) (29,650) 其他流動負債減少 (796) (116) 其他應付款增加 ( 減少 ) (41,722) 10,177 遞延所得稅負債 - 流動減少 - (78,633) 應付所得稅增加 9,131 63,722 應付退休金負債減少 (7,567) (3,666) 代收承銷股款減少 - (9,853) 營業活動之淨現金流入 1,563, ,338 50

55 大展證券股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 97 年度 96 年度 投資活動之現金流量 : 依權益法認列之長期股權投資減資收回投資股本 $ - 110,000 購買權益法認列之長期股權投資 - (40,303) 購置固定資產價款 (8,791) (11,016) 出售固定資產價款 ,985 無形資產減少 3,125 2,553 遞延借項減少 ( 增加 ) 188 (200) 其他流動資產減少 ( 增加 ) 17,000 (100,000) 交割結算基金減少 ( 增加 ) 4,040 (592) 存出保證金減少 6,056 1,049 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) 22,178 (25,524) 融資活動之現金流量 : 短期借款減少 - (76,000) 發放現金股利 (232,584) (150,016) 發放董監事酬勞 (508) - 發放員工紅利 (508) - 發放股東紅利 (49,773) - 存入保證金增加 融資活動之淨現金流出 (283,058) (226,016) 本期現金及約當現金增加數 1,302, ,798 期初現金及約當現金餘額 690, ,245 期末現金及約當現金餘額 $ 1,992, ,043 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 $ 34,239 41,447 本期支付所得稅 $ 72,586 39,439 停業單位現金流量 : 營業活動之現金流量 $ (3,429) (12,753) 投資活動之現金流量 $ 3,369 12,728 董事長 : ( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人 : 51 會計主管 :

56 大展證券股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) 大展證券股份有限公司財務報表附註民國九十七年及九十六年十二月三十一日 ( 除另有註明者外, 所有金額均以新台幣千元為單位 ) 一 公司沿革大展證券股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 於民國七十七年六月十七日奉經濟部核准設立登記, 民國八十一年十月經核准變更為綜合證券商, 民國八十二年一月起獲准辦理有價證券之融資 融券業務 本公司為擴大營運規模, 民國八十六年八月獲准受讓日星證券股份有限公司全部營業權及固定資產 民國八十七年六月起獲准辦理國內股價指數期貨契約經紀業務 民國九十二年二月起獲准增加股價指數及股票選擇權交易經紀業務, 民國九十二年四月起獲准增加兼營證券相關期貨自營業務, 另同年十二月起獲准增加利率期貨契約經紀業務, 民國九十三年十二月取得發行認購 ( 售 ) 權證資格 民國九十七年三月十二日經金管會金管證七字第 號函核准變更兼營期貨經紀業務項目為 國內期貨及選擇權契約經紀業務 本公司目前主要業務為有價證券之承銷 於集中交易市場或其營業處所自行買賣及受託買賣有價證券 辦理有價證券買賣融資融券 經營國內期貨及選擇權契約經紀業務與證券相關期貨自營業務 本公司民國九十一年九月十九日於興櫃登錄, 同年十月一日正式於興櫃買賣 民國九十二年一月二十三日正式於櫃檯中心買賣 本公司經行政院金融監督管理委員會 ( 金管會 ) 民國九十三年十月四日金管證二字第 號函核准讓與永和分公司與倍利國際綜合證券股份有限公司, 並訂民國九十三年十月二十九日為最後營業日 ; 另於民國九十六年十一月四日經金管會金管證二字第 號函核准讓與台中分公司與大眾綜合證券股份有限公司, 並訂民國九十六年十二月三十一日為最後營業日 本公司於民國九十七年二月二十七日經金管會金管證二 號函核准終止東門分公司, 並訂民國九十七年四月十一日為最後營業日 截至民國九十七年十二月三十一日止, 業已成立總分公司兩家, 包括總公司 ( 民國七十七年成立 ) 及武昌分公司 ( 民國八十六年成立 ) 民國九十七年及九十六年十二月三十一日, 本公司員工人數分別約為 109 人及 135 人 二 重要會計政策之彙總說明本公司財務報表係依照證券商財務報告編製準則 期貨商財務報告編製準則 商業會計法 商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下 : ( 一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時, 業已依規定對財務報表所列資產 負債 收益 費損及或有事項, 採用必要之假設及估計加以衡量 評估與揭露, 惟該等估計與實際結果可能存有差異 52

57 大展證券股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準流動資產係企業因營業所產生之資產, 預期將於企業之正常營業週期中變現 消耗或意圖出售 ; 主要為交易目的而持有 ; 預期於資產負債表日後十二個月內將變現 ; 現金或約當現金, 但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換 清償負債或受有其他限制 流動負債係企業因營業而發生之債務, 預期將於企業正常營業週期中清償 ; 主要為交易目的而發生 ; 須於資產負債表日後十二個月內清償 ; 企業不得無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債 ( 三 ) 資產減損本公司適用財務會計準則公報第三十五號 資產減損之會計處理準則 依該號公報規定, 本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ), 估計其可回收金額, 就可回收金額低於帳面價值之資產, 認列減損損失 ; 商譽以外之資產, 於以前年度所認列之累積減損損失, 嗣後若已不存在或減少, 即予迴轉, 增加資產帳面價值至可回收金額, 惟不超過資產在未認列減損損失下, 減除應提列折舊或攤銷後之數 ( 四 ) 現金及約當現金庫存現金 銀行存款及零星支出之週轉金, 暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少且具高度流動性之投資 ( 五 ) 金融資產本公司依財務會計準則公報第三十四號 金融商品之會計處理準則, 將所持有之金融資產投資列為公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動及備供出售之金融資產 ; 另, 備供出售之金融資產 - 非流動改列基金及投資項下 對以交易為目的之金融資產係採交易日會計, 於原始認列時, 將金融資產以公平價值衡量 交易目的金融資產係指企業原始認列時指定為交易目的之金融資產, 下列金融商品應分類為交易目的金融資產 : 1. 其取得主要目的為近期內出售 2. 其屬合併管理之可辨認金融商品投資組合之部分, 且有證據顯示近期該組合實際上為短期獲利之操作模式 3. 衍生性商品金融資產 交易目的金融資產應依據基於交易目的持有經紀商投資有價證券 開放式基金及貨幣市場工具 營業證券 衍生性金融商品等分類記載 營業證券係指自營商購入或承銷商因包銷所取得尚未再出售之證券, 應依國內外證券種類分戶詳細記載之 營 53