第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人杨才学主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 严红敏

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堤弥漪和
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 新洋丰公告编号 : 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人杨才学主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 严红敏声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 2,631,971, ,570,811, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 216,622, ,261, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 215,237, ,676, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -69,365, ,003, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 4.52% 6.21% -1.69% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 6,880,824, ,970,489, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,906,412, ,687,221, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -813, ,989, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -107, 减 : 所得税影响额 592, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 90, 合计 1,385, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用 3

4 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 16,221 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量湖北洋丰集团股份有限公司境内非国有法人 47.03% 310,038, ,314,990 杨才学境内自然人 4.50% 29,652,235 29,652,235 前海开源基金民生银行前海开源安华 2 号资产管理计划金鹰基金工商银行金鹰穗通 21 号资产管理计划南方资本工商银行远策定向增发添利 2 号资产管理计划中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005L CT001 深红土创新基金银河证券深圳市创新投资集团有限公司招商财富招商银行天祺 1 号专项资产管理计划深圳平安大华汇通财富华夏银行平安汇通安赢汇富 27 号特定客户资产管理计划上银瑞金资产上海银行慧富 3 号资产管理计划其他 1.68% 11,093,553 其他 1.49% 9,795,918 9,795,918 其他 1.11% 7,346,910 7,346,910 其他 0.98% 6,488,707 其他 0.80% 5,306,122 5,306,122 其他 0.74% 4,897,959 4,897,959 其他 0.74% 4,897,959 4,897,959 其他 0.74% 4,897,959 4,897,959 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量湖北洋丰集团股份有限公司 19,723,248 人民币普通股 19,723,248 前海开源基金民生银行前海开源安华 2 号资 11,093,553 人民币普通股 11,093,553 4

5 产管理计划中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005L CT001 深 6,488,707 人民币普通股 6,488,707 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司传统普通保险产品 4,529,822 人民币普通股 4,529,822 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户长安基金农业银行长安宏铭 2 号分级资产管理计划五矿国际信托有限公司五矿信托新时代恒禧证券投资集合资金信托计划前海开源基金民生银行前海开源永辉 3 号资产管理计划光大证券光大银行光大阳光集合资产管理计划中国建设银行股份有限公司长城品牌优选混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 4,463,016 人民币普通股 4,463,016 4,313,135 人民币普通股 4,313,135 3,922,100 人民币普通股 3,922,100 3,840,414 人民币普通股 3,840,414 3,606,200 人民币普通股 3,606,200 3,397,530 人民币普通股 3,397,530 上述股东中, 湖北洋丰集团股份有限公司与杨才学之间存在关联关系, 属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人前 10 名普通股股东中, 金鹰基金管理有限公司南方资本管理有限公司红土创新基金管理有限公司招商财富资产管理有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司上银瑞金资产管理 ( 上海 ) 有限公司等 6 名股东, 于 2015 年 5 月因非公开发行认购股份成为公司前 10 名普通股东股东之一, 上述 6 名股东与公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司实际控制人杨才学不存在关联关系公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系不适用公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用 1 资产负债表项目单位 : 元项目期末余额期初余额增减比例应收票据 116,092, ,432, % 应收账款 349,019, ,321, % 其他应收款 29,733, ,854, % 其他流动资产 51,675, ,857, % 在建工程 144,077, ,857, % 预收款项 456,958, ,853, % 应交税费 87,999, ,605, % (1) 报告期末, 应收票据较年初余额减少 56.75%, 主要原因为本期使用票据支付原料采购款, 使得应收票据减少 ; (2) 报告期末, 应收账款较年初余额增加 %, 主要原因为由于化肥销售的季节性, 为了抢占市场份额, 当销售旺季来临时, 在严格控制信用风险的情况下, 对具有一定实力和规模信誉度良好市场销售潜力大的客户给予一定的赊销支持, 缓解客户资金压力, 春季为肥料销售旺季, 因此应收账款余额较大 ; (3) 报告期末, 其他应收款较年初余额增加 %, 主要原因为本期代垫款项增加 ; (4) 报告期末, 其他流动资产较年初余额减少 87.78%, 主要原因为新洋丰中磷期初 3 亿元理财产品到期赎回 ; (5) 报告期末, 在建工程较年初余额减少 50.46%, 主要原因为江西新洋丰本期末在建工程项目转固 ; (6) 报告期末, 预收账款较年初余额减少 47.65%, 主要原因为前期预收客户货款在本期发货确认收入 ; (7) 报告期末, 应交税费较年初余额增加 88.82%, 主要原因为本期应缴纳增值税及企业所得税增加 6

7 2 利润表项目单位 : 元项目本期金额上期金额增减比例营业税金及附加 2,211, ,348, % 销售费用 57,754, ,243, % 财务费用 -983, ,750, % 营业外支出 1,014, , % (1) 本期营业税金及附加较上年同期增涨 64.03%, 主要原因为与上年同期相比本期我公司所属行业恢复征收增值税, 相应城建及附加税费增加 ; (2) 本期销售费用较上年同期下降 68.48%, 主要原因为与上期相比本期我公司变更了与客户结算方式, 运费多由客户自行承担, 故本期销售费用呈下降趋势 ; (3) 本期财务费用较上年同期下降 %, 主要原因为与上期相比本期公司资金充足压缩了贷款规模, 相应财务费用减少 ; (4) 本期营业外支出较上年同期增长 %, 主要原因为本期相对较多处置固定资产 3 现金流量表项目单位 : 元项目本期金额上期金额增减比例投资活动产生的现金流量净额 164,598, ,061, % 筹资活动产生的现金流量净额 37,821, ,649, % (1) 本期投资活动产生现金净流量较上年同期增涨 681.5%, 主要原因为本期新洋丰中磷赎回 3 亿元到期理财产品 ; (2) 本期筹资活动产生现金净流量较上年同期减少 45.70%, 主要原因为本期银行贷款较去年有所减少二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 控股股东增持公司股份公司控股股东洋丰集团自 2015 年 6 月 23 起开始增持本公司股份, 并计划在未来 12 个月内继续通过竞价交易方式增持公司股份, 用于增持资金最少不低于 20,000 万元人民币, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2% 截止 2015 年 12 月 15, 洋丰集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份 7,814,638 股, 占公司已发行总股份的 1.19%, 累计 7

8 增持金额为 200,016, 元, 至此, 洋丰集团本次增持公司股份的计划实施完毕 2015 年 12 月 22 至 2015 年 12 月 23 期间, 洋丰集团通过东北证券明珠 168 号定向资产管理计划在深圳证券交易所交易系统增持公司股份 5,318,207 股, 占公司已发行总股份的 0.81% 2014 年 12 月 23 至 2015 年 12 月 23 期间, 公司控股股东洋丰集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 13,132,845 股, 占公司已发行总股份的 2.00% 至此, 洋丰集团持有公司股份 303,447,835 股, 占公司已发行总股份的 46.03% 2016 年 1 月 6 至 2016 年 1 月 14 期间, 洋丰集团通过东北证券明珠 168 号定向资产管理计划在深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 6,590,403 股, 占公司已发行总股份的 1.00% 上述增持前, 洋丰集团持有公司股份 290,314,990 股, 占公司已发行总股份的 44.63% 截止目前, 洋丰集团已经累计增持公司股份 19,723,248 股, 累计增持金额为 559,533, 元上述增持后, 洋丰集团持有公司股份 310,038,238 股, 占公司已发行总股份的 47.03% (2015 年 9 月 10, 公司完成股权激励计划限制性股票的首次授予, 公司总股本由 650,484,645 股增加至 659,224,645 股, 洋丰集团增持前后所持股份占公司股份总额的比例分别以当时公司总股本计算 ) 洋丰集团承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 ; 并严格遵守有关规定, 不进行内幕交易敏感期买卖股份短线交易洋丰集团增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件 2 对外投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司根据战略发展需要, 公司在吉林省扶余市投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司, 并由吉林新洋丰投资新建年产 80 万吨新型复合肥项目, 总投资额约 40,000 万元吉林新洋丰的注册资本为 20,000 万元, 由公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以现金出资, 并持有吉林新洋丰 100% 的股权本次对外投资事项已经 2016 年 1 月 16 召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 根据公司章程等相关制度的规定, 该事项不需提交公司股东大会审议本次对外投资事项不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情况 3 设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司根据战略发展需要, 公司拟以自有资金出资 5,000 万元人民币设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司 ( 具体以工商部门核定的名称为准, 以下简称现代农业并购投资公司 ), 现代农业并购投资公司拟开展智慧农业 ( 农业大数据物联网农业电商及金 8

9 融 ) 高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业领域股权投资, 拟定注册资本为 5,000 万元, 由公司以现金出资, 并持有现代农业并购投资公司 100% 的股权本次投资在公司董事长的审批权限内, 无须提交公司董事会审议本次对外投资不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截止本报告披露, 该公司设立的相关事宜仍在办理中 4 设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司根据战略发展需要, 公司以自有资金出资 10,000 万元人民币设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司, 现代农业发展有限公司计划开展新型农业投入品及农业技术的研发集成孵化及市场推广, 农业综合服务农产品现代化种植收购及销售等农业相关业务该公司的工商注册登记手续已办理完毕, 于 2016 年 3 月 18 取得湖北省荆门市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为 MA4894UU81 的营业执照公司以现金出资, 并持有现代农业发展有限公司 100% 的股权本次投资在公司董事长的审批权限内, 无须提交公司董事会审议本次对外投资不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 5 收购现代化绿色生态农业高科技企业股权公司拟以自有资金收购一家国内领先的现代化绿色生态农业高科技企业 ( 以下简称标的公司 )51% 的股权, 标的公司 100% 股权估值约为 10 亿元人民币 ( 最终以评估报告为准 ) 本次收购积极响应了国家提出的农业供给侧改革的战略部署, 符合公司向现代农业转型的总体发展战略目前, 公司及相关各方正在积极推进本次股权收购事项, 中介机构对标的公司资产的尽职调查评估工作仍在进行中公司将在中介机构现场尽职调查结束后, 及时召开董事会审议本次收购事项的相关议案并组织具体实施本次交易在公司董事会审批权限内, 无需提交公司股东大会本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组重要事项概述披露期临时报告披露网站查询索引控股股东增持公司股份 2015 年 06 月年 12 月年 12 月 26 巨潮资讯网 : 关于控股股东增持公司股份的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 : 关于控股股东增持计划完成的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 : 关于控股股东累计增持公司股份达到 2% 的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 01 月 14 巨潮资讯网 : 关于控股股东增持公司股份的进展公告 ( ) 9

10 投资设立全资孙公司吉林新洋丰肥业有限公司设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司 2016 年 01 月年 01 月年 02 月年 03 月 21 巨潮资讯网 : 关于设立全资孙公司暨对外投资的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 : 关于公司全资孙公司完成工商注册登记的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 : 关于设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 : 关于投资设立全资子公司湖北新洋丰现代农业发展有限公司的公告 ( 公告编号 : ) 拟收购现代化绿色生态农业高科技企业股权 2016 年 03 月 16 巨潮资讯网 : 重大事项复牌公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 04 月 16 巨潮资讯网 : 关于重大事项进展公告 ( 公告编号 : ) 三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺中国服装洋丰集团及杨才学等 45 名自然人新洋丰肥业其他承诺保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任长期有效仍在履行中 ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 ; 资产重组时所作承诺控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学控股股东洋丰集团其他承诺关于同业竞争关联交易资金占用方面的承 ( 二 ) 关于保证上市公司财务独立的承诺 ; ( 三 ) 关于保证上市公司机构独立的承诺 ; ( 四 ) 关于保证上市公司资产独立的承诺 ; ( 五 ) 关于保证上市公司业务独立的承诺 ; 1 本公司( 包括本公司控制的全资控股企业或其他关联企业, 下同 ) 所属与进入上市公司的资产 / 业务相同或相类似的资产 / 业务, 在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司 ; 2 由于受限于相关法律法规的原因, 本公司所控制的其他未进入上市公司的与本次拟进入上市公司的资产 / 业务相同或相类似的资产 / 业务, 在上述受限于相关法律法规长期有效长期有效仍在履行中仍在履行中关于 4 注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确为 : 本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保 10

11 诺的原因消除后, 立即以公允价格转让给上市障上市公司生公司, 或者转让给其他无关联第三方, 以保产所需, 保证上证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同市公司的原材业竞争 ; 料供应, 有利于 3 在本公司成为上市公司控股股东后, 本公司承诺 :( 1) 不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与上市公司相同相似或在任何方面构成竞争的业务 ;( 2) 尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同相似或在任何方面构成竞争的业务 ;3) 不投资控股于业务与上市公司相同相似或在任何方面构成竞争的公司企业或其他机构组织 ;( 4) 如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的, 本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿 ; 4 本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司 ( 以下简称 " 新洋丰矿业 ") 所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需, 保证了上市公司的原材料供应, 有利于上市公司的盈利保持稳定在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续稳定的生产能力后, 本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司, 在避免或减少关联交易的同时, 进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力 ; 5 本公司如与上市公司及其下属公司进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行 ; 6 本公司违反本承诺书的任何一项承诺的, 上市公司的盈利保持稳定在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后, 本公司在 12 个月内将所属资产注入上市公司, 在避免或减少关联交易的同时, 进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力 ( 详见巨潮资讯网关于公司实际控制人股东关联方收购人及上市公司承诺履行情况的公告 ) 将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失 ; 7 在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, 本承诺函为有效之承诺关于 1 承诺人 ( 为本函目的, 包括承诺人投资同业的企业, 但不包括上市公司及其下属企业, 实际控制人杨才学竞争关联交易资金下同 ) 确认, 除非法律上的限制或允许, 本次交易完成后, 承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司 ( 合并报表范围, 下同 ) 经营的主营业务构成竞争或可能长期有效仍在履行中占用构成实质性竞争的业务, 也不会投资任何与方面上市公司及其下属公司经营的主营业务构 11

12 的承成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其诺他企业 ; 如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争, 则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式, 或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式, 或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 ; 2 承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行 ; 3 承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的, 将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失 ; 4 在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, 本承诺函为有效之承诺杨才学和杨才超出具承诺 : 新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产财务实际控制人杨才学杨才超关于同业竞争关联交易资金占用方面的承诺人员机构与业务等方面继续保持独立, 不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营, 也不会利用亲属关系损害双方的利益 ; 继续杜绝双方产生任何形式的资金往来原材料和劳务采购商品和劳务销售, 或者间接的交易行为, 继续杜绝双方产生任何形式的共用资产互相占用资产以及利用资产相互担保的行为 ; 在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售, 独立保持和寻求商业机会客户对象和其他生产经营核心资源, 决不发生双方让渡共长期有效仍在履行中享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为 1 本次收购完成后, 本公司将严格按照公关于司法等法律法规以及上市公司公司章程同业的有关规定行使股东权利或者董事权利, 在控股股东洋丰集团竞争关联交易资金占用方面的承诺股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 ; 2 本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为 ; 在任何情况下, 不要求上市公司向本公司及其关联方提供担保 ; 3 若本公司未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易, 本公司承诺将遵循市场公长期有效仍在履行中关于注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确情况同上正公平公开的原则, 依法签订协议, 依 12

13 法履行合法程序, 按照上市公司公司章程有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 从制度上保证上市公司的利益不受损害, 保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况洋丰集团承诺 : 在符合政策法规前提下, 新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探开采业务在合法合规保障上市公司及中小股东利益的前提下, 将依据成熟一家注入一家 ( 成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力 ) 原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司关于同业在本次交易完成后, 承诺人及承诺人投资的竞争企业将尽量减少与上市公司的关联交易, 若实际控制人杨才学关联交易资金占用有不可避免的关联交易, 承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规上市公司公司章程等有关规定履行信息披露长期有效仍在履行中方面义务和办理有关报批事宜, 保证不通过关联的承交易损害上市公司及其他股东的合法权益诺 2014 年 03 洋丰集团和杨才学等 45 名自然人股份限售承诺洋丰集团和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之起三十六个月内不转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 03 月 06 月 17 至 2017 年 03 仍在履行中月 17 (1) 洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺 : 本次交易完成后, 如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁使用租赁土地造成阻碍干扰或新洋丰肥业及其控股子公控股股东洋丰集团其他承诺司因租赁使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失, 致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担, 本公司承诺以现金长期有效仍在履行中方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失负担, 并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用 ; 控股股东洋丰其他关于置出资产债务担保责任及人员安置责长期仍在履行中 13

14 集团实际控制承诺任的承诺 :1 中国服装股份有限公司 ( 以下 07 月 26 有效人杨才学简称 " 中国服装 ") 拟以其全部资产负债 ( 以下简称 " 置出资产 ") 与湖北洋丰股份有限公司 ( 以下简称 " 洋丰集团 ") 和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100% 股权 ( 以下简称 " 置入资产 ") 进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分 ( 以下简称 " 本次重大资产重组 "), 对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形, 中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任, 并在接到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失鉴于洋丰集团和杨才学 ( 以下简称 " 承诺方 ") 在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人, 因此, 承诺方特此承诺 : 如中国恒天未能履行前述承诺, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 2 鉴于重组协议中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产, 且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2 月 28 止对外提供担保的担保责任, 中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 :" 如中国恒天或其指定第三方未能履行重组协议约定承担该等担保责任, 承诺方承诺自该之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 3 根据重组协议的约定, 本次重大资产重组完成后, 若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际 14

15 经济损失, 中国恒天在接到中国服装书面通知之起 10 内向中国服装作出全额补偿, 不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任对上述置出人员安置事宜, 中国恒天已出具承诺 :" 若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失, 中国恒天将给予全额补偿, 本公司将就该等债务承担全部责任, 并在接到中国服装书面通知之起 30 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 : 如中国恒天未能履行前述赔偿责任, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿 (1) 关于置出资产瑕疵事宜的承诺 : 本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵 ( 包括但不限于产权不明权利受到限制可能存在的减值无法过户无法实际交付等, 以下简称 " 置出资产瑕疵 "), 承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任中国恒天其他承诺何法律责任, 亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止解除变更重组协议及其他相关协议 ( 2) 关于置出资产债务转长期有效仍在履行中移的承诺 : 如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意, 而被相关债权人要求立即履行合同提前清偿债务或追究其他责任, 本公司将就该等债务承担连带责任, 并在接到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失财通基金管理本公司将遵循上市公司证券发行管理办首次公开发行或再融资时所作承诺有限公司招商财富资产管理有限公司深圳平安大华汇通股份限售承诺法, 上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的有关规定, 以及本公司与湖北新洋丰肥业股份有限公司签订的股 2015 年 05 月前正在履行中财富管理有限份认购协议的有关规定, 自湖北新洋丰肥 15

16 公司上银瑞金资产管理 ( 上海 ) 有限公司南方资本管理有限公司金鹰基金管理有限公司华安基金管理有限公司红土创新基金管理有限公司业股份有限公司本次非公开发行股票上市之起十二个月内不转让所认购的新股股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺控股股东洋丰集团股份减持承诺承诺自 2016 年 1 月 5 起 6 个月内不通过二级市场减持本公司股票 2016 年 01 月前正在履行中承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不存在履行期届满前未完成的承诺, 除长期有效的承诺之外, 均已履行完毕四对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用不适用业绩预告情况 : 同向大幅上升业绩预告填写数据类型 : 区间数年初至下一报告期期末上年同期增减变动累计净利润的预计数 ( 万元 ) 46, , , 增长 15.00% % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增长 9.23% % 业绩预告的说明公司积极研发作物专用肥料新型功能肥料等新产品, 使传统产品结构升级促进毛利率提高 ; 加强市场推广力度实行营销创新, 促进公司产品销量增加 ; 深入推行精细化管理, 降低管理成本 16

17 五证券投资情况适用不适用公司报告期不存在证券投资六衍生品投资情况适用不适用公司报告期不存在衍生品投资七报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 01 至 2016 年 03 月 31 电话沟通个人公司的经营与发展情况, 未提供资料八违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况九控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 17

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益, 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺 : ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 1. 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬 2. 保证上市公司在人事及劳动关系管理方面

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益, 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺 : ( 一 ) 关于保证上市公司人员独立的承诺 1. 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬 2. 保证上市公司在人事及劳动关系管理方面证券代码 :000902 证券简称 : 新洋丰公告编号 :2016-028 湖北新洋丰肥业股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺履行情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2013 年 12 月 11 日, 本公司收到中国证监会关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可