朱武祥先生,2011 年 11 月至今任东兴证券股份有限公司独立董事朱武祥先生亦担任清华大学经济管理学院教授博士生导师主要从事公司金融研究, 包括 : 商业模式公司金融工程资本运作与价值管理等, 兼任北京建设 ( 控股 ) 有限公司独立董事, 华夏幸福基业股份有限公司独立董事, 中兴通讯股

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训汤
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1 东兴证券股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 2015 年, 公司完成在上海证券交易所挂牌上市, 资本规模得到快速扩张作为东兴证券股份有限公司 ( 以下简称公司东兴证券 ) 独立董事, 我们严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及公司章程东兴证券独立董事制度等有关法律法规和制度, 忠实勤勉地履行职责, 充分发挥独立董事作用, 积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益, 推动公司的健康持续发展现就 2015 年度履职情况作如下报告 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 基本信息目前, 公司第三届董事会由 11 名董事组成, 其中 4 位是独立董事具体为 : 第三届董事会姓名职务说明任职起止日李健独立董事年第二次临时股东大会钟伟独立董事年第二次临时股东大会朱武祥独立董事年第二次临时股东大会韩建旻独立董事年第二次临时股东大会公司现任 4 位独立董事的基本情况如下 : 钟伟先生,2010 年 8 月至今任东兴证券股份有限公司独立董事钟伟先生亦担任北京师范大学经济与工商管理学院教授博士生导师主要从事证券市场和国际金融领域的研究, 兼任富滇银行股份有限公司独立董事, 长城国瑞证券有限公司独立董事李健女士,2010 年 8 月至今任东兴证券股份有限公司独立董事李健女士亦担任中央财经大学教授博士生导师, 兼任教育部金融学专业教学指导委员会副主任, 中国金融学会理事, 中国国际金融学会理事, 中国人寿资产股份有限公司独立董事, 北京银行股份有限公司独立董事, 五矿证券股份有限公司独立董事, 交通银行股份有限公司独立董事, 国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者, 首批国家级教学团队带头人 1

2 朱武祥先生,2011 年 11 月至今任东兴证券股份有限公司独立董事朱武祥先生亦担任清华大学经济管理学院教授博士生导师主要从事公司金融研究, 包括 : 商业模式公司金融工程资本运作与价值管理等, 兼任北京建设 ( 控股 ) 有限公司独立董事, 华夏幸福基业股份有限公司独立董事, 中兴通讯股份有限公司独立董事, 海洋石油工程股份有限公司独立董事, 紫光股份有限公司监事, 光大证券股份有限公司监事韩建旻先生,2011 年 11 月至今任东兴证券股份有限公司独立董事韩建旻先生亦担任现任大华会计师事务所管理委员会委员执行合伙人, 兼任中国民生银行股份有限公司独立董事, 天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事, 财政部管理会计咨询专家委员会委员, 北京注册会计师协会惩戒委员会委员, 北京粮食集团有限责任公司外部董事公司独立董事均符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法及公司章程所规定的任职条件, 未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 亦不存在其他影响独立董事独立性的情况 ( 二 ) 独立董事在董事会专门委员会任职情况公司独立董事在董事会发展战略委员会审计委员会风险控制委员会薪酬与提名委员会中均有任职, 并且发展战略委员会审计委员会薪酬与提名委员会的成员中独立董事超过半数, 且审计委员会薪酬与提名委员会均由其中一位独立董事担任主任委员各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下 : 专门委员会独立董事备注发展战略委员会钟伟李健朱武祥审计委员会李健朱武祥韩建旻李健为主任委员风险控制委员会韩建旻薪酬与提名委员会钟伟李健韩建旻钟伟为主任委员二独立董事年度履职情况报告期内, 独立董事根据中国证监会的要求及公司独立董事制度的规定, 积极参加股东大会董事会及专门委员会会议, 及时了解公司经营积极参与公司决策, 对公司关联交易等事项出具了专项说明或独立意见, 在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用, 维护了公司整体利益和中小股东 2

3 的合法权益同时, 独立董事通过实地走访电子邮件电话等途径及时与公司保持沟通, 对公司经营决策提出了建设性建议, 促进公司经营健康发展 ( 一 ) 独立董事出席股东大会和董事会会议情况报告期内, 公司共召开三次股东大会, 审议了 41 项议案 2015 年 4 月 24 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 钟伟先生李健女士韩建旻先生代表独立董事参加了该次股东大会 ;2015 年 8 月 17 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 钟伟先生李健女士朱武祥先生韩建旻先生作为独立董事参加了该次股东大会 ;2015 年 12 月 8 日, 公司召开了 2015 年第二次临时股东大会, 钟伟先生代表独立董事参加了该次股东大会 2015 年公司召开董事会 11 次, 审议了 85 项议案公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示 : 参加董事会情况参加股东大会情况姓名以通讯方出席股东应参加董议案表决亲自出席委托出席式参加次缺席次数大会的次事会次数 ( 项 ) 次数次数数数钟伟李健朱武祥韩建旻 ( 二 ) 独立董事主持及出席专门委员会会议情况公司第三届董事会下设发展战略委员会风险控制委员会审计委员会薪酬与提名委员会 4 个专门委员会 2015 年度公司召开专门委员会会议 13 次, 审议了近 30 项议案, 为公司各项业务开展和重大资本运作资金筹措提供了及时的支持其中, 公司召开发展战略委员会会议 2 次风险控制委员会会议 3 次审计委员会会议 3 次薪酬与提名委员会会议 4 次各位独立董事出席情况如下表所示 ( 实际出席次数 / 应出席次数 ): 姓名发展战略委员会审计委员会风险控制委员会薪酬与提名委员会钟伟 2/ /4 李健 2/2 3/3-4/4 朱武祥 2/2 3/3 - - 韩建旻 - 3/3 3/3 4/4 3

4 董事会审计委员会 2015 年会议情况届次召开日期表决事项三届 6 次三届 7 次 2015 年 1 月 16 日 2015 年 3 月 17 日东兴证券及 2014 年财务报告关于审议 2014 年度关联方交易的议案关于审议为关联方提供定向资产管理服务的议案关于审议 2014 年度关联方交易及预计 2015 年度关联方交易的议案关于审议公司 2014 年度审计报告及专项报告的议案关于续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案三届 8 次 2015 年 6 月 9 日公司 2015 年 1 季度审计报告及专项报告董事会薪酬与提名委员会 2015 年会议情况届次召开日期表决事项 2015 年第一次 2015 年 2 月 11 日 2015 年第二次 2015 年 3 月 17 日公司董事高级管理人员 2014 年年终述职考评关于 2014 年公司专职非独立董事报酬及高管人员奖金分配的提案关于公司建立企业年金计划的议案关于公司专职董事及高级管理人员 2014 年业绩专项奖励的提案 2015 年第三次 2015 年 9 月 15 日关于聘任公司副总经理及首席风险官的提案 2015 年第四次 2015 年 11 月 26 日关于东方资产推荐的第三届董事会董事人选资格的议案董事会发展战略委员会 2015 年会议情况届次召开日期表决事项三届 2 次三届 3 次 2015 年 6 月 9 日 2015 年 11 月 13 日关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于调整公司非 4

5 公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案董事会风险控制委员会 2015 年会议情况届次召开日期表决事项三届 4 次 2015 年 2 月 11 日东兴证券股份有限公司关于 2015 年度风险偏好风险容忍度风险限额的方案三届 5 次 2015 年 4 月 24 日东兴证券股份有限公司 2014 年年度合规报告三届 6 次 2015 年 8 月 11 日东兴证券股份有限公司 2015 年上半年合规报告三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易事项年 1 月 16 日, 公司召开第三届董事会第十二次会议, 公司独立董事在认真审阅有关资料, 参与公司第三届董事会第十二次会议审议的基础上, 分别对关于审议 2014 年度关联方交易的议案关于审议为关联方提供定向资产管理服务的议案出具了事前认可意见并发表了独立意见年 3 月 27 日, 公司召开第三届董事会第十五次会议, 公司独立董事基于独立判断和深入研究, 对关于审议 2014 年度关联方交易及预计 2015 年度关联方交易的议案进行了事先审核, 出具了事前认可意见并发表了独立意见年 9 月 22 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 公司独立董事认真审阅了东兴证券子公司东兴证券 ( 香港 ) 金融控股有限公司 ( 以下简称东兴香港 ) 与中国东方资产管理公司 ( 以下简称东方资产 ) 子公司中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司 ( 以下简称东方国际 ) 签署增资扩股协议, 对关联交易定价依据和定价公允性进行独立判断, 就东兴香港参股并实现控股国际金融公司暨关联交易的议案出具了事前认可意见并发表了独立意见 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司无新增以及延续至 2015 年度的对外担保事项公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 5

6 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]191 号文核准, 公司向社会公众发行 A 股 500,000,000 股, 并于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 瑞华验字 [2015 第号 ), 本次公开发行 A 股募集资金总额共计人民币 4,590,000,000 元, 扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后募集资金净额共计人民币 4,473,770,000 元截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金使用情况为 : 公司募集资金到位后已全部用于补充公司营运资金, 实际使用募集资金 4,490,108, 元, 募集资金余额为 0.00 元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 报告期内, 公司通过发行 2014 年公司债券 2015 年第一期短期融资券 2015 年第二期短期融资券 2015 年第三期短期融资券 2015 年第一期次级债券, 累计新增发行债券 108 亿元, 主要用于补充公司营运资金截至 2015 年 12 月 31 日, 公司债券短期融资券及次级债券余额 90 亿元上述募集资金的使用方向与招股说明书 / 募集说明书披露的内容一致公司独立董事关注募集资金使用情况, 并及时就相关事项与公司进行沟通确认 ( 四 ) 董事及高级管理人员提名聘任及薪酬情况年 3 月 27 日, 公司召开第三届董事会第十五次会议, 公司独立董事对关于选举公司董事长的议案关于公司高级管理人员 2014 年业绩专项奖励的议案关于 2014 年公司专职董事和专职监事报酬的议案进行了认真审议, 并发表了独立意见年 9 月 22 日, 公司召开第三届董事会第二十次会议, 公司独立董事对关于聘任公司副总经理及首席风险官的议案进行了认真审议, 并发表了独立意见年 11 月 24 日, 公司收到控股股东东方资产关于提议东兴证券 2015 年度第二次临时股东大会增加临时提案的函, 建议增加临时提案关于推荐第三届董事会董事人选的提案公司第三届董事会薪酬与提名委员会第四次会议已召开会议审议并通过了关于东方资产推荐的第三届董事会董事人选资格的议案公司独立董事就前述事项发表了独立意见, 认为公司董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定, 被提名人学历工作经历和身体 6

7 状况均符合担任上市公司董事的职责要求, 同意被提名人为公司第三届董事会董事候选人, 并将本提案作为临时提案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 五 ) 聘任会计师事务所情况根据公司第三届董事会第十五次会议决议及公司 2014 年度股东大会决议, 公司续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构, 相关审计费总计 70 万元, 其中财务报告审计费 50 万元, 内部控制审计费 20 万元公司独立董事认为, 聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求, 聘任决策程序符合法律法规和公司章程的规定, 没有损害公司及股东的利益 ( 六 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2015 年 3 月 27 日, 公司独立董事预审了公司 2014 年度利润分配预案, 并发表了独立意见, 同意公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案 ( 每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元, 含税 ) 公司 2014 年度分配的现金红利占 2014 年母公司实现可供分配利润的 60.29%, 占合并口径归属于上市公司股东净利润的 38.50% 公司独立董事认为, 公司 2014 年度利润分配预案是合理的, 符合公司法证券法中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上海证券交易所上海证券交易所上市公司现金分红指引以及公司章程等有关规定, 有利于公司长远发展, 符合公司股东的利益, 并同意将该预案提交公司董事会股东大会审议 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况 2015 年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规, 未出现违反相关承诺的情形 ( 八 ) 信息披露的执行情况公司严格按照中国证监会上海交易所有关监管文件规定及信息披露制度内幕信息保密制度重大信息内部报告制度内幕信息知情人登记制度等制度要求, 加强信息披露工作管理, 完善信息披露工作流程, 确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况重大事项及未来发展计划公司全年共编制发布 133 份信息披露文件, 其中定期报告 3 份, 临时报告 69 份, 财务数据简 7

8 报会议材料专项报告等其他文件 61 份公司独立董事认为, 公司真实准确完整及时公平的开展了信息披露工作, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 九 ) 内部控制制度的执行情况 2015 年度, 公司按照公司法证券法证券公司治理准则证券公司内部控制指引等法律法规监管规定以及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 制订并完善了各项内部控制制度, 已建立环境控制风险控制业务控制自有资金和财会系统管理控制客户保证金三方存管和资金结算管理控制电子信息系统控制人力资源与薪酬管理信息沟通与披露的管理等内部控制体系, 达到了公司内部控制的目标, 在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷公司独立董事认为, 公司已经建立健全了科学规范有效的内部控制制度体系公司的法人治理业务运营财务管理重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行, 公司内部控制制度得到有效执行 ( 十 ) 董事会以及专门委员会的运作情况 2015 年度, 董事会及专门委员会按照法律法规公司章程和相关工作细则的要求, 依法合规地开展工作, 各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长, 对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议, 协助了董事会科学决策 2015 年公司共召开董事会 11 次, 发展战略委员会 2 次风险控制委员会 3 次审计委员会 3 次薪酬与提名委员会 4 次公司独立董事认为, 公司董事会及其专门委员会的运作依法合规, 所有重大事项均经过充分讨论和审议, 决策科学高效, 董事会及专门委员会切实有效运作四总体评价和建议 2015 年度, 全体独立董事本着独立客观审慎的原则, 依照法律法规和公司章程规定的职责, 参与了公司所有重大事项的审议, 并对各项议案进行认真审议, 积极为公司发展建言献策, 促进了董事会决策的规范科学和高效, 切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益独立董事 : 钟伟李健朱武祥韩建旻 8

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08