特别提示 1 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号及山东齐星铁塔科技股份有限公司章

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急慎
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1 证券简称 : 齐星铁塔证券代码 : 山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案 ) 摘要二一一年四月二十一日 0

2 特别提示 1 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号及山东齐星铁塔科技股份有限公司章程等有关规定制定 2 齐星铁塔以定向发行新股的方式, 向激励对象授予 380 万股限制性股票股权, 授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前齐星铁塔股本总额万股的 3.486%, 其中预留部分为 35 万股, 占本计划授予的限制性股票股权总量的 9.210%; 当解锁条件成就时, 激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票股权的解锁 ; 限制性股票股权解锁后可依法自由流通 3 本计划有效期 4.5 年, 自限制性股票授予日起计算自授予日起 1.5 年为禁售期, 在禁售期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定, 不得转让 ; 禁售期后为解锁期, 在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分 3 次申请解锁 : 授予日后的 1.5 年后 2.5 年后和 3.5 年后可分别申请解锁本次获授限制性股票总数的 30% 30% 和 40% 在解锁期内, 若当期达到解锁条件, 激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁, 当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销 ; 1

3 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销 4 激励对象每次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为: 在本计划有效期内, 以 2010 年净利润为基数,2012 年至 2014 年相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 20% 35% 和 50%; 按万股计算, 2012 年至 2014 年每股收益分别不低于 0.35 元 0.38 元和 0.42 元 5 本计划的激励对象为公司高级管理人员和公司认定的核心技术 ( 业务 ) 人员 6 齐星铁塔授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为元 / 股, 为本计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价 ( 元 / 股 ) 的 50% 7 齐星铁塔承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 8 齐星铁塔因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金 9 本计划由齐星铁塔董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议, 经中国证监会审核无异议后, 由公司股东大会批准实施, 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时, 将在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权 10 齐星铁塔在披露本激励计划前 30 日内, 未发生上市公司 2

4 信息披露管理办法第三十条规定的重大事项, 亦不存在增发新股资产注入发行可转债等重大事项未实施完毕的情形齐星铁塔承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内, 不进行增发资产注入发行可转债等重大事项 3

5 目录第一节释义第二节本激励计划的目的第三节本激励计划的管理机构第四节本激励计划的激励对象第五节限制性股票股权的来源和数量第六节限制性股票股权的分配第七节激励计划的有效期禁售期和解锁期第八节限制性股票股权的授予价格第九节限制性股票股权的授予条件和程序第十节限制性股票股权的解锁条件程序及禁售期条件第十一节预留的 35 万股限制性股票股权的实施计划第十二节激励计划的变更和终止第十三节回购注销的原则第十四节附则

6 第一节释义在本计划中, 除非另有说明, 下列词语或简称具有如下含义齐星铁塔本公司公司指山东齐星铁塔科技股份有限公司本计划本激励计划指山东齐星铁塔科技股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案 ) 高级管理人员指公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书等 ; 限制性股票股权指根据本激励计划授予激励对象的, 转让受到限制的齐星铁塔 A 股股票, 以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份公司股票激励对象股东大会董事会监事会授予日指齐星铁塔 A 股股票指根据本计划获授限制性股票股权的人员指齐星铁塔股东大会指齐星铁塔董事会指齐星铁塔监事会指齐星铁塔向激励对象授予限制性股票股权的日期授予价格指齐星铁塔授予激励对象每一股限制性股票股权的价格 ; 禁售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权被禁止转让的期限解锁期指本激励计划规定的解锁条件成就后, 激励对象 5

7 申请对其获授的限制性股票股权解除转让限制的期限, 该期限自禁售期满后起, 分三期进行, 每期一年净利润指采用新会计准则计算的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中国证监会证券交易所登记结算公司公司章程元指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国登记结算有限责任公司深圳分公司指山东齐星铁塔科技股份有限公司章程指人民币元第二节本激励计划的目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动齐星铁塔中高层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的积极性, 提高公司可持续发展能力, 在充分保障股东利益的前提下, 根据收益与贡献对等原则, 根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 制定本激励计划第三节本激励计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止 2 董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核 6

8 委员会 ( 以下简称薪酬委员会 ) 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律行政法规部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权第四节本激励计划的激励对象确定依据和范围 1 本计划的激励对象按以下原则确定: (1) 激励对象限于公司董事会监事会认定的高级管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员 ; 该等核心技术 ( 业务 ) 人员均在公司的核心职能部门担任重要职务 ; (2) 公司监事和独立董事不得成为限制性股票股权激励计划的激励对象 ; (3) 中国证监会规定的不能成为激励对象的人员, 不得参与本激励计划 ; (4) 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上 2 激励对象的范围激励对象的范围为公司高级管理人员, 以及公司认定的核心技术 7

9 ( 业务 ) 人员, 名单 (34 人 ) 如下 : 姓名职务持有公司股份数量 ( 股 ) 吕清明总经理 15,418,089 周传升常务副总经理 3,668,399 耿军副总经理董事会秘书 0 张强副总经理李勇副总经理张永杰副总经理 0 聂淑青副总经理财务负责人 0 梁光副总经理田效礼核心技术人员 ( 关键 ) 0 刘京伟核心技术人员 ( 关键 ) 0 方遒分公司副经理 0 孙养杰分公司副经理 0 付亨顺核心技术人员 0 刘国辉核心技术人员谢为昌核心技术人员张维东核心技术人员王亚忠核心技术人员 0 马凡波核心业务人员李莹核心业务人员 0 刘彬核心业务人员 0 8

10 张恩平核心业务人员 0 张鹏核心业务人员闫科核心业务人员 0 赵玉军核心业务人员 0 张振友核心业务人员 0 张波核心业务人员 0 张忠勇核心业务人员王永安核心业务人员 0 陈凯核心业务人员 0 杜雄飞核心业务人员 0 崔建阁核心业务人员 0 李慎强核心业务人员 0 吕清军核心业务人员王亚男核心业务人员 0 预留部分 9.21% 本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认, 董事会将在该等新激励对象确认后, 按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性 9

11 股票股权授予价格, 同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象, 授予后监事会需核实激励对象名单, 并在二个交易日内进行公告公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见 3 激励对象核实 (1) 本激励计划经公司董事会审议通过后, 公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明 (2) 经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实第五节限制性股票股权的来源和数量 1 限制性股票股权的来源本计划限制性股票股权的来源为公司向激励对象定向发行 380 万股 A 股股票, 所筹集的资金用于补充公司流动资金 2 限制性股票股权的数量本计划一次性授予的限制性股票股权数量为 380 万股, 占公司股份总额的 3.486%, 其中预留部分为 35 万股, 占本计划限制性股票股权总量的 9.210% 第六节限制性股票股权的分配本计划拟分配给激励对象的限制性股票股权共 380 万股, 其中 35 万股预留具体分配情况如下 : 姓名职务拟授予限制性股票股权数量占本计划拟授予限制性股票股权总量占公司总股本的比例 10

12 ( 万股 ) 的比例 (%) (%) 吕清明总经理 % 0.276% 周传升常务副总经理 % 0.183% 耿军副总经理董事会秘书 % 0.183% 张强副总经理 % 0.183% 李勇副总经理 % 0.183% 张永杰副总经理 % 0.183% 聂淑青副总经理 % 0.183% 财务负责人梁光副总经理 % 0.183% 田效礼核心技术人员 % 0.183% ( 关键 ) 刘京伟核心技术人员 % 0.183% ( 关键 ) 方遒分公司副经理 % 0.092% 孙养杰分公司副经理 % 0.092% 付亨顺核心技术人员 % 0.092% 刘国辉核心技术人员 % 0.046% 谢为昌核心技术人员 % 0.046% 张维东核心技术人员 % 0.046% 王亚忠核心技术人员 % 0.046% 11

13 马凡波核心业务人员 % 0.046% 李莹核心业务人员 % 0.046% 刘彬核心业务人员 % 0.046% 张恩平核心业务人员 % 0.046% 张鹏核心业务人员 % 0.046% 闫科核心业务人员 % 0.046% 赵玉军核心业务人员 % 0.046% 张振友核心业务人员 % 0.046% 张波核心业务人员 % 0.046% 张忠勇核心业务人员 % 0.046% 王永安核心业务人员 % 0.046% 陈凯核心业务人员 % 0.046% 杜雄飞核心业务人员 % 0.046% 崔建阁核心业务人员 % 0.046% 李慎强核心业务人员 % 0.046% 吕清军核心业务人员 % 0.046% 王亚男核心业务人员 % 0.046% 预留部分 % 0.321% 合计 % 3.486% 注 : 任一获授对象累计获授的限制性股票股权总量不得超过公司总股本的 1% 12

14 第七节激励计划的有效期禁售期和解锁期 1 有效期本计划的有效期为 4.5 年, 自限制性股票授予日起计算 2 禁售期自董事会确定的限制性股票股权授予日起 1.5 年为禁售期在禁售期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定, 不得转让公司发生资本公积金转增股本派发股票红利派息股票拆细缩股增发配股发行可转债等事项时, 激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁 3 解锁期禁售期后的 3 年为解锁期在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁 : 第一次解锁期为禁售期满后的第一年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第二次解锁期为禁售期满后的第二年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 30%; 第三次解锁期为禁售期满后的第三年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的 40% 在解锁期内, 若当期达到解锁条件, 激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁, 未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销 ; 若解锁期内任何一期未达到解锁条件, 则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解 13

15 锁并由公司回购注销第八节限制性股票股权的授予价格齐星铁塔授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为元 / 股, 为本计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价 ( 元 / 股 ) 的 50% 第九节限制性股票股权的授予条件和程序一授予条件齐星铁塔授予激励对象限制性股票股权必须同时满足以下条件 : 1 齐星铁塔未发生如下任一情形: (1) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 14

16 3 激励对象个人绩效考核合格根据公司相关绩效考核办法, 激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核合格对于在授予日前在公司任职未满一个完整年度而无法按照前述方式考核的激励对象, 由公司董事会薪酬与考核委员会参照公司相关绩效考核办法专项进行考核, 并须考核合格二授予程序 1 董事会审议本激励计划并确定激励对象名单分配数量 2 本激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司召开股东大会审议本激励计划 ; 公司股东大会在审议表决时, 将在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式 ; 此外, 独立董事将向所有股东征集委托投票权 3 本激励计划在中国证监会备案无异议后, 股东大会审议通过且授予条件满足后三十日内, 公司按相关规定召开董事会确定授予日, 在授予日向激励对象授予标的股票授予日不得为下列期间 : (1) 定期报告公布前 30 日 ; (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 4 董事会确定授予日后五个工作日内, 激励对象应与公司签署限制性股票股权协议书, 并足额缴纳购股款项, 否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票股权 15

17 5 激励对象认购限制性股票股权所需资金由激励对象自筹; 公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 6 激励对象在获授限制性股票股权后, 享有与公司普通股股东同等的权利, 承担相同的义务, 但限制性股票股权的转让需符合有关法律行政法规及管理办法的规定并受本计划限制第十节限制性股票股权的解锁条件程序及禁售期条件一解锁条件解锁期内, 激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票股权解锁, 必须同时满足以下条件 : 1 齐星铁塔未发生如下任一情形: (1) 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的 ; 16

18 (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 3 公司业绩考核条件: 在解锁期内, 公司业绩考核指标为净利润增长率和每股收益公司业绩以 2010 年净利润为基数,2012 年至 2014 年相对于 2010 年的净利润增长率分别不低于 20% 35% 和 50%; 按万股计算, 2012 年至 2014 年每股收益分别不低于 0.35 元 0.38 元和 0.42 元在计算净利润增长率和每股收益时, 均指以扣除非经常性损益和不扣除非经常性损益的净利润和每股收益二者孰低作为计算依据以上各年净利润指归属于上市公司股东的净利润, 且各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负如果公司实施公开发行或非公开发行行为, 则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润和净资产净增加额的计算 4 个人绩效考核条件本激励计划授予的限制性股票股权分三期解锁, 激励对象根据公司相关绩效考核办法, 每一解锁期的上一年度个人绩效考核合格二解锁程序 1 在解锁期内, 当达到解锁条件后, 激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票股权, 先向公司提交限制性股票股权解锁申请书如激励对象未按期向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票股权 17

19 不再解锁并由公司回购注销解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日, 至下一次定期报告公布前 30 个交易日内确定的解锁时段, 该时段不包含下列期间 : (1) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日 ; (2) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日 2 公司董事会确认激励对象的解锁申请后, 由公司统一向深交所办理符合解锁条件的限制性股票股权的解锁事宜 3 经深交所确认后, 由公司向登记结算公司办理登记结算事宜 4 激励对象可对已解锁的限制性股票股权进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律行政法规及部门规章的规定三禁售期条件本激励计划授予的限制性股票股权禁售期为 1.5 年, 禁售期内以 2010 年净利润为基数, 2011 年和 2012 年相对于 2010 年平均净利润的增长率不低于 10%; 按万股计算, 平均每股收益不低于 0.32 元如禁售期内未达到上述条件, 相应限制性股票股权由公司回购注销第十一节预留的 35 万股限制性股票股权的实施计划 1 授予时间安排 18

20 公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象董事会将在该等新激励对象确认后, 按照相关法律法规的规定, 按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会, 确定限制性股票股权的授予价格, 同时将限制性股票股权授予预留激励对象, 于监事会核实激励对象名单后的两个交易日内进行公告, 并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见 2 禁售期自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起 12 个月后至非预留股份第二次解锁日为禁售期在禁售期内, 预留激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定, 不得转让公司发生资本公积金转增股本派发股票红利派息股票拆细缩股增发配股发行可转债等事项时, 激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁 3 解锁期禁售期后的 2 年为解锁期在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 预留激励对象可分 2 期申请解锁, 每期可申请解锁获授限制性股票总数的 50% 4 预留限制性股票股权的授予条件和授予程序 (1) 授予条件预留的 35 万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的 345 万股限制性股票股权授予条件一致 19

21 (2) 授予程序公司董事会将在预留激励对象确认后, 按照相关法律法规的规定, 按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会, 确定限制性股票股权的授予价格, 同时将预留限制性股票股权授予激励对象预留激励对象应在此次董事会后五个工作日内与公司签署限制性股票股权协议书, 并足额缴纳购股款项, 否则视为预留激励对象放弃获授的限制性股票股权 5 预留限制性股票股权的解锁条件程序预留的 35 万股限制性股票股权的解锁条件程序与本激励计划中非预留的 345 万股限制性股票股权一致第十二节激励计划的变更和终止一公司发生控制权变更合并分立等情形时, 限制性股票股权激励计划不做变更, 按照本计划执行二激励对象发生职务变更离职或死亡 1 因工作需要, 激励对象发生职务变更, 仍在齐星铁塔内或在齐星铁塔下属子公司内任职的, 其获授的限制性股票股权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行 2 激励对象因不能胜任岗位工作考核不合格, 而发生职务 ( 岗位 ) 变更, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权应与新职务 ( 岗位 ) 对应调减 ; 被免职或不符合激励条件的, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁, 并由齐星铁塔回购注销 20

22 3 激励对象触犯法律违反执业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁, 并由齐星铁塔回购注销 4 激励对象因辞职公司裁员而离职, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁, 并由齐星铁塔回购注销 5 激励对象因退休而离职, 其获授的限制性股票股权将完全按照退休前本计划规定的程序进行, 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 6 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : (1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 其获授的限制性股票股权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行, 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; (2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁, 并由齐星铁塔回购注销 7 激励对象若因执行职务而死亡, 其获授的限制性股票股权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有, 并按照死亡前本计划规定的程序进行, 董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件 ; 若因其他原因而死亡, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权不得解锁, 并由齐星铁塔回购注 21

23 销三公司不具备实施限制性股票股权激励计划的资格在本计划有效期内, 公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票股权激励计划的资格, 应终止实施本计划, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由齐星铁塔回购注销 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形四激励对象不具备参与限制性股票股权激励计划的资格在本计划有效期内, 激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票股权激励计划的资格, 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票股权由齐星铁塔回购注销 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 ; 4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形第十三节回购注销的原则公司按本计划规定回购注销限制性股票股权的, 回购价格为授予 22

24 价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外一回购价格的调整方法若限制性股票股权在授予后, 公司发生派发现金红利送红股公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票股权的回购价格做相应的调整 1 资本公积金转增股份派送股票红利 P=P0 (1+n) 其中 :n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利的比率 ( 即每股股票经转增或送股后增加的股票比例 );P 为调整后的每股限制性股票股权回购价格, P0 为限制性股票股权授予价格 2 派息 P=P0-V 其中 :V 为每股的派息额 ;P 为调整后的每股限制性股票股权回购价格,P0 为限制性股票股权授予价格 3 配股限制性股票股权授予后, 公司实施配股的, 公司如按本计划规定回购注销限制性股票股权, 则因获授限制性股票股权经配股所得股份应由公司一并回购注销激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票股权的回购价格, 按授予价格确定 ; 因获授限制性股票股权经配股所得股份的回购价格, 按配股价格确定二回购价格的调整程序 23

25 1 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票股权的回购价格董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票股权回购价格的, 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准第十四节附则 1 本计划由公司董事会负责解释 2 本计划附件构成本激励计划不可分割的部分山东齐星铁塔科技股份有限公司二一一年四月二十一日 24

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,