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蛙崩汤
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任特別提示 : ( 於中華人民共和國注册成立的中外合資股份有限公司 ) ( 股份代號 :00991) 海外監管公告董事會決議本公司董事會 ( 董事會 ) 及本公司全體董事 ( 董事 ) 保證本公告內容不存在任何虛假記載誤導性陳述或者重大遺漏, 並對其內容的真實性準確性和完整性承擔個別及連帶責任本公告乃根據香港聯合交易所有限公司 ( 香港聯交所 ) 證券上市規則 ( 上市規則 ) 之 13.10B 條而作出大唐國際發電股份有限公司 ( 公司或本公司 ) 第八屆二十九次董事會於 2015 年 12 月 22 日 ( 星期二 ) 上午 10 時 30 分在北京市西城區金融大街乙 9 號金融街威斯汀大酒店二層會議室召開會議通知已於 2015 年 12 月 8 日以書面形式發出會議應參加董事 15 人, 實際參加董事 8 人陳進行董事梁永磐董事蔡樹文董事關天罡董事楊文春董事羅仲偉董事劉熀松董事由於公務原因不能親自出席本次會議, 已分別授權胡繩木董事胡繩木董事曹欣董事劉海峽董事應學軍董事馮根福董事姜付秀董事代為出席並表决會議的召開符合公司法和大唐國際發電股份有限公司章程 ( 公司章程 ) 的規定, 會議合法有效本公司 3 名監事列席了本次會議會議由副董事長吳靜先生主持, 經出席會議的董事或其授權委託人舉手表决, 會議一致通過並形成如下决議 : 一審議批准關於 2016 年公司煤化工產品購銷日常關聯交易的議案 1. 公司控股子公司內蒙古大唐國際克什克騰煤制天然氣有限責任公司 ( 克旗煤制氣公司 ) 與公司全資子公司大唐能源化工營銷有限公司 ( 能源化工營銷公司 ) 延續天然氣銷售框架協議化工產品購銷合同 ( 克旗 ) 及化工產品採購合同 ( 克旗 ) 表决結果 : 同意 11 票, 反對 0 票, 迴避表決 4 票 1

2 (1) 同意克旗煤制氣公司與能源化工營銷公司延續天然氣銷售框架協議, 協議期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; 在協議有效期內, 克旗煤制氣公司向能源化工營銷公司銷售煤制天然氣, 年度交易金額 ( 上限 ) 約為人民幣億元 ; (2) 同意克旗煤制氣公司與能源化工營銷公司延續化工產品購銷合同 ( 克旗 ), 合同期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; 在合同有效期內, 克旗煤制氣公司向能源化工營銷公司銷售相關各類化工產品, 年度交易金額 ( 上限 ) 約為人民幣 2.96 億元 ; (3) 同意克旗煤制氣公司與能源化工營銷公司延續化工產品採購合同 ( 克旗 ), 合同期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; 在合同有效期內, 克旗煤制氣公司向能源化工營銷公司採購相關各類化工原料, 年度交易金額 ( 上限 ) 約為人民幣 1.25 億元 ; 2. 公司控股子公司大唐內蒙古多倫煤化工有限責任公司 ( 多倫煤化工公司 ) 與能源化工營銷公司延續化工產品購銷合同 ( 多倫 ) (1) 同意多倫煤化工公司與能源化工營銷公司簽訂化工產品購銷合同 ( 多倫 ), 合同期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 在合同有效期內, 多倫煤化工公司向能源化工營銷公司銷售其所生產的化工產品, 年度銷售化工產品金額 ( 上限 ) 約為人民幣 37 億元 ; (3) 在合同有效期內, 多倫煤化工公司向能源化工營銷公司採購化工原料, 年度採購化工原料金額 ( 上限 ) 約為人民幣億元 ; 有關詳情請見公司同日發布的公告二審議通過關於為部分企業融資提供擔保的議案表决結果 : 同意 15 票, 反對 0 票, 回避表决 0 票 1. 同意公司 2016 年為控股子公司甘肅大唐國際連城發電有限責任公司不超過人民幣 2 億元的融資提供擔保, 相關融資用於其置換到期擔保貸款 ; 2. 同意公司 2016 年為聯 ( 合 ) 營公司山西大唐國際運城發電有限責任公司不超過人民幣 5 億元的融資提供擔保, 相關融資用於其置換到期存量借款 ; 3. 鑒於大唐能源化工有限責任公司 ( 能源化工公司 ) 擬通過中信銀行等其他金融機構融資合計不超過人民幣 60 億元, 用於置換到期借款及償付利息等支出, 同意公司為該等融資提供合計不超過人民幣 60 億元的全額擔保 ; 2

3 4. 鑒於上述控股子公司及聯 ( 合 ) 營公司資產負債率均超過 70%, 同意按照上海證券交易所上市規則規定, 將上述為控股子公司及聯 ( 合 ) 營公司融資提供擔保的事項提交股東大會審批待上述相關協議簽署後, 公司將另行發布公告三審議通過關於向多倫煤化工公司錫林浩特礦業再生資源公司提供委託貸款的議案 1. 同意公司或公司全資子公司能源化工公司通過商業銀行或中國大唐集團財務有限公司 ( 大唐財務公司 ) 與多倫煤化工公司簽署不超過人民幣 60 億元的委託貸款框架協議 ; 委託貸款期限自委託貸款合同生效之日起不超過一年 ; 2. 同意公司或公司全資子公司能源化工公司通過商業銀行或大唐財務公司與內蒙古大唐國際錫林浩特礦業有限公司 ( 錫林浩特礦業 ) 簽署不超過人民幣 10 億元的委託貸款框架協議 ; 委託貸款期限自委託貸款合同生效之日起不超過一年 ; 3. 同意公司所屬子公司於 2015 年底前通過大唐集團財務公司或商業銀行與內蒙古大唐國際再生資源開發有限公司 ( 再生資源公司 ) 簽署委託貸款合同, 金額人民幣 11 億元, 用於置換 2015 年存量委託貸款支付各類欠款 ; 同意公司代表所屬子公司通過大唐財務公司或商業銀行與再生資源公司簽訂總額不超人民幣 40 億元委託貸款框架協議, 用於置換 2016 年到期存量委託貸款支付各類欠款 ; 與再生資源公司簽訂框架協議及其委託貸款合同期限不超過三年 ; 4. 上述委託貸款利率均按照中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率執行, 並按年調整待上述相關協議簽署後, 公司將另行發布公告四審議通過關於委託中水物資公司進行生產物資集中採購的議案 1. 同意公司與中國水利電力物資集團有限公司 ( 中水物資公司 ) 簽署集中採購框架協議 ( 生產物資 )( 框架協議 ), 協議有效期為 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 ; 2. 同意在協議有效期內, 公司及其子公司通過中水物資公司進行集中採購技改項目所需設備, 生產備品配件以及大宗消耗性材料, 集中採購所涉及的項目採購總金額約為人民幣 8 億元 ; 3

4 3. 同意中水物資公司根據相關規定向本公司及其子公司收取管理服務費, 管理費用不超過其採購價格的 3% 至 5%; 待上述相關協議簽署後, 公司將另行發布公告五審議通過關於大唐科研院承接大唐國際部分發電企業技術監控和技術服務工作的議案 1. 同意公司與中國大唐集團科學技術研究院有限責任公司 ( 大唐科研院 ) 簽訂技術監控及技術服務框架協議, 協議有效期為 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 ; 2. 同意在協議有效期內, 大唐科研院為公司及公司所屬部分發電企業提供技術監控及技術服務工作, 技術服務費金額預計不超過人民幣 1.2 億元 ; 待有關協議簽署後, 公司將另行發布公告六審議通過關於大唐國際及其子公司涉及關聯交易的議案表决結果 : 同意 12 票, 反對 0 票, 迴避表决 3 票鑒於預期中國大唐集團公司全資子公司大唐科技產業有限公司 ( 大唐科技公司 ) 及其分子公司將參與公司及其子公司技改工程特許經營節能技術等項目的投標, 同意大唐科技公司及其分子公司在投標價格低於同類產品市場平均價, 且綜合評分第一的情况下, 經公示無異議後與本公司及其子公司簽訂中標合同, 預計年內合計交易金額不超過 13 億元如大唐科技公司中標並簽署有關合同後, 公司將根據上市規則的規定另行發布公告七審議通過關於 2016 年公司煤炭購銷日常關聯交易的議案表决結果 : 同意 12 票, 反對 0 票, 迴避表决 3 票 1. 北京大唐燃料公司及其子公司向本公司管理企業供應煤炭 (1) 同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司 ( 北京大唐燃料公司 ) 與本公司簽署年度煤炭購銷框架協議, 期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 同意在協議有效期內, 北京大唐燃料公司及其子公司向本公司所屬部分企業供應不同品種煤炭, 年度交易金額 ( 上限 ) 約為人民幣億元 ; 2. 江蘇大唐航運股份有限公司為大唐燃料公司提供運輸服務 4

5 (1) 同意北京大唐燃料公司與江蘇大唐航運股份有限公司 ( 江蘇航運公司 ) 簽署年度運輸業務框架協議, 期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 同意在協議有效期內, 北京大唐燃料公司委託江蘇航運公司從事煤炭等貨物運輸業務, 業務總值不超過人民幣 0.5 億元 ; 3. 大唐國際 ( 香港 ) 有限公司向北京大唐燃料公司及其子公司供應煤炭 (1) 同意大唐國際 ( 香港 ) 有限公司 ( 香港公司 ) 與北京大唐燃料公司簽署年度煤炭購銷框架協議, 期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 同意在協議有效期內, 香港公司向北京大唐燃料公司及其子公司供應不同品種煤炭, 年度交易金額 ( 上限 ) 約為人民幣 7.29 億元 ; 4. 香港公司向大唐國際沿海部分子公司供應煤炭 (1) 同意香港公司與本公司簽署年度煤炭購銷框架協議, 期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 同意在協議有效期內, 香港公司向公司所屬沿海發電企業廣東大唐國際潮州發電有限責任公司 ( 潮州發電公司 ) 江蘇大唐國際呂四港發電有限責任公司 ( 呂四港發電公司 ) 供應不同品種煤炭, 與潮州發電公司呂四港發電公司年度交易金額 ( 上限 ) 分別約為人民幣 1.4 億元人民幣 0.6 億元 ; 5. 內蒙古大唐燃料有限公司向本公司所屬部分發電企業供應煤炭 (1) 同意內蒙古大唐燃料有限公司 ( 內蒙古燃料公司 ) 與本公司簽署年度煤炭購銷框架協議, 期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; (2) 同意在協議有效期內, 內蒙古燃料公司向本公司所屬部分企業供應不同品種煤炭, 年度交易金額 ( 上限 ) 約人民幣億元 ; 待有關協議簽署後, 公司將另行發布公告八審議通過關於北京大唐燃料公司向大唐電力燃料有限公司採購煤炭的議案 1. 同意北京大唐燃料有限公司與大唐電力燃料公司 ( 大唐燃料公司 ) 簽署煤炭購銷合同, 合同期限為 2016 年 5 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 ; 2. 同意合同有效期內, 北京大唐燃料有限公司向大唐燃料公司採購生產用煤, 合計交易金額約為人民幣 3.53 億元 ( 上限 ); 待相關合同簽署後, 公司將另行發布公告 5

6 九審議通過關於江蘇大唐航運股份有限公司向公司所屬沿海發電企業提供煤炭運輸服務的議案 1. 同意江蘇航運公司與公司控股子公司潮州發電公司呂四港發電公司分別簽訂年度煤炭運輸服務框架協議, 協議期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; 2. 同意協議有效期內, 江蘇航運公司分別向潮州發電公司呂四港發電公司提供煤炭運輸服務, 年度交易金額 ( 上限 ) 分別為潮州發電公司人民幣億元呂四港發電公司人民幣 0.45 億元 ; 待相關協議簽署後, 公司將另行發布公告十審議通過關於 2016 年錫林浩特礦業公司向公司所屬企業供應煤炭的議案 1. 同意錫林浩特礦業與本公司簽署年度煤炭購銷框架協議, 協議期限為 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ; 2. 同意協議期內, 錫林浩特礦業向本公司所屬煤化工和發電企業供應化工原料煤和生產用煤, 合計交易金額約為人民幣 3.08 億元 ( 上限 ); 待相關協議簽署後, 公司將另行發布公告十一審議通過關於委託中國水利電力物資有限公司進行 2016 年工程建設物資集中採購的議案 1. 同意公司與中水物資公司簽署集中採購框架協議 ( 工程建設物資 ), 協議有效期為 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 ; 2. 同意在協議有效期內, 公司及其子公司通過中水物資公司進行工程建設物資集中採購, 所涉及的項目採購金額不超過人民幣 19 億元 ; 3. 同意中水物資公司根據相關規定向本公司及其子公司收取管理服務費, 管理費用不超過其採購價格的 6%; 待有關協議簽署後, 公司將另行發布公告十二審議通過關於大唐國際各基建項目與中國大唐集團科學技術研究院簽訂全過程技術諮詢合同的議案 6

7 1. 同意公司與大唐科研院簽訂全過程技術諮詢合同, 協議有效期為 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 ; 2. 同意在協議有效期內, 大唐科研院將為公司各基建項目提供全過程技術諮詢服務工作, 並按項目容量收取技術諮詢費用, 諮詢費總計金額不超過人民幣 4,000 萬元 ; 待有關合同簽署後, 公司將另行發布公告十三審議通過關於委任公司董事會秘書 / 公司秘書的議案表决結果 : 同意 15 票, 反對 0 票, 回避表决 0 票 1. 根據上海證券交易所上市規則的要求, 同意委任應學軍先生為公司董事會秘書 ; 2. 根據香港聯合交易所上市規則要求, 同意委任應學軍先生及莫仲堃先生為聯席公司秘書, 莫仲堃先生協助應學軍先生工作期限暫為三年 ; 3. 應學軍先生莫仲堃先生任職自本次董事會批准之日起生效十四審議通過關於調整公司董事的議案表决結果 : 同意 15 票, 反對 0 票, 回避表决 0 票 1. 同意朱紹文先生擔任公司第八屆董事會董事並提請股東大會審議批准, 任期自股東大會批准之日起至第八屆董事會任期結束之日止 ( 即 2016 年 6 月 30 日 ); 2. 同意楊文春先生由於工作調整原因不再擔任本公司董事 ; 卸任之日自股東大會審議通過之日起 ; 楊文春先生確認, 其與公司董事會並無意見分歧, 亦無任何事宜須知會本公司股東及香港證券交易所董事會對楊文春先生任董事期間所做的工作表示滿意, 對楊文春先生多年來對公司的發展所做的重要貢獻給予高度評價並表示感謝公司獨立董事認為 : 公司董事的推薦提名程序符合公司法公司章程等相關規定 ; 被提名人具備其行使公司董事職權相適應的資格及能力, 不存在公司法公司章程規定不得擔任公司董事的情形, 也不存在相關法律法規禁入情况朱紹文先生簡歷請見附件 7

8 十五審議通過關於放棄廣東大唐國際潮州發電有限責任公司 8% 股權優先購買權的議案 1. 鑒於康定國能投資有限公司 ( 康定國能 ) 文山國能投資有限公司 ( 文山國能 ) 是中國大唐集團公司 ( 大唐集團 ) 的直接或間接全資子公司, 文山國能擬將其持有的廣東大唐國際潮州發電有限責任公司 ( 潮州發電公司 )8% 的股權劃轉至康定國能 ( 轉讓價格約人民幣 2.81 億元 ), 會議同意本公司就上述股權劃轉事項放棄優先購買權 ; 2. 董事 ( 包括獨立董事 ) 認為上述交易事項為大唐集團內部股權劃轉, 且按一般商務條款進行 ; 相關交易公平合理及沒有損害公司股東的整體利益 ; 有關上述公司放棄優先購買權的詳情, 公司將另行發布公告十六審議通過關於雷州發電公司簽訂小機組容量指標轉讓協議的議案 1. 同意本公司控股子公司廣州大唐國際雷州發電有限責任公司 ( 雷州發電公司 ) 按照人民幣 650 元 / 千瓦分別收購本公司萬千瓦大唐華銀電力股份有限公司 ( 華銀電力 ) 萬千瓦小機組容量指標, 收購價款分別為本公司人民幣 36, 萬元華銀電力人民幣 47, 萬元 ; 2. 董事 ( 包括獨立董事 ) 認為上述交易事項乃屬公司日常業務中按一般商務條款進行的交易 ; 相關交易公平合理及符合公司股東的整體利益 ; 待有關協議簽署後, 公司將另行發布公告十七通報關於公司交替合併寧夏大唐國際大壩發電有限責任公司報表的報告與會董事 ( 包括獨立董事 ) 確認並知悉, 鑒於公司與中鋁寧夏能源集團有限公司簽署了相關協議, 並約定以三年為期交替合併寧夏大唐國際大壩發電有限責任公司 ( 大壩發電公司 ) 的會計報表根據協議約定, 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 由中鋁寧夏集團合併大壩發電公司的會計報表, 公司將在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日再次合併大壩發電公司報表根據上市地上市規則, 上述第一項議案第三至十二項議案第十五項議案第十六項議案的相關事項構成本公司關連交易, 關連董事已就上述决議事項回避表决公司獨立董事對上述議案表示同意, 並認為上述交易事項乃屬公司日常業務中按一般商務條款進行的交易, 相關交易公平合理及符合公司股東的整體利益 8

9 鑒於上述第一項議案 (1(1) 1(2) 2(2)) 第二項第三項 (1 3) 第六項 ( 如適用 ) 第七項 (1(2) 5(2)) 第十一項和第十四項議案尚需提交股東大會審議, 公司將適時發布股東大會通知特此公告承董事會命應學軍公司秘書中國, 北京,2015 年 12 月 22 日於本公告日, 本公司董事為 : 陳進行胡繩木吳靜梁永磐應學軍曹欣蔡樹文劉海峽關天罡楊文春姜國華 * 馮根福 * 羅仲偉 * 劉熀松 * 姜付秀 * * 獨立非執行董事 9

10 附錄朱紹文先生簡歷 : 現年 50 歲, 碩士學位, 高級工程師現任天津能源投資集團有限公司電力產業部經理朱先生歷任天津市電力科學研究院工程師天津市電力科學院專業室副主任天津市電力公司規劃設計部主管, 天津市津能投資公司項目處副處長電力開發部副經理 ( 主持工作 ) 經理項目開發部經理天津市津能風電有限責任公司總經理 ( 兼 ), 從 2013 年 11 月起任天津能源投資集團有限公司電力產業部經理朱先生長期從事發電企業生產經營管理和行政管理工作, 在電力企業生產運營管理方面擁有豐富的經驗 10

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B