目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 6 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要

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1 中国中材国际工程股份有限公司 年年度报告

2 目录 一 重要提示... 2 二 公司基本情况... 2 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 6 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 于兴敏 董事 因公出差未能出席 武守富 ( 三 ) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 王伟倪金瑞何锋 公司负责人王伟 主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 何锋声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 中国中材国际工程股份有限公司中材国际 Sinoma International Engineering Co.,Ltd Sinoma-int 王伟 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司国中材国际工程股份有限公司证券投资发展部 电话 传真

4 电子信箱 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 @sinoma.com.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 北京市朝阳区望京北路 16 号公司证券投资发展部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中材国际 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 (2-1) 税务登记号码 苏宁税苏字 号 组织机构代码 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 25 日企业法人营业执照注册号 (2-1) 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 2010 年 5 月 25 日, 公司因实施分红送转变更注 公司其他基本情况 册资本, 公司注册资本由人民币 421,796,782 元变 更为 759,234,208 元 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 3

5 项目 金额 营业利润 1,756,784, 利润总额 1,803,467, 归属于上市公司股东的净利润 1,425,606, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,332,083, 经营活动产生的现金流量净额 1,500,236, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额 非流动资产处置损益 16,440, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 32,578, 债务重组损益 -1,000, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -487, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融 75,997, 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,335, 所得税影响额 -25,984, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -2,684, 合计 93,523, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2009 年 本期 比上主要会计数 2010 年年同据调整后调整前期增 2008 年 减 (%) 营业收入 23,933,045, ,013,161, ,005,144, ,092,396, 利润总额 1,803,467, ,076,119, ,075,809, ,162, 归属于上市公司股东的 1,425,606, ,141, ,965, ,735, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,332,083, ,801, ,624, ,071,

6 经营活动产生的现金流量净额 1,500,236, ,498, ,886, ,266,498, 年末 本期 2010 年末 末比末增减 (%) 上年调整后调整前同期 2008 年末 总资产 17,795,618, ,926,445, ,918,630, ,951,801, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 3,323,567, ,109,196, ,107,082, ,051,442, 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期调整后调整前增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率增加 8.42 个百分 (%) 点 扣除非经常性损益后的增加 3.80 个百分加权平均净资产收益率 点 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2009 年末本期末比上年同调整后调整前期末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 报告期, 本公司的二级子公司中国建材装备有限公司本期 100% 收购并吸收合并北京国 宇建材工程有限责任公司, 由于北京国宇建材工程有限公司与本公司的最终控制方均为中国 中材集团有限公司, 根据 企业会计准则第 20 号 -- 企业合并, 此项交易属于同一控制下 吸收合并, 根据会计准则要求, 对合并资产负债表的期初数进行调整, 同时对比较报表的相 关项目进行调整, 视同合并后的主体以前期间一直存在 吸收合并前, 中国中材集团有限公 司持有北京国宇建材工程有限公司 90% 的股份, 吸收合并北京国宇建材工程有限责任公司 对期初资产负债表和上年同期利润表的影响为 : ( 四 ) 对期初资产负债表的影响 报表项目 调整前 调整后 差异 资产总额 16,918,630, ,926,445, ,815,

7 负债总额 14,714,586, ,720,053, ,466, 归属于母公司所有者权益 2,107,082, ,109,196, ,113, 其中 : 资本公积 626,132, ,735, ,602, 未分配利润 936,096, ,574, ,522, 少数股东权益 96,960, ,195, , 所有者权益合计 2,204,043, ,206,392, ,348, ( 五 ) 对上年同期比较报表利润表的影响 报表项目 调整前 调整后 差异 营业收入 18,005,144, ,013,161, ,016, 营业成本 15,732,195, ,737,962, ,767, 营业利润 1,037,993, ,038,302, , 利润总额 1,075,809, ,076,119, , 净利润 821,987, ,183, , 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 743,965, ,161, , 少数股东损益 78,021, ,021, ( 六 ) 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 3,844, ,591, ,253, , 交易性金融资产 13,549, ,464, ,914, ,914, 交易性金融负债 648, , , 合计 18,041, ,055, ,013, ,789, 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行其比例送股公积金转股小计数量 (%) 新他 (%) 股 一 有限售条件股份 85,796, ,159,357 51,478,069 68,637, ,434, 国家持股 2 国有法人 持股 6

8 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股 85,796, ,159,357 51,478,069 68,637, ,434, ,796, ,159,357 51,478,069 68,637, ,434, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股 境外自然人持股二 无限售条件流通股份 336,000, ,200, ,600, ,800, ,800, 人民币普通股 336,000, ,200, ,600, ,800, ,800, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 421,796, ,359, ,078, ,437, ,234, 股份变动的批准情况 2010 年 4 月 29 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以公司总股本 421,796,782 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 派现金 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计派发红股 84,359,357 股, 现金红利 12,653, 元 ( 含税 ), 资本公积金转增股本 253,078,069 股 上述利润分配方案实施后公司总股本增加 337,437,426 股, 总股本变更为 759,234,208 股 股份变动的过户情况报告期内, 公司实施 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案,2010 年 5 月 14 日新增可流通股份上市流通 2 限售股份变动情况单位 : 股年初限售股本年解除本年增加限年末限售股东名称限售原因解除限售日期数限售股数售股数股数天津中天 85,796, ,637, ,434,208 定向增发 2012 年 4 月 8 日科技发展 7

9 有限公司 合计 85,796, ,637, ,434,208 / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其发行价格获准上市交衍生证券发行日期发行数量上市日期 ( 元 ) 易数量的种类 交易终止日期 股票类人民币普 2009 年 4 月通股 8 日 ,898, 年 4 月 8 日, 公司向天津中天科技发展有限公司定向发行 42,898,391 股购买 14 家子公司的少数股权 2 公司股份总数及结构的变动情况本报告期初, 公司股份总数为 421,796,782 股 2010 年 5 月, 公司实施 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以公司总股本 421,796,782 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 派现金 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计派发红股 84,359,357 股, 现金红利 12,653, 元 ( 含税 ), 资本公积金转增股本 253,078,069 股, 上述方实施后公司总股本变更为 759,234,208 股 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股报告期末股东总数 15,545 户前十名股东持股情况 股东名称中国中材股份有限公司天津中天科技发展有限公司中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 质押或冻股东持股比报告期内增持有有限售条件股持股总数结的股份性质例 (%) 减份数量数量国有 ,405, ,291,117 0 无法人 境内非国 ,434,208 68,637, ,434,208 无有法人未未知 ,660,000 12,660,000 0 知 8

10 中国工商银行 - 广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 ,490,498 11,490,498 0 中国农业银行 - 大 成创新成长混合型 未知 ,404,721 10,717,141 0 证券投资基金 全国社保基金一零四组合 未知 ,599,474 8,599,474 0 中国银行 - 景顺长 城鼎益股票型开放 未知 ,400,000 3,496,711 0 式证券投资基金 中国银行 - 嘉实服 务增值行业证券投资基金 未知 ,025,855 7,025,855 0 交通银行 - 华安策 略优选股票型证券 未知 ,803, ,312 0 投资基金 交通银行 - 安顺证券投资基金 未知 ,590,000 5,590,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国中材股份有限公司 322,405,013 人民币普通股 322,405,013 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 12,660,000 人民币普通股 12,660,000 中国工商银行 - 广发大盘成长混合型证券投资基金 11,490,498 人民币普通股 11,490,498 中国农业银行 - 大成创新成长混合型证券投资基金 11,404,721 人民币普通股 11,404,721 全国社保基金一零四组合 8,599,474 人民币普通股 8,599,474 中国银行 - 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 7,400,000 人民币普通股 7,400,000 中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金 7,025,855 人民币普通股 7,025,855 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 5,803,873 人民币普通股 5,803,873 交通银行 - 安顺证券投资基金 5,590,000 人民币普通股 5,590,000 中国农业银行 - 中海分红增利混合型开放式证券投资基金 5,567,922 人民币普通股 5,567,922 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 未知未知未知未知未知未知未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 9

11 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 限售条件 其所持有的公司股 1 天津中天科技发展有限公司 154,434, 年 4 月 8 日 154,434,208 份自定向增发完成之日起,36 个月内不 上市交易或转让 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中国中材股份有限公司单位负责人或法定代表人谭仲明成立日期 1987 年 6 月 22 日注册资本 357, 许可经营项目 : 对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员 ( 有效期至 2012 年 10 月 17 日 ). 一般经营项目 : 无机非金属材料的研究 开发 主要经营业务或管理活动生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 (2) 实际控制人情况 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 10

12 单位 : 万元币种 : 人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 以自有资金对高新技术 新材料产业投资 ; 高新技术开发 转让 咨询服务 ( 中介除外 ); 机械设备 环保设备 输送设备 电气自动化控制设备 ; 电子 天津中天科技发元件 计算机及外部设备郑永中 2002 年 11 月 20 日展有限公司及配件设计 制造 安装 16,000 销售 ; 机械电子设备技术 开发 服务 咨询 ; 机电 设备 建筑材料 金属材 料批发兼零售 ;( 国家有专 营专项规定的按专营 专 项规定办理 ) 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期 是否在 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税 股东单位或其他关联单位领取报酬 津 前 ) 贴 王 伟董事长 男 年 12 月 4 日 2011 年 3 月 9 日 否 谭仲明 董事 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 是 刘志江 董事 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 是 武守富 董事 总裁男 年 12 月 4 日 2011 年 3 月 9 日 否 于兴敏 副董事长 男 年 12 月 4 日 2011 年 3 月 9 日 否 夏之云 董事 副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 孙向远 独立董事 男 年 12 月 24 日 2011 年 3 月 9 日 否 刘 萍独立董事 女 年 3 月 10 日 2011 年 2 月 11 日 否 余云辉 独立董事 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 张 江监事会主席女 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 是 鲁 英监事 女 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 赵 红监事 女 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 陆 洋监事 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 曹 玲监事 女 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 11

13 吴选民 副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 邢 涛副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 宋寿顺 副总裁 男 年 8 月 14 日 2011 年 3 月 9 日 否 蒋中文 副总裁董秘男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 彭建新 副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 焦 烽副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 沈 军副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 赵惠锋 副总裁 男 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 方 芳副总裁 女 年 3 月 10 日 2011 年 3 月 9 日 否 徐培涛 副总裁 男 年 9 月 20 日 2011 年 3 月 9 日 否 隋同波 副总裁 男 年 10 月 28 日 2011 年 3 月 9 日 否 于凯军 财务总监 男 年 3 月 10 日 2011 年 1 月 25 日 是 合计 / / / / / / 王伟 : 曾任中国中材国际工程股份有限公司董事 总裁, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事长, 中国中材股份有限公司副总裁, 兼任中国水泥协会副会长, 中国机电商品进出口商会副会长 谭仲明 : 曾任中国中材集团公司总经理 党委副书记, 中国非金属材料总公司总经理 现任中国中材集团有限公司董事长 党委副书记, 中国中材股份有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司董事, 中材科技股份有限公司董事, 新疆天山水泥股份有限公司董事, 宁夏赛马实业股份有限公司董事 ; 兼任中国建材工程建设协会会长, 中国建筑材料联合会副会长, 中国施工企业管理协会副会长, 中国水泥协会副会长 刘志江 : 曾任天津水泥工业设计研究院院长兼党委副书记, 中国中材集团公司副总经理, 中国中材国际工程股份有限公司董事长 现任中国中材集团有限公司董事 总经理 党委常委, 中国中材股份有限公司董事, 中国中材国际工程股份有限公司董事 ; 兼任中国建筑材料联合会副会长 中国建筑材料联合会科教委副主任 中国工程建设协会副会长等职务 武守富 : 曾任中国中材国际工程股份有限公司副董事长 常务副总裁, 兼任执行总裁, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 总裁, 浙江中材工程设计研究院有限公司董事长 于兴敏 : 曾任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长 总经理, 中国中材国际工程股份有限公司董事 常务副总裁等职, 现任中国中材国际工程股份有限公司党委书记 副董事长 夏之云 : 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 副总裁, 兼任中材国际南京公司董事长 孙向远 : 曾任北新建材集团副总经理, 国家建材局机关党委副书记 常务副书记, 中国建材工业协会党委副书记兼副会长 党委书记兼副会长, 现任中国建材联合会党委书记 常务副会长, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 兼任中国砖瓦工业协会 中国玻纤工业协会 中国贸促会建材分会会长, 北京国建易创投资公司董事长 刘萍 : 曾任中国中材国际工程股份有限公司独立董事, 现任中国资产评估协会副会长兼秘书长 余云辉 : 曾任德邦证券有限责任公司常务副总裁 总裁, 现任厦门大学金融系客座教授, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 张江 : 曾任天津水泥工业设计研究院党委书记, 中国中材集团公司党委副书记 纪委书记, 中国中材国际工程股份有限公司党委书记 现任中国中材集团有限公司职工董事 党委副书记 纪委书记 工会主席, 中国中材国际工程股份有限公司监事会主席 12

14 鲁英 : 曾任北京华恒创业投资有限公司财务部经理, 现任北京科希盟科技集团有限公司财务经理, 中国中材国际工程股份有限公司监事 赵红 : 现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理, 中国中材国际工程股份有限公司监事 陆洋 : 曾任中国中材国际工程股份有限公司总裁办公室副总经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司党群工作部副部长 纪检监察部部长, 中国中材国际工程股份有限公司职工代表监事 曹玲 : 现任中国中材国际工程股份有限公司资产财务部副总经理, 中国中材国际工程股份有限公司职工代表监事 吴选民 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材装备集团总经理 邢涛 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任唐山中材重型机械有限公司董事长, 中材天华国际光伏工程技术 ( 北京 ) 有限公司董事长, 中材国际环境工程 ( 北京 ) 有限公司执行董事 宋寿顺 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材装备集团公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司负责人 蒋中文 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁 董秘, 兼任苏州中材建筑建材设计研究院有限公司董事长, 中国建材工业经济研究会常务理事 彭建新 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际天津公司总经理, 中材建设有限公司董事长 焦烽 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事长 总经理 ( 院长 ), 云南红塔滇西水泥股份有限公司独立董事 沈军 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司总经理, 苏州中材建设有限公司董事长 赵惠锋 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司党委书记 副总经理 方芳 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中国建材装备有限公司董事长兼总经理 徐培涛 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际国际市场营销公司 ( 内设公司 ) 总经理 隋同波 : 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中国中材国际工程股份有限公司中材研究院筹建负责人. 于凯军 : 曾任中国中材国际工程股份有限公司财务总监, 现任中国中材股份有限公司财务总监 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职是否领取任期起始日期任期终止日期务报酬津贴 谭仲明 中国中材股份有限公司 董事长 否 刘志江 中国中材股份有限公司 董事 否 王 伟中国中材股份有限公司 副总裁 否 于兴敏 中国中材股份有限公司 监事 否 于凯军 中国中材股份有限公司 财务总监 是 13

15 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止是否领取日期报酬津贴 中国中材集团有限公司 董事长 党委副书记 是 中材科技股份有限公司 董事 否 谭仲明新疆天山水泥股份有限公司 董事 否 宁夏赛马实业股份有限公司 董事 否 董事 刘志江中国中材集团有限公司党委常委是 总经理 党委副书 张 江中国中材集团有限公司 记 纪委书 记 职工董 - 是 事 刘 萍中国资产评估协会 副会长兼秘书长 是 余云辉 厦门大学金融系 客座教授 否 党委书记 中国建材联合会孙向远常务副会长 是 北京国建易创投资公司 董事长 否 赵 红 北京联天科技发展有限责任公司 财务经理 是 鲁 英 北京华恒创业投资有限公司财务经理 是北京科希盟科技集团有限公司财务经理 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员按照公司股东大会批准的 公司高管人员薪酬及考核办法, 由薪酬与考核委员会考核确定, 并向董事会和股东大会报告 不在公司领取薪酬的董事 监事按照公司股东大会批准的决议领取津贴 在公司领取薪酬的董事 监事和高级管理人员年度报酬确定的依据是公司股东大会通过的 公司高管人员薪酬及考核办法, 不在公司领取薪酬的董事报酬确定的依据是 2004 年度股东大会决议, 标准是每人每年 3 万元人民币 ( 含税 ); 公司独立董事津贴确定的依据是公司 2008 年第一次临时股东大会决议, 独立董事津贴标准为每人每年 7 万元人民币 ( 含税 ), 按月发放, 独立董事出席董事会 股东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销 ; 不在公司领取薪酬的监事报酬确定的依据是 2003 年第一次临时股东大 14

16 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 会决议, 标准是监事会主席每年 1 万元人民币 ( 含税 ), 监事每人每年 5 千元人民币 ( 含税 ) 薪酬与考核委员会根据 公司高管人员薪酬及考核办法 考核并履行相关决策程序后发放 独立董事津贴按年 7 万元的水平分月发放, 领取津贴的监事按年 0.5 万元的水平按月发放, 均已发放到位 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐培涛副总裁 聘任 公司第三届董事会第二十六次会议 ( 临时 ) 同意聘任徐培涛先生为公司副总裁 隋同波副总裁 聘任 公司第三届董事会第二十七次会议同意聘任隋同波先生为公司副总裁 于凯军财务总监 离任 辞职 倪金瑞财务总监 聘任 公司第三届董事会第二十八次会议同意聘任倪金瑞先生为公司财务总监 刘萍 独立董事 离任 辞职 梁春 独立董事 聘任 公司 2011 年第一次临时股东大会补选梁春先生为独立董事 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 9,980 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人才 735 专业技术人才 4,288 经济人才 675 技能人才 4,282 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 588 本科 3,258 大专 1,627 中专及以下 4,507 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所上市规则 企业内部控制基本规范 等法律法规的要求规范运做, 建立了较为完善的公司治理结构和公司内部控制制度, 完善了公司章程 议事规则等规章制度, 建立健全风险控制和内部控制体系, 积极推进公司装备业务整合和新产业平台建设, 支持技术创新, 加强项 15

17 目预算管理和经济核算管理, 推进安全管理体系建设, 在战略制定 重大事项决策 投融资活动 对外担保 关联交易等重大事项上规范运行, 公司治理水平进一步提升 报告期内, 公司的治理情况如下 : 1 股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 召集 召开股东大会, 并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证, 确保公司所有股东公平行使权利, 未发生侵害中小股东利益的行为 公司积极开展投资者关系管理工作, 使公司的广大股东能够及时 方便 准确地了解公司的生产经营情况 2 控股股东与公司的关系公司严格明确与控股股东及实际控制人关系 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构和财务方面均独立完整, 公司与控股股东及其所属企业的关联交易公平合理, 公司对关联交易的定价依据 协议的订立以及履行情况均进行了及时充分的披露, 没有出现利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 借款担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项 3 董事与董事会公司董事会目前由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事会成员的专业结构 人员构成符合法律法规的要求, 制定了 董事会议事规则, 董事会设立了战略与投资委员会 审计委员会 薪酬与考核 提名委员会, 并制订了专门委员会的工作细则 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 对管理层进行有效监督, 积极参加有关培训, 学习有关法律和专业知识, 诚实 勤勉 尽责地履行职责 特别是在年报编制中充分发挥独立董事和审计委员会的作用, 确保信息的真实 准确 完整 及时 4 监事与监事会公司监事会由 5 名监事组成, 公司监事会组成符合 公司法 和 公司章程 的规定, 制定了 监事会议事规则 监事会独立行使监督职权, 对公司董事 总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性 合规性进行监督, 对全体股东负责, 对公司定期报告出具了书面的审核意见, 对关联交易 对外担保等重大事项进行了审议, 认真履行了职责 5 信息披露与透明度公司证券投资发展部在公司董事会秘书的领导下, 根据证券监管部门和公司 信息披露管理制度 关联交易管理制度 内幕信息知情人登记备案制度 投资者关系工作制度 等相关规定开展信息披露工作和投资者关系工作 公司严格按照法律规定真实 准确 完整 及时地履行信息披露义务, 接待股东来电来访, 建立和股东沟通的有效渠道, 确保所有股东都有平等的机会及时获得信息, 切实维护广大股东特别是中小股东的利益 6 关于利益相关者公司充分尊重和维护债权人 员工 成员企业 客户 社区等利益相关者的合法权益, 积极合作, 共同推进公司持续健康发展 公司运营的实践证明, 规范的法人治理结构 科学的决策执行体系 有效的监督制衡机制为公司的持续 健康发展提供了保障 7 持续开展上市公司专项治理活动情况根据中国证监会 2007 年 3 月 9 日发布的 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 文件和中国证监会公告 ([2008]27 号 ) 要求, 公司根据有关法律法规的要求, 深入开展上市公司专项治理活动, 于 2007 年 11 月 8 日在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站上披露了公司治理专项活动整改报告, 公司在规定的时间内完成了全部整改工作, 补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度, 全面完成了公司治理专项活动整改工作 8 同业竞争和关联交易 16

18 公司不存在因部分改制原因形成的同业竞争 公司作为全球最大的水泥工程系统集成服务商, 由于业务特点, 与控股股东和实际控制人存在持续性的日常关联交易, 为保证交易的公允性, 公司严格按照内控制度的规定, 不断规范关联交易管理, 加大监事会和内部审计机构的审计监督力度, 对关联交易及时进行信息披露, 确保关联交易的公平 公正和公开 由于公司业务的特点, 现有关联交易的产生具有持续性和必要性, 未来可能随着公司业务发展和大股东产业布局调整而发生变化 2011 年, 公司将继续深化公司治理改革, 深耕公司治理文化建设, 进一步加强全面风险管理和内部控制体系建设, 继续深入开展公司治理活动, 不断完善公司治理结构, 提升公司治理水平 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未董事董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议 王伟 否 否 谭仲明 否 否 刘志江 否 否 武守富 否 否 于兴敏 否 否 夏之云 否 否 刘萍 是 否 余云辉 是 否 孙向远 是 否 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项没有提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况公司建立了 独立董事工作制度 和 独立董事年报工作制度 等相关制度, 明确规定了独立董事的职权, 为其履行职责提供了良好的环境, 公司独立董事勤勉尽责的履行了相关职责, 通过亲自出席董事会及专门委员会会会议 股东大会, 参与了公司决策, 对公司关联交易 对外担保 聘任审计机构 董事及高管选任等重大事项发表了独立意见, 在公司规范运作 科学决策 维护中小股东权益方面发挥了积极作用 公司独立董事余云辉先生荣获 2010 年度上市公司优秀独立董事提名奖 独立董事对公司进行了实地考察, 详细了解公司生产经营情况和重大事项进展, 切实履行了监督检查职责 在年报编制中, 与年审会计师事务所积极保持沟通, 在年报审计前, 独立董事认真审核了年审会计师的审计计划, 与年审会计师积极沟通, 确定年审计划 审计重点 审计人员安排等事项 ; 在审计中, 保持与年审会计师沟通, 及时了解各阶段审计进程, 17

19 关注重点事项的审计, 督促会计师事务所按计划完成审计工作 在年审会计师出具初步审计意见后, 仔细阅读公司审计报告初稿, 并召开现场沟通会议, 就审计过程中的有关问题进行沟通 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是否独立完整是是是是是 情况说明公司独立从事水泥生产线的研发与设计 装备采购与制造 设备安装 工程总承包等业务, 业务体系独立完整 公司高管人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有公司 5% 以上的股东单位及其他关联方担任董事 监事外的任何职务, 也未在与公司业务相同或相似 或存在其他利益冲突的企业任职, 公司员工独立于股东单位或其他关联方 公司和控股股东产权关系明晰, 本公司资产完整并由公司实际控制和使用, 本公司拥有独立的专利 专有技术 土地使用权以及与公司生产经营相关的资质 公司关于房屋使用权等租赁手续 协议清楚, 并符合相关法律规定 公司设置了健全的组织机构体系, 不受控股股东及其他任何单位或个人干预, 独立开展生产经营活动 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司独立作出财务决策, 独立对外签署合同 ; 公司不存在股东单位或其他关联方占用货币资金或其他资产的情形, 也没有为股东 股东的实际控制人 股东的控股子公司或附属企业 个人提供担保 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 以科学发展观为指导, 依据财政部及国资委的要求, 以控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通及监督为主要内容, 建立起公司 统一领导 分层管理 权责清晰 的全面风险管理组织体系 ; 建立起组织结构科学 管理流程顺畅 制度设置规范 控制程序精细为特征的全面风险管理体系 ; 建立较为完善和有效运行的内部控制体系框架 ; 建立起公司风险管理和内部控制文化 2010 年公司已完成风险管理和内部控制体系建设工作的试点阶段, 通过组织动员 风险识别 风险分析与评估 内部控制流程梳理 重大风险应对以及长效机制建立等环节在试点范围内初步搭建了运行有效的风险管理和内部控制体系, 建立了由各业务部门 内控部门 ( 岗位 ) 审计部组成的全面风险管理和内部控制体系 三道防线 下一步将 18

20 内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 通过 1-2 年的时间横向推广和纵向深入, 不断对风险管理和内部控制体系进行完善和扩展, 完善公司风险管理和内部控制制度, 全面完成公司风险管理和内部控制体系的建设任务 审计部作为对风险管理和内部控制执行力评估的主导部门, 在日常工作中负有关注风险 质量确认和工作监督的责任 在风险内控自我评估中, 协助业务及管理部门不断识别新增的关键风险点或更新原有风险点 ; 指导业务及管理部门对关键控制的设计和运行有效性进行自我评估 ; 汇总并监督各部门对关键控制点执行有效自我评估的结果 ; 有选择性地进行独立评价, 并对整改计划 整改执行进行跟踪 2010 年在全公司范围内组织开展了风险内控自我评估工作 通过成立风险内控自我评估小组 制定并下发风险内控自我评估工作方案 组织培训动员等方式保证了风险内控自我评估工作的有效开展 公司章程以及董事会议事规则明确了董事会和管理层负责内部控制的建立健全和有效实施, 审计委员会审查公司内部控制制度的建立和运行, 听取公司内部控制工作的汇报, 审议内部控制自我评估的议案, 批准内部控制自我评估报告的公开披露 2010 年, 公司对部分财务制度进行重新修订, 编制下发了 中国中材国际工程股份有限公司会计核算手册 中国中材国际工程股份有限公司重大财务事项报告暂行办法 中国中材国际工程股份有限公司全面预算管理办法 等制度, 保证了财务核算制度的有效性和适用性, 完善了会计核算和财务管理制度体系 在业务流程上, 公司分别从市场 设计 采购 工程施工 装备制造 研发以及安装等方面规范了财务收支的具体审批流程和账务处理规定, 并通过定期开展独立评估和监督, 合理保证了与财务核算相关的内部控制制度的有效运行 截至 2010 年 12 月 31 日止会计年度, 公司内部控制制度健全, 执行有效, 未发现重大内部控制缺陷 对于一般控制缺陷明确整改计划和责任人, 并对整改情况进行后续跟踪 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司建立了高管人员的绩效评价标准与激励约束机制, 制定并执行 中国中材国际公司高管人员薪酬及考核办法, 增强了公司的整体市场运营能力, 保持了在本行业的市场领先地位 1 高级管理人员的选择和考评 19

21 公司制定了高管人员的岗位任职条件和任职资格, 在不同的管理岗位选聘的条件上有所区别 对所有高管人员的选择既强调其学识 资历 以往的业绩, 也注重其知识结构 工作能力 组织管理能力和人格品德 本公司对高级管理人员实行工作绩效考核办法 根据岗位价值及职责分工, 年初确定考核目标, 年终根据考核指标完成情况兑现当年的薪酬 2 高级管理人员的激励和约束公司董事会授予总裁明确的权限, 使总裁 副总裁的责任和权利相统一 在收入方面确保上述人员的薪酬待遇在业内同类公司中有相当竞争力 严格划分了高级管理人员的职责职权, 坚持不相容职务相互分离 各职能部门之间既相互协调又相互制衡 公司通过章程 总裁工作细则 聘用合同及内部管理制度对高级管理人员的履职行为 权限和职责等进行必要的约束 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 中国中材国际工程股份有限公司董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告 中国中材国际工程股份有限公司 2010 年企业社会责任报告 披露网址 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告: 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 否 ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司在 信息披露管理办法 中明确规定了信息披露差错的责任追究机制 当公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照 上市公司信息披露管理办法 采取监管措施 或被上交所依据 上市规则 通报批评或公开谴责的, 公司董事会应及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正措施 公司应对相关责任人员及时进行内部处分, 并将处理结果 5 个工作日内报上交所备案 公司董事 监事 高级管理人员应对公司信息披露的真实性 准确性 及时性 完整性 公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务除外 公司董事长 总裁 董事会秘书应对临时报告的真实性 准确性 及时性 完整性 公平性承担主要责任 公司信息披露责任人, 由于工作失职或违反制度的规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的, 董事会可以追究当事人的责任, 并根据严重程度, 应对该责任人给予批评 警告, 扣减当年考核薪酬直至解除职务的处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要求, 直至移交司法机关处理 公司同时须与聘请的保荐机构 会计师 律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排, 确保信息在公开披露之前不会对外泄漏 ; 公司聘请的财务顾问等中介机构及其工作人员等, 若未经本公司许可, 擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 20

22 2009 年度股东 大会 2010 年 4 月 29 日中国证券报 上海证券报 2010 年 4 月 30 日 ( 二 ) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 29 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 1 月 30 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 8 月 30 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 8 月 31 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 11 月 15 日中国证券报 上海证券报 2010 年 11 月 16 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内全球水泥技术装备及工程市场环境分析国内市场 2010 年是新型干法水泥生产线投产运行最多 (203 条 ) 的一年, 是 5 年来当年新开工建设生产线最少 (38 条 ) 的一年, 是淘汰落后产能最多 (1.1 亿吨 ) 的一年 2010 年全国水泥产量达 18.7 亿吨, 同比增长 15.5% 国际市场 2010 年, 全球水泥消费量超过 30 亿吨, 增幅达 4% 全球水泥新增产能年签单量( 不含中国 ) 为 6500 万吨, 主要来自于印度 北非 南美和亚洲部分地区 2 报告期内公司经营情况回顾 2010 年, 管理层提出 " 优化结构, 强化资源配置 " 的战略调整计划, 加大了内部资源整合力度, 加强了战略性市场区域开拓, 克服了人民币升值 通货膨胀和海外项目实施环境复杂等压力, 圆满地完成了生产经营计划 (1) 主营业务稳定发展, 国际市场地位进一步稳固 2010 年, 公司主营业务继续保持健康稳定发展, 主要经营指标保持快速增长 其中, 实现营业收入 亿元, 同比增长 32.86%; 实现利润总额 亿元, 同比增长 67.59%; 实现归属于上市公司股东净利润 亿元, 同比增长 91.58% 2010 年, 公司加强了对新兴经济体市场的开拓力度, 积极调整业务模式, 适应市场需求 当年新签合同额 240 亿元, 同比增长 17%, 其中海外合同 150 亿元 ( 含意向性合同 50 亿元 ), 国内合同 90 亿元, 海外合同占 62.5% 根据有关机构统计, 以当年新签合同额计算, 公司不包括中国市场的国际市场份额为 37%, 继续保持全球第一 (2) 重视业主满意度, 履约水平进一步提升 2010 年, 公司生产任务较为繁重 公司通过强化工程管理和业务链的一体化运行水平, 进一步提升了业主满意度 越南凯萨 沙特 RCC 二期等 7 个项目获最终验收证书或临时验收证书, 阿尔巴尼亚 TITAN 等多条生产线建成投产, 叙利亚等国内外重点项目进展顺利 越南西宁和松涛项目双获 " 越南工程建设质量金杯 ", 越南西宁和土耳其 TRACIM 项目分别获 " 全国优秀工程总承包奖 " 的银奖和铜奖 (3) 提升技术竞争力, 推动公司持续发展 2010 年, 公司开展水泥工程及相关技术科研项目 110 余项 国家科技支撑计划 " 新型干 21

23 法水泥生产线节能减排技术与装备研究 " 项目进展顺利, 在低碳 节能减排方面不断取得技 术进步 " 新型干法水泥熟料烧成系统优化技术及装备的研究 " " 工业及城市废弃物在水泥 窑中的处置技术及装备研究 " " 城市生活垃圾在水泥窑中的处置技术及装备研究 "," 电石渣 制水泥规模化应用技术及装备研究 " 均按计划完成了相关项目研究及装备开发, 并应用于相 关工程 在强化工艺装备研发的同时, 公司还注重基础理论研究, 取得了可喜成效 (4) 优化组织结构, 提高资源配置效率 2010 年, 公司以业务单元整合为基本原则, 大力优化组织结构, 为后续资源配置效率 提升打下了坚实的基础 启动了天津水泥工业设计研究院有限公司和中材建设有限公司整合 重组工作, 整合后, 两家公司与水泥工程相关资源全部进入中材国际天津分公司 设立了国 际市场营销公司, 负责国际市场统一开发与管理 (5) 推进有限相关多元发展战略实施, 积极培育新业务 2010 年, 本着大胆稳健的态度, 积极探索新产业的发展 利用水泥窑处理城市生活垃 圾 城市污泥等废弃物, 太阳能光伏发电 EPC 业务以及风电 EPC 业务等正在有序推进 积 极延伸传统产业的业务链条, 备件业务和生产线运营及维护业务取得较快发展 (6) 强化公司治理, 夯实发展基础 2010 年, 公司加强信息披露工作, 提升信息披露水平 加强内部关联交易培训, 进一 步规范了日常关联交易工作 完善子公司议案的审核 批准程序, 规范公司贷款 担保 兼 并 收购 出售产权 ( 股权 ) 或出资 增资 设立境外机构等重大事项的决策 公司获 " 中 国证券市场 20 年最具活力新锐上市公司 " " 中国上市公司董事会金圆桌奖最佳董事会 " "2010 中国主板上市公司最佳董事会 " "2010 中国央企控股上市公司最佳董事会 " " 中国上 市公司金牛百强 " 等荣誉称号 3 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 分产品 水泥生产线土建与 9,167,319, ,741,702, 增加 3.39 个百分点 安装 机械设备制造与销 14,140,417, ,632,327, 减少 0.64 个百分点 售 设计及技术转让 524,107, ,453, 增加 个百分点 监理 25,930, ,452, 减少 个百分点 报告期内, 公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 32.91%, 其中实现水泥生产 线建筑安装收入 亿元, 同比增长 32.81%; 机械装备制造收入 亿元, 同比增长 32.31% (2) 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 22

24 境内 10,460,272, 境外 13,397,502, 报告期内, 实现境内业务收入 亿元, 同比增长 38.55%, 占主营业务收入的 43.84%; 实现境外收入 亿元, 同比增长 28.81%, 占主营业务收入的 56.16% (3) 资产负债表主要项目变动情况 科目 期末余额 期初余额 变动比例 交易性金融资产 34,464, ,549, % 应收票据 492,375, ,335, % 可供出售金融资产 2,591, ,844, % 在建工程 42,998, ,396, % 长期待摊费用 57,373, ,412, % 递延所得税资产 106,816, ,849, % 短期借款 198,000, ,000, % 应付账款 4,158,176, ,194,588, % 一年内到期的非流动负债 30,000, % 长期借款 145,000, ,000, % 长期应付款 67,376, ,307, % 预计负债 30,144, ,364, % 股本 759,234, ,796, % 资本公积 378,129, ,735, % 专项储备 30,032, ,735, % 盈余公积 144,684, ,494, % 资产负债表主要项目变动说明 : 1) 交易性金融资产为公司之子公司从事远期售汇业务, 截止期末按公允价值确定的衍生金融 资产 ; 2) 应收票据的增加主要是公司业主用银行承兑汇票结算金额的增加 ; 3) 可供出售金融资产减少原因为公司持有的交通银行法人股根据报告期末的收盘价计量 ; 4) 在建工程的同比降低主要因为部分在建项目完工转入固定资产 ; 5) 长期待摊费用的降低主要是按约定的摊销期限进行摊销所致 ; 6) 递延所得税资产的增加主要是因为本期计提的资产减值损失导致的可抵扣差异金额增加 ; 7) 短期借款的增加主要为本公司之子公司扬州公司和溧阳公司为建设装备基地而举借的借款 增加 ; 8) 应付账款的增加主要是因为公司本期加强合同履约而应付的设备采购款和工程款的增加 ; 9) 一年到期的非流动负债变动为公司偿还了一年内到期的长期借款 ; 10) 长期借款的增加为公司之子公司仕名公司 溧阳公司为扩大产能而举借的产业基地建设 贷款的增加 ; 11) 长期应付款的减少为公司按期支付了项目代理费 ; 12) 预计负债的增加为公司按谨慎性原则预估了未决诉讼损失 ; 13) 股本的增加为公司按股东会决议分配了股票股利和资本公积转增 ; 14) 资本公积的减少原因为按股东会决议执行了资本公积转增股本 ; 15) 专项储备的增加原因为公司按规定计提了安全生产费 ; 23

25 16) 盈余公积的增加原因为公司计提了法定盈余公积金 (4) 利润表主要项目变动情况 科目 本期金额 上期金额 变动比例 营业税金及附加 180,477, ,199, % 财务费用 23,469, ,973, % 资产减值损失 174,152, ,608, % 投资收益 67,178, ,595, % 营业外收入 95,406, ,496, % 营业外支出 48,723, ,679, % 利润表主要项目变动说明 1) 营业税金及附加的增加主要是公司收入规模的扩大导致的相关税金的增加 ; 2) 财务费用的同比增加主要是因为汇率波动导致的汇兑损失的增加 ; 3) 资产减值损失的增加主要是计提的坏账准备和合同预计损失的增加 ; 4) 投资收益的增加主要是公司之子公司从事的远期外汇交易交割产生的收益 ; 5) 营业外收入的增加主要是本期取得的政府补助的增加 ; 6) 营业外支出的增加主要是公司本期预估了未决诉讼损失导致的 (5) 现金流量表主要项目变动情况 科目 本期金额 上期金额 变动比例 吸收投资收到的现金 42,237, , % 取得借款收到的现金 298,000, ,000, % 偿还债务支付的现金 126,000, ,897,649, % 分配股利支付的现金 235,838, ,371, % 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -74,912, , % 现金流量表主要项目变动说明 : 1) 吸收投资收到的现金的增加主要是公司之子公司溧阳公司和扬州公司增资而收到的少数股东 的投资 ; 2) 取得借款收到的现金的增加主要是公司之子公司仕名公司和溧阳公司取得产业基地建设贷款 的增加 ; 3) 偿还债务支付的现金的减少主要是去年公司偿还了大额到期短期借款 ; 4) 分配股利支付的现金的同比减少主要是公司本期分配的股利较去年降低 ; 5) 汇率变动对现金及现金等价物的影响的降低主要是本期汇率波动的影响 4 公司未来发展展望 (1) 行业发展趋势 国内市场 : 1) 从水泥需求看, 国家多个区域经济发展振兴规划的实施和政府在高铁 公路 水利 保障房等方面加大建设投入成为水泥需求增长的基础性因素, 城镇化建设 新农村建设的深 入推进是拉动水泥需求的重要推动力 在水泥新增需求的推动下, 预计 2011 年全国新建水 泥生产线将有所增长 2) 从产业政策看, 根据国家发改委 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业 健康发展的若干意见, 我国要在 2012 年完成对所有落后水泥产能的淘汰, 当前落后水泥产 能尚有 3.2 亿吨, 预计 2011 年淘汰落后水泥产能在 1.2 亿吨以上 3) 随着 水泥工业大气污染物排放标准 等多个水泥工业节能减排政策的深度推行, 24

26 国内水泥生产线技术改造项目将明显增加 像粉磨系统节能改造 水泥生产线电收尘改袋收尘等技改市场容量巨大, 而可提供系统解决方案的服务商具备更好的竞争优势 国际市场 : 1) 全球经济的逐步复苏以及国际信贷市场的逐渐松动, 尤其是新兴经济体经济的快速增长, 将直接带动全球水泥投资需求的增长, 预计今后 3-5 年, 全球 ( 不含中国市场 ) 每年新增窑产能将超过 7500 万吨, 印度 俄罗斯 巴西以及北非 中东和南美需求将较为旺盛 2) 全球落后水泥生产线仍占有相当份额, 随着经济复苏和环保政策日益严厉, 预计每年落后水泥生产线进行技术改造或更换的窑产能约 1000 万吨 ( 不含中国市场 ) (2) 公司未来的发展机遇和挑战发展机遇 : 1) 全球经济正逐渐从金融危机的影响中恢复, 基础设施相对落后的局部区域和部分国家已呈现出快速增长的势头, 未来几年全球水泥生产线新增需求或将进入一个上升通道 2) 国内经济增长和日益严格的环保政策的实施, 将进一步推动基础建设的加快和落后水泥产能的淘汰 3) 公司市场占有率逐年提升 国际项目管理经验日益丰富 品牌影响力不断扩大 与客户建立的良好关系日益加深成为公司未来发展的重要机遇 面临挑战 : 1) 世界经济复苏过程曲折多变, 水泥技术装备及工程业的市场依然存有较多不确定性因素 2) 国内宏观调控政策依然在发挥效力, 新增水泥生产线需求仍将受到压制 3) 国内通货膨胀势头仍在继续, 国际大宗商品价格不断攀升, 人民币升值的压力依然较大, 人工成本逐步调升的压力依然存在, 公司成本控制压力将进一步增大 (3)2011 年经营计划 2011 年, 计划销售收入增长不低于 15%, 归属于上市公司股东的净利润增长不低于 16%, 新签合同额增长不低于 15% 1) 强化重点区域市场开拓, 保持市场稳定增长充分发挥品牌优势和已建项目影响力, 全面布局国际市场, 积极稳固传统市场, 大力开拓新兴市场, 重点开拓国内西部市场, 保持市场稳定增长 同时, 根据国际市场需求, 积极丰富业务模式, 提升全球化经营水平 2) 强化资源配置, 控制风险, 保证项目正常履约在新的内部组织结构框架下, 强化资源配置, 提升工程设计 工程管理 设备制造与供应等业务的一体化管理水平, 保证项目正常履约 加强项目成本控制和风险管理, 提升公司整体运营水平 3) 深化整合, 创新发展, 提高装备业务贡献度大力整合内部装备资源, 加大技术投入, 着力发展具有自主技术创新体系和比肩德国制造水平的高端装备制造业务 充分发挥组织一体化功效, 提高 EPC 业务装备的自给率 加大单机销售市场开拓力度, 提高自营率 积极进入相关装备业务领域, 培育新的利润增长点 4) 围绕主题, 突出重点, 进一步提升公司发展科技含量结合公司产业发展规划, 加强对行业技术发展趋势的研究 围绕低碳经济和节能减排, 强化核心关键技术的研发 重点争取在水泥工业环保燃料的利用 水泥工业循环经济的应用 大型水泥工程技术装备的节能降耗 减少有害物质排放和垃圾焚烧技术装备及工程应用等方面有新的突破 加强对水泥品种 材料性能等基础性研究领域的研发工作, 保持科研开发的前瞻性 5) 发挥优势, 寻求突破, 培育新的经济增长点 25

27 在巩固发展水泥技术装备工程业务的基础上, 积极实施有限相关多元发展战略, 大力培育新业务, 逐步提升新业务所占比重 积极发挥公司技术 品牌 业务模式优势, 培育发展固体废弃物处理业务 光伏工程业务 风电工程业务 ; 发挥已建项目资源优势, 发展水泥生产线运行维护业务, 和备品 备件业务 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20% 以上或高 20% 以上 : 是公司 2010 年实现营业收入 亿元, 比 2009 年增长 32.86%, 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 比 2009 年增长 91.58%, 较好地完成了年度经营计划 主要原因是公司主营业务收入规模增长, 加强成本控制, 加强外汇管理 ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 40,631 投资额增减变动数 2,050 上年同期投资额 38,581 投资额增减幅度 (%) 5.31 被投资的公司情况被投资的公司名称北京国宇建材工程有限责任公司新疆天山建材精细化工有限责任公司中材天华国际光伏工程技术 ( 北京 ) 有限公司中材国际环境工程 ( 北京 ) 有限公司溧阳中材机器制造有限公司扬州中材机器制造有限公司 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 建材工程方面的咨 询 设计和总承包 100 建设监理 混凝土外加剂业务 51 光伏项目工程总承包 68 污染治理 100 重型水泥机械制造 70 水泥装备制造 70 备注中材国际全资子公司中国建材装备有限公司收购 100% 国宇股权并吸收合并注销国宇公司 中材国际控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司出资 万元收购 51% 精细化工股权, 再同比例增资 万元 中材国际出资 2040 万元成立合资公司, 占合资公司 68% 股权 中材国际投资 3000 万元设立的全资子公司 中材国际全资子公司江苏中材水泥技术装备有限公司向控股子公司溧阳中材增资 3500 万元, 保持 70% 股权比例不变 中材国际全资子公司江苏中材水泥技术装备有限公司向 26

28 其控股子公司扬州中材增资 2100 万元, 保持 70% 股权比例不变 1 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 2010 年项目收益情况 溧阳中材 6.75 万吨装备制造项目 25, % 3733 扬州中材 4.2 万吨装备制造项目 15, % 2213 节能减排水泥成套设备技术创新及产业化项目 ( 一 5, % 34.5 期工程 ) 中天仕名 装备制造产业化项目 15, % 616 合计 61, / / 节能减排水泥成套设备技术创新及产业化项目 ( 一期工程 ) 原项目金额为 6200 万元, 现项目金额为 万元 ; 中天仕名 装备制造产业化项目原项目金额为 万元, 现 项目金额为 万元 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的决议刊登的信息信息披露报纸披露日期 第三届董事会第二十一次会议 ( 临时 ) 2010 中国证券报 年 1 月 11 日见临时公告上海证券报 2010 年 1 月 12 日 第三届董事会第二中国证券报 2010 年 3 月 29 日见临时公告十二次会议上海证券报 2010 年 3 月 31 日 第三届董事会第二中国证券报 2010 年 4 月 29 日见临时公告十三次会议上海证券报 2010 年 4 月 30 日 第三届董事会第二十四次会议 ( 临时 ) 2010 中国证券报 年 5 月 24 日见临时公告上海证券报 2010 年 5 月 25 日 第三届董事会第二 2010 年 8 月 12 日见临时公告 中国证券报 2010 年 8 月 13 日 27

29 十五次会议 第三届董事会第二十六次会议 ( 临时 ) 2010 年 9 月 20 日见临时公告第三届董事会第二 2010 年 10 月 28 日见临时公告十七次会议 上海证券报中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报 2010 年 9 月 21 日 2010 年 10 月 29 日 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司共召开了一次年度股东大会, 三次临时股东大会, 董事会能够按照 公司法 证券法 及公司章程的有关规定, 严格在股东大会授权的范围内进行决策, 认真履行董事会职责, 逐项落实股东大会决议内容 (1) 实施了 2009 年度利润分配和公积金转增股本方案以及 2010 年中期利润分配方案 2009 年度利润分配和公积金转增股本方案为, 以总股本 421,796,782 股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 派现金 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 6 股 2010 年中期公司利润分配方案为, 以总股本 759,234,208 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.7 元 ( 含税 ), 上述方案报告期内均已实施完毕 (2) 完成了修改公司章程 董事会和股东大会议事规则等制度 聘任会计师事务所 (2010 年度 ) 子公司担保 关联交易审批等事项 (3) 积极推进吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的相关工作 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会下设审计委员会, 由 3 名董事组成, 其中独立董事梁春担任主任委员 公司制定了 审计委员会工作细则, 审计委员会年报工作规程 等制度 审计委员会工作细则 主要从审计委员会的人员组成 职责权限 决策程序 议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定 ; 审计委员会年报工作规程 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面进行了要求 审计委员会严格按照中国证监会 [2006]136 号 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 上海证券交易所 关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知 以及中国证监会关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的公告 ([2010]37 号 ) 和有关备忘录等文件通知, 开展了相关工作 2010 年 7 月 27 日, 第三届董事会审计委员会召开了第十一次会议, 审议通过了 关于续聘会计师事务所的议案, 同意公司继续聘请信永中和会计师事务所有限公司担任公司 2010 年度审计机构, 同意该提案提交董事会审议 2010 年 12 月 30 日, 第三届董事会审计委员会召开了第十二次会议, 审议通过了信永中和会计师事务所有限责任公司提交的 中材国际 2010 年度审计总体计划, 并与年审注册会计师协商确定了 2010 年度财务报告审计工作的时间 人员安排等事项, 要求年审注册会计师在规定的时间内提交审计报告, 认真地按照监管机构要求, 完成年度审计的各个工作环节, 形成一份高质量的年度财务报告和审计报告, 及时报告在审计过程中发现的问题 2011 年 2 月 11 日, 第三届董事会审计委员会召开了第十三次会议, 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 形成书面意见, 同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作, 并要求公司财务部严格按照会计准则的要求处理相关会计事项, 以保证财务报表的公允性 真实性和完整性 在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后, 审计委员会先后两次发出 审计督促函, 要求注册会计师事务所按照审计总体计划进行工作, 并将有关进展情况和重大事项报告审计委员会 28

30 2011 年 2 月 25 日, 第三届董事会审计委员会召开了第十四次会议, 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 听取了年审会计师对公司 2010 年度报告审计工作的汇报, 查阅了会计师工作底稿, 与会计师就审计中的具体问题进行了沟通和交流, 审计委员会认为 :(1) 经审计的财务报表客观真实的反映了公司的财务状况和经营成果, 财务数据真实准确, 不存在重大遗漏 ;(2) 同意以信永中和会计师事务所有限责任公司审定的 2010 年财务报表为基础编制公司 2010 年年度报告及摘要提交董事会审议 同时要求会计师事务所尽快出具审计报告, 以保证公司按期披露 2010 年年度报告 2011 年 3 月 13 日, 第三届董事会审计委员会召开了第十五次会议, 审议通过了信永中和会计师事务所有限责任公司从事本公司 2010 年度审计工作的总结报告 公司 2010 年度财务会计审计报告和财务决算报告 公司董事会关于内部控制的自我评估报告, 形成了决议, 并向董事会提交了信永中和会计师事务所有限责任公司从事 2010 年度审计的总结报告 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设薪酬与考核委员会, 由 5 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 主任委员由独立董事余云辉先生担任 董事会薪酬与考核委员会成立以来, 对公司薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监督 报告期内, 薪酬与考核委员会对公司董事 高级管理人员的薪酬进行了审核, 认为公司独立董事津贴符合公司股东大会决议, 公司高级管理人员所得薪酬是在参照了本行业相关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定的, 符合公司的实际情况, 有利于公司的长远发展 薪酬与考核委员会组织完成了 2010 年度高管人员的考核与评价工作, 并于 2011 年 3 月 13 日审议通过了关于 2010 年公司高级管理人员薪酬的议案 关于修订公司 高管人员薪酬及考核办法 的议案, 确定了相关人员薪酬 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司制定了 信息披露管理办法 内幕信息知情人登记备案制度, 对有关未公开信息管理设定了相应条款, 公司按照上述规定, 严格执行外部信息使用人管理的相关规定, 防止泄露内部信息, 保证信息披露的公平 6 董事会对于内部控制责任的声明中国中材国际工程股份有限公司董事会对建立和维护充分的内部控制负责 我公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规 ; 财务报告及相关信息真实完整 ; 提高经营效率和效果 ; 资产安全 ; 促进企业实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对内部控制进行了评价, 并认为自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止, 内部控制健全有效 7 内幕信息知情人管理制度的执行情况公司自查, 内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况? 否公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 内幕信息知情人登记备案制度, 报告期内, 公司严格按照制度开展内幕信息管理, 完善内幕信息知情人登记备案, 经公司自查, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 29

31 经信永中和会计师事务所审计,2010 年度母公司实现净利润 531,897, 元, 按规定以当年净利润的 10% 提取法定盈余公积金 53,189, 元, 加上年初未分配利润 98,512, 元, 扣除 2010 年实施的 2009 年度利润分配方案和 2010 年中期利润方案分配的股利 302,006,496 元,2010 年可供股东分配的利润 275,213, 元 2010 年利润分配预案为 : 以现有总股本 759,234,208 股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 派现金 0.25 元 ( 含税 ) 2010 年末可供股东分配的利润 275,213, 元, 其中送红股 151,846,842 股, 派发现金红利 18,980, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 104,386, 元转入下次分配 实施完成后中材国际总股本增加 151,846,842 股, 总股本变更为 911,081,050 股 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 万元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公 ( 含税 ) 于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率 (%) 2007 年 6, , 年 17, , 年 9, , 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题关于公司 2010 年日常关联交易预计的议案 关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相第三届监事会第十五次会议关事项及关联交易的议案 关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案公司 2009 年年度报告全文和摘要 公司 2009 年度监事会工作报告 公司 2009 年度财务决算报告 公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 公司 2009 年度预计关联交易执行情况的议案 关于修订公司 高管人员薪酬及考核办法 的议第三届监事会第十六次会议案 关于子公司对外担保的议案 关于会计政策有关安全生产费核算方法变更的议案 公司董事会关于内部控制的自我评估报告 公司 2009 年度企业社会责任报告 关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案第三届监事会第十七次会议公司 2010 年第一季度报告全文和正文 2010 年半年度报告及摘要 公司 2010 年中期利润分配预案 关第三届监事会第十八次会议于续聘会计师事务所 (2010 年度 ) 的议案公司 2010 年第三季度报告全文和正文 关于公司子公司与宁夏第三届监事会第十九次会议赛马实业股份有限公司及其控股子公司关联交易的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司监事会根据 公司法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定, 对公司的决策程序 内部控制制度建立 健全和公司董事 高级管理人员执行公司职务等行为, 30

32 进行了检查与监督 监事会认为, 公司股东大会 董事会严格依照国家有关法律 法规和 公司章程 等的规定行使职权履行义务,2010 年度公司经营决策科学合理, 公司在原有基础上进一步完善了风险管理和内部控制制度, 建立了良好的内控机制, 有效地防范了管理 经营和财务风险 公司董事 高级管理人员在履行公司职务时, 均能勤勉尽职, 遵守国家法律 法规和公司章程 制度, 维护公司利益, 没有发现有违法 违规和损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核, 认为公司财务管理 内控制度健全, 会计无重大遗漏和虚假记载, 公司财务状况 经营成果良好, 公司季度财务报告 中期财务报告 年度财务报告真实 客观地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告, 审计报告真实 客观 准确地反映了公司的财务状况 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内, 公司无募集资金, 也没有以前年度募集资金延续到本年度使用 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见报告期内, 监事会对公司收购资产进行了监督检查, 公司收购资产定价公平 公允和合理, 没有发现内幕交易, 没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为, 公司 2010 年度严格执行了公司关联交易管理制度, 公司的关联交易按照公开 公正 公平原则以市场价格进行, 公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议, 报告期内发生的关联交易决策严密 程序规范合法, 未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为 公司没有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况, 与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况 ( 七 ) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是公司 2010 年实现营业收入 亿元, 比 2009 年增长 32.86%, 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 比 2009 年增长 91.58%, 较好地完成了年度经营计划 主要原因是公司主营业务收入规模增长, 加强成本控制, 加强外汇管理 ( 八 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会审阅了 中国中材国际工程股份有限公司董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告, 认为公司遵循中国证监会 上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定, 结合自身实际情况, 建立健全了覆盖公司关键业务流程的内部控制体系, 提高了公司的经营效率和效果, 保证了公司资产安全 报告期内, 公司内部控制健全 执行有效, 未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司的内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求, 全面 真实 准确地反映了公司内部控制的建设及运行的情况 对董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告无异议 31

33 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有其他上市公司股权情况单位 : 元占该公会计证券证券最初投资司股权期末账面报告期报告期所有核算代码简称成本比例价值损益者权益变动科目 (%) 可供交通出售 , ,591, , ,301, 银行金融资产本公司持有的交通银行法人股, 期初持有 411,150 股, 本期每 10 股配 1.5 股, 配股价格为 4.5 元 / 股, 合计配股 61,672 股, 期末持有 472,822 股, 本年年末按照 2010 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值 股份来源 认购 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 单位 : 万元币种 : 人民币 自收 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 购日起至本年末为上市公司贡献的净 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 利润 通过国 中国建材技术装备总公司等 国宇公司 100% 股权 是 有产权交易中心进行市场交 是是 - 其他 易 新疆建化实业有限 精细化工 是 资产评估价值 是是 0 其他 32

34 责任公司 51% 股权 2010 年 1 月 11 日, 公司第三届董事会第二十一次会议 ( 临时 ) 通过了 关于全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司及关联交易的议案 根据公司有限 相关 多元的发展战略, 为探索玻璃工程业务领域, 同意中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司 100% 股权, 再对其进行吸收合并, 国宇公司完成注销 截止报告期末, 收购 吸收合并及注销手续已经全部完成 2010 年 1 月 11 日, 公司第三届董事会第二十一次会议 ( 临时 ) 审议通过了 关于控股子公司苏州院有限公司向新疆天山建材精细化工有限责任公司增资等相关事项及关联交易的议案 为发展外加剂业务, 同意公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 ( 以下简称 " 苏州院 ") 与新疆天山建材精细化工有限责任公司的现有股东新疆建化实业有限责任公司签署股权转让协议, 以收购股权并增资的方式控股精细化工 51% 股权 截止报告期末, 苏州院已经完成收购精细化工 51% 股权的相关手续及增资手续 2 合并情况 2010 年 1 月 29 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案, 同意本公司对全资子公司邯郸中材建设有限公司实施整体吸收合并 合并完成后, 邯郸中材建设有限公司的法人地位将被注销, 该等资产以分公司形式运营 2010 年 4 月 30 日, 公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了 关于设立中国中材国际工程股份有限公司邯郸工程建设分公司的议案 截止报告期末, 邯郸中材相关业务已经纳入中材国际母公司整体运营, 中材国际邯郸工程建设分公司设立完成, 资质平移 资产转移等手续正在办理中 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类型 通达耐火技购买商品术股份有限联营公司接受劳务公司 河南中材环 母公司的全 购买商品 保有限公司 资子公司 接受劳务 上饶中材机 母公司的全 购买商品 械有限公司 资子公司 接受劳务 中材节能股购买商品其他份有限公司接受劳务 天津矿山工 母公司的全 购买商品 程有限公司 资子公司 接受劳务 兖州中材建 母公司的全 购买商品 设有限公司 资子公司 接受劳务 占同类交关联交易关联交易关联交易金额易金额的定价原则结算方式比例 (%) 市场价格 70,529, 按进度结算 市场价格 72,834, 按进度结算 市场价格 17,213, 按进度结算 市场价格 99,826, 按进度结算 市场价格 45,925, 按进度结算 市场价格 9,439, 按进度结算 33

35 中材科技股份有限公司 母公司的控股子公司 购买商品接受劳务 市场价格 13,216, 按进度结算 天津水泥工业设计研究院 其他 购买商品接受劳务 市场价格 7,014, 按进度结算 中国非金属 材料南京矿山工程有限 母公司的全资子公司 购买商品接受劳务 市场价格 5,292, 按进度结算 公司 成都维邦工程有限公司 其他 购买商品接受劳务 市场价格 7,755, 按进度结算 苏州开普岩土工程有限公司 其他 购买商品接受劳务 市场价格 1,144, 按进度结算 湖南中非基础工程有限责任公司 其他 购买商品接受劳务 市场价格 11,713, 按进度结算 其他关联方 其他 购买商品接受劳务 市场价格 889, 按进度结算 天水中材水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 141,793, 按进度结算 中材汉江水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 80,902, 按进度结算 湘潭中材牛力水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 31,943, 按进度结算 宁夏赛马实业股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 258,997, 按进度结算 乌海赛马水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 110,116, 按进度结算 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 261,816, 按进度结算 新疆屯河水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 20,749, 按进度结算 中材甘肃水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 307,540, 按进度结算 34

36 新疆天山水泥股份有限公司 母公司的全资子公司 销售商品提供劳务 市场价格 2,194, 按进度结算 哈密新天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 1,499, 按进度结算 中材株洲水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 119, 按进度结算 中材亨达水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 1,916, 按进度结算 阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 43,894, 按进度结算 安徽瀛浦金龙水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 17,438, 按进度结算 甘谷祁连山水泥股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 34, 按进度结算 甘肃祁连山建材控股有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 2,515, 按进度结算 江苏汉天水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 10,834, 按进度结算 喀什天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 2,006, 按进度结算 青海祁连山水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 16,639, 按进度结算 上饶中材机械有限公司 母公司的全资子公司 销售商品提供劳务 市场价格 20, 按进度结算 天水祁连山水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 287, 按进度结算 新疆和静天山金特矿微粉有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 7,454, 按进度结算 新疆和静天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 640, 按进度结算 新疆米东天母公司的控销售商品市场价格 18,293, 按进度结算 35

37 山水泥有限 股子公司 提供劳务 责任公司 叶城天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 15,366, 按进度结算 伊犁天山水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 150, 按进度结算 宜兴天山水泥有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 955, 按进度结算 永登祁连山水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 30,350, 按进度结算 漳县祁连山水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 3,536, 按进度结算 中材罗定水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 588, 按进度结算 中材萍乡水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 50,892, 按进度结算 中材天山 ( 云浮 ) 水泥有限公司 母公司的控股子公司 销售商品提供劳务 市场价格 709, 按进度结算 中材节能股份有限公司 其他 销售商品提供劳务 市场价格 2,350, 按进度结算 合计 / / / 1,807,342, / 公司将工程总承包项目中的部分矿山 土建工程 部分生产线设备分包给关联方, 有利于提高公司的总承包履约能力, 缩短工期, 提高施工质量 公司为关联方提供设备和服务, 有利于提高公司的业务量和收益 上述关联交易不会对公司独立性产生不利影响 公司主营业务涉及的关联交易一般采取招投标或议标的方式进行, 如关联方中标, 则形成关联交易, 公司对关联方不存在依赖性 2010 年 1 月 29 日, 公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 2010 年日常关联交易预计的议案,2010 年预计了签署关联交易合同金额, 包括从关联方购货 向关联方分包工程 向关联方销售 承包关联方总包项目 房屋租赁 土地租赁 物业服务等共计 165,600 万元 报告期内, 公司共签署预计范围内关联交易合同 163,467 万元 其中, 向关联方提供商品 劳务约 114,902 万元, 向关联方采购商品 劳务约 46,206 万元, 土地 房产租赁和物业等综合服务 2,359 万元 预计范围以外的关联交易, 包括公司子公司苏州中材与青水股份签署工程建设总承包合同, 合同总价款为 4,800 万元, 与天水公司签署工程建设总承包合同, 合同总价款为 28,800 万元, 与赛马实业签署工程建设总承包合同, 合同总价款为 37, 万元, 与青水股份签署工程建设总承包合同, 合同总价款为 29,000 万元, 公司全资子公司天津院有限与赛马实业签署工程设计及技术服务合同, 合同总价款为 350 万元, 公司子公司中天仕名与赛马实业 36

38 签署设备供货合同, 合同总价款为 4,160 万元, 分别经过公司 2009 年年度股东大会和 2010 年第三次临时股东大会审议批准 报告期内, 实际发生生产经营关联交易约 180,734 万元, 土地 房产租赁及综合服务关联交易约 2,507 万元 公司当年实现的关联交易收入和成本, 不仅包括当年预计的关联交易, 而且包括以前年度已经履行决策程序的关联交易合同 2 关联债权债务往来公司除日常生产经营相关的关联交易外, 不存在其他关联债权债务往来 3 资产收购 出售发生的关联交易单位 : 万元币种 : 人民币 关联关联关联交易内关联方交易关系容类型北京国宇建中国建材收购材工程有限技术装备其他股权公司 65% 股总公司权北京国宇建南京水泥收购材工程有限工业设计其他股权公司 17.5% 研究院股权北京国宇建成都水泥收购材工程有限工业设计其他股权公司 7.5% 研究院股权新疆天山建新疆建化收购材精细化工实业有限其他股权有限责任公责任公司司 51% 股权 关联交易定价原则以资产评估价格为基础, 通过国有产权交易中心进行市场交易 转让资转让资转让关联交易产的账产的评价格结算方式面价值估价值 现金结算 同上 现金结算 同上 现金结算 资产评估价值 现金结算 中材国际全资子公司中国建材装备有限公司收购北京国宇建材工程有限责任公司 100% 股权, 其中与中国建材技术装备总公司 南京水泥工业设计研究院 成都水泥工业设计研究院构成关联交易 中材国际控股子公司苏州院有限公司收购新疆天山建材精细化工有限责任公司 51% 股权事宜, 与新疆建化实业有限责任公司构成关联交易 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项 37

39 (2) 承包情况本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况本年度公司无租赁事项 2 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保担保发生担保方与是否是否日期担保担保是否担保担保担保上市被担担保担保存在为关关联 ( 协起始到期已经是否逾期方公司保方金额类型反担联方关系议签日日履行逾期金额的关保担保署完毕系日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,500 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 9,500 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 9,500 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.86 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 9,500 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 9,500 中材国际 2009 年度股东大会批准累计对外担保金额为 万元, 除经中材国际 2008 年度股东大会批准的天津院有限公司为中天仕名提供 9500 万元银行贷款尚在有效担保期限 内外, 其余担保均未发生或已过担保期限 截至目前, 中材国际及其下属公司对外担保总额 为 9500 万元 开具保函情况截止 2010 年 12 月 31 日, 中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具银行保函 250 份, 保函金额约为 94.1 亿元人民币 报告期末尚在有效期内的保函共 239 份, 余额为 93.9 亿元 根据公司实际情况, 按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定, 董事会批准公司为 38

40 本公司 控股子公司承揽 实施工程项目合同标的 8 亿元以上履约担保 预付款担保, 或保额在 8,000 万元以上的履约担保 预付款担保 授权董事长审批合同标的 4 亿元以上,8 亿元以下履约担保 预付款担保, 或保额在 4,000 万元以上,8,000 万元以下的履约担保 预付款担保 授权总裁审批合同标的 4 亿元以下, 或保额在 4,000 万元以下的履约担保 预付款担保和投标担保, 子公司也据此制定了相关审批权限和程序 公司将经常发生的生产经营所需保函按照权限进行授权符合公司的生产经营特点 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同公司与沙特阿拉伯南方省水泥公司签署了 Tahamah 水泥厂 5000t/d 水泥生产线二期扩建工程项目总承包合同 合同总额为 1.47 亿美元 公司与国产实业 ( 湖南 ) 水泥有限公司签署了国产实业 ( 湖南 ) 水泥有限公司 4500t/d 熟料水泥生产线及配套工程设计及建造工程总承包合同 合同总额为人民币 万元整 公司与土耳其 EREN 控股公司签署了 MEDCEM CEMENT PLANT t/d 水泥生产线工程总承包意向性协议 意向总金额为 7.8 亿美元, 其中, 第一条生产线 4.2 亿美元 ; 第二条生产线 3.6 亿美元 公司子公司苏州中材建设有限公司和系养水泥股份有限公司签署了越南宁平系养 t/d 熟料生产线工程总承包合同 合同金额为人民币 亿元 ( 价格中不含业主供混凝土 建筑砂浆 钢筋的费用 ), 业主向苏州中材支付款项均按照当日中国国家外汇管理局公告的中间价汇率计算等值的人民币进行结算. 公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司和沙特阿拉伯 Hail Cement Company 签署了 5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包合同 合同总金额为 1.44 亿美元加 4000 万欧元 公司全资子公司中材建设有限公司与 OAO Lafarge( 拉法基 ) Cement (Russia) 签署了 5000t/d 水泥生产线设计 供货 安装 调试承包合同 合同价格为 111,298,390 欧元 公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与拉法基集团印度公司签署了印度 RAJASTHAN 5000t/d 水泥生产线工程 EP 总承包合同 合同总金额 7200 万欧元 公司之全资子公司中材建设有限公司和欧洲第三大建筑商 STRABAG 组成的联合体, 与意大利水泥集团保加利亚分公司签署了保加利亚 7000t/d 水泥生产线工程 EPC 总承包合同 合同总金额 1.6 亿欧元, 其中, 中材建设承担的金额占合同金额的 47.6%, 为 7616 万欧元 公司之全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与马来西亚 HUME CEMENT SDN BHD 公司签署了 5000t/d 熟料水泥生产线工程总承包合同 合同总金额为 万美元, 其中, 土建和设备安装部分以当地货币 ( 林吉特 ) 与美元按照 3.16:1 锁定汇率 公司全资子公司中国建材装备有限公司与叙利亚 United Cement Group 公司签署了新建叙利亚日产 6500 吨水泥熟料生产线的合同 ( 以下简称 UCG 项目 ) 合同金额为 65,347,000 欧元, 公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司与 Caspi Cement Limited Liability Partnership 签署了海德堡集团 LLP Caspi Cement 哈萨克斯坦日产 2000 吨熟料水泥厂生产设备和设计 - 施工合同 ( 工程总承包 ), 合同金额为 8800 万美元 公司全资子公司中材建设有限公司与 United Arab Cement Company 签署了叙利亚 UACC3200TPD 水泥生产线总承包合同 合同金额为 万美元 39

41 公司子公司苏州中材建设有限公司与伊拉克 MASS IRAQ 投资公司签署了苏莱曼尼亚水泥厂 5300 t/d 三线总承包合同 ( 在二线基础上的追加项目 ) 合同金额为 亿美元 公司与沙特阿拉伯王国城市水泥公司继一线总承包项目合作后, 签署了日产 5000 吨熟料生产线工程总承包合同 ( 二期项目 ) 合同金额为 亿美元 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况中天发展认购的上市公司股份自股收购报告书或权益份发行结束之日 (2009 年 4 月 8 日 ) 至本报告期末, 中天发展做出的变动报告书中所作起, 在三十六个月内不得上市交易或上述承诺正常履行 承诺转让 2010 年 5 月, 公司实施 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案, 以总股本 421,796,782 股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 派现金 0.3 元 ( 含税 ), 资本公积金每 10 股转增 6 股 天津中天科技发展有限公司所持股份变更为 154,434,208 股, 上述锁定承诺正常履行 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明根据公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 披露内容, 公司定向增发购买中天发展持有的 14 家公司少数股权时, 中材国际与中天发展签署的补偿协议约定,14 家公司少数股权合计对应的 年三年累计净利润总和为 76,173.5 万元, 按照平均计算, 每年应实现净利润 25, 万元 经西南证券股份有限公司核查, 并根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2010A 鉴证报告, 截止报告期末, 中天发展持有的 14 家公司少数股权对应的 2010 年度净利润为 47, 万元, 目前累计实现净利润 81, 万元 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 3 根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,2010 年继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构, 年度审计费用不超过 100 万元人民币 ( 不含差旅费等工作费用 ) ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 40

42 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明本报告期, 公司个别出现延期的海外项目临近完工, 针对可能出现的保函索赔风险和重大损失, 公司一是与业主密切沟通, 分析延期的原因 责任 ; 二是做好相关法律反诉讼准备 ; 三是采取了持续谨慎的财务处理 目前该等项目仍在执行中, 尚未发生索赔 诉讼 ( 十二 ) 信息披露索引事项关于签署经营合同的公告第三届董事会第二十一次会议 ( 临时 ) 决议暨召开 2010 年第一次临时股东大会的公告关于 2010 年日常关联交易预计的公告吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的公告第三届监事会第十五次会议决议的公告关于签署经营合同的公告 2009 年度业绩预增公告 2010 年第一次临时股东大会决议的公告 2009 年年度报告摘要第三届董事会第二十二次会议决议暨召开 2009 年度股东大会的公告第三届监事会第十六次会议决议公告关于 2009 年度预计关联交易执行情况的公告关于子公司对外担保的公告关于控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告 刊载的报刊名称及刊载的互联网网站及刊载日期版面检索路径上海证券报 37 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 4 日中国证券报 C003 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 12 日中国证券报 D003 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 12 日中国证券报 D003 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 12 日中国证券报 D003 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 12 日中国证券报 D003 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 12 日中国证券报 D003 上海证券报 B35 上海证券交易所网站 2010 年 1 月 15 日中国证券报 D016 上海证券报 23 中国证券报 C 年 1 月 30 日 上海证券报 B171 中 国 证 券 报 2010 年 3 月 31 日 D 上海证券报 B171 中国证券报 D 年 3 月 31 日 上海证券报 B171 中国证券报 D 年 3 月 31 日 上海证券报 B171 中国证券报 D 年 3 月 31 日 上海证券报 B171 中国证券报 D 年 3 月 31 日 上海证券报 B171 中国证券报 D 年 3 月 31 日 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 上海证券交易所网站 年第一季度业绩预增公告上海证券报 B 年 4 月 9 日上海证券交易所网站 41

43 关于签署经营协议的公告 2010 年第一季度报告 2009 年度股东大会决议的公告第三届董事会第二十三次会议决议的公告关于子公司签署经营合同的公告 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告关于全资子公司签署经营合同的公告第三届董事会第二十四次会议 ( 临时 ) 决议的公告关于全资子公司签署经营合同的公告关于全资子公司签署经营合同的公告 2010 年半年度业绩预增公告关于全资子公司签署经营合同的公告 2010 半年度报告摘要第三届董事会第二十五次会议决议暨召开 2010 年第二次临时股东大会的公告第三届监事会第十八次会议决议的公告关于全资子公司签署经营合同的公告 2010 年第二次临时股东大会决议的公告 2010 年度中期利润分配实施公告第三届董事会第二十六次会议 ( 临时 ) 决议的公告 2010 年前三季度业绩预增公告 中国证券报 D002 上海证券报 48 上海证券交易所网站 2010 年 4 月 17 日中国证券报 A14 上海证券报 B108 上海证券交易所网站 2010 年 4 月 30 日中国证券报 D016 上海证券报 B108 上海证券交易所网站 2010 年 4 月 30 日中国证券报 D016 上海证券报 B108 上海证券交易所网站 2010 年 4 月 30 日中国证券报 D016 上海证券报 19 上海证券交易所网站 2010 年 5 月 4 日中国证券报 B010 上海证券报 B25 上海证券交易所网站 2010 年 5 月 7 日中国证券报 B011 上海证券报 31 上海证券交易所网站 2010 年 5 月 22 日中国证券报 B022 上海证券报 B36 上海证券交易所网站 2010 年 5 月 25 日中国证券报 B002 上海证券报 B36 上海证券交易所网站 2010 年 5 月 25 日中国证券报 B002 上海证券报 B23 上海证券交易所网站 2010 年 6 月 1 日中国证券报 B003 上海证券报 B20 上海证券交易所网站 2010 年 7 月 8 日中国证券报 B009 上海证券报 B61 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 12 日中国证券报 B002 上海证券报 B39 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 13 日中国证券报 B040 上海证券报 B39 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 13 日中国证券报 B040 上海证券报 B39 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 13 日中国证券报 B040 上海证券报 213 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 28 日中国证券报八 上海证券报 B102 上海证券交易所网站 2010 年 8 月 31 日中国证券报 B010 上海证券报 B28 上海证券交易所网站 2010 年 9 月 7 日中国证券报 A26 上海证券报 B44 上海证券交易所网站 2010 年 9 月 21 日中国证券报 B010 上海证券报 B27 上海证券交易所网站 2010 年 10 月 19 日中国证券报 B002 关于子公司拟签署关联交易合上海证券报 B 年 10 月 26 日上海证券交易所网站 42

44 同的提示性公告中国证券报 A23 关于全资子公司签署经营合同的公告 2010 第三季度报告第三届董事会第二十七次会议决议暨召开 2010 年第三次临时股东大会的公告第三届监事会第十九次会议决议的公告关于杨泽学先生不再担任证券事务代表的公告 2010 年第三次临时股东大会决议的公告关于全资子公司签署经营合同的公告关于全资子公司签署经营合同的公告关于子公司签署经营合同的公告关于签署经营合同的公告 上海证券报 B120 上海证券交易所网站 2010 年 10 月 27 日中国证券报 A39 上海证券报 B37 上海证券交易所网站 2010 年 10 月 29 日中国证券报 B030 上海证券报 B37 上海证券交易所网站 2010 年 10 月 29 日中国证券报 B030 上海证券报 B37 上海证券交易所网站 2010 年 10 月 29 日中国证券报 B030 上海证券报 B24 上海证券交易所网站 2010 年 11 月 10 日中国证券报 B002 上海证券报 B30 上海证券交易所网站 2010 年 11 月 16 日中国证券报 B006 上海证券报 B21 上海证券交易所网站 2010 年 11 月 30 日中国证券报 B002 上海证券报 B17 上海证券交易所网站 2010 年 12 月 2 日中国证券报 B006 上海证券报 B31 上海证券交易所网站 2010 年 12 月 17 日中国证券报 B014 上海证券报 B83 上海证券交易所网站 2010 年 12 月 31 日中国证券报 B

45 十一 财务会计报告公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师王勇 李素平审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告审计报告 XYZH/2010A3010 中国中材国际工程股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称中材国际 ) 合并及母公司财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表,2010 年度的利润表 现金流量表 股东权益变动表及财务报表附注 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中材国际管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 我们认为, 中材国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了中材国际 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所有限责任公司 注册会计师王勇李素平 中国北京 2011 年 3 月 24 日 44

46 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 8,354,613, ,482,054, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 七 2 34,464, ,549, 应收票据 七 3 492,375, ,335, 应收账款 七 4 1,244,962, ,150,562, 预付款项 七 6 2,927,848, ,335,561, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 5 284,411, ,425, 买入返售金融资产存货 七 7 2,325,138, ,475,557, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 15,663,814, ,015,046, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产 七 8 2,591, ,844, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 七 10 63,185, ,622,

47 投资性房地产 七 11 51,651, ,397, 固定资产 七 12 1,470,699, ,232,963, 在建工程 七 13 42,998, ,396, 工程物资 七 14 71, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,415, ,840, 开发支出商誉长期待摊费用 七 16 57,373, ,412, 递延所得税资产 七 ,816, ,849, 其他非流动资产非流动资产合计 2,131,803, ,911,399, 资产总计 17,795,618, ,926,445, 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债 七 , 应付票据 七 ,208, ,127, 应付账款 七 22 4,158,176, ,194,588, 预收款项 七 23 8,247,554, ,908,508, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ,794, ,617, 应交税费 七 25 95,441, ,735, 应付利息应付股利 七 26 3,722, ,682, 其他应付款 七 ,156, ,493, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款 代理承销证券款 46