北京双鹤药业股份有限公司

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1 北京双鹤药业股份有限公司 年年度报告 0

2 目录一 重要提示...2 二 公司基本情况...2 三 会计数据和业务数据摘要...4 四 股本变动及股东情况...6 五 董事 监事和高级管理人员...10 六 公司治理结构...13 七 股东大会情况简介...18 八 董事会报告...18 九 监事会报告...27 十 重要事项...28 十一 财务会计审计报告...33 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议 ( 三 ) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 卫华诚 黄云龙 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名邓蓉公司负责人卫华诚 主管会计工作负责人黄云龙及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓蓉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 北京双鹤药业股份有限公司双鹤药业 BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. DCPC 卫华诚 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱大成 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 dawsonz@dcpc.com mss@dcpc.com ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 mss@dcpc.com 2

4 ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双鹤药业 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区光华路九号 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 3

5 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 项目 单位 : 元币种 : 人民币金额 营业利润 592,688, 利润总额 616,902, 归属于上市公司股东的净利润 520,094, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 463,366, 经营活动产生的现金流量净额 509,674, ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 项 目 本期发生额 非流动性资产处置损益 -4,922, 政府补助 22,972, 对非金融企业收取的资金占用费 - 取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14,022, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,859, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益总额 24,213, 减 : 非经常性损益的所得税影响数 -32,446, 非经常性损益净额 56,660, 减 : 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 ( 税后 ) -67, 归属于公司普通股股东的非经常性损益 56,727, 说明 : 非经常性损益的所得税影响数其中包含以前年度投资亏损抵减 2010 年所得税额 31,832, 元 4

6 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2010 年 单位 : 元币种 : 人民币 2009 年本期比上年同 2008 年调整后调整前期增减 (%) 调整后调整前 营业收入 5,366,795, ,037,946, ,037,946, ,951,524, ,951,524, 利润总额 616,902, ,442, ,442, ,654, ,654, 归属于上市公司股东的净利润 520,094, ,017, ,456, ,572, ,572, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 463,366, ,581, ,019, ,916, ,916, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 509,674, ,013, ,013, ,710, ,710, 主要会计数据 2010 年末 2009 年末本期末比上年 2008 年末调整后调整前同期末增减 (%) 调整后调整前 总资产 5,205,508, ,716,974, ,716,974, ,269,021, ,269,021, 股东权益 3,863,151, ,475,867, ,470,516, ,079,544, ,079,544, 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期 2008 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.3 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.74 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 主要财务指标 2010 年末 2009 年末本期末比上年同 2008 年末调整后调整前期末增减 (%) 调整后调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

7 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 一 有限售条件股份 283,153, ,333,055-2,333, ,820, 国家持股 2 国有法人持股 283,153, ,333,055-2,333, ,820, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 288,542, ,333,055 2,333, ,875, 人民币普通股 288,542, ,333,055 2,333, ,875, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 571,695, ,695, 注 : 上表中有限售条件股份合计数包含了股东北京医药集团有限责任公司在 2008 年认购公 司非公开发行股票 18,008,816 股股份后, 承诺 36 个月内不得转让的 22,803,520 股股份, 以 及该等股份因实施 2008 年度利润分配送股方案相应增加的 4,560,704 股股份, 合计 27,364,224 股股份 (1) 股份变动的批准情况 2010 年 1 月 29 日, 南方证券股份有限公司持有的股改限售流通股 2,333,055 股股份上 市流通 具体内容详见 2010 年 1 月 26 日的 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易 所网站 股改限售流通股上市公告 (2) 股份变动的过户情况 根据 2008 年度股东大会会议决议, 以 2008 年末总股本 476,413,290 股为基础, 向全体 股东每 10 股派送红股 2 股, 送股后总股本由 476,413,290 股变为 571,695,948 股, 股本变更 后的公司章程已经 2010 年 6 月 10 日召开的 2009 年度股东大会会议审议批准 截止本报告期末, 公司已完成注册资本验资及工商登记手续 2 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 南方证券股份有限公司 2,333,055 2,333, 股权分置改革 合计 2,333,055 2,333, 比例 (%) 6

8 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生证券获准上市交易终发行日期发行价格 ( 元 ) 发行数量上市日期的种类交易数量止日期 17,328, ,328,774 有限售条件流通股 ,008, 公司股份总数及结构的变动情况本报告期内, 公司因股改限售流通股上市导致公司股份结构发生变化 : 详见 四 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表及注解 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 股东名称 北京医药集团有限责任公司 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金中国证券投资者保护基金有限责任公司中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金中信证券 - 中信 - 中信理财 2 号集合资产管理计划中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 股东性质国有法人 前十名股东持股情况持股比持股总数例 (%) 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,820, ,820,611 其他 ,368,109 10,813,664 0 其他 ,008,381 14,008,381 0 其他 ,000,799 5,000,799 0 其他 ,054,377 8,054,377 0 其他 ,000,000 7,000,000 0 其他 ,928,063 3,486,108 0 其他 ,560, ,138 0 其他 ,363,373-40,989 0 其他 ,218, 单位 : 股 18,830 户 质押或冻结的股份数量 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 7

9 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行 - 广发聚丰股票型证券投资基金 18,368,109 人民币普通股 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,381 人民币普通股 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 13,000,799 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 8,054,377 人民币普通股 中国工商银行 - 博时精选股票证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 中信证券 - 中信 - 中信理财 2 号集合资产管理计划 6,928,063 人民币普通股 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 6,560,000 人民币普通股 上海浦东发展银行 - 广发小盘成长股票型证券投资基金 6,363,373 人民币普通股 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 6,218,977 人民币普通股 中国工商银行 - 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 5,658,370 人民币普通股公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联上述股东关联关系或一致行动的说明关系或一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 北京医药集团有限责任公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 280,820, 年 4 月 30 日 限售条件 单位 : 股 所持股份在 36 个月内不得上市交易或转让, 即限售期自 2008 年 4 月 29 日开始计算, 截止日为 2011 年 4 月 29 日 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 北京医药集团有限责任公司 卫华诚 1987 年 3 月 28 日 单位 : 万元币种 : 人民币 注册资本 232,000 销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 Ⅱ Ⅲ 类 ) ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 法律 行政法规 国务院决定禁止的, 不得经主要经营业务或管理活动营 ; 法律 行政法规 国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营 ; 法律 行政法规 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 8

10 (2) 实际控制人情况 法人 名称 单位负责人或法定代表人 中国华润总公司 宋林 单位 : 万元币种 : 人民币 注册资本 966,176.6 经国家批准的二类计划商品 三类计划商品 其他三类商品及橡胶制品的出口 ; 经国家批准的一类 二类 三类商品的进口 ; 接受委托代理上述进出口业务 ; 技术进出口 ; 承办中主要经营业务或管理活动外合资经营 合作生产 ; 承办来料加工 来样加工 来件装配 ; 补偿贸易 ; 易货贸易 ; 对销贸易 转口贸易 ; 对外经济贸易咨询服务 展览及技术交流 (3) 控股股东及实际控制人变更情况报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 9

11 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 单位 : 股 报告期内从公是否在股东单 变动原司领取的报酬位或其他关联 因 总额税前 单位领取报 ( 万元 ) 酬 津贴 卫华诚 董事长 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 贺旋 副董事长 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 李昕 董事 总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 范彦喜 董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 张宇 董事 副总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 31,320 31, 否 赵宏 董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 25,560 25, 否 张延 独立董事 女 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8.00 否 刘宁 独立董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8.00 否 党新华 独立董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8.00 否 王波 独立董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8.00 否 王军生 独立董事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 8.00 否 方明 监事会主席 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 赵宝伟 监事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 李泽光 监事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 是 郑泽平 监事 女 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 21,225 21, 否 聂文辉 监事 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 朱大成 董事会秘书副总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 于顺廷 副总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 李英 副总裁 女 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 14,400 14, 否 黄云龙 副总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 葛智勇 副总裁 男 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 陈仙霞 副总裁 女 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 胡丽娅 副总裁 女 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 否 合计 92,505 92,505 1, 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : (1) 卫华诚, 曾任中共北京市委工业工作委员会副书记 ; 现任北京医药集团有限责任公 司董事长 党委书记, 北京摩力克科技有限公司董事长, 北京万东医疗装备股份有限公司 监事会主席, 本公司董事长 党委书记 (2) 贺 旋, 曾任北京医药集团有限责任公司党委常委 董事 副总经理 ; 现任北京医 药集团有限责任公司董事 党委副书记 总经理, 本元正阳基因技术有限公司董事长, 北京 万东医疗装备股份有限公司董事长 党委书记, 本公司副董事长 (3) 李 昕, 曾任北京医药集团有限责任公司董事 常务副总经理 ; 现任北京医药集团 10

12 有限责任公司董事, 本公司董事 总裁 (4) 范彦喜, 曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长 财务部会计副科长 财务部副部长 部长 副总会计师, 中国纺织机械 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 中国华源生命产业有限公司副总会计师兼财务部部长 ; 现任北京医药集团有限责任公司总会计师 财务部经理, 北京万东医疗装备股份有限公司监事, 本公司董事 (5) 张宇, 曾任本公司总经理 副董事长 ; 现任本公司董事 副总裁 (6) 赵宏, 曾任本公司监事会召集人 ; 现任本公司董事 工会主席 (7) 张延, 曾任首都信息发展股份有限公司执行董事 董事会派出财务总监 ; 现任北京农村商业银行股份有限公司监事, 本公司独立董事 (8) 刘宁, 现任北京市公元律师事务所高级合伙人 专职执业律师, 全国律师协会经济专业委员会副主任, 本公司独立董事 (9) 党新华, 现任欧杰思人才顾问 ( 上海 ) 有限公司董事长 合伙人, 美国可持续发展工商理事会中国顾问, 本公司独立董事 (10) 王波, 现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长, 北京秦脉医药科技发展有限公司总裁, 中国医药企业管理协会副会长, 全国医药技术市场协会副会长, 盈天医药集团有限公司独立非执行董事, 江苏吴中实业股份有限公司独立董事, 本公司独立董事 (11) 王军生, 现任中国社科院所属中国经济技术研究咨询有限公司副董事长 研究员, 中国对外经济贸易信托投资公司独立董事, 本公司独立董事 (12) 方明, 曾任华润 ( 集团 ) 有限公司研究部高级经理, 中国华润总公司资本运营部总经理, 华润 ( 集团 ) 有限公司企业开发部助理总经理 副总经理, 华润 ( 集团 ) 有限公司战略管理部副总经理, 三九医药股份有限公司董事 ; 现任华润医药集团有限公司副总裁, 三九医药股份有限公司监事, 山东东阿阿胶股份有限公司董事, 北京医药集团有限责任公司董事, 北京万东医疗装备股份有限公司副董事长, 本公司监事会主席 (13) 赵宝伟, 曾任中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任, 中国高新技术投资有限公司董事 副总经理, 中国华源生命产业有限公司副总会计师 北京医药集团有限责任公司财务总监 ; 现任北京医药集团有限责任公司副总经理, 董事会财务审计委员会 战略与投资决策委员会委员, 本公司监事 (14) 李泽光, 曾任北京制药厂环保安全处副处长 北京市医药总公司环保安全处主任科员 规划环保处副处长 投资发展部副部长 北京医药集团有限责任公司发展规划部经理 北京双鹤药业股份有限公司董事 现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理 本公司监事 (15) 郑泽平, 曾任北京制药厂企管处副处长 注射剂分厂副厂长 工会主席 北京双鹤医药保健品公司副总经理 北京光华医药贸易公司注射剂部副经理, 现任北京双鹤药业经营有限责任公司党总支副书记 工会主席, 本公司监事 (16) 聂文辉, 曾任北京双鹤现代医药技术有限责任公司总经理 双鹤研究院常务副院长 ; 现任北京万辉双鹤药业有限责任公司总经理, 本公司监事 (17) 朱大成, 曾任广东科龙电器股份有限公司家电公司总经理 ; 现任本公司董事会秘书 副总裁 (18) 于顺廷, 曾任北京制药厂制剂研究所副所长 所长 ; 现任本公司副总裁 (19) 李英, 曾任北京制药工业研究所制剂室主任 副所长 北京制药厂副厂长 ; 现任本公司副总裁 (20) 黄云龙, 曾任石家庄制药集团总经济师, 本公司投资与战略管理中心副主任 ; 现任本公司副总裁 (21) 葛智勇, 曾任北京医药集团有限责任公司总经理助理, 北京医药集团有限责任公司副总经理 ; 现任本公司副总裁 (22) 陈仙霞, 曾任国家经贸委医药司综合处副处长 ( 主持工作 ) 运行局医药处副处长 ( 正处级 ) 国家发改委经济运行局调研员, 上海市医药股份有限公司总经理助理, 北京市北华 11

13 氏医药有限责任公司董事长 ; 现任本公司副总裁 (23) 胡丽娅, 曾任北京双鹤药业经营有限责任公司销售总监, 本公司总裁助理兼综合运营部经理 ; 现任北京双鹤药业经营有限责任公司总经理, 本公司副总裁 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 卫华诚北京医药集团有限责任公司董事长 党委书记 至今是 贺旋北京医药集团有限责任公司董事 总经理 党委副书记 至今是 方明北京医药集团有限责任公司董事 至今否 李昕北京医药集团有限责任公司董事 至今否 是否领取报酬津贴 范彦喜 北京医药集团有限责任公司 总会计师 财务部经理 至今 是 赵宝伟 北京医药集团有限责任公司 副总经理 董事会财务审计委员会 战略与投资决策委员会委员 至今 是 李泽光 北京医药集团有限责任公司 投资管理部经理 至今 是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 卫华诚 北京摩力克科技有限公司董事长 2003 至今否北京万东医疗装备股份有限公司监事会主席 至今否 贺旋 本元正阳基因技术有限公司董事长 至今否北京万东医疗装备股份有限公司董事长 党委书记 至今否 张延 北京农村商业银行股份有限公司 监事 至今 是 刘宁 北京市公元律师事务所高级合伙人 主任 至今是中华全国律师协会经济专业委员会副主任 至今否 党新华 欧杰思人才顾问 ( 上海 ) 有限公司董事长 2008 至今是美国可持续发展工商理事会中国顾问 2006 至今否 北京秦脉医药咨询有限责任公司 董事长 2000 至今 是 北京秦脉医药科技发展有限公司 总裁 2005 至今 是 王波 中国医药企业管理协会副会长 2008 至今否全国医药技术市场协会副会长 2009 至今否 盈天医药集团有限公司 独立非执行董事 至今 是 江苏吴中实业股份有限公司 独立董事 至今 是 王军生 中国社科院 中国经济技术研究咨询公司副董事长 研究员 至今是中国对外经济贸易信托投资公司独立董事 至今是 华润医药集团有限公司 副总裁 至今 是 方明 三九医药股份有限公司监事 至今否山东东阿阿胶股份有限公司董事 至今否 北京万东医疗装备股份有限公司 副董事长 至今 否 12

14 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 593 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序根据 公司章程 的有关规定, 公司董事 监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 (1) 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ), 已经 2006 年第一次临时股东大会会议审议批准 ; (2) 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过 关于第五届董事会成员年度津贴的议案, 已经 2008 年度股东大会会议批准 ; (3) 公司第五届董事会第六次会议审议通过 关于总裁班子成员 2010 年预设年薪方案及 2009 年度绩效奖金预兑的议案 ; 第五届董事会第八次会议审议通过 关于 2009 年度总裁班子成员绩效考核的议案 ; (4) 公司第五届董事会第十一次会议审议通过 关于 2009 年重点项目专项奖励的议案 3 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况按上述原则执行, 具体支付金额见本节 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事 监事 高级管理人员变动 ( 五 ) 公司员工情况 在职员工总数 11,211 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,625 销售人员 1,916 技术人员 547 财务人员 369 行政人员 1,754 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 164 本科 1,346 专科 2,296 其他 7,405 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 及中国证监会等监管机构和上交所的规定和要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作 : 1 关于股东与股东大会 : 公司股东大会的召集 召开程序符合 公司法 等相关法律 法规和 公司章程 股东大会议事规则 的要求 公司常年法律顾问出席会议并对会议的召开程序 审议事项 出席人身份进行确认和见证, 确保所有股东都享有平等的地位和权利 13

15 2 关于控股股东与上市公司 : 公司具有独立的机构 业务及自主经营能力, 与控股股东人员 资产 财务方面完全分开 报告期内未发生控股股东占用本公司资金的现象, 控股股东的行为规范 3 关于董事与董事会 : 公司董事会由十一名董事组成, 其中五名为股东代表 五名为独立董事 一名为职工董事代表, 选聘的程序 人数及人员构成等符合 公司法 等相关法律法规和 公司章程 的要求 董事会下设四个专门委员会, 分别为战略委员会 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会, 除战略委员会以外的其他三个委员会均由独立董事担任主任委员, 且 1/2 以上独立董事任委员, 其中薪酬与考核委员会委员均为独立董事 公司独立董事的专业结构较为完善, 主要为财务 法律 人力资源 医药咨询以及金融管理等方面的专家 公司董事能够根据 董事会议事规则 独立董事工作细则 及各专门委员会工作细则等制度, 以认真负责的态度出席董事会, 对所议事项明确表达意见, 忠实履行职责, 有效促进了董事会的规范运作和科学决策 4 关于监事与监事会 : 公司监事会由五名监事组成, 其中二名为职工代表, 选聘程序及会议的召开符合 公司法 等相关法律法规和 公司章程 的要求 公司监事专业结构合理完善 公司监事会能够根据 监事会议事规则 勤勉尽责, 行使监督检查职能, 对公司财务状况和经营成果 收购 出售资产情况 关联交易等方面进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 关于绩效考评与激励约束机制 : 公司已建立了 董事监事薪酬制度 ( 试行 ), 明确了薪酬以年度津贴计算, 标准由年度股东大会确定等 报告期内, 董事会审议通过了 关于总裁班子成员 2010 年预设年薪方案及 2009 年度绩效奖金预兑的议案 关于 2009 年度总裁班子成员绩效考核的议案 公司董事 监事及高级管理人员的聘任公开 透明, 符合相关法律法规的规定 公司将进一步建立和完善公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 6 关于利益相关者 : 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者 供应商等利益相关者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 7 关于信息披露与透明度 : 公司董事会在信息披露工作中坚持及时 真实 准确 完整的原则, 始终把依法信息披露放在管理活动中的重要位置 公司已制定了 信息披露事务管理制度 ( 试行 ) 重大信息报告制度 ( 试行 ) 内幕信息知情人管理制度 ( 试行 ) 对外信息报送和使用管理制度 ( 试行 ) 等有关规定, 充分保证了信息披露的质量 公司董事会秘书按照有关监管规定及公司制度规定, 经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作, 以及负责与投资者 监管机构及媒体的联络工作 报告期内, 公司信息披露工作未出现疏漏, 均得以顺利完成 8 关于关联交易的问题 : 根据 上海证券交易所股票上市规则 相关规定, 公司制定并严格执行 关联交易管理制度 ( 试行 ), 提高公司关联交易的规范性 在对关联交易进行决策时, 关联股东及关联董事能够回避表决 公司将始终秉承公平 公开 公正的原则, 严格履行关联交易决策程序和信息披露义务, 保证关联交易的公允性 9 关于同业竞争问题 : 公司按照监管要求, 本着有利于长远发展和维护中小股东利益的原则, 避免同业竞争问题 10 继续深入开展上市公司专项治理活动情况 : 按照中国证监会 关于公司治理专项活动公告的通知 ([2008]27 号文件 ) 和北京证监局 关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知 ( 京证公司发 [2008]85 号 ) 文件的要求和部署, 公司已经完成上市公司治理专项活动相关整改工作, 持续改进性问题得到了有效地改进 报告期内, 公司高度重视内控体系建设, 规范运营, 不断完善公司管理制度, 建立健全现代企业管理体系 在 2010 年第九届中国公司治理论坛上, 公司荣获了上海证券交易所上市公司 2010 年度董事会奖, 该奖项是对公司董事会过去几年不断提升和完善公司治理水平的高度评价和肯定 14

16 公司治理是一项长期的任务, 公司将坚持严格按照 公司法 证券法 等法律法规和规范性文件的要求, 进一步提高规范运作意识, 不断完善公司治理结构, 促进公司持续 健康 快速地发展 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况是否独本年应参加董事姓名立董事董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卫华诚 否 贺旋 否 李昕 否 范彦喜 否 张宇 否 赵宏 否 张延 是 刘宁 是 党新华 是 王波 是 王军生 是 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况截止报告期末, 公司已建立 独立董事工作细则 和 独立董事年报工作制度, 这些制度的建立明确了独立董事职权职责, 充分保证独立董事行使职权, 为规范公司日常运作 优化董事会构成 提高公司治理水平 保护中小股东利益方面发挥积极作用 公司独立董事严格按照本公司 公司章程 独立董事工作细则 的有关要求, 本着对全体股东负责的态度, 认真 公平地对公司历次董事会审议的议案进行审阅, 独立 客观 审慎地行使表决权, 同时及时了解公司的生产经营 管理和内部控制的完善及执行情况 董事会决议执行情况 财务管理 关联交易 业务发展和投资项目的实际运行情况, 并结合各自经验与专长提出优化建议, 对高级管理人员选聘及薪酬 支付会计师事务所费用及续聘 关联交易及对外投资事项, 均按要求发表了独立意见 15

17 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况是否独情况说明立完整公司主营业务为加工 制造和销售制剂药品 化学原料药, 与控股股东及实际控制人业务方面独立是在主要产品结构上有显著区别, 不存在经营业务交叉情况 公司拥有独立的采购 生完整情况产和销售系统, 独立从事业务经营, 与控股股东及其关联企业不存在依赖关系 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 是 是 是 公司的人员独立, 高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬, 不存在双重任职情况 公司董事 高级管理人员人选的产生均符合法定程序, 不存在控股股东及实际控制人干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况 公司资产完整独立, 生产 供应 销售系统与控股股东及实际控制人完全分开, 公司与控股股东及实际控制人在工业产权及非专利技术方面完全独立 公司的股东大会 董事会 监事会 管理层 业务机构 内部审计机构 销售部门 生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系 不存在大股东控制或者操纵公司运作的情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开, 不存在合署办公 混合经营的情况 公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系及财务管理制度 公司在银行开户 税收登记 帐本 财务人员 财务往来等方面均独立运作, 不存在与控股股东及实际控制人帐务不清的情况 ( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况内部控制建设的公司内部控制目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相总体方案关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 公司对照上海证券交易所 上市公司内部控制指引 和财政部 企业内部控制制度基本规范 等相关规定进行检查, 公司已经制定了比较完备的内部控制制度体系 内部控制制度建本公司建立和实施内部控制体系时, 考虑了以下基本要素 : 内部环境 风险评估 立健全的工作计控制活动 信息与沟通和内部监督五个方面 以确保内部控制制度的有效实施 建划及其实施情况立健全了合理的内部控制制度, 并得到有效执行, 财务报告真实可靠, 信息披露真实 准确 及时 完整, 生产经营活动持续稳定 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 (1) 公司董事会对公司内部控制的建立健全 有效实施及检查监督工作负责, 并保证内部控制相关信息披露内容的真实 准确 完整 (2) 公司董事会审计与风险管理委员会监督公司内部控制制度的建立健全及实施, 指导 审查和评价公司的内部控制工作, 并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告 (3) 公司审计部具体负责内部控制的日常检查监督工作 在董事会 管理层及全体员工的共同努力下, 公司已经建立起一套较完整的内控体系, 依据 上市公司内部控制指引 和 企业内部控制制度基本规范 的有关规定, 认真开展内部控制检查监督工作, 建立健全 完善内控体系, 定期向董事会汇报审计工作及报送内控工作报告 同时, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 (1) 公司董事会通过下设的审计与风险管理委员会, 监督内部审计制度及其实施, 评价内部审计与外部审计工作, 审核公司的财务信息及其披露, 审查公司内控制度和流程的执行情况 (2) 审计与风险管理委员会指导公司内部审计工作, 审阅内部审计工作报告 公司为保证财务会计信息的真实 完整 公允, 为了加强内部控制和风险管理, 结合企业的具体情况, 依据财政部 公司法 会计法 企业会计制度 企业会计准则 等法律法规 规范性文件, 制定了双鹤药业会计核算制度 财务管理制度 公司会计核算制度对会计核算的体制 主要会计政策 会计科目名称和编号 会计 16

18 内部控制存在的缺陷及整改情况 科目使用说明 会计报表种类及其格式 会计报表编制说明等作了规范 公司财务管理制度对企业内部财务管理体制 货币资金管理 往来结算管理 存货管理 短期 长期投资管理 固定资产管理 在建工程管理 无形资产 递延资产管理 其他资产管理 销售收入管理 成本费用管理 盈利及分配管理 财务会计报告与财务评价管理等作了规范 会计核算方面 : 坚持权责明确原则, 规定操作规程和处理程序, 做到事事有人管, 事事有人干, 办事有标准, 坚持不相容职务互相分离, 确保各岗位之间权责明确, 相互制约, 相互监督, 各个环节和细节有效控制, 提高财务会计职责和业务水平 财务管理方面 : 在综合制度上, 建立了账务处理程序制度 财务预算管理制度 会计稽核制度 内部牵制制度 财产清查制度 财务分析制度 会计档案管理办法 会计电算化管理办法 对子公司等所属单位的财务会计管理办法等 ; 在财务收支审批报告制度上, 建立了财务收支审批管理办法 重大资本性支出审批与授权审批制度 重大费用支出审批与授权审批制度 财务重大事项报告制度 ; 在财务机构与人员管理上, 建立了财务管理分级负责制 会计核算组织形式 会计人员岗位责任制 内部会计人员管理办法 对违反财经纪律及企业财会规章制度事项的处罚规定 ; 在成本费用管理上, 建立了费用报销管理办法 成本核算办法 成本计划管理办法 成本控制管理办法 成本分析管理办法 成本费用考核管理办法 公司财务 会计内控制度体系的建立, 保证了公司业务活动按照适当的授权进行 ; 保证所有交易事项以正确的金额, 在恰当的会计期间及时记录于适当的账户, 使财务会计报告的编制符合有关财务会计制度和会计准则的要求 ; 保证对资产和记录的监管 处理均经过适当的授权 ; 保证账面资产和实存资产定期核对相符 ; 保证财务会计监督的及时性和准确性 截止报告期末, 公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况 年 2 月 12 日第五届董事会第六次会议审议通过 关于总裁班子成员 2010 年预设年薪方案及 2009 年度绩效奖金预兑的议案 年 4 月 23 日第五届董事会第八次会议审议通过 关于 2009 年度总裁班子成员绩效考核的议案 年 10 月 26 日第五届董事会第十一次会议审议通过 关于 2009 年重点项目专项奖励的议案 有关公告已刊登在 2010 年 2 月 22 日 4 月 27 日及 10 月 28 日 中国证券报 和 上海证券报 上, 具体内容请参阅网站 ( 六 ) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告名称为 : 北京双鹤药业股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告 北京双鹤药业股份有限公司 2010 年度社会责任报告 披露网址 : 593 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是披露网址 : 2 公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 : 是披露网址 : ( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据公司 信息披露事务管理制度 ( 试行 ) 及 重大信息报告制度 ( 试行 ), 对有关部门 17

19 或人员的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时, 应及时对该责任人给予批评 警告, 直至解除其职务的处分, 并可以向其提出适当的赔偿要求 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会会议 中国证券报 上海证券报 2010 年 6 月 11 日 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况的回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2010 年是国家 十二五 规划编制的启动之年, 国家产业结构的转型将对国有企业未来定位产生深远影响 政府对行业监管力度和环保力度的加大, 通胀压力和能源动力 原材料 劳动力等要素价格的上升, 使企业经营成本进一步增加, 但随着行业集中度的进一步提升, 更多资源将向大型企业集中 2010 年, 公司以北京医药集团有限责任公司总体战略为指导, 认真贯彻落实董事会制定的总体发展战略, 以 顺应国家医改政策, 加强资源整合力度, 增强全员竞争意识, 提升集团化管理水平, 全面促进公司生产经营再上新高度 为工作方针, 积极发挥集团化管理的和资源整合的优势, 稳步解决各项影响公司可持续发展的关键问题, 生产经营有序开展, 并取得了经营业绩的稳健增长 (2) 公司主营业务及经营状况分析 2010 年主要经济指标完成情况 2010 年公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 6%, 其中工业收入 亿元, 同比增长 13%, 工业比重进一步提高 ; 商业收入完成 亿元, 在保持收入规模的前提下, 实现了内部业务模式的调整和优化 实现净利润 5.2 亿元, 同比增长 15%, 完成全年预算 ; 累计实现经营活动现金净流量 ( 含票据影响 )5.89 亿元, 现金回款控制在较好水平 ; 净资产收益率 14.1%, 同比提升 0.3 个百分点 主营业务的经营情况 2010 年公司工业收入增长显著, 工业占比进一步上升, 商业业务在保持收入规模的前提下, 注重于盈利模式的调整, 各项业务均有序健康发展 公司三大领域核心产品销量均实现平稳增长,0 号完成 9.5 亿片的销售, 同比增长 4%; 舒血宁完成销量 1,115 万支, 销售收入过 2 亿元, 同比增长 12%; 大输液类产品实现销售收入 14.7 亿元, 同比增长 14.6%, 其中塑瓶和软袋输液的销售依然保持高速增长, 同比增长 33% 和 69%, 输液产品结构调整取得阶段性成果, 已成为公司各业务单元增长的排头兵 ; 糖适平销量较去年增长 2% 大输液领域 : 积极应对输液价格下滑的趋势, 转移工作重心, 将终端医院开发维护和地县市场拓展作为工作重点, 促进销售规模的提升, 扩大产品覆盖区域 ; 继续加大输液品种结构调整力度, 提升差异化包装输液 治疗性输液等高毛利产品的市场份额, 逐步扩大盈利空间 ; 严控产品质量, 开展技术攻关, 着力解决质量突出问题 ; 加强工艺技术革新工作, 引入自动灯检机和焊环系统, 提高劳动生产率, 从而实现降低成本 减员增效的目标 ;817 软袋输液年内完成上市销售 心脑血管领域 : 结合国家基本药物制度的实施, 继续做大做实两网建设, 深入地县开发 ; 陆续将基础性输液 糖适平 卜可 舒血宁等产品纳入两网菜单 ; 及时调整销售政策, 合理评估商业客户 ; 加大匹伐他汀钙 替米沙坦等重点品种外埠医院推广 ; 积极适应组织机构调整后的管理模式, 率先打破品种界限, 充分利用集团的终端资源, 为销售资源的全面整合奠 18

20 定基础 内分泌领域 : 糖适平加大高端医院开发和推广力度, 发挥学术带动作用, 充实销售力量, 提升市场份额 ; 卜可在继续加快规模医院开户和上量的同时, 充分利用双鹤经营 两网 资源和社会资源, 扩大卜可在社区医院和零售药店的销售规模 ; 强化流通环节管理的精细化水平, 逐步加强低端市场流向数据监控能力, 零售终端覆盖率达到 80%, 利用终端推广的拉升, 带动整体销售上量 其它领域重点品种 : 公司新品在经过三年培育期后, 各品种均实现了高速增长, 已经成为公司利润增长的主要来源 一君销量再度实现 100% 的增长, 成为新品中最具潜力的品种 ; 盈源和珂立苏增长稳健, 收入增幅双双超过 50%; 卜可突破 2,000 万片的销量, 销售收入实现 911 万元, 同比增长 25%; 果糖收入实现 2,900 万元, 同比增长 49%; 新品累计实现销售收入 2.2 亿元, 同比增长 57% 公司技术创新和国际化情况 2010 年公司坚持以自主研发与外部合作相结合, 提高自主创新能力和研发效率 ; 不断加快研发成果产业化速度, 加快匹伐他汀钙 替米沙坦 依达拉奉 复方降糖药等新产品市场导入和成长速度 ; 对三大核心领域 抗感染领域以及其他领域的高 低端产品进行重新梳理, 明确重点研发品种 ; 建立健全研发立项管理制度, 规范新药立项的审批流程, 严格项目论证, 有效防范研发风险 2010 年取得成果 : 匹伐他汀钙 替米沙坦 晋新泰等 4 个项目实现转产 ; 二甲双胍格列吡嗪胶囊 盐酸托烷司琼等 5 个项目申报生产 公司国际化进程加快 公司 CGMP 项目完成美洛昔康产品申报资料递交至 FDA 的关键里程碑, 万辉双鹤年内启动了欧盟认证项目, 预计 2011 年上半年可通过欧盟现场检查, 这两个项目的顺利开展推进了双鹤药业生产的产品进入美国和欧洲医药市场的战略目标的实现 公司分别与日本安斯泰来制药株式会社和韩国 LG 生命科学签署产品独家经销协议的巴尼地平和 DPP-Ⅳ 抑制剂产品注册工作正在有序进行中 公司环境保护情况为了进一步落实环境保护基本国策, 承担社会责任, 实现可持续发展战略, 继续在全公司范围内推进环境管理体系 (ISO14001) 的建立和认证工作 2010 年, 建立了双鹤总部及研究院的 环境管理体系, 并对 ( 北京 ) 工业园的环境管理体系进行整合, 形成双鹤药业完整体系, 并于 9 月中旬通过审核并取得认证证书, 提升了公司整体管理水平和环保意识 2 公司未来发展的展望 (1) 面临的机遇与挑战 以省为单位的政府招标采购将会不断完善和继续, 对企业仍是一项需重点关注和精心组织的工作 ; 药品价格逐渐趋于合理, 但总体还是下降趋势, 对企业的效益和规模将会产生影响 ; 新版 GMP 将全面推广实施, 推动产业升级和国际接轨, 对企业会带来加大投入和成本上升的影响 ; 医药产业的 十二五 规划将会促进产业升级, 企业会进一步加剧成本上升的负担, 在节能减排 安全环保方面会出台鼓励 限制和淘汰政策 ; 药品的监管力度进一步加大, 市场抽检 生产过程监管更加严格, 对企业的管理要求会更高 医药行业的集中将迅速提升, 吸收并购 做大做强是行业未来发展的趋势, 对企业规模和发展速度都将产生重大影响 (2) 公司的应对措施和经营计划 2011 年是公司十二五发展战略的开局之年, 是为百亿工业打下坚实基础的关键之年 在新形势下, 公司要顺应国家政策导向, 正确认识和准确把握行业发展的新动态, 合理进行资源整合和产业转型, 培育形成明显的主业竞争优势及核心竞争力 力争在董事会总体战略指引下, 继续加强资源整合力度, 提升集团化管理水平, 全面促进公司生产经营各项工作有 19

21 序开展, 谱写新时期的新篇章 加大营销资源和生产资源整合步伐公司在营销环节中增强协同意识, 在全国范围内将销售资源进行有效整合, 打破责任中心的品种界限, 实现区域市场资源共享, 推进集团业务实现快速增长, 通过销售体系的试点建设, 实现销售资源在目标区域市场的均衡发展, 提高营销活动的有效性 进一步整合内部生产资源, 充分发挥外埠公司低成本和规模生产优势, 通过委托加工和产品转移, 共享集团生产资源 优化研发机制, 促进研发转型公司研发组织立足于为企业中长期发展提供研发服务, 坚持自主研发和外部引进相结合的道路, 在仿制的过程中寻找创新机会, 在引进过程中提供专业服务和产业化能力 研发模式进一步调整优化, 加大科研项目的外包力度 通过调整研发组织, 优化研发流程, 提升研发效率, 积极采取抢仿 购买 获得经营许可等多种方式引进重磅级新产品, 丰富公司产品线, 为公司可持续增长储备力量 双鹤研发体系力争实现每年批产 2-3 个产品, 投产 2 个产品, 上市 2 个产品的目标 科学合理投资, 加大外延式发展步伐完善股权投资项目管理流程, 寻找并购产品结构好 剂型先进且与公司战略契合度高的企业, 满足公司外延式快速发展的需要 2011 年要投资或并购原料药基地, 满足新产品的原料需求 ; 力争实现输液和粉针剂型并购项目的新突破 严格按照工程项目管理办法管理并监督在建工程的施工建设, 实现全方位 精细化管控, 快速推进公司整体产业升级 北京工业园新固体制剂项目 滨湖双鹤厂区搬迁项目和沈阳输液生产基地项目年内要通过 GMP 认证并投产, 晋新双鹤二期小针改造项目要按期完成 夯实集团化管理基础公司继续提升自身软实力, 打造 统一管理 分工明确 层级清晰 的集团化管理体系 强化资金使用和管理, 提升资金的使用效率 ; 运用 金鹤工程 的先进信息系统, 向精细化管理过渡 ; 搭建集团药统一的质量管理文件体系, 逐步建立公司级产品内控质量标准, 进一步加强药品不良反应监测工作 ; 以人才发展为核心, 全员绩效管理为重点, 全面提升人力资源管理水平 ; 搭建各类人员的职业发展晋升通道, 完善工人技师和工程技术人员评聘体系, 并向全集团推广 ; 建立科学合理的薪酬激励和考核评价体系, 增强企业凝聚力 (3) 公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划为实现 2011 年度经营计划和未来发展战略目标, 公司稳健开展经营活动, 实现良性发展, 将继续加大对大输液 心脑血管等关键领域的的投资力度 公司发展资金的筹措将以企业留存收益为主, 辅以必要的债务融资, 合理发挥财务杠杆效益, 充分发挥上市公司融资功能, 壮大公司资产规模, 保护股东权益, 为公司和股东创造价值 公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 是公司 2010 年 2 月 12 日第五届董事会第六次会议审议通过 关于双鹤药业 2010 年全面预算的议案, 并经 2010 年 6 月 10 日 2009 年度股东大会会议审议批准 有关公告已刊登在 2010 年 2 月 22 日及 6 月 11 日 中国证券报 和 上海证券报 上, 具体内容请参阅网站 公司是否编制并披露新年度的盈利预测 : 否 20

22 3 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业 产品情况 分行业或分产品 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业利润率比上年增减 (%) 工业 3,198,216, ,396,805, % 13.28% 13.24% 增加 0.01 个百分点 商业 2,104,826, ,006,054, % -2.72% -1.66% 降低 1.03 个百分点 分产品制剂药品 ( 不含大输液 ) 1,627,254, ,521, % 14.06% 13.58% 增加 0.12 百分点 大输液 1,523,237, ,282, % 17.18% 13.20% 增加 2.08 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 其中 : 东北地区 118,603, 华北地区 1,974,111, 华中地区 2,657,264, 华东地区 995,382, 华南地区 277,101, 西北地区 326,427, 西南地区 216,603, 其他地区 11,851, 小计 6,577,345, 分部间抵销 1,274,302, 合计 5,303,043, ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 22, 万元 ( 募集资金投资 6, 万元, 非募集资金投资 15, 万元 ) 投资额增减变动数 -3, 万元 上年同期投资额 25, 万元 ( 募集资金投资 14, 万元, 非募集资金投资 11, 万元 ) 投资额增减幅度 (%) -15% 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 山西晋新双鹤药业有限责任公司 中西成药 9.48% 由控股子公司变更为全资子公司 21

23 募集年份 1 募集资金总体使用情况 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 2008 非公开发行股票 67, , , 存放于募集资金专用账户注 : 上表中已使用募集资金总额中未包含扣除的发行费用 1, 万元 2 承诺项目使用情况单位 : 万元币种 : 人民币变更原募集资是否是否是否募集资因及募承诺项金实际符合项目预计产生收符合未达到计划进度和收益说变更金拟投集资金目名称投入金计划进度收益益情况预计明项目入金额变更程额进度收益序说明 认购北京医药集团部分股权及资产 新建塑瓶输液生产线项目 新建塑盖生产线项目 否 22, , 是 100% 否 否 35, , 否 71% 否 否 5, , 是 92% 否 新建非 PVC 软袋输液生产线线项目 否 4, , 否 73% 否 合计 67, , , 万辉双鹤 : 正在进行国际认证, 尚未产生效益 由于工程已完工转账, 增加生产成本, 从而影响公司效益 双鹤装备 : 部分项目处于实施期间, 尚未确认收益 滨湖双鹤 : 新医改政策和基本药物政策的实施, 以及市场竞争日益激烈, 导致输液产品价格下降, 影响公司效益 双鹤现代 : 部分新品由独家生产变成多家生产, 竞争激烈, 从而影响公司效益 安徽双鹤由于招标影响, 导致售价降低, 滨湖双鹤在建尚未投产, 淮安双鹤处于市场开拓阶段 未满负荷生产, 整体导致收益低于预期 塑盖的内部结算价格下降导致收益低于预期, 在不影响产品质量的情况下, 正在研发生产小口径塑盖品种低生产成本 软袋项目利润总额实际数据低于预期收益, 主要是滨湖双鹤在建未投产导致收益低于预期 22

24 3 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 新建东北输液生产基地项目 10,998 已完成办公楼 锅炉房 公用设施建设 ; 主厂房及立体库已完成土建施工, 正在净化工程施工 ; 进口设备和主要国产设备已采购 在建 滨湖双鹤 2009 年新建输液生产已完成生产车间 锅炉房 公用设 8,002 基地项目 ( 厂区搬迁项目 ) 施 办公楼 原料立体库建设 在建 已完成主体结构封顶, 正在进行二北京工业园新建固体制剂车间 35,000 次结构施工 ; 进口设备和主要国产项目设备已采购 在建 合计 54,000 非募集资金项目情况说明 : (1) 新建东北输液生产基地项目 经公司第五届董事会第二次会议审议, 同意新建东北输液基地项目初步设计方案和概 算, 投资概预算不超过 1.1 亿元 (2) 滨湖双鹤 2009 年新建输液生产基地项目 ( 厂区搬迁项目 ) 经公司第五届董事会第三次会议审议, 同意公司子公司武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 将厂区搬迁至武汉市洪山区左岭都市化工工业园, 并与 2008 年非公开发行募投项目合并为 滨湖双鹤 2009 年新建输液生产基地项目, 一并进行规划设计, 整体投资不高于 2.41 亿元 (3) 北京工业园新建固体制剂车间项目 经公司第五届董事会第四次会议审议, 同意在北京工业园现有厂区投资新建固体制剂车 间 ( 建筑面积 1.84 万平方米 ) 项目, 固定资产投资 3.5 亿元 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内, 公司根据财政部于 2010 年新颁布的 企业会计准则解释第 4 号 的要求, 在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额应当冲减少数股东权益 公司在合并财务报表中, 对子公司郑州双鹤药业有限责任公司及佛山双鹤药业有限责任公司产生的超额亏损进行了追溯调整 公司无其他企业自行的会计政策 会计估计变更 重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 23

25 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 第五届董事会第六次会议 第五届董事会第七次会议 第五届董事会第八次会议 第五届董事会第九次会议 第五届董事会第十次会议 第五届董事会第十一次会议 第五届董事会第十二次会议 决议刊登的信息披露报纸会议审议通过了 关于双鹤药业 十二 五 期间总体战略规划框架的议案 关于双鹤药业 2010 年全面预算的议案 关于总裁班子成员 2010 年预设年薪方案及 2009 年度绩效奖金预兑的议案 会议审议通过了 关于 2010 年向银行申请贷款额的议案 关于 2010 年向子公司提供借款的议案 关于 2010 年对外捐赠额度的议案 关于收购山西晋新双鹤药业有限责任公司部分股权的议案 关于调整山西晋新双鹤药业有限责任公司派出董监事的议案 关于董事会审计委员会更名和相关制度修订的议案 关于制订 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案 关于制订 < 对外信息报送及使用管理制度 > 的议案 会议审议通过了 2009 年度董事会工作报告 2009 年度总裁工作报告 2009 年度独立董事述职报告 关于 2009 年度计提减值准备的议案 关于 2009 年度财务决算的议案 关于 2009 年度利润分配的预案 2009 年年度报告全文及摘要 关于 2009 年度社会责任报告的议案 关于公司内部控制自我评估报告的议案 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于支付会计师事务所 2009 年审计费用暨续聘会计师事务所的议案 2010 年第一季度报告及正文 关于 2010 年预计发生日常关联交易的议案 关于 2009 年度总裁班子成 中国证券报 员绩效考核的议案 关于双鹤药业 十二 五 期间业务战略框 上海证券报 架的议案 关于新建北京双鹤药业研发中心立项的议案 关于对董事长进行任期经济责任审计的议案 关于对总裁进行任期经济责任审计的议案 关于召开 2009 年度股东大会会议的议案 会议审议通过了 2010 年中期总裁工作报告 2010 年半年度报告及摘要 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司变更经营范围的议案 关于长沙双鹤医药有限责任公司利润分配的议案 关于子公司治理结构优化项目相关制度制订及修订的议案 会议审议通过了 关于董事长 2008~2009 年任期经济责任审计报告的议案 关于总裁 2005~2009 年任期经济责任审计报告的议案 会议审议通过了 关于 2010 年第三季度报告及正文的议案 关于 2011 年预算 ( 商业计划书 ) 编制纲要的议案 关于湖北恒康双鹤医药股份有限公司终止清算的议案 关于湖北恒康双鹤医药股份有限公司股权转让的议案 关于 2009 年重点项目专项奖励的议案 关于修订 < 内幕信息知情人管理制度 ( 试行 )> 的议案 会议审议通过了 关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的议案 决议刊登的信息披露日期

26 2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 董事会严格按照股东大会的授权, 认真执行股东大会通过的各项决议, 相关决议已执行完毕 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告董事会下设的审计委员会更名为审计与风险管理委员会 ( 以下简称 审计委员会 ), 增加其对公司内部控制及风险管理制度的监督职能, 指导 监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重大决策 重大事件 重要业务流程的风险控制和管理工作, 并相应修定完善了审计委员会工作细则 根据中国证监会关于建立审计委员会工作规程和全方位细化年报披露工作的要求, 董事会审计委员会在 2010 年年报编制过程中, 认真履行相关职责, 具体工作如下 : 公司审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表并形成书面意见, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果 同时听取了公司经营层关于 2010 年度公司生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报, 与负责年审的京都天华会计师事务所有限公司 ( 以下简称 京都会计师事务所 ) 就公司 2010 年度的审计范围 审计时间的安排 审计的主要方向 年审注册会计师的独立性和责任等问题进行了沟通, 同意年审会计师提出的对本年度财务报告审计工作的时间安排 在审计过程中, 本公司审计委员会积极地与年审注册会计师进行沟通, 就审计过程中发现的问题进行交流并及时掌握审计进展情况 公司审计委员会还多次向年审注册会计师发送了督促函, 以便督促其按预定的计划完成审计工作 在年审注册会计师出具了初步的审计意见后, 本公司审计委员会再次审阅了财务报表, 并与年审注册会计师就审计计划执行情况 年审过程中发现的问题 调整事项说明及科目变动分析交换了意见 年度财务会计报告审计完成后, 经过双方的再次讨论, 公司审计委员会同意向董事会提交审计报告的意见, 同时还向董事会提交了会计师事务所从事 2010 年度公司审计工作的总结报告 关于公司聘任 2011 年财务审计机构事宜, 同意公司根据控股股东建议, 暂缓审议聘任会计师事务所议案, 待协商确定后根据规范性文件及公司制度规定, 履行相应审批程序 在与年审注册会计师的接触过程中, 公司审计委员会认为京都会计师事务所在为公司提供 2010 年度审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司委托的各项工作 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告报告期内, 公司董事会下设的薪酬与考核委员会共召开 7 次会议, 讨论 审核了主要包括高级管理人员预设年薪 总裁班子成员绩效考核 高级管理人员岗位协议 重点项目专项奖励等事项均及时向董事会提交了专项意见 报告期内, 薪酬与考核委员会对公司董事 监事 高级管理人员薪酬进行了审核, 公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致, 均按照公司规定进行支付 2010 年, 根据董事会要求, 薪酬与考核委员会牵头组织公司相关部门和外部咨询公司启动了薪酬与绩效考核体系优化项目 项目从战略宣导 人才体系 组织管理流程 绩效体系以及薪酬激励体系等多个维度对双鹤药业人力资源体系进行了系统的诊断 ; 提出双鹤药业 七步走 的人力资源规划 ; 建立双鹤药业考核整体框架, 通过分析现有考核体系与未来战略要求的差异, 结合各业务板块特点, 提出适用于总部及各个业务板块的指标库体系 ; 建立考核流程和治理机制 ; 深入研究双鹤 EVA 机制, 为未来考核引入 EVA 体系奠定基础 该项目正在按计划开展第三阶段工作 25

27 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况为规范公司定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间, 公司对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为, 依据 公司法 证券法 公司章程 信息披露事务管理制度 ( 试行 ) 内幕信息知情人管理制度 ( 试行 ) 等有关规定, 制定 对外信息报送和使用管理制度 ( 试行 ) 公司按照上述规定, 严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为, 认真做好登记备案工作, 防止泄露信息, 保证信息披露的公平 6 董事会对于内部控制责任的声明本公司董事会认为, 公司已经根据实际情况和管理需要建立了较为健全的内部控制制度, 并得到了及时 有效的执行, 合理控制了各种风险, 促进了公司各项经营目标和财务目标的实现 本公司将遵照 企业内部控制基本规范 及相关指引的要求, 进一步完善公司内控体系, 建立全面风险管理体系, 以提高经营管理水平和风险防范能力 7 内幕信息知情人管理制度的执行情况为规范本公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求, 制定了 内幕信息知情人管理制度 ( 试行 ) 报告期内, 公司根据北京证监局 关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知 及上海证券交易 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 重组内幕信息知情人名单登记及提交 的规定, 对该制度进行修订, 明确内幕信息与内幕信息知情人界定, 细化内幕信息知情人登记备案程序管理 工作流程, 强调内幕信息保密责任及义务等 经公司自查, 内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案拟以 2010 年末总股本 571,695,948 股为基础, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元 ( 含税 ), 派送现金股利 131,490, 元, 占 2010 年实现可供分配的利润的 39.91%, 剩余未分配利润 908,239, 元, 结转以后年度分配 上述事项需提交股东大会审议通过后实施 ( 六 ) 公司前三年分红情况 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于分红年度合并报表中归属上市公司股东的净利于上市公司股东的净利润润的比率 (%) ,136, ,580, ,315, ,572, ,205, ,456,

28 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况监事会会议议题 2010 年 2 月 12 日会议审议通过了 关于双鹤药业 十二 五 期间总体战略规划框架的议案 关于双鹤药业 2010 年全第五届监事会第六次会议面预算的议案 关于总裁班子成员 2010 年预设年薪方案及 2009 年度绩效奖金预兑的议案 会议审议通过了 关于 2010 年向银行申请贷款额的议案 关于 2010 年向子公司提供借款的议案 2010 年 4 月 12 日 关于 2010 年对外捐赠额度的议案 关于收购山西晋新双鹤药业有限责任公司部分股权的议案 第五届监事会第七次会议 关于调整山西晋新双鹤药业有限责任公司派出董监事的议案 关于制订 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案 关于制订 < 对外信息报送及使用管理制度 > 的议案 2010 年 4 月 23 日第五届监事会第八次会议 2010 年 8 月 18 日第五届监事会第九次会议 2010 年 9 月 17 日第五届监事会第十次会议 年 10 月 26 日第五届监事会第十一会议 2010 年 12 月 30 日第五届监事会第十二次会议 会议审议通过了 2009 年度监事会工作报告 2009 年度总裁工作报告 关于 2009 年度计提减值准备的议案 关于 2009 年度财务决算的议案 关于 2009 年度利润分配的预案 2009 年年度报告全文及摘要 关于 2009 年度社会责任报告的议案 关于公司内部控制自我评估报告的议案 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于支付会计师事务所 2009 年审计费用暨续聘会计师事务所的议案 2010 年第一季度报告及正文 关于 2010 年预计发生日常关联交易的议案 关于 2009 年度总裁班子成员绩效考核的议案 关于双鹤药业 十二 五 期间业务战略框架的议案 关于新建北京双鹤药业研发中心立项的议案 会议审议通过了 2010 年中期总裁工作报告 2010 年半年度报告及摘要 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司变更经营范围的议案 关于长沙双鹤医药有限责任公司利润分配的议案 关于子公司治理结构优化项目相关制度制订及修订的议案 会议审议通过了 关于董事长 2008~2009 年任期经济责任审计报告的议案 关于总裁 2005~2009 年任期经济责任审计报告的议案 会议审议通过了 关于 2010 年第三季度报告及正文的议案 关于 2011 年预算 ( 商业计划书 ) 编制纲要的议案 关于湖北恒康双鹤医药股份有限公司终止清算的议案 关于湖北恒康双鹤医药股份有限公司股权转让的议案 关于 2009 年重点项目专项奖励的议案 关于修订 < 内幕信息知情人管理制度 ( 试行 )> 的议案 会议审议通过了 关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的议案 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会成员根据有关法律法规对会议的召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 公司的经营活动及董事 总裁和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查 认为 : 公司的经营活动符合 公司法 证券法 公司章程 的规定, 决策程序合规, 建立了较为完善的内部控制制度, 董事 高级管理人员执行公司职务时, 没有违反法律 法规 公司章程 及损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会成员对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核, 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计, 并出具了无保留意见的审计报告 认为 : 公司财务管理 内控制度健全, 会计无重大遗漏和虚假记载, 财务报告真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司监事会成员对公司前次募集资金在 2010 年度实际投入情况进行监督, 认为 : 公司能够认真按照 募集资金管理制度 ( 试行 ) 的要求管理和使用募集资金, 募集资金实际投入 27

29 项目与承诺投入项目一致 本年度, 公司未发生实际投资项目变更的情况 公司最近一次募集资金发生在 2008 年度, 募集资金总额为 671,767, 元, 截止目前公司未有新增募集资金 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见公司监事会成员对公司 2010 年度收购 出售资产情况进行核查, 认为 : 公司收购 出售资产程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 未发现有违法违规行为 公司独立董事按规定对此认真审核并发表独立意见 本年度收购 出售资产交易价格合理, 没有发现内幕交易 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司监事会成员对公司 2010 年度发生的关联交易行为进行了核查, 认为 : 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律 法规及公司章程的规定, 其公平性依据等价有偿 公允市价的原则定价, 没有违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况公司监事会成员对公司 2010 年度内部控制评价报告进行了审阅, 认为 : 公司建立健全了财务报告相关内部控制制度, 保证了财务报告相关信息真实完整和可靠, 公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全 执行有效 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本公司之子公司湖北恒康双鹤医药股份有限公司起诉湖北省医药公司, 要求偿还占用资金和货款一案进展情况 : 目前该案已申请撤诉 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 1 持有非上市金融企业股权情况最初投资成持股占该公司股权持有对象名称期末账面价值 ( 万元 ) 本 ( 万元 ) 数量比例北京国翔资产管理有限公司 中投信用担保有限公司 2, , 佛山市南海区桂城农村信用 合作社联社合计 2, ,

30 交易对方或最终控制方 山西晋新药业集团有限公司 交易对方 湖北省医药有限公司 ( 四 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 1 收购资产情况 被收购资产 山西晋新双鹤药业有限责任公司 9.48% 的股权 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) , , 否 资产收购定价原则 财务审计结果 单位 : 元币种 : 人民币 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%) 关联关系 是是 0.003% 否 收购资产情况说明 : 经公司第五届董事会第七次会议审议, 根据公司发展战略的需要, 同意收购山西晋新药业集团有限公司所持山西晋新双鹤药业有限责任公司 9.48% 的股权 目前相关工商变更登记手续已完成 2 出售资产情况 被出售资产 湖北恒康双鹤医药股份有限公司 81.16% 的股权 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 否 资产出售定价原则 资产评估结果 单位 : 元币种 : 人民币 所涉及 所涉及 该资产出售 的资产 的债权 贡献的净利 产权是 债务是 润占上市公 否已全 否已全 司净利润的 部过户 部转移 比例 (%) 关联关系 否是 0 否 出售资产情况说明 : 经公司第五届董事会第十一次会议审议, 同意公司将持有的湖北恒康双鹤医药股份有限公司 81.16% 的股权转让给湖北省医药有限公司 目前正在办理工商变更中 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 : 本年度公司无托管事项 (2) 承包情况 : 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 : 本年度公司无租赁事项 2 担保情况本年度公司无担保事项 3 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 4 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 29

31 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺承诺内容事项北京医药集团有限责任公司承诺 : 1 所持股份自获得上市流通权之日起, 在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售 2 若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准, 则在 2005 年度 2006 年度 2007 年度股东大会上提议并赞同实施分红 : 其中 2005 年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 50% 3 若其他非流通股股东( 指北京永好科技发展有限责任公司 北京道和投资管理有限公司 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司 南方证券股份有限公司 ) 所持股份发生质押 冻结等情形导致其无法支付对价时, 则其股改承诺应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付 北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东 ( 包括其合法承继人 ) 进行追偿, 上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时, 应先征得北京医药集团的同意, 并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请 4 为保护公司流通股股东的利益, 在公司相关股东会议表决通过公司股权分置改革方案后的两个月内, 北京医药集团将投入不少于人民币 5000 万元的资金, 通过上海证券交易所, 以适当的时机 适当的价格增持公司流通股股份, 在该项增持股份计划完成后的六个月内, 北京医药集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务 发行时所作承诺 北京医药集团有限责任公司承诺 : 2008 年, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )35,337,590 股, 其中公司股东北京医药集团有限责任公司认购非公开发行股票 18,008,816 股 ; 本次发行完成后, 公司股东北京医药集团有限责任公司共持有 233,662,703 股股份, 并承诺该等股份在本次发行结束后的 36 个月内不得转让, 即该等股份限售期自 2008 年 4 月 29 日开始计算, 截止日为 2011 年 4 月 29 日 ; 限售期结束后, 经公司申请, 限售部分股票可以上市流通 履行情况 1 严格执行上述第 1 项承诺, 其所持股份将于 2011 年 4 月 30 日可上市交易 2 上述第 项承诺均已履行完毕 严格执行以上承诺 30

32 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 境内会计师事务所名称 单位 : 万元币种 : 人民币否 现聘任 京都天华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 138 境内会计师事务所审计年限 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 ( 十一 ) 其他重大事项的说明 1 公司于 2010 年 4 月 2 日接控股股东北京医药集团有限责任公司转发的华润股份有限公司通知, 华润股份有限公司的全资子公司华润 ( 集团 ) 有限公司已于 2010 年 4 月 2 日与北京市人民政府正式签署了 关于共同发展医药产业和微电子产业的战略合作框架协议 具体详见公司于 2010 年 4 月 6 日在 中国证券报 上海证券报 刊登公告 2 公司于 2010 年 7 月 30 日接控股股东北京医药集团有限责任公司转发的北京国有资本经营管理中心及华润股份有限公司的通知, 北京国有资本经营管理中心 华润股份有限公司 华润 ( 集团 ) 有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司以及北京医药集团有限责任公司于 2010 年 7 月 30 日上午签署了 关于北京医药集团有限责任公司及华润医药集团有限公司的重组协议 具体详见公司于 2010 年 7 月 31 日在 中国证券报 上海证券报 刊登公告 3 关于收购沈阳恩世制药有限公司 100% 的股权事宜经公司第五届董事会第十二次会议审议, 根据公司 十二 五 期间总体战略规划, 同意公司以现金方式出资 9,064 万元收购沈阳恩世制药有限公司 100% 的股权 截至本报告期末, 未纳入合并报表范围 相关 股权转让协议 现已签署, 工商变更登记等手续正在办理中 6 年 31

33 ( 十二 ) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 关于闽发证券持有公司股票及变动情况的提示性公告 中国证券报 D011 版 上海证券报 B15 版 2010 年 1 月 6 日 股改限售流通股上市公告 中国证券报 B06 版 上海证券报 B23 版 2010 年 1 月 26 日 第五届董事会第六次会议决议公告 中国证券报 C012 版 上海证券报 23 版 2010 年 2 月 22 日 第五届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 C012 版 上海证券报 23 版 2010 年 2 月 22 日 关于华润 ( 集团 ) 有限公司与北京市人民政府签订 关于共同发展医药产业和微电子产业的战略合作框架协 中国证券报 C002 版 上海证券报 43 版 2010 年 4 月 6 日 议 的公告 第五届董事会第七次会议决议公告 中国证券报 C002 版 上海证券报 35 版 2010 年 4 月 12 日 第五届监事会第七次会议决议公告 中国证券报 B07 版 上海证券报 B15 版 2010 年 4 月 13 日 2009 年年度报告摘要 中国证券报 D063-D064 版 上海证券报 B77-B79 版 2010 年 4 月 27 日 2010 年第一季度报告 ( 正文 ) 中国证券报 D063 版 上海证券报 B77 版 2010 年 4 月 27 日 第五届董事会第八次会议决议公告暨召开 2009 年度股东大会会议通知的公告 中国证券报 D064 版 上海证券报 B77 版 2010 年 4 月 27 日 关于 2009 年度日常关联交易实际发生额及预计 2010 年日常关联交易的公告 中国证券报 D064 版 上海证券报 B77-B78 版 2010 年 4 月 27 日 第五届监事会第八次会议决议公告 中国证券报 D064 版 上海证券报 B78 版 2010 年 4 月 27 日 关于举行公司业绩说明会的公告 中国证券报 D064 版 上海证券报 B78 版 2010 年 4 月 27 日 2009 年度股东大会会议决议公告 中国证券报 A30 版 上海证券报 B32 版 2010 年 6 月 11 日 2009 年度利润分配实施公告 中国证券报 B006 版 上海证券报 B19 版 2010 年 6 月 25 日 北京双鹤药业股份有限公司公告 中国证券报 B002 版 上海证券报 B6 版 2010 年 7 月 29 日 关于北京国有资本经营管理中心 华润股份有限公司 华润 ( 集团 ) 有限公司 华润医药集团有限公司 华润医药控股有限公司和北京医药集团有限责任公司签署 中国证券报 B010 版 上海证券报 39 版 2010 年 7 月 31 日 关于北京医药集团有限责任公司及华润医药集团有限公司的重组协议 的公告 2010 年半年度报告摘要 中国证券报 B079 版 上海证券报 B69-B72 版 2010 年 8 月 20 日 第五届董事会第九次会议决议公告 中国证券报 B079 版 上海证券报 B69 版 2010 年 8 月 20 日 第五届监事会第九次会议决议公告 中国证券报 B079 版 上海证券报 B69 版 2010 年 8 月 20 日 关于举行 2010 年中期业绩说明会的公告 中国证券报 B079 版 上海证券报 B69 版 2010 年 8 月 20 日 第五届董事会第十次会议决议公告 中国证券报 B007 版 上海证券报 11 版 2010 年 9 月 18 日 第五届监事会第十次会议决议公告 中国证券报 B007 版 上海证券报 11 版 2010 年 9 月 18 日 关于控股股东的股东发生变更的公告 中国证券报 B003 版 上海证券报 B111 版 2010 年 10 月 27 日 2010 年第三季度报告正文 中国证券报 B032 版 上海证券报 B60 版 2010 年 10 月 28 日 第五届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报 B032 版 上海证券报 B60 版 2010 年 10 月 28 日 关于转让湖北恒康双鹤医药股份有限公司股权的公告 中国证券报 B032 版 上海证券报 B60 版 2010 年 10 月 28 日 关于举行 2010 年第三季度业绩说明会的公告 中国证券报 B032 版 上海证券报 B60 版 2010 年 10 月 28 日 第五届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报 B032 版 上海证券报 B60 版 2010 年 10 月 28 日 第五届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报 B015 版 上海证券报 B6 版 2010 年 12 月 31 日 关于收购沈阳恩世制药有限公司股权的公告 中国证券报 B015 版 上海证券报 B6 版 2010 年 12 月 31 日 第五届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报 B015 版 上海证券报 B6 版 2010 年 12 月 31 日 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 32

34 十一 财务会计审计报告公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告 审计报告 京都天华审字 (2011) 第 0490 号 北京双鹤药业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称双鹤药业公司 ) 财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2010 年度的合并及公司利润表 现金流量表 股东权益变动表和财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是双鹤药业公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 双鹤药业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了双鹤药业公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量 京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 郑建彪 中国 北京 2011 年 3 月 8 日 中国注册会计师 : 曹阳 33

35 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 期末数期初数合并母公司合并母公司 流动资产 : 货币资金 五 1 1,056,622, ,433, ,023,518, ,593, 交易性金融资产应收票据 五 2 468,394, ,149, ,374, ,369, 应收账款 五 4 647,556, ,705, ,459, ,482, 预付款项 五 6 209,315, ,030, ,789, ,515, 应收利息应收股利 五 3 6,238, ,341, 其他应收款 五 5 77,268, ,195, ,133, ,010, 存货 五 7 709,891, ,517, ,082, ,613, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 五 8 18,169, ,097, ,205, , 流动资产合计 3,193,455, ,070,471, ,869,563, ,854,577, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 五 10 85,343, ,709, ,404, ,795, 投资性房地产 五 11 90,253, ,613, ,598, ,272, 固定资产 五 12 1,313,383, ,752, ,352,168, ,266, 在建工程 五 ,836, ,810, ,389, ,710, 工程物资 五 14 5,991, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 五 ,159, ,358, ,112, ,928, 开发支出 五 15 54,988, ,199, ,539, ,428, 商誉 五 16 9,073, ,073, 长期待摊费用 五 17 3,787, ,101, 递延所得税资产 五 18 27,226, ,741, ,030, ,132, 其他非流动资产非流动资产合计 2,012,053, ,376,186, ,847,411, ,306,535, 资产总计 5,205,508, ,446,657, ,716,974, ,161,112, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 34

36 资产负债表 ( 续 ) 2010 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 期末数期初数合并母公司合并母公司 流动负债 : 短期借款 五 ,405, ,525, ,000, ,000, 交易性金融负债应付票据 五 ,854, ,260, 应付账款 五 ,494, ,132, ,847, ,433, 预收款项 五 24 50,846, ,679, ,783, ,665, 应付职工薪酬 五 25 41,793, ,195, ,501, ,692, 应交税费 五 26 68,739, ,604, ,724, ,425, 应付利息应付股利 五 27 4,744, 其他应付款 五 ,075, ,522, ,976, ,385, 一年内到期的非流动负债其他流动负债 五 29 1,111, , ,015, , 流动负债合计 1,190,066, ,528, ,129,109, ,471, 非流动负债 : 长期借款 五 30 13,396, ,396, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债 五 31 12,977, ,977, ,512, ,512, 递延所得税负债 五 18 2,267, , ,850, , 其他非流动负债 五 32 60,874, ,715, ,715, ,683, 非流动负债合计 89,514, ,552, ,077, ,955, 负债合计 1,279,581, ,081, ,182,187, ,426, 股东权益 : 股本 五 ,695, ,695, ,695, ,695, 资本公积 五 34 1,167,966, ,221,059, ,167,571, ,221,059, 减 : 库存股专项储备盈余公积 五 ,090, ,090, ,481, ,481, 未分配利润 五 36 1,867,398, ,039,729, ,517,118, ,449, 外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计 3,863,151, ,088,575, ,475,867, ,855,685, 少数股东权益 62,776, ,919, 股东权益合计 3,925,927, ,088,575, ,534,787, ,855,685, 负债和股东权益总计 5,205,508, ,446,657, ,716,974, ,161,112, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 35

37 利润表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 项目 附注 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 营业收入 五 37 5,366,795, ,899, ,037,946, ,994, 减 : 营业成本 五 37 3,424,935, ,118, ,327,596, ,817, 营业税金及附加 五 38 39,401, ,468, ,669, ,507, 销售费用 五 ,004, ,573, ,871, ,868, 管理费用 五 ,895, ,876, ,321, ,090, 财务费用 五 41-1,994, ,282, ,391, ,131, 资产减值损失 五 42 24,045, ,064, ,721, ,346, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 43 8,180, ,798, ,043, ,471, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 1,939, ,456, ,318, ,350, 二 营业利润 ( 损失以 - 号填列 ) 592,688, ,315, ,200, ,702, 加 : 营业外收入 五 44 40,843, ,378, ,541, ,293, 减 : 营业外支出 五 45 16,630, ,298, ,299, ,591, 其中 : 非流动资产处置损失 7,185, , ,639, , 三 利润总额 ( 损失以 - 号填列 ) 616,902, ,395, ,442, ,405, 减 : 所得税费用 五 46 83,906, ,300, ,990, ,035, 四 净利润 ( 损失以 - 号填列 ) 532,995, ,094, ,451, ,369, 归属于母公司股东的净利润 520,094, ,094, ,017, ,369, 少数股东损益 12,900, ,433, 五 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 五 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 五 , , 七 综合收益总额 532,995, ,094, ,368, ,004, 归属于母公司股东的综合收益总额 520,094, ,934, 归属于少数股东的综合收益总额 12,900, ,433, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 36

38 现金流量表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 本期金额上期金额合并母公司合并母公司 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,337,867, ,042, ,210,447, ,764, 收到的税费返还 1,126, , , 收到其他与经营活动有关的现金 五 49 36,813, ,109, ,810, ,027, 经营活动现金流入小计 4,375,807, ,151, ,228,674, ,822, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,930,153, ,619, ,149,241, ,913, 支付给职工以及为职工支付的现金 591,881, ,490, ,509, ,244, 支付的各项税费 519,097, ,547, ,471, ,776, 支付其他与经营活动有关的现金 五 ,000, ,779, ,438, ,259, 经营活动现金流出小计 3,866,132, ,436, ,886,660, ,193, 经营活动产生的现金流量净额 509,674, ,715, ,013, ,629, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 600, 取得投资收益收到的现金 2, ,238, ,234, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,555, , ,812, ,514, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五 49 56,870, ,285, ,903, ,226, 投资活动现金流入小计 62,428, ,878, ,554, ,975, 购置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 370,178, ,724, ,160, ,590, 投资支付的现金 8,322, ,876, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 158,648, 投资活动现金流出小计 370,178, ,695, ,160, ,467, 投资活动产生的现金流量净额 -307,750, ,816, ,605, ,492, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金 291,821, ,821, ,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 291,821, ,821, ,000, ,000, 偿还债务支付的现金 283,792, ,792, ,821, ,321, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 148,443, ,018, ,880, ,629, 其中 : 子公司支付少数股东的现金股利 2,713, 支付其他与筹资活动有关的现金 五 49 13,590, ,085, ,587, , 其中 : 子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计 445,827, ,896, ,288, ,638, 筹资活动产生的现金流量净额 -154,005, ,075, ,288, ,638, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 47,918, ,822, ,880, ,501, 加 : 期初现金及现金等价物余额 920,325, ,508, ,205, ,009, 六 期末现金及现金等价物余额 968,244, ,330, ,325, ,508, 公司法定代表人 : 卫华诚 主管财务会计工作负责人 : 黄云龙 会计机构负责人 : 邓蓉 37

39 合并股东权益变动表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 本期金额归属于母公司股东权益项目减 : 库专项股本资本公积盈余公积未分配利润其他存股储备 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,167,571, ,481, ,511,767, ,270, ,534,787, 加 : 会计政策变更 5,351, ,351, 前期差错更正其他二 本年年初余额 571,695, ,167,571, ,481, ,517,118, ,919, ,534,787, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 394, ,609, ,280, ,857, ,140, ( 一 ) 净利润 520,094, ,900, ,995, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 520,094, ,900, ,995, ( 三 ) 股东投入和减少资本 394, , , 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 394, , , ( 四 ) 利润分配 36,609, ,814, ,441, ,646, 提取盈余公积 36,609, ,609, 对股东的分配 -133,205, ,441, ,646, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 以负号填列 ) ( 七 ) 其他四 本年年末余额 571,695, ,167,966, ,090, ,867,398, ,776, ,925,927, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 38

40 合并股东权益变动表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 上期金额归属于母公司股东权益项目减 : 库专项其股本资本公积盈余公积未分配利润存股储备他 少数股东权益 股东权益合计 一 上年年末余额 476,413, ,163,740, ,944, ,249,446, ,918, ,150,463, 加 : 会计政策变更 2,789, ,789, 前期差错更正其他二 本年年初余额 476,413, ,163,740, ,944, ,252,236, ,128, ,150,463, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号 95,282, ,831, ,536, ,882, ,209, ,323, 填列 ) ( 一 ) 净利润 454,017, ,433, ,451, ( 二 ) 其他综合收益 916, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 916, ,017, ,433, ,368, ( 三 ) 股东投入和减少资本 2,914, ,643, ,728, 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 2,914, ,643, ,728, ( 四 ) 利润分配 95,282, ,536, ,135, ,315, 提取盈余公积 29,536, ,536, 对股东的分配 95,282, ,598, ,315, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 以负号填列 ) ( 七 ) 其他四 本年年末余额 571,695, ,167,571, ,481, ,517,118, ,919, ,534,787, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 39

41 母公司股东权益变动表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 本期金额 项目减 : 库专项股本资本公积存股储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 571,695, ,221,059, ,481, ,449, ,855,685, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 571,695, ,221,059, ,481, ,449, ,855,685, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 36,609, ,280, ,889, ( 一 ) 净利润 366,094, ,094, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 366,094, ,094, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 36,609, ,814, ,205, 提取盈余公积 36,609, ,609, 对股东的分配 -133,205, ,205, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 以负号填列 ) ( 七 ) 其他四 本年年末余额 571,695, ,221,059, ,090, ,039,729, ,088,575, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 40

42 母公司股东权益变动表 2010 年 1-12 月 编制单位 : 北京双鹤药业股份有限公司 单位 : 人民币元 上期金额 项目减 : 库专项股本资本公积存股储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一 上年年末余额 476,413, ,220,424, ,944, ,214, ,623,997, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 476,413, ,220,424, ,944, ,214, ,623,997, 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 95,282, , ,536, ,234, ,688, ( 一 ) 净利润 295,369, ,369, ( 二 ) 其他综合收益 634, , 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 634, ,369, ,004, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 95,282, ,536, ,135, ,315, 提取盈余公积 29,536, ,536, 对股东的分配 95,282, ,598, ,315, 其他 ( 五 ) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本 2. 盈余公积转增股本 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 以负号填列 ) ( 七 ) 其他四 本年年末余额 571,695, ,221,059, ,481, ,449, ,855,685, 公司法定代表人 : 卫华诚主管财务会计工作负责人 : 黄云龙会计机构负责人 : 邓蓉 41

43 财务报表附注 一 公司基本情况 北京双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 系经北京市人民政府京政办函 (1997)58 号文批准, 由北京制药厂 ( 现被北京医药集团有限责任公司吸收合并 ) 北京永好科技发展有限责任公司 北京市医药总公司 ( 现为北京医药集团有限责任公司 ) 北京市国有资产经营有限责任公司 中国南方证券有限公司及北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司共同发起, 以募集方式成立 经中国证券监督管理委员会证监发 (1997)170 号文批准, 本公司于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上网发行了人民币普通股 4,230 万股, 另向职工配售了 470 万股 发行后, 本公司注册资本为 14,700 万元, 由北京市工商行政管理局核发了注册号为 (1-1) 的营业执照 公司法定代表人 : 卫华诚 根据股东大会决议, 本公司 1999 年度向全体股东每 10 股送 2 股红股及每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字 [1999]44 号文批准, 本公司 1999 年度配股 1,465 万股 ; 根据股东大会决议, 本公司 2000 年度向全体股东每 10 股转增 3 股 ; 根据股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]54 号文批准, 本公司 2001 年度配股 3, 万股 ; 根据 2001 年度股东大会决议, 本公司以 2001 年末总股本向全体股东每 10 股转增 3 股 经上述送配和转增股本后, 本公司总股本变更为 44, 万股 根据本公司 2006 年 3 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议决议, 方案实施股权登记日在册的公司流通股股东 (2006 年 4 月 4 日 ), 每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.2 股股票, 非流通股股东支付的股份总数为 59,477,184 股 该方案完成后本公司的股份总数维持不变 根据股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]413 号文批准, 本公司于 2008 年 4 月 29 日非公开发行股票 35,337,590 股 发行后本公司总股本变更为 476,413,290 股 根据股东大会决议, 本公司以 2008 年末总股本 476,413,290 股为基础向全体股东每 10 股派送红股 2 股, 经上述送股后, 本公司总股本变更为 571,695,948 股 截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司的股本结构为 : 项目 2010 年 12 月 31 日占总股本比例 % 有限售条件股份 280,820, 无限售条件流通股份 290,875, 合计 571,695, 本公司建立了股东大会 董事会 监事会的法人治理结构, 截至 2010 年 12 月 31 日, 下设财务部 行政部 投资部 市场运行部 国际合作部 人力资源部 审计部 发展规划部 总裁办公室 药品质量与安全部 金鹤工程项目组等 11 个职能部门, 拥有北京双鹤药业经营有限责任公司 北京万辉双鹤药业有限责任公司 北京双鹤现代医药技术有限责任公司 北京双鹤制药装备有限责任公司 安徽双鹤药业有限责任公司 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 长沙双鹤医药有限责任公司 山西晋新双鹤药业有限责任公司 西安京西双鹤药业有限公司 郑州双鹤药业有限责任公司 黑龙江双鹤医药有限责任公司 北京双鹤药业销售有限责任公司 佛山双鹤药业有限责任公司 双鹤药业 ( 沈阳 ) 有限责任公司等二级子公司 42