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1 山东信得科技股份有限公司 ( 山东省诸城市棉织街 7 号 ) 首次公开发行股票 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦 )

2 山东信得科技股份有限公司首次公开发行股票 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报 稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式 公告的全文作为作出投资决定的依据 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所发行后总股本 1, 万股人民币 1.00 元元年月日深圳证券交易所 6,250 万股 1 控股股东和实际控制人李朝阳 第二大股东 因特国际承诺 : 对于所持有的公司股份, 将自公司股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定承诺 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有的股份 2 其他股东承诺: 对于所持有的公司股份, 将 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内, 不 进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有 的股份 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日期 国联证券股份有限公司 2010 年 4 月 2 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部分, 并特别注意下列事项 : 1 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 (1) 控股股东和实际控制人李朝阳 第二大股东因特国际承诺 : 对于所持有的公司股份, 将自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有的股份 (2) 其他股东承诺 : 对于所持有的公司股份, 将自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内, 不进行转让或者委托他人管理, 也不由公司回购所持有的股份 上述承诺为不可撤销的承诺, 如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的, 承诺人愿承担相应法律责任 2 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议, 本次发行完成后, 公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润 3 报告期内, 公司营业收入分别为 22, 万元 26, 万元和 26, 万元, 保持了良好的发展势头 公司本次募集资金主要用于动物用生化制药项目和北京信得动物疫苗改扩建项目, 项目建成投产后, 将大规模增加公司固定资产及产能, 其中 : 动物用生化制药项目属新建项目, 新增年产能 29.5 亿毫升 ; 北京信得动物疫苗改扩建项目新增灭活疫苗年产能 3.25 亿毫升, 比现有产能增加 2.6 倍 ; 新增活疫苗年产能 1,000 万瓶, 比现有产能增加 2.3 倍, 公司必须加大市场开拓力度以适应产能的扩大 尽管本次募集资金投资项目的部分产品具有独创性, 且相关产品发展前景良好, 但若市场的拓展与新项目的实施进度不能匹配, 公司募集资金投资项目仍会存在一定的市场风险 1-1-3

5 目 第一节释义... 8 第二节概览 一 发行人简介 二 控股股东和实际控制人 三 发行人主要财务数据 四 本次发行情况及募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与本次发行有关中介机构关系情况 四 本次发行上市有关重要日期 第四节风险因素 一 市场风险 二 财务风险 三 新兽药自主研发风险 四 募集资金投资项目风险 五 大股东控制风险 六 税收优惠风险 七 环保风险 八 股市风险 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人改制重组情况 三 发行人股本形成及其变化情况 四 发行人重大资产重组情况 五 发行人历次验资情况 六 发行人组织结构 七 子公司情况 八 主要股东及实际控制人情况 九 发行人股本情况 录 1-1-4

6 十 发行人员工及其社会保障情况 十一 发行人主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员的承诺.. 77 第六节业务和技术 一 发行人主营业务 主要产品及其变化情况 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人的竞争地位 四 发行人主营业务的具体情况 五 与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 六 发行人拥有的特许经营权情况 七 发行人拥有的产品批准文号 八 发行人技术开发和研究情况 九 发行人质量控制情况 十 发行人名称冠有 科技 字样的依据 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联方 关联关系和关联交易 第八节董事 监事 高管人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简要情况 二 董事 监事的提名和选聘情况 三 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员领薪情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 八 协议与承诺情况 九 董事 监事 高级管理人员任职资格 十 董事 监事 高级管理人员近三年变动情况 第九节公司治理 一 发行人治理制度的建立健全及运行情况 二 发行人近三年违法违规行为情况 三 发行人资金占用和对外担保的情况

7 四 内部控制制度 第十节财务会计信息 一 审计意见 二 财务报表 三 会计报表编制基础 合并报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 分部信息 六 非经常性损益 七 最近一期末主要资产情况 八 最近一期末的主要债项 九 股东权益变动情况 十 现金流量情况 十一 税项 十二 承诺事项 或有事项 期后事项及其他重要事项 十三 主要财务指标 十四 历次评估情况 十五 历次验资情况 十六 原始财务报告与申报财务报告的差异比较 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 资本性支出分析 四 或有事项和重大期后事项分析 五 财务状况和盈利能力未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 发展战略 二 拟定计划依据的假设条件及实施计划所面临的主要困难 三 发展计划与现有业务关系 四 本次发行对于业务发展的作用 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况

8 二 本次募集资金项目建设的必要性 三 募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响 四 募集资金投资项目的市场前景分析 五 本次募投项目的产品批准文号情况 六 募集资金投资项目具体情况 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策和实际股利分配情况 二 发行前滚存利润的安排 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员的声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 发行人审计机构声明 五 发行人评估机构声明 六 发行人验资机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点 三 查阅时间

9 第一节 释义 在本中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 本公司 公司 股份公司 信得科技 指 : 山东信得科技股份有限公司 信得药业 诸城信得 因特国际 指 : 山东信得药业有限公司, 信得科技前身 指 : 诸城市信得药业有限责任公司, 信得药业前身 指 : 英属维尔京群岛 INTIME INTERNATIONAL LIMITED ( 因特国际有限公司 ) 上海纳米 上海鸿亦 三一香港 指 : 上海纳米创业投资有限公司 指 : 上海鸿亦投资有限公司 指 : SANY HONGKONG GROUP LIMITED( 三一香港集团 有限公司 ) 苏州海竞 指 : 苏州海竞信息科技集团有限公司 旭宝控股指 : CAH Holding Co.,Limited( 旭宝控股有限公司 ) 青岛信得北京信得西藏信得四川华西香港信得 指 : 青岛信得药业有限公司指 : 北京信得威特科技有限公司指 : 西藏信得药业有限公司指 : 四川华西动物药业有限公司指 : SINDER GROUP CO.,LIMITED( 香港信得国际集团有 限公司 ) 信得投资潍坊信得海南信得山东泰诺四川宝莱信得疫苗德国罗曼 指 : 诸城市信得投资有限公司指 : 潍坊市信得生物科技有限公司指 : 海南信得南珠药业有限公司指 : 山东泰诺药业有限公司指 : 四川绵阳宝莱生物制药有限公司指 : 山东信得动物疫苗有限公司指 : Lohmann Animal Health GmbH & Co. KG ( 德国罗曼动物保健公司 ) 1-1-8

10 罗曼国际 指 : Lohmann Animal Health International( 罗曼动物保健国 际公司 ), 是德国罗曼在美国的子公司 意大利伊柔指 : IZO S.p.A.( 意大利伊柔公司 ) 澳洲生物 指 : Bioproperties Australia Pty Ltd. ( 澳大利亚生物资源公司 ) 日本基因 ( 源 ) 指 : 日本基因 ( 源 ) 集团株式会社 法国维克指 : Virbac S.A( 法国维克公司 ), 一家专注于动物保健的全 球性制药企业 法国经合投资公司 指 : SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPERATION ECONOMIQUE S.A, 简称 PROPARCO, 一家法国双边金融发展机构 股东大会董事或董事会监事或监事会公司章程中国证监会 指 : 山东信得科技股份有限公司股东大会指 : 山东信得科技股份有限公司董事或董事会指 : 山东信得科技股份有限公司监事或监事会指 : 山东信得科技股份有限公司章程指 : 中国证券监督管理委员会 商务部指 : 中华人民共和国商务部 A 股或股票 指 : 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股 本次发行指 : 发行人本次向社会公开发行 1, 万股人民币普通股 报告期或近三年元保荐人 主承销商发行人律师立信会计师事务所公司法证券法深交所兽药 指 : 2007 年度 2008 年度和 2009 年度指 : 人民币元指 : 国联证券股份有限公司指 : 琴岛律师事务所指 : 立信会计师事务所有限公司指 : 中华人民共和国公司法指 : 中华人民共和国证券法指 : 深圳证券交易所指 : 用于预防 治疗 诊断动物疾病或者有目的地调节动物 生理机能的物质 ( 含药物饲料添加剂 ), 主要包括 : 血 1-1-9

11 清制品 疫苗 诊断制品 微生态制品 中药材 中成 药 化学药品 抗生素 生化药品 放射性药品及外用 杀虫剂 消毒剂等 兽用制剂 指 : 按 中华人民共和国兽药典 和国务院兽医行政管理部 门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求, 加工成一定规格的兽药制品 兽用生物制品 指 : 应用微生物学 寄生虫学 免疫学 遗传学和生物化学 的理论和方法制成的菌苗 疫苗 虫苗 类毒素 诊断 制剂和抗血清等制品, 用于预防 治疗 诊断畜禽等动 物特定传染病或其他有关的疾病 动物疫苗 指 : 具有良好免疫原性的病原微生物, 经繁殖和处理后制成 的制品, 使接种动物能产生相应免疫力 剂型 指 : 药物的使用形式, 主要包括散剂 粉剂 可溶性粉 胶 剂 片剂 锭剂 颗粒剂 软膏剂 流浸膏剂与浸膏剂 酊剂 合剂 ( 口服液 ) 注射剂 预混剂等 兽药必须 制成某种剂型方可应用于临床 饲料添加剂 指 : 为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非 营养性物质, 药物饲料添加剂则指饲料添加剂中的药物 成分, 亦属于兽药的范畴 GMP 指 : 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 药品生产质量 管理规范 GSP 指 : 英文 Good Supplying Practice 的缩写, 良好药品供应规 范, 在我国被称为药品经营质量管理规范 粉散剂 指 : 一种或多种药物与适宜的辅料经粉碎 均匀混合制成的 干燥粉末状制剂 预混剂 口服液注射剂 指 : 药物与适宜的基质均匀混合制成的粉末状制剂 指 : 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供内服或注入体 内的液体制剂 灭活疫苗 指 : 选用免疫原性强的细菌 病毒等经人工培养后用理化方

12 法将其杀死 ( 灭活 ) 后制成的疫苗 活疫苗 指 : 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧 失, 但仍保持良好的免疫原性, 用该种活的 变异的病 原微生物制成的疫苗称为活疫苗 种禽 指 : 用于繁育商品代禽的家禽 该等家禽经育雏育成后产 蛋, 其蛋孵化并养成后为商品代禽 商品代禽 指 : 供以食用的肉禽或产蛋的蛋禽 是由父母代种禽产蛋孵 化养成后的肉禽或蛋禽 SPF 蛋指 : SPF 是无特定病原体 (Specific Pathogen Free) 的缩写, 是指一个畜 禽群中不患有某些指定的特定病原微生物和寄生虫病, 家畜家禽呈明显的健康状态 SPF 蛋是 SPF 种鸡所生产的鸡蛋

13 第二节 概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 公司名称英文名称法定代表人注册资本 山东信得科技股份有限公司 SHANDONG SINDER TECHNOLOGY CO.,LTD. 李朝阳 4, 万元 住所山东省诸城市棉织街 7 号公司是经商务部以商资批 [2007]1463 号文批准 由信得药业整体变更设立的外商投资股份有限公司 2007 年 8 月 30 日, 公司取得商务部颁发的商外资资审字 [2007]0336 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书 2007 年 9 月 12 日, 公司完成工商变更登记手续, 取得山东省工商行政管理局颁发的企股鲁总字第 号 企业法人营业执照 公司主要从事兽用制剂 ( 禽用 畜用 ) 动物疫苗 饲料添加剂的研发 生产和销售, 产品涉及 3 大系列 300 多个品种 公司在免疫增强剂 微生态制剂 中药制剂 海洋生物活性物质 兽用生物制品等领域保持着国内技术领先地位, 其中 : 新型饲料添加剂 - 海生素获国家级火炬计划项目证书, 是山东省第一个获得农业部 新产品证书 的新饲料添加剂 ; 鸡脾转移因子的开发研究 获得山东省科学技术奖励委员会颁发的 科技进步奖 二等奖 公司以集约化养殖业为目标市场, 已发展成为集兽用制剂 动物疫苗及饲料添加剂等产学研一体化 为养殖企业集团和广大养殖户提供系列产品与专业技术服务的高新技术企业, 是全国十大兽药生产企业之一, 在全国兽用制剂生产企业 50 强排名中居全国前列, 是国内兽药行业中生产规模前列 产品线齐全的综合性兽药生产企业 公司是国家科技部认定的兽药行业首批 国家火炬计划重点高新技术企业 之一, 是山东省科学技术厅 山东省民营科技促进会认定的 山东省优秀民营科

14 技企业, 是山东省科学技术厅 山东省财政厅 山东省国家税务局 山东省地方税务局联合评定的 高新技术企业, 是由部分兽药生产企业 高校 科研院所组成的 兽药产业技术创新战略联盟 的理事长单位 公司设有博士后科研工作站, 是山东省科学技术厅认定的山东省畜禽转移因子工程技术研究中心, 是山东省经济贸易委员会认定的省级重点企业技术中心 公司董事长李朝阳在 年连续三年被农业部畜牧业司 农业部兽医局 中国畜牧兽医报评为 全国畜牧富民十大功勋人物,2009 年 11 月被农业部中国农村杂志社和中国管理科学院联合评为 2009 年中国农经产业十大科技创新人物 公司 信得 商标在业内享有良好声誉, 并被认定为山东省著名商标 公司自成立以来, 始终专注于为集约化养殖业提供优质产品和服务, 以聚焦为市场定位, 以差异化为竞争手段的竞争战略是公司十年来能够持续快速健康成长的核心优势 公司始终坚持专业化的发展思路, 以做强 做精兽药产品为公司的基本发展方向 ; 公司根据畜牧行业集约化养殖的发展趋势, 始终以集约化养殖业发达的地区作为重点市场 ; 公司将核心客户定位于大型集约化养殖企业和为集约化养殖业提供服务的经销商, 集中优势资源为客户提供优质服务 在聚焦行业 聚焦市场 聚焦客户的基础上, 公司在不同阶段以技术服务 产品创新 为客户提供动物疫病控制整体解决方案 战略咨询等手段实现与其他兽药企业的差异化竞争, 有效地提高公司产品的竞争能力, 并形成了营销网络和客户资源优势 产品质量和品牌优势 产品体系优势 人才和团队优势 技术创新优势 管理优势等竞争优势 二 控股股东和实际控制人 公司董事长兼总经理李朝阳先生直接持有公司股份 1, 万股, 占公司股本总额的 %, 通过因特国际间接持有公司股份 1, 万股, 占公司股本总额的 %, 合计持有公司股份 2, 万股, 占公司股本总额的 %, 为公司控股股东和实际控制人 最近三年, 公司控股股东和实际控制人均未发生变化

15 三 发行人主要财务数据 公司最近三年经审计的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总计 484,717, ,376, ,569, 其中 : 流动资产 264,833, ,598, ,752, 固定资产 139,260, ,281, ,431, 无形资产 27,721, ,271, ,732, 负债总计 265,590, ,794, ,478, 其中 : 流动负债 127,975, ,344, ,478, 非流动负债 137,615, ,450, ,000, 股东权益总计 219,127, ,581, ,091, 其中 : 归属于母公司的股东权益合计 195,031, ,093, ,434, 少数股东权益 24,096, ,488, ,656, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 266,756, ,810, ,068, 营业利润 35,860, ,073, ,866, 利润总额 42,436, ,687, ,255, 净利润 36,545, ,593, ,236, 归属于母公司所有者的净利润 34,937, ,761, ,775, ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,381, ,077, ,873, 投资活动产生的现金流量净额 -90,292, ,262, ,537, 筹资活动产生的现金流量净额 77,141, ,210, ,826, 现金及现金等价物净增加额 230, ,183, ,491, ( 四 ) 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目或年底或年底或年底流动比率

16 速动比率 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 6, , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 加权平均 )(%) 四 本次发行情况及募集资金用途 公司本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 发行数量为 1, 万股, 募集资金全部用于主营业务的发展, 具体投资如下项目 : (1) 公司动物用生化制药项目, 项目计划投资额 9,804 万元 ; (2) 北京信得动物疫苗改扩建项目, 项目计划投资额 12,062 万元 ; (3) 公司技术中心项目, 项目计划投资额 5,018 万元 以上 3 个项目计划投资总额 26,884 万元, 本次发行募集资金不足部分由公司自筹解决 如果募集资金超过项目资金需要量, 则多余资金将用于补充公司流动资金

17 第三节 本次发行概况 一 本次发行基本情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值发行股数及占发行后总股本的比例每股发行价格 人民币 1.00 元 1, 万股, 占发行后总股本的比例为 25% 元 / 股 倍 ( 每股收益按照 2009 年度经会计师事务所 发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 4.16 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日经审计数据计算 ) 发行后每股净资产 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日经审计净资产额加 本次发行募集资金净额计算 ) 发行市净率倍 ( 发行价格除以发行后每股净资产 ) 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 发行对象 境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁 止购买者除外 ) 承销方式 预计募集资金总额 预计募集资金净额 余额包销 万元 万元 本次发行费用总额预计万元, 主要包括 : 发行费用概算 承销及保荐费用 : 审计费用 : 万元 万元 律师费用 : 万元

18 信息披露及路演推介费用 : 约 万元 二 本次发行的有关当事人 1 发行人山东信得科技股份有限公司 法定代表人 : 联系地址 : 李朝阳 山东省诸城市棉织街 7 号 电话 : 传真 : 联系人 : 马广斌 李广森 2 保荐人 ( 主承销商 ): 国联证券股份有限公司 法定代表人 : 联系地址 : 雷建辉 江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦 8 层 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 王燚 岳远斌 侯红兵 战肖华 宋明 水浩 王璇 祁玉谦 3 律师事务所琴岛律师事务所 负责人 : 办公地址 : 杨伟程 青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 马娴慧 马焱 4 会计师事务所立信会计师事务所有限公司 法定代表人 : 办公地址 : 朱建弟 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 钱志昂 章英

19 5 资产评估机构山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人 : 办公地址 : 王效治 山东省济南市经七路 88 号房地产大厦 20 层 联系电话 : 传真 : 经办资产评估师 丁剑波 刘守堂 6 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 : 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : 申请上市交易所深圳证券交易所 办公地址 : 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 : 传真 : 三 发行人与本次发行有关中介机构关系情况 截至本签署日, 发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 年 月 日 定价公告刊登日期 年 月 日 申购日期和缴款日期 年 月 日 预计股票上市日期 年 月 日 提示 : 请投资者关注发行人及保荐人 ( 主承销商 ) 在相关媒体披露的公告

20 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时, 除本提供的其他各项资 料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 根据重要性原则和可能影响投资者决 策的程度大小排序, 本公司面临的主要风险因素如下 : 一 市场风险 ( 一 ) 市场波动风险公司主要业务以兽药的研发 生产和销售为主, 与养殖业的发展状况具有较大的关联性 虽然我国居民对肉类的消费趋向长期稳定增长, 但动物疫病 消费趋势的变化和国家经济形势的变化都可能对养殖产品的需求产生较大的影响, 从而也会对兽药行业产生不利影响 如禽流感 猪蓝耳病等动物疫情的爆发, 一方面短期内会直接导致养殖规模下降, 另一方面可能会引发消费者对食品安全的担忧而减少相应肉食的消费, 导致养殖企业 ( 户 ) 缩小养殖规模, 从而给养殖业造成重大损失, 并降低对兽药产品的需求 ( 二 ) 重大动物疫病采购项目的产品销售风险为有效预防和控制动物疫情, 农业部要求对重大动物疫病实施全面强制免疫, 并以招投标方式实行政府采购 公司下属子公司北京信得生产的高致病性猪蓝耳病灭活疫苗和猪瘟活疫苗均被列入国家强制免疫计划, 并全部或部分以招投标方式进入政府采购以获得销售收入和利润 政府采购一般对供货规模要求较高, 且具有调节性的特点, 即通过调整采购数量 价格和周期等手段达到预防重大动物疫病的政策目标 ; 此外, 影响投标人在政府采购中能否顺利中标的因素较多, 如投标人的资质要求 产品性能和质量 不正当商业竞争等正常或偶然因素 报告期内, 公司高致病性猪蓝耳病灭活疫苗的销售收入均来自政府采购, 猪瘟活疫苗销售收入的 66.09% 来自政府采购, 面对的主要客户为全国主要省 市畜牧防疫部门 若公司在政府采购招标, 尤其是规模较大的重大招标中失利, 则会给公司的产品销售带来不利影响, 从而影响公司的经营业绩

21 ( 三 ) 市场竞争风险随着我国畜牧业的持续稳定发展以及国家对食品安全的重视程度提高, 兽药产业具有良好的发展前景, 特别是以生物技术生产的兽药产品存在巨大的市场潜力, 引发越来越多的企业进入到兽药产业 目前我国兽药生产企业达 1,400 余家, 但大多数企业专业化程度不高, 缺乏自身的品牌和特色品种 多数企业处于市场低端, 缺乏有效的竞争手段, 只能采取降价甚至造假等恶性竞争手段, 常规产品利润下降趋势明显 同时, 在中高端产品市场, 随着国外兽药企业的进入, 一些进口兽药产品表现出强劲的竞争力, 国内兽药企业面临的竞争压力变得更大 ( 四 ) 兽药市场秩序风险目前我国兽药市场还处于治理整顿时期, 兽药生产和销售依然存在部分不规范的行为 国家一直在治理整顿兽药市场经营秩序, 但假冒 伪劣药品干扰市场的现象并未完全得到控制, 上述情况的存在可能会给公司的产品销售带来不利影响 二 财务风险 ( 一 ) 净资产收益率下降的风险本次募集资金到位后, 公司净资产将有较大幅度的增长 由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期, 不能立即产生效益, 因此若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长, 短期内公司净资产收益率会有一定幅度的下降 但从长远来看, 在本次募集资金投资项目达产后, 将会使公司盈利能力得到较大幅度的提高, 从而提升公司净资产收益率水平 ( 二 ) 资产抵押风险为取得借款, 公司将一些房产 土地 机器设备 商标 股权等资产进行了抵押或质押, 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司已抵押的房产原值 4, 万元, 土地使用权原值 2, 万元, 机器设备原值 8, 万元, 商标 1.5 万元, 并将北京信得 30% 股权设置了质押 若公司不能及时偿还银行借款, 借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施, 从而可能影响公司的正常生产经营

22 ( 三 ) 偿债能力风险截至 2009 年 12 月 31 日, 公司流动负债 12, 万元, 非流动负债 13, 万元, 母公司资产负债率 49.59%, 合并报表资产负债率 54.79%, 因此公司存在一定的偿债压力 如果现金流量不能持续, 则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划, 进而对公司现金流量 财务状况和经营成果产生不利影响 ( 四 ) 应收账款回收风险截至 2009 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额 9, 万元, 占流动资产的比例为 36.90%, 占总资产的比例为 20.16% 总体而言, 公司一年以内的应收账款一直保持较高水平, 大额逾期的应收账款较少, 应收账款的流动性较好, 回款质量较高 但若应收账款不能如期收回将会对公司的正常经营造成不利影响, 因此公司存在应收账款发生坏账的风险 ( 五 ) 汇率波动风险报告期内, 公司代理进口疫苗业务逐年增长, 分别从美国 德国 澳大利亚 意大利 日本等国进口疫苗, 并采用相应货币进行结算 由于汇率的变化受国内外政治 经济等各种因素的影响, 具有不确定性 如果人民币对相应货币贬值, 则会提高公司的采购成本, 增加公司汇兑损失, 从而对公司的盈利产生不利影响 三 新兽药自主研发风险 公司目前形成了以兽药制剂 兽用生物制品 饲料添加剂为主要研究方向的格局 新兽药开发具有周期长 环节多 难度大的特点 从实验室阶段到规模化生产阶段, 要解决放大过程中的技术问题, 必须同时对多种因素进行综合考虑, 容易受到一些不可预测因素的影响, 任何一个环节出现问题, 都可能对产业化进程产生重大影响 同时, 根据相关规定, 新兽药注册一般需经过临床试验 兽药注册 兽药复核检验等阶段, 如果最终未能通过新兽药注册审批, 则可能导致新兽药研发失败, 进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现 另外, 如果公司新兽药不能适应不断变化的市场需求, 或者开发的新兽药未被市场接受, 将加大公司的经营成本, 对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响

23 四 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 项目实施风险本次募集资金投资项目建成投产后, 将对公司发展战略的实现 经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响 但是, 本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成 项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性 虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案 设备选型 工程方案等方面经过缜密分析, 但在项目实施过程中, 可能存在因工程进度 工程质量 投资成本发生变化而引致的风险 ; 同时, 竞争对手的发展 产品价格的变动 市场容量的变化 新的替代产品的出现 宏观经济形势的变动以及销售渠道 营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响 ( 二 ) 项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险报告期内, 公司营业收入分别为 22, 万元 26, 万元和 26, 万元, 保持了良好的发展势头 公司本次募集资金主要用于动物用生化制药项目和北京信得动物疫苗改扩建项目, 项目建成投产后, 将大规模增加公司固定资产及产能, 其中 : 动物用生化制药项目属新建项目, 新增年产能 29.5 亿毫升 ; 北京信得动物疫苗改扩建项目新增灭活疫苗年产能 3.25 亿毫升, 比现有产能增加 2.6 倍 ; 新增活疫苗年产能 1,000 万瓶, 比现有产能增加 2.3 倍, 公司必须加大市场开拓力度以适应产能的扩大 尽管本次募集资金投资项目的部分产品具有独创性, 且相关产品发展前景良好, 但若市场的拓展与新项目的实施进度不能匹配, 公司募集资金投资项目仍会存在一定的市场风险 五 大股东控制风险 本次股票发行前, 控股股东和实际控制人李朝阳直接持有本公司股份 1, 万股, 通过因特国际间接持有公司股份 1, 万股, 合计持有 2, 万股, 占公司股本总额的 62.91% 本次发行完成后, 李朝阳仍为本公司第一大股东 李朝阳利用其对本公司的控股地位, 通过行使表决权对公司人事 经营决策等进行控制, 从而有可能损害本公司及其他股东利益

24 六 税收优惠风险 根据 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则 规定, 公司 2007 年至 2009 年享受减半征收企业所得税的优惠待遇 2007 年公司根据原 外商投资企业和外国企业所得税法 按 24% 税率减半征收, 税率为 12%, 2008 年和 2009 年根据 企业所得税法 规定公司按 25% 税率减半征收, 税率为 12.5% 2009 年公司被山东省科学技术厅 山东省财政厅 山东省国家税务局 山东省地方税务局联合评定为高新技术企业,2010 年至 2012 年将按 15% 优惠税率缴纳企业所得税 根据 1994 年 2 月 25 日发布的 关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知 ( 国税发 [1994]038 号文件 ), 公司从 2005 年 7 月至今享受免征城市维护建设税和教育费附加的税收优惠 若上述税收优惠政策发生变化, 会对公司的经营业绩产生一定影响 七 环保风险 本公司属于兽药行业, 产品生产过程中会产生部分废水 粉尘 废渣等污染性排放物和噪声, 如果处理不当会污染环境, 给居民的生活带来不良后果 本公司一贯注重环境保护和治理工作, 本着发展生产和环境保护并重的原则, 建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系, 对每一项新建或技改项目都要经过严密论证, 在项目实施中严格执行环保设计方案, 使公司的 三废 排放达到了环保规定的标准, 并通过了国家环境保护部的核查 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使本公司支付更高的环保费用, 影响本公司的经营业绩 八 股市风险 影响股市价格波动的原因很多, 股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时 也受利率 汇率 通货膨胀 国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响 本公司提醒投资者, 在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失

25 第五节 发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称英文名称注册资本法定代表人成立日期 山东信得科技股份有限公司 SHANDONG SINDER TECHNOLOGY CO.,LTD. 4, 万元李朝阳 1999 年 4 月 2 日 变更设立日期 2007 年 9 月 12 日 住 所 诸城市棉织街 7 号 邮政编码 电 话 传 真 互联网址 电子信箱 xinde@sinder.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式公司是经商务部以商资批 [2007]1463 号文批准 由信得药业整体变更设立的外商投资股份有限公司 2007 年 8 月 29 日, 商务部以商资批 [2007]1463 号文批准信得药业变更为外商投资股份有限公司 信得药业截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净资产额为人民币 56,130, 元, 按 1: 的比例, 其中 45,000,000 元折为面值 1.00 元的人民币普通股 45,000,000 股, 余额 11,130, 元计入资本公积 2007 年 9 月 3 日, 立信会计师事务所对公司变更设立的发起人出资进行了验证, 并出具了信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 2007 年 9 月 12 日, 公司依法在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续, 并取得企股鲁总字第 号 企业法人营业执照

26 ( 二 ) 发起人公司由信得药业整体变更设立, 信得药业全体股东即为公司发起人, 包括李朝阳等 30 名自然人和因特国际 上海纳米 上海鸿亦 三一香港 苏州海竞等 5 名法人 ( 三 ) 发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司为整体变更设立的股份有限公司, 主要发起人为李朝阳及其控制的因特国际 公司设立时, 李朝阳除持有公司股份 16,890,750 股外, 还直接持有信得投资 72.00% 的股权, 持有香港信得 100% 的股权 ; 因特国际主要从事投资管理业务, 除持有公司股份 12,599,550 股外, 无其他资产 该等情况在公司设立前后无变化 有关信得投资 香港信得 因特国际等公司的情况, 详见本节 八 主要股东及实际控制人情况 /( 三 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 ( 四 ) 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务公司由信得药业整体变更设立, 设立时依法拥有原信得药业的全部资产, 承继了原信得药业的全部业务 公司设立时主要从事兽用制剂 ( 禽用 畜用 ) 动物疫苗 饲料添加剂的研发 生产和销售, 公司拥有与上述业务相关的经营性资产, 包括生产经营场所 ( 厂房和土地 ) 办公场所 生产和检测设备等固定资产, 以及与上述业务相关的无形资产 截至 2007 年 4 月 30 日 ( 整体变更基准日 ), 公司 ( 合并 ) 拥有经审计的总资产为 24, 万元, 其中流动资产 11, 万元 固定资产 10, 万元 无形资产及其他资产 2, 万元, 净资产 5, 万元 ( 五 ) 发行人设立前后的业务流程公司为有限责任公司整体变更设立, 设立前后公司的业务流程未发生变化 具体业务流程详见本 第六节业务和技术 / 四 发行人主营业务的具体情况 /( 三 ) 发行人主要经营模式

27 ( 六 ) 发行人设立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司设立以来, 与主要发起人李朝阳和因特国际的关联关系无变化 公司在生产经营方面与主要发起人完全分开, 不存在依赖主要发起人的情况 关于本公司的关联方和关联交易情况, 详见本 第七节同业竞争与关联交易 / 关联方 关联关系和关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由信得药业整体变更设立, 截至目前, 原以信得药业名义登记的各类资产的产权变更手续已全部办理完毕 ( 八 ) 发行人独立运作情况公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业在资产 人员 财务 机构 业务方面完全分开, 公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1 业务独立公司在业务上拥有独立的采购 生产 销售和技术研发体系, 独立对外签订合同, 开展业务, 形成了面向市场自主经营的能力, 所有业务均独立于控股股东及其所控制的其他企业, 与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 2 资产独立完整公司具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备 专利技术 非专利技术 商标 专业资质证书的所有权和使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 公司拥有一套较为完整的资产管理体系, 资产与控股股东完全分开, 不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金 资产和其他资源的情况 3 机构独立公司设有股东大会 董事会 监事会等决策 经营管理及监督机构, 明确了各机构的职权范围, 建立了有效的法人治理结构 公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构, 公司各部门组成了一个有机的整体, 组织机构健全完整, 运作正常有序, 在内部设置上不存在与控股股东 一套人马 两块牌子 的情况 公

28 司的生产经营 办公场所与控股股东完全分开, 不存在合署办公的状况 4 人员独立本公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员 销售代表等专职在股份公司工作并领取薪酬, 不存在高级管理人员在股东单位兼任除董事 监事以外的职务的情况 公司董事 监事均经公司合法程序选举产生, 高级管理人员均由董事会聘任, 不存在股东越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形 本公司人员独立, 员工均和公司签订了劳动合同或劳动协议 公司建立了独立的劳动 人事和工资管理制度, 在员工管理 社会保障 工薪报酬等方面独立于股东及其关联方 5 财务独立公司设置有独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 依法执行 企业会计准则, 建有独立的会计核算体系, 具有规范的财务会计制度及子公司管理的财务制度, 并依据 公司章程 及其他内部制度独立进行财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 公司在银行单独开立账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况 公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 不存在与股东单位混合纳税的现象 三 发行人股本形成及其变化情况 发行人前身为 1999 年 4 月成立的诸城市信得药业有限责任公司, 于 2007 年 9 月整体变更设立股份有限公司 公司股本形成及历次变化的简要情况如下图所示 :

29 1999 年 4 月 公司前身 诸城市信得药业有限责任公司 成立, 发起人为李朝阳等 14 人, 注册资本 50 万元 李朝阳为第一大股东并持股 37.68% 2000 年 11 月 增资 : 注册资本增至 150 万元 李朝阳为第一大股东并持股 47.2% 2002 年 9 月 股权转让 增资 : 注册资本增至 500 万元, 公司更名为 山东信得药业有限公司 李朝阳为第一大股东并持股 55.38% 2005 年 6 月 增资 : 变更为中外合资企业, 注册资本变更为 万美元 李朝阳为第一大股东并持股 % 因特国际 25% 2007 年 1 月 股权转让 : 上海鸿亦受让李朝阳持有的 4% 股权, 信得投资受让李清娟等 24 名自然人持有的 % 股权, 注册资本不变 李朝阳为第一大股东并持股 % 因特国际 25% 信得投资 % 2007 年 3 月 股权转让 : 因特国际转让 4% 股权给三一香港, 信得投资转让 6.999% 股权给因特国际, 转让 5% 股权给上海纳米, 转让 0.7% 股权给苏州海竞 李朝阳为第一大股东并持股 % 因特国际 % 上海纳米 5% 2007 年 9 月 整体变更设立股份公司 : 净资产按 1: 的比例折股, 名称变更为 山东信得科技股份有限公司, 股本为 4,500 万元 李朝阳为第一大股东并持股 % 因特国际 % 上海纳米 5%

30 2008 年 10 月 股权转让 增资 : 旭宝控股受让苏州海竞持有的 0.7% 股权, 并增加股本 万元, 公司股本增加至 4, 万元 李朝阳为第一大股东并持股 % 因特国际 % ( 一 )1999 年 4 月, 公司前身 诸城市信得药业有限责任公司 成立 1999 年 3 月 30 日, 李朝阳等 14 名自然人签署 出资协议书, 决定成立 诸城市信得药业有限责任公司, 注册资本为人民币 50 万元 1999 年 3 月 31 日, 山东诸城审计师事务所出具了诸审所验字 (1999)32 号 验资报告, 验证诸城信得已收到股东出资人民币 50 万元, 全部为货币资金 1999 年 4 月 2 日, 公司在诸城市工商行政管理局注册成立, 并依法领取了企业法人营业执照 诸城信得成立时, 股权情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 李朝阳 韩树盛 王桂芳 娄宗亮 孟祥霞 尹崇山 董砚凯 王永生 宋柏平 宋国柱 姜 强 赵炳光 宫继刚 郭秀珍 合 计 ( 二 )2000 年 11 月, 诸城信得增资至 150 万元 2000 年 11 月 1 日, 诸城信得股东大会通过决议, 同意增加公司注册资本 100 万元, 并同意增加股东 24 人, 股东以每元出资额 1 元的价格认缴出资 增资后公司注册资本为 150 万元, 股东人数为 38 人 本次增资一方面是为了解决公司

31 创办初期生产经营面临的资金紧缺问题, 增强企业资本实力 ; 另一方面是为了适 当引入部分员工为公司股东, 通过实施员工股权激励, 增强企业发展的凝聚力 2000 年 11 月 8 日, 诸城正本会计师事务所对本次增资进行了验证, 并出具 了诸正会师验字 (2000)135 号 验资报告 2000 年 11 月 13 日, 诸城信得办 理完成本次增资的工商变更登记手续 本次增资情况及增资后股权情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 原出资额 本次增资额 本次增资后本次增资后出资额股权比例 (%) 1 李朝阳 韩树盛 王桂芳 娄宗亮 尹崇山 管廷一 董砚凯 孟祥霞 宋国柱 戴 宝 王永生 姜 强 宋柏平 宫继刚 赵炳光 郭秀珍 葛德文 李相安 周术君 王桂林 刘砚刚 刘红日 杨玉峰 赵洪顺 仲维花 梁 杰 孙秀花 黄增珍 党秀美 赵洪元

32 31 王海永 王金霞 颜炳超 藏科运 李清娟 安玉京 赵树民 高新明 合 计 ( 三 )2002 年 9 月, 诸城信得股权转让并增资至 500 万元, 公司更名为 山 东信得药业有限公司 2002 年 7 月 2 日, 诸城信得通过股东会决议, 同意公司名称变更为 山东信 得药业有限公司, 同意姜强等 5 名股东将股权分别转让给安玉京等 5 名股东, 同意增加郑德高等 11 名自然人为新股东, 同意股东以每元出资额 1 元的价格, 增加公司注册资本至人民币 500 万元 2002 年 9 月 17 日, 诸城正本会计师事务所对本次增资及股权转让情况进行 了验证, 并出具了诸正会师验字 (2002)96 号 验资报告 2002 年 9 月 20 日, 公司在潍坊工商行政管理局办理完成本次增资 股权转让及更名的工商变更 登记 此次增资及股权转让的原因为 : 公司自 1999 年 4 月成立以来, 经过三年的发展, 生产经营势头良好, 但后续经营发展仍面临资金紧缺的问题 出于对公司发展前景的看好, 部分原股东及一些新股东对公司进行了增资, 壮大了企业资本实力, 一定程度上缓解了困扰公司后续发展的资金问题 ; 姜强等 5 名股东将股权分别转让给安玉京等 5 名股东, 系出于转让方的资金需求和受让方的股权增持意愿而发生的自愿交易行为 本次股权转让有关情况如下 : 转让人 受让人 转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 赵洪顺 仲维花 宋柏平 刘祥桂 姜 强 安玉京 孙秀花 刘红日 刘砚刚 崔增学

33 本次增资情况及增资后股权情况如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 原出资额 本次增资额 本次受让额 本次变更本次变更后后出资额持股比例 (%) 1 李朝阳 韩树盛 娄宗亮 管廷一 尹崇山 李明友 宋国柱 董砚凯 郑德高 孟祥霞 戴宝 赵炳光 安玉京 刘治西 杨玉峰 王永生 王桂芳 李相安 王桂林 刘红日 郑海泉 刘祥桂 宫继刚 郭秀珍 葛德文 周术君 仲维花 梁杰 邱升华 吴英斌 倪世磊 韩小东 台木俭 高新明 王金霞 藏科运 党秀美 黄增珍

34 39 崔增学 赵洪元 王海永 赵树民 颜炳超 李清娟 合 计 ( 四 )2005 年 6 月, 信得药业增资至 万美元, 并变更为中外合资企业 1 增资过程 经 2005 年 3 月 5 日召开的信得药业 (2005) 年第 (1) 次临时股东会审议批准,2005 年 4 月 18 日, 李朝阳等 44 名信得药业原股东与因特国际签署 增资协议书, 约定 : 因特国际以现金 20.3 万美元向信得药业增资, 其中 万美元计入实收资本, 占注册资本的 25%, 其余计入资本公积, 信得药业原注册资本 500 万元按协议汇率折合为 万美元, 占注册资本的 75% 2005 年 4 月 28 日, 潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字 (2005) 第 300 号批准投资各方于 2005 年 4 月 18 日签署的 增资协议书 生效, 同意信得药业由内资企业变更为中外合资企业, 并随文颁发了商外资鲁府潍字 [2005]1989 号 外商投资企业批准证书, 信得药业据此于 2005 年 6 月 16 日在潍坊市工商行政管理局办理完成了工商变更登记, 营业执照注册号 : 企合鲁潍总字第 号, 注册资本 万美元 2005 年 8 月 30 日, 因特国际按约定向信得药业缴纳了本次增资款现汇 万美元, 诸城正本会计师事务所对此进行了验证并出具了诸正会师验字 (2005) 143 号 验资报告 本次增资情况及增资后股权情况如下 : 单位 : 万美元 序号 股东名称 原出资额 ( 万元 ) 折合美元 本次增资额 增资后出资额 变更后股权比例 (%) 1 李朝阳 因特国际 韩树盛 娄宗亮

35 5 管廷一 尹崇山 李明友 宋国柱 董砚凯 郑德高 孟祥霞 戴 宝 赵炳光 安玉京 刘治西 杨玉峰 王永生 王桂芳 李相安 王桂林 刘红日 郑海泉 刘祥桂 宫继刚 郭秀珍 葛德文 周术君 仲维花 梁 杰 邱升华 吴英斌 倪世磊 韩小东 台木俭 高新明 王金霞 藏科运 党秀美 黄增珍 崔增学 赵洪元 王海永 赵树民 颜炳超 李清娟 合 计

36 2 本次增资背景及因特国际股东变化情况因特国际是一家根据国际商业公司法案第 291 条于英属维尔京群岛注册的国际商业公司, 成立于 2004 年 5 月 13 日, 注册号 :596788, 新加坡公民 LUZHONGSHOU( 卢忠授 ) 持有其全部股份 2005 年初, 公司曾计划赴新加坡上市 为有利于海外上市, 公司决定引进一名新加坡的战略投资者, 一方面可以协助公司处理在新加坡上市的有关事宜, 另一方面可以享受外商投资企业的相关优惠政策促进公司发展 经考察和谈判, 公司与新加坡公民 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 就公司增资 变更设立中外合资企业以及 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 协助公司运作新加坡上市达成合作意向, 并最终选择了 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 控制的因特国际作为本次增资的战略投资者 鉴于公司在新加坡上市存在不确定性, 因特国际增资条件相对优惠以及增资后对原股东的股权稀释相对较大等因素,2005 年 4 月 10 日, 李朝阳等 44 名信得药业原股东与 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 签订了 协议书, 约定 : (1) 自因特国际对信得药业增资设立中外合资企业的工商登记满两年, 且信得药业自增资后连续两年盈利,LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 应当将其持有的因特国际 100% 股权转让给李朝阳或其指定方 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 应当协助李朝阳或其指定方完成相关的股权转让的登记备案手续 (2) 因特国际 100% 股权转让价格, 届时以信得药业截至 2007 年 6 月 30 日的两年账面累计净利润的 25% 加投资成本 167 万元为依据确定 2007 年初, 根据国内外资本市场的变化情况, 发行人放弃了在新加坡上市的计划 经协商, 李朝阳与 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 于 2007 年 3 月 8 日签署协议, 约定李朝阳将在信得药业变更为中外合资企业工商登记满两年 (2007 年 6 月 16 日 ) 后实施对因特国际 100% 股权的收购, 收购价格确定为人民币 1,240 万元 2007 年 10 月 29 日,LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 按照协议约定将因特国际 100% 股权全部转让给李朝阳控制的香港信得并办理了相关手续 自此, 李朝阳正式成为因特国际的实际控制人

37 ( 五 )2007 年 1 月, 信得药业股权转让 1 股权转让过程 经信得药业 2007 年 1 月 3 日董事会批准, 并经全体股东签署 股东放弃股份优先购买权声明 同意,2007 年 1 月 15 日, 李朝阳与上海鸿亦签署 股权转让协议书, 以 25 万元的价格向上海鸿亦转让信得药业 4.00% 股权 2007 年 2 月 1 日, 李清娟等 24 名信得药业股东分别与信得投资签署 股权转让协议书, 将其持有的信得药业合计 % 的股权转让给信得投资, 转让总价为 万元 2007 年 2 月 6 日, 潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字 (2007) 第 49 号文批准了本次股权转让 2007 年 3 月 5 日, 信得药业办理完成本次股权 转让的工商变更登记 此次股权转让的原因为 : 因公司设立后一直没有现金分红, 部分股东因资金需求或离职等个人原因向公司提出退出股权的要求, 为避免频繁办理外经贸部门的审批和工商变更手续, 经协商, 李清娟等 24 名股东于 2007 年 1 月分别将其持有的合计 % 的公司股权一并转让给了信得投资 2009 年 6 月, 李清娟等 24 名自然人均出具 确认函, 确认本次股权转让为其本人的真实意思表示, 不存在委托代持股权的情况, 股权转让价款已全部结清, 股权转让协议书 项下的其他权利义务亦全部履行完毕, 不存在任何纠纷或潜在纠纷 本次股权转让的有关详细情况如下 : 转让人 受让人 转让出资额转让比例转让价格 ( 万美元 ) (%) ( 万元 ) 李朝阳 上海鸿亦 合 计 尹崇山 信得投资 管延一 信得投资 刘治西 信得投资 孟祥霞 信得投资 安玉京 信得投资 杨玉峰 信得投资

38 李明友 信得投资 董砚凯 信得投资 倪世磊 信得投资 仲维花 信得投资 葛德文 信得投资 周术君 信得投资 高新明 信得投资 刘红日 信得投资 刘祥桂 信得投资 郭秀珍 信得投资 王金霞 信得投资 党秀美 信得投资 藏科运 信得投资 黄增珍 信得投资 赵洪元 信得投资 赵树民 信得投资 颜炳超 信得投资 李清娟 信得投资 合 计 本次股权转让完成后, 公司股权情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 1 李朝阳 因特国际 信得投资 上海鸿亦 韩树盛 娄宗亮 宋国柱 戴 宝 郑德高 赵炳光 王永生 王桂芳 李明友 李相安 董砚凯 尹崇山 管廷一 王桂林 郑海泉 宫继刚

39 21 孟祥霞 梁 杰 邱升华 吴英斌 韩小东 台木俭 刘红日 安玉京 刘祥桂 崔增学 王海永 郭秀珍 杨玉峰 合计 关于李朝阳低价转让信得药业股权的相关情况 本次股权转让中, 李朝阳向上海鸿亦转让 4% 股权的价格远低于李清娟等股 东向信得投资转让股权的价格, 主要原因在于这是李朝阳和上海鸿亦一揽子交易 安排的组成部分, 即 : 上海鸿亦以较低价格获得信得药业 4% 的股权, 成为信得 药业的战略投资者, 但必须同时对李朝阳控制的信得投资进行现金增资, 以保证 信得投资获得必要的现金 在本次股权转让前, 信得药业及其控股子公司青岛信得合计持有潍坊信得 100% 的股权, 持有海南信得 100% 的股权 由于潍坊信得和海南信得的主营业务 与信得药业的主营业务不相关, 因此信得药业拟将其持有的潍坊信得和海南信得 股权转让给信得投资 因此, 信得投资需要资金用于收购潍坊信得和海南信得的 股权以及对潍坊信得和海南信得进行增资, 以满足潍坊信得和海南信得生产经营 和发展的资金需要 在此背景下,2007 年 1 月 15 日, 李朝阳与上海鸿亦同时签 署了两份协议, 即关于信得药业的 股权转让协议书 和关于信得投资的 增资 协议, 约定 : (1) 李朝阳向上海鸿亦转让信得药业 4% 的股权, 转让价格为 25 万元 (2) 上海鸿亦对信得投资增资人民币 925 万元, 其中 25 万元计入实收资本, 占注册资本的 4%,900 万元计入资本公积 本次交易的有关情况如下图所示 :

40 4% 信得药业股权 925 万元增资款 25 万元股权转让款李朝阳信得投资上海鸿亦取得 4% 信得投资股权 经山东新华有限责任会计师事务所鲁新会师内验字 [2007] 第 6-2-B2 号 验资报告 验证, 上海鸿亦于 2007 年 1 月 16 日向信得投资缴纳了本次增资款人民币 925 万元 2007 年 1 月 25 日, 信得投资在诸城市工商行政管理局办理了上述增资事宜的工商变更登记手续 通过上述安排, 上海鸿亦以 950 万元的总价格分别获得了信得药业和信得投资 4% 的股权, 而李朝阳控制的信得投资获得了所需要的资金 李朝阳与上海鸿亦于 2008 年 1 月 25 日出具 声明, 确认双方在上述 增资协议书 项下的权利义务已全部履行完毕, 不存在纠纷或潜在纠纷 ( 六 )2007 年 3 月, 信得药业股权转让 1 股权转让过程 2007 年 3 月 8 日, 信得投资与上海纳米签署 股权转让协议, 信得投资向上海纳米转让信得药业 5% 的股权, 转让价格为人民币 100 万元 2007 年 3 月 10 日, 信得投资与因特国际签署 股权转让协议书, 信得投资向因特国际转让信得药业 6.999% 的股权, 转让价格为人民币 280 万元 2007 年 3 月 10 日, 信得投资与苏州海竞签署 股权转让协议书, 信得投资向苏州海竞转让信得药业 0.7% 的股权, 转让价格为人民币 132 万元 2007 年 3 月 10 日, 因特国际与三一香港签署 股权转让协议书, 因特国际向三一香港转让信得药业 4% 的股权, 转让价格为人民币 1,040 万元 2007 年 3 月 15 日, 信得药业董事会审议批准了上述部分股东股权转让事宜, 其他全体股东签署了 股东放弃股份优先购买权声明, 同意上述股权转让并放弃优先购买权 2007 年 4 月 12 日, 潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字 (2007)

41 第 141 号文批准了本次股权转让 2007 年 4 月 17 日, 公司办理完成本次股权转 让的工商变更登记手续 本次股权转让的具体情况如下 : 转让人 受让人 转让出资额转让比例转让价格 ( 万美元 ) (%) ( 万元人民币 ) 因特国际 三一香港 , 信得投资 因特国际 信得投资 上海纳米 信得投资 苏州海竞 本次股权转让完成后, 公司股权情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万美元 ) 股权比例 (%) 1 李朝阳 因特国际 上海纳米 上海鸿亦 三一香港 韩树盛 娄宗亮 戴 宝 郑德高 宋国柱 赵炳光 王永生 王桂芳 李明友 李相安 尹崇山 董砚凯 管廷一 苏州海竞 王桂林 郑海泉 宫继刚 梁 杰 孟祥霞 吴英斌 韩小东 台木俭

42 28 邱升华 安玉京 刘红日 刘祥桂 崔增学 王海永 郭秀珍 杨玉峰 合 计 关于信得投资低价向上海纳米转让股权 2007 年 3 月 6 日, 上海纳米与李朝阳 信得投资 信得药业签订了 框架 协议, 四方约定 : 上海纳米通过向信得投资支付受让信得药业股权款项 100 万 元和对信得投资增资 1,800 万元, 共计 1,900 万元投资, 取得信得药业 5% 的股权 和信得投资 25% 的股权 其中, 对信得投资的增资分三期完成 因此, 信得投资以较低价格向上海纳米转让信得药业股权是上述 框架协议 约定的交易安排的有机组成部分, 与 2007 年 1 月李朝阳低价向上海鸿亦转让股权 具有相同的交易背景, 即上海纳米在低价获得信得药业股权 成为战略投资者的 同时, 也必须按照约定向信得投资进行增资, 以满足信得投资筹集资金对潍坊信 得和海南信得增资的需要 本次交易的有关情况如下图所示 : 100 万元信得药业股权转让款 5% 信得药业股权上海纳米信得投资1,800 万元信得投资增资款 (3 期 ) 25% 信得投资股权 25% 信得投资股权 根据 框架协议 约定, 上海纳米分三期完成对信得投资共计 1,800 万元的 增资, 获得了信得投资 25% 的股权, 有关增资均已经山东新华有限责任会计师事 务所验证并出具验资报告 有关情况如下 :

43 序号 增资协议签署时间 增资金额 ( 万元 ) 资金到位时间 验资报告编号 信得投资工商登记变更时间 年 3 月 8 日 400 万元, 其中 :45 万元计入实收资本,355 万元计入资本公积 2007 年 3 月 9 日 鲁新会师内验字 [2007] 第 6-2-B9 号 2007 年 4 月 27 日 年 4 月 23 日 400 万元, 其中 :50 万元计入实收资本,350 万元计入资本公积 2007 年 6 月 6 日 鲁新会师内验字 [2007] 第 6-2-B13 号 2007 年 7 月 5 日 年 7 月 15 日 1000 万元, 其中 :115 万元计入实收资本,885 万元计入资本公积 2007 年 7 月 17 日 鲁新会师内验字 [2007] 第 6-2-B17 号 2007 年 12 月 29 日 3 关于因特国际既受让又转让股权 根据 2005 年 4 月 10 日李朝阳等 44 名原信得药业股东与 LU ZHONGSHOU( 卢 忠授 ) 签订的 协议书 约定,2007 年 3 月 8 日, 李朝阳 LU ZHONGSHOU( 卢 忠授 ) 及李朝阳控制的香港信得签署 协议书, 协议主要内容如下 : (1) 根据 2005 年 4 月 10 日协议书的约定, 至 2007 年 6 月 16 日 ( 信得药业变更为中外合资企业工商登记满两年 ) 且协议约定的其他条件均已满足的情况下, LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 应当履行向李朝阳指定的香港信得转让因特国际 100% 股权的义务, 转让价格为人民币 1,240 万元 (2) 鉴于前述原因,LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 同意按照李朝阳的指示, 基于其对因特国际享有的股东权利, 指令因特国际向三一香港转让信得药业 4% 的股权, 转让价格为人民币 1,040 万元, 并受让信得投资持有的信得药业 6.999% 的股权, 受让价格为人民币 280 万元 (3) 协议各方确认, 因特国际因上述交易而产生的债权债务, 均在香港信 得受让因特国际 100% 股权后, 由香港信得承继 因此, 在本次股权变化过程中, 因特国际既受让了信得投资持有的信得药业 6.999% 的股权, 同时又向三一香港转让了 4% 信得药业的股权, 是基于李朝阳将成为因特国际实际控制人和当时公司引入其他战略投资者的整体计划一并考虑的, 是上述协议约定的具体实施 其中 : (1) 因特国际受让信得投资持有的信得药业股权是同一 ( 潜在 ) 实际控制 人下股权调整的战略需要, 因此未完全按照商业交易原则确定交易价格

44 元股权转让款信得科技 (2) 向三一香港转让股权主要是为了解决李朝阳收购和控制因特国际的资金来源问题 由于外汇管制方面的原因, 李朝阳无法汇出资金实现对因特国际的收购和控制, 鉴于此,2007 年 4 月 3 日, 三一香港根据协议约定及因特国际指令, 将折合人民币 1,040 万元的港币支付给 LUZHONGSHOU( 卢忠授 ), 用以代替香港信得向 LUZHONGSHOU( 卢忠授 ) 支付收购因特国际 100% 股权的部分转让款, 而三一香港不再向因特国际支付收购信得药业 4% 股权的 1,040 万元股权转让款 2007 年 10 月 24 日, 香港信得从三一香港取得借款, 并向 LU ZHONGSHOU( 卢忠授 ) 支付了剩余的 200 万元股权转让款,LUZHONGSHOU ( 卢忠授 ) 按照协议约定于 2007 年 10 月 29 日将因特国际 100% 股权全部转让给香港信得并办理了相关手续 自此, 李朝阳完成对因特国际的收购和控制, 正式成为因特国际的实际控制人 (3) 因特国际向三一香港转让公司 4% 股权的定价依据为 : 经转让双方协商, 以预测信得药业 2007 年度净利润 4,000 万元为基础, 按照 6.5 倍市盈率计算市值, 确定信得药业 4% 股权的价格, 即 :4,000 万元 *6.5*4%=1,040 万元 本次交易的整体情况如下图所示 : 信得投资 200 万元股权转让款 6.999% 信280 万得药业股权香港信得 200 万元借款100% 因特国际股权卢忠授 应付因特国际的 万因特国际 4% 信得药业股权 三一香港 万元股权转让款元代香港信得直接 支付给卢忠授 ( 七 )2007 年 9 月, 整体变更设立股份有限公司 2007 年 7 月 8 日, 信得药业董事会决议将有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司, 同意以 2007 年 4 月 30 日经立信会计师事务所审计的净资产额 56,130, 元按 1: 的比例折为 45,000,000 股, 余额计入资本公积, 发

45 起人按照各自在公司中的股权比例, 以各自在公司中的权益所对应的净资产认购所折合的公司股份 同日, 信得药业全体股东签署了 关于设立山东信得科技股份有限公司发起人协议书 2007 年 8 月 29 日, 商务部以商资批 [2007]1463 号文批准信得药业变更为外商投资股份有限公司, 公司名称变更为 山东信得科技股份有限公司, 注册资本 4,500 万元 2007 年 8 月 30 日, 公司取得商务部颁发的商外资资审字 [2007]0336 号 外商投资企业批准证书 2007 年 9 月 3 日, 立信会计师事务所对公司变更设立的发起人出资进行了验证, 并出具了信会师报字 (2007) 第 号 验资报告 2007 年 9 月 12 日, 公司依法在山东省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续, 并取得企股鲁总字第 号 企业法人营业执照 本次变更设立股份有限公司后公司股本结构情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份类别 1 李朝阳 16,890, 自然人股份 2 因特国际 12,599, 境外法人股份 3 上海纳米 2,250, 境内法人股份 4 上海鸿亦 1,800, 境内法人股份 5 三一香港 1,800, 境外法人股份 6 韩树盛 1,350, 自然人股份 7 娄宗亮 1,012, 自然人股份 8 戴 宝 675, 自然人股份 9 郑德高 675, 自然人股份 10 宋国柱 675, 自然人股份 11 赵炳光 607, 自然人股份 12 王永生 405, 自然人股份 13 王桂芳 405, 自然人股份 14 李明友 367, 自然人股份 15 李相安 337, 自然人股份 16 尹崇山 337, 自然人股份 17 董砚凯 337, 自然人股份 18 管廷一 337, 自然人股份 19 苏州海竞 315, 境内法人股份

46 20 王桂林 303, 自然人股份 21 郑海泉 168, 自然人股份 22 宫继刚 148, 自然人股份 23 梁杰 135, 自然人股份 24 孟祥霞 135, 自然人股份 25 吴英斌 135, 自然人股份 26 韩小东 135, 自然人股份 27 台木俭 135, 自然人股份 28 邱升华 135, 自然人股份 29 安玉京 67, 自然人股份 30 刘红日 67, 自然人股份 31 刘祥桂 67, 自然人股份 32 崔增学 67, 自然人股份 33 王海永 54, 自然人股份 34 郭秀珍 33, 自然人股份 35 杨玉峰 33, 自然人股份 合 计 45,000, ( 八 )2008 年 10 月, 股权转让及增资 1 转让及增资过程 2008 年 10 月 16 日, 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 关于股 权转让和增资并修改公司章程的议案, 同意苏州海竞将公司 0.7% 的股权转让给 旭宝控股 ( 一家于香港注册的公司 ), 同意由旭宝控股对公司进行增资 2008 年 10 月 17 日, 苏州海竞与旭宝控股签署 股份购买协议, 苏州海 竞将其持有的信得科技 0.7% 股权 (31.5 万股 ) 转让给旭宝控股, 转让价格 598,820 欧元 2008 年 10 月 17 日, 旭宝控股与公司签署 增资协议, 旭宝控股以现金 3,564,406 欧元 ( 按 2008 年 10 月 17 日汇率折合人民币 32,812,500 元 ) 对公司进 行增资, 认购公司股份 万股, 其余计入资本公积, 相当于每股认购价格 17.5 元 2008 年 10 月 31 日, 山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸外资字 (2008) 第 949 号批准公司本次股权转让和增资, 公司总股本增加到 4,687.5 万股 2008 年 11 月 12 日, 山东正源和信有限责任会计师事务所对本次增资及股 权转让进行了验证, 并出具了鲁正信验字 (2008) 第 3056 号 验资报告, 验证

47 公司已于 2008 年 11 月 11 日收到旭宝控股缴纳的出资 3,564,406 欧元, 以即日汇率 1: 折合人民币 30,897, 元, 其中 万元计入股本, 其余 29,022, 元计入资本公积 2008 年 12 月 1 日, 公司在山东省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续, 并取得 号 企业法人营业执照 2 苏州海竞基本情况苏州海竞成立于 1998 年 1 月 14 日, 住所为苏州工业园区环府路 99 号海逸大厦, 法定代表人 : 陆杏男 ; 注册资本 :16,000 万元 ; 经营范围 : 销售化纤 纺织品 丝绸制品及原料 化工产品及原料 建筑材料 五金交电 钢材 船板 ; 经营以上产品的进出口业务 ; 研究开发销售计算机软硬件 ; 实业投资 ; 自有房产出租 ; 机械设备租赁 营业执照注册号为 : 主要业务为: 计算机软硬件生产销售 股东构成情况为 : 股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陆杏男 2, 吕正法 13, 合计 16, 苏州海竞 2007 年股权受让及 2008 年股份转让行为, 是根据其经营及战略发展需要而进行的商业交易行为 苏州海竞及其股东与发行人及其控制人李朝阳和其高级管理人员之间, 不存在 公司法 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 及证券交易所的 股票上市规则 中所规定的关联关系 3 本次股权转让和增资后, 公司股本结构情况 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份类别 1 李朝阳 16,890, 自然人股份 2 因特国际 12,599, 境外法人股份 3 上海纳米 2,250, 境内法人股份 4 旭宝控股 2,190, 境外法人股份 5 上海鸿亦 1,800, 境内法人股份 6 三一香港 1,800, 境外法人股份 7 韩树盛 1,350, 自然人股份 8 娄宗亮 1,012, 自然人股份 9 戴 宝 675, 自然人股份 10 郑德高 675, 自然人股份

48 11 宋国柱 675, 自然人股份 12 赵炳光 607, 自然人股份 13 王永生 405, 自然人股份 14 王桂芳 405, 自然人股份 15 李明友 367, 自然人股份 16 李相安 337, 自然人股份 17 尹崇山 337, 自然人股份 18 董砚凯 337, 自然人股份 19 管廷一 337, 自然人股份 20 王桂林 303, 自然人股份 21 郑海泉 168, 自然人股份 22 宫继刚 148, 自然人股份 23 梁 杰 135, 自然人股份 24 孟祥霞 135, 自然人股份 25 吴英斌 135, 自然人股份 26 韩小东 135, 自然人股份 27 台木俭 135, 自然人股份 28 邱升华 135, 自然人股份 29 安玉京 67, 自然人股份 30 刘红日 67, 自然人股份 31 刘祥桂 67, 自然人股份 32 崔增学 67, 自然人股份 33 王海永 54, 自然人股份 34 郭秀珍 33, 自然人股份 35 杨玉峰 33, 自然人股份 合 计 46,875, 截至本签署日, 上述股东所持股份数量及持股比例未发生变化 四 发行人重大资产重组情况 ( 一 ) 兼并诸城市动物药厂诸城市动物药厂是 1994 年经诸城市政府批准成立的全民所有制企业, 为诸城市畜牧局下设的实体单位, 因经营困难濒临破产倒闭 根据 1999 年 1 月 20 日诸城市审计局出具的 诸城市审计局关于市动物药厂资产负债情况的审计意见 ( 诸审意行 [1999]1 号 ), 诸城市动物药厂经审计的总资产为 万元, 总负债为 万元, 净资产 万元 1999 年 6 月 2 日, 诸城市人民政府办公室印发 关于诸城市信得药业有限

49 公司兼并诸城市动物药厂的批复 ( 诸政办复字 [1999]8 号 ), 批准诸城信得兼并诸城市动物药厂, 诸城市动物药厂予以注销, 诸城信得接收原诸城市动物药厂的全部债权债务和在册职工, 原诸城动物药厂的一切遗留问题由诸城信得承继 据此,1999 年 7 月 26 日, 诸城市审计师事务所对诸城市动物药厂进行了整体资产评估并出具了诸审所评报字 (1999)5 号评估报告书, 诸城市动物药厂 1999 年 5 月 31 日的总资产评估值为 万元, 负债总额评估值为 万元, 净资产评估值为 万元 诸城市国有资产管理局以诸国资认字 (99)3 号文对该评估结果进行了确认 因未参加企业年检, 诸城市动物药厂于 1999 年 6 月 17 日被诸城市工商行政管理局吊销营业执照 ( 诸工商企处字 [1999] 第 1 号 ) 2007 年 10 月 30 日, 诸城市工商行政管理局对诸城市动物药厂办理了注销登记 2007 年 11 月 8 日, 潍坊市人民政府以潍政办复字 [2007]109 号文确认诸城市信得药业兼并诸城市动物药厂的事宜符合当时的法律法规, 真实有效 ( 二 ) 收购四川华西股权 1 本次收购的基本情况 2005 年 2 月 28 日, 信得药业股东会通过决议, 同意公司对四川华西的股权进行收购 2005 年 3 月 5 日, 信得药业与四川华西原股东胡移山签署 股权转让协议, 受让胡移山持有的四川华西 97.44% 的股权 ;2005 年 3 月 6 日, 青岛信得与四川华西原股东胡秋月签署 股权转让协议, 受让胡秋月持有的四川华西 2.56% 的股权 2005 年 3 月 22 日, 信得药业与胡移山 胡秋月签订了本次股权转让的 股权转让协议书, 约定股权转让价款的确定以四川华西截至 2005 年 3 月 31 日的净资产价值作为参考, 同时考虑四川华西的经营网络 经营品牌等无形资产, 在 2005 年 4 月 8 日前由协议双方确认 同时, 胡移山 胡秋月承诺对下列债务承担责任 :1 未列明的四川华西经营性欠款 ( 不含税款 ) 银行及他人借贷 工程欠款 原材料及包装款 ;2 本次股权转让前存在的 同时尚在进行中的诉讼 仲

50 裁而导致的后果承担责任 ;3 对于本次股权转让前且未列明以四川华西名义的担保行为承担责任 2005 年 4 月 8 日, 信得药业与胡移山 胡秋月签订了本次股权转让的 股权转让协议书之补充协议, 约定本次四川华西 100% 股权的转让价款为人民币 625 万元, 并约定其中的 485 万元于 2005 年 4 月 12 日前支付 ( 含前期支付的 160 万元 ), 剩余的 140 万元作为保证金暂不支付, 在 2005 年 6 月 30 日之前, 根据 2005 年 3 月 22 日签署的 股权转让协议书 的规定, 如胡移山 胡秋月不能清偿应当由其承担的债务, 则该人民币 140 万元保证金将用于承担四川华西的实际损失 信得药业对四川华西进行了全面核查后, 发现四川华西存在 2005 年 3 月 22 日签署的 股权转让协议书 中第五条第二项规定的情形, 即存在未向信得药业披露的未列明的经营性欠款 ( 包括广告费 返利费 2005 年 3 月前发出商品退货 年限较长难以收回的应收账款等 ) 共计人民币 万元, 由于在 2005 年 6 月 30 日前胡移山 胡秋月未能清偿应当由其承担的债务, 因此, 信得药业依据 补充协议 的约定未再向胡移山 胡秋月支付剩余的 140 万元股权转让款, 同时胡移山 胡秋月亦未就该 140 万元股权转让款的支付主张权利 鉴于信得药业收购四川华西股权支付的转让款中扣除了四川华西应收四川宝莱的往来款 9,722, 元, 且四川宝莱系胡移山 100% 控制的公司,2005 年 4 月 23 日, 信得药业与胡移山 四川华西 四川宝莱签署了 债权债务划转协议, 四方约定 : 四川华西应收四川宝莱的往来款项划转为四川华西应收信得药业的往来款项人民币 9,722, 元 ; 信得药业应付胡移山的投资转让款项人民币 9,722, 元划转为信得药业应付四川华西的往来款项 ; 四川宝莱应付四川华西的往来款项划转为四川宝莱应付胡移山的出资转让款人民币 9,722, 元 协议履行后, 信得药业与四川华西形成了债权债务关系, 四川华西应收信得药业人民币 9,722, 元 四方债权债务关系的转移情况如下图所示 :

51 信得药业 四川华西 应付转让款应付往来款 胡移山 四川宝莱 债权债务 划转协议 信得药业 四川华西 应付账款胡移山应付账款四川宝莱 2005 年 5 月 9 日, 四川华西办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续 在本次收购中, 信得药业全部收购成本包括 : 现金支付 4,850, 元, 因债务划转形成的对四川华西的应付往来款 9,722, 元, 其他费用 300, 元, 合计 14,872, 元 2 本次收购的定价依据 2005 年 3 月, 公司与四川华西原股东胡移山 胡秋月签订的 股权转让协议书 股权转让协议书之补充协议 约定 : 公司受让四川华西 100% 股权, 股权转让价格以 2005 年 3 月 31 日净资产为基础, 并考虑四川华西的经营网络 经营品牌等无形资产因素, 确认股权转让价款为 1, 万元 (625 万元 万元 ) 公司实际支付收购四川华西股权转让款为 485 万元, 以债权债务划转方式承担 万元, 因此收购四川华西的实际成本为 1, 万元, 未支付的 140 万元系根据 股权转让协议书之补充协议 约定在原股东不能清偿其应当承担的债务时不以支付的款项 截至 2005 年 3 月 31 日, 四川华西净资产为 万元, 实际购买成本较净资产溢价了 74.79% 本次收购信得药业未聘请外部机构对四川华西进行审计和评估, 而是派出了财务人员对四川华西进行了内部审计 信得药业管理层在充分考虑宏观经济 行业状况和公司经营战略等因素后, 并在生产能力调查 销售网络调查 资产状况分析 盈利预测分析 利用预测现金流量折现评估企业价值的基础上, 经与原股东多次蹉商, 由交易双方协商确定收购价格 公司管理层认为 : 在收购四川华西时, 基于如下两个因素, 认定交易价格是公允的 :(1) 交易主体的非关联性 ;(2) 交易价格的确定是公司在评估四川华西企业价值的基础上, 在交易双方自愿 友好协商的基础上确定的

52 3 本次收购对公司的影响 四川华西 1994 年成立以来, 一直从事畜用兽药的生产和销售, 是我国西部 地区较大的兽药生产企业之一 发行人原有兽药产品主要为禽药产品, 终端客户 也主要为禽类养殖客户, 通过收购四川华西, 发行人丰富了自身畜用兽药的产品 线, 获得了新的畜用兽药生产技术和客户渠道, 扩大了公司原有畜用兽药产品的 市场份额, 有利于提高公司在国内动物保健行业的综合竞争力 本次收购未对公 司业务 管理层 实际控制人 经营业绩产生重大影响 报告期内, 四川华西主要财务指标在公司合并报表中的构成情况如下 : 单位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 四川华西 42,351, ,119, ,706, 总资产 信得科技 484,717, ,376, ,569, 比例 8.74% 8.49% 14.04% 四川华西 1,430, ,398, ,648, 净资产 信得科技 219,127, ,581, ,091, 比例 0.65% 2.49% 9.18% 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 四川华西 16,089, ,523, ,504, 营业收入 信得科技 266,756, ,810, ,068, 比例 6.03% 6.67% 7.67% 四川华西 -2,968, ,250, , 净利润 信得科技 36,545, ,593, ,236, 比例 -8.12% % 0.79% ( 三 ) 出售子公司股权 年出售海南信得和潍坊信得 海南信得和潍坊信得原为信得药业的控股子公司, 其中 : 潍坊信得主要从事 农药 肥料的研发 生产和销售, 主要产品有 : 杀菌剂 杀虫剂 叶面肥 肥料 等, 主要客户为种植户及农药 化肥经销商 海南信得主要从事水产药的研发 生产和销售, 是海南省第一批具备兽药 ( 水产药品 ) 生产资格的企业, 现有固体 消毒剂 液体消毒剂 粉 / 散 / 预混剂 3 条 GMP 生产线, 产品包括消毒剂 疾病 治疗药物 杀虫药 营养免疫类 调水改底类 肥水类等 6 大系列 50 多个品种, 主要产品有 : 解毒型改底 水灵活 解毒水护士 泼立安 菌立清等, 主要客户

53 为个体水产养殖户及经销商 本次转让前, 两公司的股权构成情况如下 : 公司名称注册资本 ( 万元 ) 股权构成信得药业 70% 潍坊信得 80 青岛信得 30% 信得药业 50% 海南信得 100 青岛信得 50% 由于公司从事的主营业务为家禽 家畜用兽用制剂 动物疫苗以及饲料添加剂的研发 生产和销售, 而潍坊信得从事的主营业务为农药 肥料产品的研发 生产和销售, 海南信得从事的是水产药的研发 生产和销售, 与公司的产品种类 客户 目标市场 销售渠道等方面完全不同 为了突出公司的主营业务优势, 使公司更加聚焦于家禽 家畜用兽药制剂 动物疫苗和饲料添加剂的研发 生产和销售, 经信得药业董事会审议批准, 公司将信得药业及其控股子公司青岛信得持有的潍坊信得和海南信得股权全部转让 经股权转让双方协商, 本次转让分别以潍坊信得和海南信得的注册资本额确定转让价格 公司本次出售子公司股权的情况见下表 : 子公司名称转让时间转让方转让股权比例价格 ( 万元 ) 受让方 海南信得 2007 年 1 月 9 日青岛信得 潍坊信得 2007 年 1 月 12 日青岛信得 信得药业 50% 50 40% 40 信得投资 10% 10 王永生 信得药业 70% % 14 信得投资 12.5% 10 戴宝 海南信得和潍坊信得的资产规模和销售额 利润额均较小, 本次出售子公司 股权未对公司的业务和经营业绩产生重大影响 报告期内, 潍坊信得和海南信得 基本财务数据如下 : 单位 : 万元 公司名称 项目 2009 年底或年度 2008 年底或年度 2007 年底或年度 总资产 3, , , 潍坊信得 净资产 1, , , 营业收入 1, 净利润 海南信得 总资产 净资产

54 营业收入 净利润 注 : 潍坊信得和海南信得 2009 年数据未经审计 发行人主营业务为兽用制剂 动物疫苗 饲料添加剂的研发 生产和销售, 始终专注于为集约化养殖业提供优质产品和服务 截至目前, 公司未有在植物产品 农药 肥料 水产药等其他相关领域发展的规划 2 出售西藏信得公司于 2005 年 5 月收购四川华西后, 和四川华西同时存在各自的畜药销售体系 为有效整合四川华西与信得科技的畜药销售体系, 实现对销售人员 销售网络及客户的统一管理, 发挥收购四川华西后带来的规模效应和协同效应, 实现公司在畜药制剂业务的快速增长, 公司决定成立单独的畜药销售公司 同时, 西藏自治区及拉萨市经济技术开发区在税收 政府补助等方面具有多项优惠政策, 因此公司决定将销售公司设立在西藏自治区拉萨市经济技术开发区, 并于 2005 年 7 月成立了西藏信得 西藏信得自成立之日起主要从事兽药 饲料添加剂的销售, 业务性质为商业贸易, 销售产品为信得科技及四川华西生产的部分产品 西藏信得设有全国性的营销网络, 根据客户需求采购信得科技及四川华西的产品, 并由信得科技及四川华西直接发往西藏信得在全国各地设立的物流仓库, 再由物流仓库将产品发往客户指定的地点 由于西藏高原的特殊地理位置, 西藏信得成立后, 运营成本较高, 不便于公司管理西藏信得的人员和业务 ; 随着公司对客户资源和销售渠道的进一步整合, 西藏信得在公司营销体系中的重要性也逐步降低 同时, 近年来西藏信得所处外部经营环境不稳定, 西藏信得的销售业务受到一定的影响 出于经营架构调整和降低经营风险的需要, 公司决定不再通过西藏信得销售产品, 并用近两年的时间实现了西藏信得销售网络及人员的逐渐平稳过渡 2009 年 12 月公司及控股子公司青岛信得将持有的西藏信得股权全部转让 2009 年 10 月 30 日, 西藏信得通过股东会决议 : 鉴于公司截止到 2009 年 10 月累计税后可分配利润为 19,152, 元, 累计盈余公积为 1,829, 元

55 现决定将可分配利润 19,152, 元, 盈余公积 1,329, 元分配给股东 将 其中的人民币 20,277, 元 ( 按 99% 提取 ), 分配给山东信得科技股份有限公 司 ; 将 204,826.5 元 ( 按 1% 提取 ), 分配给青岛信得药业有限公司 分配后, 西藏信得截至 2009 年 10 月 31 日账面净资产为 150 万元 2009 年 12 月 8 日, 信得科技 青岛信得与绵阳致信诚商贸有限公司签署了 股权转让协议, 协议约定本次转让以 2009 年 10 月 31 日西藏信得账面净资产 确定转让价格 2009 年 12 月 28 日, 西藏信得办理完毕相关工商变更登记手续 经保荐人核查, 发行人与绵阳致信诚商贸有限公司不存在关联关系 经会计师核查, 公司内部交易定价已充分考虑了各生产公司的生产成本及管 理费用, 故信得科技及子公司与西藏信得之间交易定价不存在显失公允情况 经保荐人 发行人律师和会计师核查, 西藏信得享受的税收优惠政策及财政 补贴合法 合规 真实 有效, 不存在潜在风险 报告期内, 西藏信得主要财务指标在公司合并报表中的构成情况如下 : 单位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 西藏信得 1,611, ,003, ,646, 总资产 信得科技 484,717, ,376, ,569, 比例 0.33% 7.92% 13.64% 西藏信得 1,500, ,593, ,057, 净资产 信得科技 219,127, ,581, ,091, 比例 0.68% 12.23% 18.13% 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 西藏信得 7,149, ,358, ,547, 营业收入 信得科技 266,756, ,810, ,068, 比例 2.68% 23.73% 34.00% 西藏信得 389, ,472, ,908, 净利润 信得科技 36,545, ,593, ,236, 比例 1.06% 6.09% 17.73% 本次出售西藏信得股权未对公司的业务和经营业绩产生重大影响

56 五 发行人历次验资情况 公司历次验资情况见下表, 有关审验事项详见本节 三 发行人股本形成及 其变化情况 时 间 审验事项 验资机构 验资报告编号 公司成立 诸城市审计师事务所 诸审所验字 (1999)32 号 增资至注册资本 150 万元 诸城正本会计师事务所 诸正会师验字 (2000)135 号 增资至注册资本 500 万元 诸城正本会计师事务所 诸正会师验字 (2002)96 号 增资并变更中外合资企业 诸城正本会计师事务所 诸正会师验字 (2005)143 号 整体变更设立股份公司 立信会计师事务所 信会师报字 (2007) 第 号 增资至注册资本 4, 山东正源和信会计师事鲁正信验字 (2008) 第 3056 万元务所号

57 72% 海南信得山东泰诺信得科技 六 发行人组织结构 ( 一 ) 外部组织结构图 李朝阳 100% 香港信得 100% 25% 3% 信得投资 % 29 名自然人旭三因宝一特控香国股港际米上4.672% 3.84% % % 4.8% 山东信得科技股份有限公司 75% 100% 97.44% 70% 青岛信得四西北2.56% 上海纳川华3.84% 海鸿亦信得疫苗京信得98.33% 70.71% 75% 潍坊信得1-1-56

58 ( 二 ) 内部组织结构图家禽制剂业务部文化建设与传播部销售管理部信息化办公室战略与人力资源部采购部原料药事业部生产部饲料添加剂业务部家畜制剂业务部设备动力部技术部研发中心质保部企划部财务部办公室董事会秘书股东大会审计委员会监事会证券法律部薪酬与考核委员会提名委员会董事会战略委员会审计部经理层国际业务部物流部

59 ( 三 ) 发行人各部门的职能 1 证券与法律部: 负责协助董事会秘书, 保障公司股东大会 董事会 监事会的规范召开, 协助董事会秘书完成公司改制上市的工作 ; 负责公司的对内对外法律事务, 定期组织法律知识培训, 及时了解新的法律法规及行业政策并提供给公司相关人员 ; 制定公司商业合同的签订流程并按规定对合同进行审查 ; 负责公司工商事务的办理工作 ; 向公司相关部门提供法律支持, 参与公司重大诉讼的应诉和起诉工作, 参与公司重大合同的签订和谈判工作 2 审计部: 在审计委员会的领导下, 制定公司审计制度和内部控制程序, 定期对财务 费用和预算执行情况进行审计 ; 参与公司经营管理风险及投资风险的评估, 对下属单位和部门定期审计监督, 对公司部门经理以上人员进行离任审计 ; 参与并监督公司的招投标活动, 对采购合同执行情况进行监督审计 ; 参与协调外部审计, 降低公司审计成本 3 办公室: 负责公司的后勤管理, 监督各项管理制度的实施 ; 负责保安 消防 宿舍 用车 用餐等事务的管理, 为员工提供良好的后勤保障 ; 与相关单位建立 维护公共关系 ; 组织和筹备公司相关办公会议, 进行公司档案管理, 并保证档案管理的安全与齐备 4 财务部: 负责组织编制公司预算, 检查 监督 考核预算执行情况, 结合经营实际及时调整预算 ; 制定并健全公司财务 会计核算管理制度, 保证各项制度的实施和执行 ; 负责公司各项经营会计核算与记录 ; 进行成本核算, 定期编制年度 月度各种财务会计报表 ; 编写财务分析及经济活动分析报告 ; 会同有关部门进行经营分析, 及时解决经营活动中产生的问题 ; 负责固定资产 专项资金 流动资金的管理, 根据公司资金需求进行融资与资金调度 ; 按时上交税款, 办理现金收支和银行结算业务 ; 及时登记现金和银行存款日记账, 保管库存现金, 保管有关印章 空白收据 空白支票 5 战略与人力资源部: 为制定公司战略提供建议 研究企业发展方向, 提供组织结构 人员选配等建议 ; 组织战略规划会议与各部门规划的制定与审查, 并监控战略规划的有效实施 ; 参与各项管理会议 业务会议, 收集有关数据, 为

60 公司的战略性管理问题提出建议 ; 制定与实施人力资源的政策, 组织人才招聘, 进行员工关系管理, 建立公司内部的沟通渠道, 保证交流无障碍 ; 制定合理 有激励性的薪酬福利 绩效管理政策 ; 制定人员培训及发展计划, 建立公司人才梯队, 满足公司对人才的需求 ; 围绕公司的核心理念与核心价值观进行公司文化建设 6 信息化办公室: 定期维护 OA 系统 K3 系统 门户系统 视频会议等系统 ; 定期做数据备份, 确保公司的及时有效 ; 根据公司战略及上级主管的指示, 进行项目的前期调研及可行性论证, 并根据分工进行项目实施 ; 定期维护 保养公司电脑, 确保工作正常, 确保公司网络畅通 ; 协助上级主管进行公司近期及长期信息化规划, 并对新进人员进行信息化培训, 尽快熟悉信息化系统 ; 负责公司信息化建设, 负责公司软件 硬件的引进 管理与维护 7 文化建设与传播部: 负责执行公司文化建设工作 ; 通过培训 宣传等各种活动, 提高员工对公司文化的认同 ; 负责编辑 信得人 信得内参 等报刊 ; 组织公司的文体活动, 丰富员工业余生活 8 设备动力部: 负责根据公司发展规划与生产部门生产计划, 进行设备的选型引进 验证 维修保养, 确保运转正常 ; 根据工程项目建设计划, 进行新建工程项目生产设备的选型 定购 安装 改造 ; 制定环保管理制度, 进行环保培训 ; 进行环保定期监测和环保设施检查, 组织项目环境影响评价 ; 按照安全生产作业制度 环保管理制度, 进行安全 环保巡检, 杜绝安全 环保事故的发生 ; 及时对购进设备建立设备档案, 保证运行记录 维修记录等齐备, 按照计划做好设备的定期验证 9 采购部: 负责建立稳定 可靠的供应网络, 保证公司所需物质的及时供应, 形成公司在行业内的相对成本优势 根据各种产品的不同要求, 确定各种产品的采购流程, 制定采购计划 ; 建立完整的供应商档案, 定期对供应商进行评估 ; 根据采购流程, 确定本次采购项目的供应商, 进行谈判并签订合同, 下达采购定单 10 质保部: 根据公司的政策和目标, 建立和推行公司质量保证体系, 落实 GMP 作业规范 ; 进行物料的质量检验, 保证原辅料进厂及产品出厂符合质量要

61 求 ; 实施对生产过程的质量监控, 确保生产过程的规范性 ; 组织公司质量文件的编写, 保证符合要求, 监督 GMP 作业标准的落实 ; 对质量问题进行控制 分析与解决 ; 对产品出厂前的作业全过程进行审核, 作出产品是否出厂的结论, 确保出厂的产品符合标准 11 生产部: 负责根据公司经营规划与物流部要货计划, 计划 组织产品生产, 以确保产品及时 足量 保质供应 ; 在作业生产过程中, 按 GMP 规范标准进行操作, 确保产品质量 ; 进行生产设备的日常维护与管理 ; 在生产过程中, 按安全作业制度进行生产, 消除不安全因素, 防范安全事故的发生 ; 定期进行生产统计分析, 制作各种生产报表, 不断改进作业流程, 提高作业标准, 以提高生产作业效率与产品质量 ; 进行原料仓库管理, 按仓库管理制度及作业流程进行库存管理, 保证库存平衡, 做到账实相符 12 原料药事业部: 负责计划 组织产品生产, 根据公司采购部 国际业务部要货计划进行原料药的生产, 以确保产品及时 足量 保质供应 ; 在生产过程中, 按安全作业制度进行生产, 消除不安全因素, 防范安全事故的发生 ; 按要求对生产设备与管道进行保养, 保证设备与管道的有效使用与生产安全 ; 进行生产统计分析 制作各种生产报表, 不断改进工艺流程, 提高作业标准, 以不断降低生产成本, 稳定产品质量 ; 进行原料与成品仓库管理, 按仓库管理制度及作业流程进行库存管理, 保证库存平衡, 做到账实相符 13 饲料添加剂业务部: 负责制定饲料添加剂的市场开拓规划, 提供服务支持, 实现既定目标 ; 协调服务资源, 为市场开发提供服务支持, 召开技术推广会议, 为饲料添加剂的市场开拓提供支持 ; 进行生产协调, 与生产部门及时沟通和协调, 保证饲料添加剂产品的质量和供应 ; 推广新上市产品 ; 建立与维护与大客户的关系, 促进产品销售 14 家畜制剂业务部: 负责领导 管理本业务部的畜产品市场营销工作 ; 建立家畜产品的营销模式与管理体系, 并组织实施 ; 制定家畜产品的销售目标及负责落实 ; 改进原有产品, 开发新产品 ; 为销售人员提供技术支持 ; 开发并管理大客户, 筹划大型促销会议, 进行市场推广与策划 15 家禽制剂业务部: 负责管理业务部禽产品的市场营销工作 ; 制定本部门

62 的经营规划 ; 组织本部门员工开展工作, 完成经营目标 ; 做好与其他部门的协调与沟通工作 ; 把握行业和客户的需求变化, 根据市场变化及时调整方案 ; 协助销售人员做好技术推广会议, 培训本部门员工 16 研发中心: 负责组织相关人员制定并完善科技创新规划 ; 负责创新团队建设 打造高效研发队伍, 制定并实施研发人员培训计划, 切实提高研发人员能力 ; 负责研发基础设施建设, 确保技术创新工作顺利进行 ; 负责协调总部研发与各子公司研发方向与项目, 提升各子公司技术水平 ; 负责组织单独或与相关科研院所合作申报国家 省 ( 市 ) 区各专项科研课题, 争取政府科技资助 ; 负责组织新兽药 新饲料添加剂申报 ; 加强市场调研, 开展高层技术服务, 提出新课题并组织实施 17 技术部: 依据公司发展战略, 分析市场需求, 制定并组织实施短平快产品的开发, 进行产品的小试 中试 上市追踪和改进, 使公司产品及时满足 引导市场需求 ; 根据市场需求及公司发展要求, 及时调整相应产品 ; 根据产品质量标准和设备条件, 制定 改进产品工艺流程 ; 组织产品批准文号报批, 及时满足公司生产的需要 18 销售管理部: 负责销售数据的整理与分析, 为公司市场管理和分析提供依据 ; 组织季度 月度销售会议, 协助其他部门参加展会 ; 负责经销商培训 经销商年会等活动的组织策划 ; 负责市场人员差旅费用的报销, 及时制作与提供业务所需的备案材料 招标资料 ; 进行客户档案管理, 及时协调处理并反馈销售人员和客户的意见, 监察各大区的市场运作 19 企划部: 负责制定与实施广告公关 宣传策略, 并对实施效果进行评估, 以促进产品销售 ; 依据公司经营目标与产品品牌定位, 策划并组织资源, 进行产品促销活动, 以提升产品销售额与知名度 ; 进行 VI 系统建立 维护 推广, 建立并维护视觉识别系统手册, 组织 协调公司视觉形象的设计 制作, 并监督全公司的统一实施, 以实现公司对外形象的专业化和统一化 ; 建立 维护媒介资讯网络 ; 进行公司新产品上市的推广工作 ; 进行市场调研, 分析市场信息 ; 组织大型展会的参展 20 国际业务部: 负责制定并实施公司的国际市场开发战略及进出口方案,

63 负责海外参展 考察的策划 ; 建立客户信用调查制度, 收集客户信息, 协助业务人员开展业务 ; 审核外贸合同, 保证合同的正常执行 ; 建立国际电子商务网的合作关系 ; 进行员工培训, 提高员工业务水平 21 物流部: 负责公司的物流规划与体系建设, 建立物流与运输网络 ; 根据市场要货计划, 管理各物流站, 实施产品的物流配送 ; 进行成品库管理, 做好出入库货物的先进先出工作, 做到账实相符 七 子公司情况 1 青岛信得药业有限公司成立日期 :2002 年 4 月 24 日法定代表人 : 李朝阳注册资本 :1,000 万元人民币营业执照注册号 : 住所 : 青岛市崂山区香港东路 268 号生命科学院 D338 室经营范围 : 销售兽药 饲料药物添加剂 ; 代理兽用生物制品 ( 德国罗曼动物保健品有限公司 (LAHI) 意大利伊柔公司(IZO) 澳大利亚生物资源公司 (Bioproperties) 日本基因( 源 ) 集团株式会社注册进口的动物用活疫苗 灭活疫苗 ); 货物进出口 ( 法律行政法规禁止类项目除外, 法律行政法规限制类项目待取得许可后经营 ) ( 需经专门审批的项目, 审批后方可经营 ) ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 股东构成 : 发行人持有其 100% 的股权主要财务数据 : 经立信会计师事务所审计, 青岛信得截至 2009 年 12 月 31 日的总资产为 5, 万元, 净资产为 1, 万元,2009 年度实现营业收入 6, 万元, 净利润为 万元 2 北京信得威特科技有限公司成立日期 :2004 年 12 月 13 日法定代表人 : 李朝阳

64 注册资本 :3,999 万元人民币营业执照注册号 : 住所 : 北京市顺义区北京天竺空港经济开发区顺于路 118 号许可经营项目 : 兽药生产 范围包括 ; 活疫苗车间 ( 细胞毒疫苗生产生产线 胚毒疫苗生产线 细菌疫苗生产线 ) 灭活疫苗车间( 细胞毒疫苗生产生产线 胚毒疫苗生产线 细菌疫苗生产线 ) 一般经营项目: 兽药研发 ; 技术服务 ; 销售自产产品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 股权结构 : 发行人持有其 70% 的股权, 北京市农林科学院持有其 30% 的股权 北京信得的历史沿革情况如下 : 2004 年 12 月 13 日, 北京信得在北京市工商行政管理局注册成立, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人为李朝阳, 住所为北京市顺义区三高科技农业实验示范区, 设立时股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 山东信得药业有限公司 北京市农林科学院 合计 1, 年 5 月, 北京信得住所变更为北京市顺义区高丽营镇东马各庄村委会 南 500 米 2005 年 5 月 9 日, 北京信得完成了工商变更登记 2005 年 7 月 6 日, 北京信得完成第一次增资的工商变更登记, 注册资本由 1,000 万元增加到 2,167 万元, 其中 : 山东信得药业有限公司以现金增资 700 万 元, 北京市农林科学院以现金增资 467 万元 本次增资后, 北京信得股权结构如 下 : 股 东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 山东信得药业有限公司 1, 北京市农林科学院 合 计 2, 年 10 月 20 日, 北京信得完成第二次增资的工商变更登记, 注册资本 由 2,167 万元增加到 2,499.6 万元, 北京市农林科学院以现金增资 万元 本