滨化集团股份有限公司独立董事

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得逄
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1 滨化集团股份有限公司独立董事关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本事项的独立意见根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引和公司章程的有关规定, 作为公司独立董事, 现就公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表以下独立意见 : 1 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合,2014 年度利润分配预案的现金分红比例符合公司章程的相关规定, 有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性, 也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益, 因此同意该利润分配及资本公积金转增股本预案 2 公司本次利润分配预案已达到公司分红政策的标准公司第二届董事会第三十一次会议审议通过上述利润分配预案我们认为本次会议的召集召开及审议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 并将其提交公司股东大会审议 1

2 滨化集团股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供担保事项的独立意见为满足子公司融资需要, 公司拟为子公司提供担保, 担保总额不超过 53,500 万元, 并将该事项提交于召开的公司第二届董事会第三十一次会议审议公司董事会向我们提供了有关材料我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息在对材料认真审核并基于独立判断的立场, 我们认为 : 结合子公司的银行借款筹资计划来看, 公司为子公司提供担保是子公司业务发展的切实需要, 也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑同时, 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发字 [2003]56 号 ) 以及 2005 年末证监会银监会联合颁发的自 2006 年 1 月 1 日起生效的关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定, 按照每次担保发生前逐笔提交公司董事会股东大会审议履行对外担保审批程序, 程序重复, 耗时长因此在科学合理预计的前提下, 由年度股东大会一次性审议公司为子公司提供担保事项, 简化了审核程序, 节约了时间同时, 鉴于被担保对象为公司子公司, 为合并报表范围内的主体, 有别于其他一般对外担保, 担保风险低, 对公司和股东无不利影响, 也不违反相关法律法规和公司章程的规定因此, 我们同意公司为子公司提供担保总额为 53,500 万元人民币, 其中 : 山东滨化东瑞化工有限责任公司 25,000 万元, 山东滨化热力有限责任公司 10,000 万元, 山东滨化瑞成化工有限公司 5,000 万元, 山东滨化海源盐化有限公司 5,000 万元, 山东滨化燃料有限公司 2,000 万元, 滨州嘉源环保有限责任公司 1,000 万元, 榆林滨化绿能有限公司 5,500 万元担保额度的有效期为 2014 年度股东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止本次担保在获得董事会批准后, 尚需经股东大会审议通过 2

3 滨化集团股份有限公司独立董事关于公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 我们本着勤勉尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对公司拟继续为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过 10,000 万元人民币额度的担保事宜发表如下独立意见 : 1 提供担保的必要性滨州市滨城区天成小额贷款有限公司于二一年七月十七日成立, 注册资本 10,000 万元, 我公司出资 3,000 万元, 占 30%, 是该公司的第一大股东公司董事张忠正在滨州市滨城区天成小额贷款有限公司担任董事长职务公司经营范围为 : 在滨城区行政区域内办理各项小额贷款 ; 开展小企业发展管理财务等咨询业务滨州市滨城区天成小额贷款有限公司是我公司的参股子公司截至 2014 年 12 月 31 日, 我公司为其提供贷款担保的余额为 0 由于整体业务发展需要, 该公司流动资金缺口较大, 急需增加银行贷款补充流动资金, 同时应贷款银行要求, 需要公司提供担保 2 提供担保的可行性滨州市滨城区天成小额贷款有限公司因其自开业以来, 公司经营状况及发展前景良好, 风险性较小我公司作为该公司的第一大股东, 可以为其提供额度为 10,000 万元人民币的担保以支持其发展 3 提供担保的合法性上述担保对公司和股东无不利影响, 也不违反相关法律法规和公司章程的规定本次担保在获得董事会批准后, 尚需经股东大会审议通过综上所述, 我们同意公司向滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供不超过 10,000 万元人民币额度的担保, 担保额度的有效期为 2014 年度股东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日止同时我们建议公司重视该公司的风险防范, 为该公司建立起科学有效可行的法人治理结构和风险控制制度, 以确保公司利益的实现 3

4 滨化集团股份有限公司独立董事关于公司关联交易相关事宜的事前认可意见根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所关联交易实施指引和公司章程的相关规定, 作为公司的独立董事, 我们对事先收到的关于公司关联交易相关事宜的议案的相关资料进行了认真审阅, 现对关联交易事项发表事前意见如下 : 该议案中的关联交易均为公司日常关联业务, 交易的原因主要为降低成本, 实现优势互补及服务相关交易均采取市场价格, 不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为, 对上市公司独立性不存在影响关联交易遵循了平等自愿等价有偿原则, 关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况关联交易有利于公司的长远发展, 维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益, 符合公开公平公正的原则同意将关于公司关联交易相关事宜的议案提交第二届董事会第三十一次会议审议该议案在获得董事会批准后, 尚需经股东大会审议通过 4

5 滨化集团股份有限公司独立董事关于公司关联交易相关事宜的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 本着勤勉尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对公司 2014 年度关联交易事项进行调查, 根据关联交易制度规定, 对公司 2014 年度实际发生的关联交易进行确认和对 2015 年度预计发生的关联交易情况发表意见如下 : 一关于 2014 年度发生的关联交易情况的确认 1 与中海沥青股份有限公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽烧碱产品污水处理及服务费等总计为元 2 与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱助剂设备等费用为元, 销售煤元, 共计元 ; 采购丙烯元 3 与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为元, 采购设备及配件元 4 与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易 2014 年, 支付单身公寓租金后勤服务费工作餐及纯净水费用共计元 5 与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共计元, 采购轻蜡油汽油等共计元 6 与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计元, 采购自动化仪表共计元 7 与山东滨化传媒有限公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计 100, 元我们审阅有关资料后认为, 上述实际发生的关联交易有利于上市公司和全体股东的利 5

6 益, 是必要的可行的合法的, 也是公开公平公正的二预计 2015 年发生的日常关联交易情况 1 与中海沥青股份有限公司发生关联交易 2015 年, 公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽氢气烧碱产品污水处理及服务费等总计约为万元 2 与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易 2015 年, 公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱助剂设备等费用约为 250 万元, 销售原煤约为 1200 万元, 共计约为 1450 万元 ; 采购丙烯柴油万元 3 与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易 2015 年, 公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为 4 万元, 采购设备及配件约为 110 万元 4 与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易 2015 年, 支付单身公寓租金后勤服务费及纯净水费用等约为 289 万元 5 与山东滨化集团油气有限责任公司发生关联交易 2015 年, 公司预计销售蒸汽等费用约为 4 万元, 采购轻蜡油汽油约为 70 万元 6 与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易 2015 年, 公司预计收取电费约为 0.2 万元, 采购自动化仪表预计约为 4000 万元 7 与山东滨化传媒有限公司发生关联交易 2014 年, 公司实际向山东滨化传媒有限公司收取场地租用费共计 100, 元三关联交易的必要性上述交易均为公司日常关联业务, 交易的原因主要为降低成本, 实现优势互补及服务相关交易均采取市场价格, 不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为, 对上市公司独立性不存在影响四关联交易的可行性上述关联交易遵循了平等自愿等价有偿原则, 关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害公司及其他股东利益的情况五关联交易的公开公平公正关联交易有利于公司的长远发展, 维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益, 符合公开公平公正的原则本事宜需经董事会审批后, 提交股东大会审议通过 6

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8 滨化集团股份有限公司独立董事关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 在全面了解相关资料的基础上, 现就公司第二届董事会第三十一次会议审议的关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则之事项发表独立意见如下 : 本次公司执行财政部 2014 年新颁布的企业会计准则, 并对公司涉及的财务核算进行追溯调整, 符合财政部中国证监会上海证券交易所的相关规定, 能更为客观公允地反映公司财务状况和经营成果, 有效提高公司财务信息质量, 符合公司及所有股东的利益本次公司执行新颁布的企业会计准则决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定我们同意公司执行财政部 2014 年新颁布的企业会计准则 8

9 滨化集团股份有限公司独立董事关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 在认真审阅相关材料的基础上, 基于本人的独立判断, 对公司第二届董事会第三十一会议审议的关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案, 发表独立意见如下 : 1 经审阅董事候选人的个人履历工作实绩等情况, 其任职资格符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒, 也不存在公司法公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况 2 同意将关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案提交公司股东大会审议 9

10 滨化集团股份有限公司独立董事关于调整公司高级管理人员的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 经过认真审查相关材料, 就公司高级管理人员调整发表如下独立意见 : 1 同意聘任王树华先生为总经理, 并同意王树华先生辞去常务副总经理职务 ; 2 同意聘任李德敏先生王黎明先生李晓光先生赵红星先生于江先生任元滨先生许峰九先生为副总经理 ; 3 同意聘任刘宝刚先生为董事会秘书; 4 同意聘任孔祥金先生为财务总监上述人员的任免推荐提名聘任手续符合有关法律法规和公司章程的规定, 任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有公司法和公司章程规定不得担任高级管理人员的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 10

11 滨化集团股份有限公司独立董事关于高管薪酬调整的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 通过对关于高管薪酬调整的议案进行慎重审核, 现对滨化集团股份有限公司关于对公司高管薪酬进行的方案发表如下独立意见 : 我们认为调整方案合理有效, 有利于公司建立市场化的薪酬标准, 结合对高管勤勉尽职等方面的评价, 能更好地吸引人才, 有利于公司长期可持续发展同意按议案内容对高管薪酬进行调整 11

12 滨化集团股份有限公司独立董事关于对高管人员进行奖励的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规和公司章程的规定和要求, 我们作为滨化集团股份有限公司的独立董事, 通过对关于对高管人员进行奖励的议案进行慎重审核, 现对滨化集团股份有限公司关于对公司对高管人员进行奖励的方案发表如下独立意见 : 我们认为上述奖励方案合理有效, 有利于提高个人的工作积极性和主动性, 有利于公司的长效有序良性发展, 不存在损害公司及股东利益的情形同意公司对高管人员进行奖励的方案 12

13 滨化集团股份有限公司独立董事关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见我们对关于聘任 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案进行了充分的事前核实并认可, 对聘任事宜发表独立意见如下 : 2014 年度公司聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了年度财务审计及内部控制审计, 其在担任公司审计机构期间, 遵循了中国注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责, 坚持独立客观公正的审计准则, 公允合理地发表了独立审计意见, 较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任和义务鉴于山东和信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求, 公司聘任山东和信会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构, 有利于确保公司 2015 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性, 不会影响公司财务报表的审计质量, 不会损害全体股东和投资者的合法权益因此, 我们同意公司聘任山东和信会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构, 聘期一年, 并将该事项提交至公司股东大会审议 13

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08