2014 年年度股东大会议程 会议召集人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 会议议程 : 一 宣布会议开始二 介绍会议基本情况 监票人和计票人三 审议各项议案四 听取各项报告五 填写表决表并投票六 休会 统计表决结果七 宣布现场表决结果八 宣读法律意见书

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1 中国人寿保险股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议资料 二〇一五年五月二十八日北京

2 2014 年年度股东大会议程 会议召集人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 会议议程 : 一 宣布会议开始二 介绍会议基本情况 监票人和计票人三 审议各项议案四 听取各项报告五 填写表决表并投票六 休会 统计表决结果七 宣布现场表决结果八 宣读法律意见书

3 2014 年年度股东大会文件目录 1 关于公司 2014 年度董事会报告的议案 ; 2 关于公司 2014 年度监事会报告的议案 ; 3 关于公司 2014 年度财务报告的议案 ; 4 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 ; 5 关于公司董事 监事薪酬的议案 ; 6 关于公司 2014 年度审计师酬金及 2015 年度审计师聘用的议案 ; 7 关于选举杨明生先生为公司第五届董事会执行董事的议案 ; 8 关于选举林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事的议案 ; 9 关于选举许恒平先生为公司第五届董事会执行董事的议案 ; 10 关于选举徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事的议案 ; 11 关于选举缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 ; 12 关于选举张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 ; 13 关于选举王思东先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 ; 14 关于选举刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 ; 15 关于选举梁定邦先生为公司第五届董事会独立董事的议案 ; 16 关于选举张祖同先生为公司第五届董事会独立董事的议案 ; 17 关于选举黄益平先生为公司第五届董事会独立董事的议案 ; 18 关于选举白杰克先生为公司第五届董事会独立董事的议案 ; 19 关于选举缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ; 20 关于选举史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ; 21 关于选举熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ; 22 关于公司发行 H 股股份一般性授权的议案 ; 23 关于公司境外发行人民币资本补充债务工具的议案 ; 24 关于公司第四届董事会独立董事 2014 年度履职报告 ; 25 关于公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

4 议案一 : 关于公司 2014 年度董事会报告的议案 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 中国人寿保险股份有限公司 2014 年度董事会报告 已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 有关 中国人寿保险股份有限公司 2014 年度董事会报告 的内容请参见公司 2014 年年度报告中 公司治理 和 董事会 报告 章节 中国人寿保险股份有限公司董事会

5 议案二 : 关于公司 2014 年度监事会报告的议案 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 中国人寿保险股份有限公司 2014 年度监事会报告 已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届监事会第十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 有关 中国人寿保险股份有限公司 2014 年度监事会报告 的内容请参见公司 2014 年年度报告中 监事会报告 部分 中国人寿保险股份有限公司监事会

6 议案三 : 关于公司 2014 年度财务报告的议案 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 中国人寿保险股份 有限公司 2014 年度财务报告 已于 2015 年 3 月 24 日经公司第 四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 有关 中国人寿保险股份有限公司 2014 年度财务报告 及 审计师报告的内容请参见公司 2014 年年度报告中 财务报告 部分 中国人寿保险股份有限公司董事会

7 议案四 : 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案各位股东 : 根据本公司经审计的 2014 年度财务报告结果及有关法律法规的要求,2014 年度利润分配方案如下 : 一 公司无以前年度亏损, 无需弥补 二 根据 中华人民共和国公司法 和公司章程的规定, 按照 10% 的比例从税后利润中提取法定公积金人民币 亿元 三 根据 中华人民共和国公司法 和公司章程的规定, 按照 10% 的比例从税后利润中提取任意公积金人民币 亿元 四 根据财政部 金融企业财务规则 规定, 按照 10% 的比例从税后利润中提取一般风险准备金人民币 亿元 五 公司按已发行股份 28,264,705,000 股计算, 向全体股东派发现金股利每股人民币 0.40 元 ( 含税 ), 总计人民币 亿元 六 2014 年度税后利润进行上述分配后, 未分配余额转入未分配利润, 留待以后年度进行分配 本次分配不实施资本公积金转增股本 本项议案已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 中国人寿保险股份有限公司董事会

8 议案五 : 关于公司董事 监事薪酬的议案 各位股东 : 根据 公司章程 及有关监管要求, 公司拟定了董事 监事薪酬的议案, 现向股东大会报告如下 : 一 关于 2013 年度薪酬情况根据有关监管要求, 我公司董事 监事 2013 年度薪酬标准得以明确, 具体情况如下表 : ( 一 ) 时任董事 2013 年度薪酬情况时任董事 2013 年度的工资性收入合计为人民币 万元 ( 其中, 延期支付的绩效薪酬合计为人民币 万元 ), 福利性收入 ( 含各项福利及社会保险 住房公积金及企业年金单位缴费部分 ) 合计为人民币 万元, 薪酬总计为人民币 万元, 当年实际支付的薪酬总计为人民币 万元 ( 二 ) 时任监事 2013 年度薪酬情况时任监事 2013 年度的工资性收入合计为人民币 万元 ( 其中, 延期支付的绩效薪酬合计为人民币 万元 ), 福利性收入 ( 含各项福利及社会保险 住房公积金及企业年金单位缴费部分 ) 合计为人民币 万元, 薪酬总计为人民币 万元, 当年实际支付的薪酬总计为人民币 万元 在本公司 2013 年年度报告中, 考虑到监管部门尚未明确我

9 公司董事 监事薪酬标准, 暂按已发放薪酬予以披露, 并在年报中备注 根据国家有关部门的规定, 本公司董事长 监事长 执行董事的最终薪酬正在确认过程中, 其余部分待确认之后再行披露 鉴于最终薪酬已经明确, 本公司已及时履行补充披露义务 二 关于 2014 年度薪酬执行情况截至本公司发出股东大会通知日期时, 监管部门尚未对本公司董事 监事 2014 年度薪酬予以明确, 本公司董事 监事 2014 年度薪酬暂按监管部门有关要求执行,2014 年度薪酬执行情况如下 : ( 一 ) 关于董事的薪酬执行情况时任董事 2014 年度已发工资性收入合计为人民币 万元, 福利性收入 ( 含各项福利及社会保险 住房公积金及企业年金单位缴费部分 ) 合计为人民币 万元, 当年薪酬总计为人民币 万元 ( 二 ) 关于监事的薪酬执行情况时任监事 2014 年度已发工资性收入合计为人民币 万元, 福利性收入 ( 含各项福利及社会保险 住房公积金及企业年金单位缴费部分 ) 合计为 万元, 当年薪酬总计为人民币 万元 三 关于 2015 年度薪酬安排 ( 一 ) 关于董事的薪酬安排考虑到 2014 年度最终薪酬尚未确定, 对于 2015 年度薪酬, 执行董事中国家另有规定的按规定执行, 其他执行董事 2015 年

10 度基本薪酬暂按 2013 年度基本薪酬标准执行 如遇国家相关政策调整, 将对薪酬标准适时调整并提请公司 2015 年年度股东大会审议 对于非执行董事, 根据国家监管部门要求, 不在公司领取报酬 对于独立董事, 根据董事会审议通过的方案, 薪酬由基本报酬和考核报酬组成 不考虑考核因素, 其年度总薪酬为税前人民币 30 万元 考虑到审计委员会承担的责任较大, 审计委员会委员每人每年增加人民币税前 2 万元的考核报酬 ( 二 ) 关于监事的薪酬安排考虑到 2014 年度最终薪酬尚未确定, 监事长 2015 年度基本薪酬暂按 2013 年度基本薪酬标准执行 如遇国家相关政策调整, 将对薪酬方案适时调整并提请公司 2015 年年度股东大会审议 对于在我公司任职的监事,2015 年度薪酬按照 中国人寿保险股份有限公司总部员工薪酬管理暂行办法 执行, 实施情况将提请公司 2015 年年度股东大会审议 本项议案已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 中国人寿保险股份有限公司董事会

11 议案六 : 关于公司 2014 年度审计师酬金及 2015 年度审计师聘用的议案各位股东 : 现将公司 2014 年度审计师酬金及 2015 年度审计师聘用建议报告如下 : 一 2014 年度审计师酬金 2014 年度, 公司聘请的中国审计师为安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 国际审计师为安永会计师事务所 审计师 2014 年度酬金建议合计为人民币 5,350 万元 ( 含税费 ) 二 2015 年度审计师聘用董事会建议续聘安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本公司 2015 年度中国审计师, 安永会计师事务所担任本公司 2015 年度国际审计师 审计服务主要内容包括财务报告审计与内部控制审计, 任期至 2015 年年度股东大会结束为止 建议授权本公司董事会厘定其 2015 年度酬金 本项议案已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 中国人寿保险股份有限公司董事会

12 议案七 : 关于选举杨明生先生为公司第五届董事会执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司执行董事杨明生先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名杨明生先生为公司第五届董事会执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名杨明生先生为公司第五届董事会执行董事候选人的议案, 同意提名杨明生先生为公司第五届董事会执行董事候选人 现提请股东大会选举杨明生先生为公司第五届董事会执行董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 杨明生先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

13 杨明生先生简历 杨明生先生,1955 年出生, 自 2012 年 5 月起担任本公司执行董事 董事长 自 2012 年 3 月起担任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司董事长 自 2012 年 3 月起担任中国人寿财产保险股份有限公司董事长 自 2013 年 1 月起担任中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司董事长 自 2013 年 12 月起担任中国人寿资产管理有限公司董事长 杨先生长期在金融界工作 2007 年至 2012 年在中国保险监督管理委员会任副主席 1980 年至 2007 年在中国农业银行工作, 曾先后任沈阳市分行副行长 工业信贷部主任 天津市分行行长等职务,1997 年任中国农业银行副行长,2003 年任中国农业银行行长 杨先生系高级经济师, 毕业于南开大学金融系货币银行学专业, 获经济学硕士学位

14 议案八 : 关于选举林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司执行董事林岱仁先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事候选人的议案, 同意提名林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事候选人 现提请股东大会选举林岱仁先生为公司第五届董事会执行董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 林岱仁先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

15 林岱仁先生简历 林岱仁先生,1958 年出生, 自 2008 年 10 月起担任本公司执行董事, 自 2014 年 3 月起由董事会委任为本公司总裁, 兼任中国人寿财产保险股份有限公司和中国人寿养老保险股份有限公司非执行董事 2003 年至 2014 年 3 月担任本公司副总裁 2006 年 11 月至 2014 年 3 月兼任中国人寿养老保险股份有限公司执行董事 总裁 林先生 1982 年毕业于山东昌潍医学院, 获医学学士学位 林先生从事人寿保险工作已超过 33 年, 期间积累了丰富的经营及管理经验, 享受国务院政府特殊津贴, 系高级经济师 现兼任国寿慈善基金会理事长 中国保险学会副会长 中国保险行业协会副会长 中国保险行业协会寿险委员会主任

16 议案九 : 关于选举许恒平先生为公司第五届董事会执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名许恒平先生为公司第五届董事会执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议审议, 通过了 关于提名许恒平先生为公司第五届董事会执行董事候选人的议案, 同意提名许恒平先生为公司第五届董事会执行董事候选人 现提请股东大会选举许恒平先生为公司第五届董事会执行董事 许恒平先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准, 其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 许恒平先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

17 许恒平先生简历 许恒平先生,1958 年出生, 自 2014 年 11 月起担任本公司副总裁 自 2010 年 8 月起担任本公司首席运营执行官 自 2007 年 4 月起任本公司福建省分公司总经理,2002 年 12 月起任本公司福建省分公司副总经理,1998 年 9 月起任本公司福建省分公司总经理助理, 1996 年 7 月起任本公司福建省分公司人身险处处长, 曾先后在福州人寿股份有限公司营业部 龙岩分公司任总经理 许先生毕业于湖南大学金融学专业, 具有逾 34 年的人寿保险从业及保险管理经验, 系高级经济师

18 议案十 : 关于选举徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事候选人的议案, 同意提名徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事候选人 现提请股东大会选举徐海峰先生为公司第五届董事会执行董事 徐海峰先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准, 其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 徐海峰先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

19 徐海峰先生简历徐海峰先生,1959 年出生, 自 2014 年 11 月起担任本公司副总裁 自 2014 年 2 月起担任本公司业务总监, 同时兼任河北省分公司总经理 2006 年至 2014 年期间, 先后担任本公司北京市分公司总经理 河北省分公司总经理 在此之前, 先后担任本公司山东省临沂市分公司副总经理 总经理 山东省分公司营业管理部总经理 济南市分公司总经理 北京市分公司副总经理 徐先生 1982 年毕业于临沂外语师范学院,1996 年毕业于山东省委党校经济管理专业,2007 年毕业于中南财经政法大学工商管理专业并获硕士学位, 具有超过 30 年的人寿保险从业及保险管理经验, 系高级经济师

20 议案十一 : 关于选举缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司非执行董事缪建民先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案, 同意提名缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 现提请股东大会选举缪建民先生为公司第五届董事会非执行董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 缪建民先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

21 缪建民先生简历缪建民先生,1965 年出生, 自 2008 年 10 月起担任本公司非执行董事 现为中国人寿保险 ( 集团 ) 公司副董事长 总裁, 兼任中国人寿资产管理有限公司董事 中保大厦有限公司董事长 中国国际贸易中心有限公司董事 目前还担任中国金融 40 人论坛常务理事等职务, 享受国务院政府特殊津贴 2009 年被评为 新世纪百千万人才工程国家级人选 及 新中国 60 年中国保险 60 人 之一 缪先生于中央财经大学获得经济学博士学位, 此前分别就读于中国人民银行研究生部货币银行学专业及中央财政金融学院保险学专业并获得硕士和学士学位, 系高级经济师

22 议案十二 : 关于选举张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司非执行董事张响贤先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案, 同意提名张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 现提请股东大会选举张响贤先生为公司第五届董事会非执行董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 张响贤先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

23 张响贤先生简历 张响贤先生,1955 年出生, 自 2012 年 7 月起担任本公司非执行董事 自 2006 年 10 月起担任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司纪委书记,2008 年 8 月起同时担任副总裁 张先生长期在保险业工作, 1993 年至 2006 年历任中国人民保险公司办公室宣传处处长 办公室副总经理, 中国保监会办公室主任 保监会深圳办公室副主任 ( 主持工作 ) 派出机构管理部主任等职 张先生系高级编辑, 在中南财经政法大学获得高级管理人员工商管理硕士学位

24 议案十三 : 关于选举王思东先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司非执行董事王思东先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名王思东先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名王思东先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案, 同意提名王思东先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 现提请股东大会选举王思东先生为公司第五届董事会非执行董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 王思东先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

25 王思东先生简历 王思东先生,1961 年出生, 自 2012 年 7 月起担任本公司非执行董事 自 2004 年 6 月起担任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司副总裁, 兼任国寿投资控股有限公司董事长 中国人寿养老保险股份有限公司董事 王先生先后在对外经济贸易部 新华社香港分社 香港中国企业协会工作 2000 年起先后任中国人寿保险公司办公室副主任 浙江省分公司副总经理 中国人寿股改办副主任 2003 年任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司办公室主任 王先生毕业于山东大学汉语语言文学专业, 获文学学士学位

26 议案十四 : 关于选举刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案, 同意提名刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事候选人 现提请股东大会选举刘家德先生为公司第五届董事会非执行董事 刘家德先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准, 其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 刘家德先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

27 刘家德先生简历 刘家德先生,1963 年出生, 现任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司副总裁, 中国人寿养老保险股份有限公司董事长 总裁 自 2006 年 12 月起兼任广发银行股份有限公司董事 历任财政部商贸金融司副处长 处长, 河北省馆陶县人民政府副县长 ( 挂职锻炼 ), 财政部金融司副司长 2003 年至 2014 年 3 月任中国人寿保险股份有限公司副总裁, 期间还曾兼任中国人寿资产管理有限公司 中国人寿财产保险股份有限公司董事 中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事 现兼任财政部会计信息化委员会委员 中国保险行业协会副会长 中国保险学会常务理事 中国社会保障理事会副理事长 中国人力资源社会保障理事会副理事长 北京大学中国保险与社会保障研究中心 CCISSR 理事会常务理事 刘家德先生拥有高级经济师职称, 毕业于中央财政金融学院 ( 现中央财经大学 ), 主修财政专业, 获经济学学士学位

28 议案十五 : 关于选举梁定邦先生为公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司独立董事梁定邦先生可以连选连任 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了 关于提名梁定邦先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案, 提名梁定邦先生为公司第五届董事会独立董事候选人 现提请股东大会选举梁定邦先生为公司第五届董事会独立董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 1. 梁定邦先生简历 2. 独立董事提名人声明 3. 独立董事候选人声明 中国人寿保险股份有限公司董事会

29 梁定邦先生简历梁定邦先生,1946 年出生, 自 2010 年 6 月起担任本公司独立董事 现任中国证监会国际顾问委员会委员, 曾任中国证监会首席顾问 全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员 香港证监会主席等职务 1996 年至 1998 年期间, 曾任国际证券管理机构组织技术委员会主席 于 1990 年获委任为香港御用大律师 ( 现改称资深大律师 ) 于 1976 年毕业于伦敦大学, 获得法律学士学位, 并具英格兰及韦尔斯大律师和具加州律师协会资格,2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位 2009 年获选为香港证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士 2002 年 11 月至 2005 年 12 月期间, 出任环球数码创意控股有限公司非执行董事, 并于 2004 年 9 月至 2006 年 3 月期间, 出任领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事 自 2004 年 8 月至 2013 年 9 月期间, 任中国银行股份有限公司独立非执行董事 自 2014 年 12 月任中国中信股份有限公司独立非执行董事

30 独立董事提名人声明 提名人中国人寿保险股份有限公司董事会, 现提名梁定邦先生为中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的

31 规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提

32 供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国人寿保险股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年

33 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 ( 盖章或签名 ) 2015 年 3 月 31 日

34 独立董事候选人声明 本人梁定邦, 已充分了解并同意由提名人中国人寿保险股份有限公司董事会提名为中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ;

35 ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或

36 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认

37 本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 梁定邦 2015 年 3 月 31 日

38 议案十六 : 关于选举张祖同先生为公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司独立董事张祖同先生可以连选连任 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名张祖同先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案, 提名张祖同先生为公司第五届董事会独立董事候选人 现提请股东大会选举张祖同先生为公司第五届董事会独立董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 1. 张祖同先生简历 2. 独立董事提名人声明 3. 独立董事候选人声明 中国人寿保险股份有限公司董事会

39 张祖同先生简历 张祖同先生,1948 年出生, 自 2014 年 10 月起担任本公司独立董事 2004 年自安永会计师事务所退休,退休前曾任安永会计师事务所大中华区副主席 专业服务管理合伙人和安永审计及咨询服务主席 张先生自 2007 年至 2013 年期间担任中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司的独立非执行董事 目前张先生担任于联交所上市的中国信达资产管理股份有限公司 嘉里建设有限公司及华虹半导体有限公司独立非执行董事 张先生从事香港执业会计师约 30 年, 在会计 审计及财务管理方面具有广泛经验, 拥有伦敦大学理学学士学位 英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员资格

40 独立董事提名人声明 提名人中国人寿保险股份有限公司董事会, 现提名张祖同先生为中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公

41 职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合

42 伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国人寿保险股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少具备注册会计师 高级会计师 会计学专业副教授或者会计学

43 专业博士学位等四类资格之一 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 ( 盖章或签名 ) 2015 年 3 月 31 日

44 独立董事候选人声明 本人张祖同, 已充分了解并同意由提名人中国人寿保险股份有限公司董事会提名为中国人寿股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ;

45 ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ;

46 ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少具备注册会计师 高级会计师 会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出

47 虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 张祖同 2015 年 3 月 31 日

48 议案十七 : 关于选举黄益平先生为公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名黄益平先生为公司第五届董事会独立董事候选人 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名黄益平先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案, 同意提名黄益平先生为公司第五届董事会独立董事候选人 现提请股东大会选举黄益平先生为公司第五届董事会独立董事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 1. 黄益平先生简历 2. 独立董事提名人声明 3. 独立董事候选人声明 中国人寿保险股份有限公司董事会

49 黄益平先生简历黄益平先生,1964 年出生, 自 2014 年 10 月起担任本公司独立董事 现任北京大学国家发展研究院经济学教授 副院长 2011 年 8 月至 2013 年 6 月任巴克莱资本亚洲新兴市场总部董事总经理 亚洲新兴市场首席经济学家,2000 年 5 月至 2009 年 2 月, 历任花旗集团亚太区总部副总裁 / 大中华区经济学家 董事总经理 / 亚太区首席经济学家,1993 年 8 月至 2000 年 4 月, 历任澳大利亚国立大学亚太经济与管理学院研究员 高级讲师 中国经济项目主任等职务 黄先生在中国人民大学获得经济学硕士学位, 在澳大利亚国立大学获得经济学博士学位

50 独立董事提名人声明 提名人中国人寿保险 ( 集团 ) 公司, 现提名黄益平先生为中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ;

51 ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构

52 的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国人寿保险股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市

53 公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 ( 盖章或签名 ) 2015 年 3 月 31 日

54 独立董事候选人声明 本人黄益平, 已充分了解并同意由提名人中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名为中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ;

55 ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或

56 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认

57 本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 黄益平 2015 年 3 月 31 日

58 议案十八 : 关于选举白杰克先生 为公司第五届董事会独立董事的议案 各位股东 : 公司第四届董事会任期即将届满, 为确保董事会依法合规正常运作, 须由股东大会选举产生公司第五届董事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司董事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于提名白杰克先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案, 提名白杰克先生为公司第五届董事会独立董事候选人 现提请股东大会选举白杰克先生为公司第五届董事会独立董事 白杰克先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准, 其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第五届董事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 白杰克先生简历 中国人寿保险股份有限公司董事会

59 白杰克先生简历白杰克先生,1951 年出生, 美国国籍,2014 年自高盛集团退休,2011 年 8 月至 2014 年 5 月任高盛董事总经理 / 英国高盛国际银行北京代表处首席代表,2007 年 1 月至 2011 年 8 月任高盛董事总经理 / 高盛集团派驻中国工商银行高级顾问兼项目小组负责人,2000 年 7 月至 2006 年 12 月历任雷曼兄弟高级副总裁 / 亚洲信用风险管理副主任 主任 目前白先生担任百富勤固定收益检查四人委员会委员 白先生具有逾 30 年的亚洲金融业从业经验, 主要涉及风险管理和中国银行业 白先生拥有耶鲁大学汉语专业学士学位, 普林斯顿大学国际关系学院经济发展学专业硕士学位

60 独立董事提名人声明 提名人中国人寿保险股份有限公司董事会, 现提名白杰克 (Drake Pike) 为中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的

61 规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提

62 供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国人寿保险股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年

63 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 中国人寿保险股份有限公司董事会 ( 盖章或签名 ) 2015 年 3 月 31 日

64 独立董事候选人声明 本人白杰克 (Drake Pike), 已充分了解并同意由提名人中国人寿保险股份有限公司董事会提名为中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 该公司 ) 第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反

65 腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有该公司已发行股份 1% 以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级

66 管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括该公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在该公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性

67 本人承诺 : 在担任该公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 做出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 白杰克 (Drake Pike) 2015 年 3 月 31 日

68 议案十九 : 关于选举缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 各位股东 : 公司第四届监事会任期即将届满, 为确保监事会依法合规正常运作, 须选举产生公司第五届监事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 公司监事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于提名缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案, 同意提名缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 现提请股东大会选举缪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事 缪平先生的监事任职资格尚待中国保险监督管理委员会核准, 其任期自中国保险监督管理委员会核准之日起至第五届监事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 缪平先生简历 中国人寿保险股份有限公司监事会

69 缪平先生简历 缪平先生,1958 年出生, 自 2014 年 7 月起担任本公司执行董事 自 2009 年 12 月起担任本公司副总裁 自 2006 年 9 月起任本公司江苏省分公司总经理,2004 年 9 月起任本公司江西省分公司总经理,2002 年 4 月起任本公司江苏省分公司副总经理 缪先生于 1996 年毕业于扬州大学函授学院经济管理专业 缪先生具有逾 31 年的人寿保险从业及保险管理经验, 系高级经济师

70 议案二十 : 关于选举史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 各位股东 : 公司第四届监事会任期即将届满, 为确保监事会依法合规正常运作, 须选举产生公司第五届监事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司监事史向明先生可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 公司监事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于提名史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案, 同意提名史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 现提请股东大会选举史向明先生为公司第五届监事会非职工代表监事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届监事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 史向明先生简历 中国人寿保险股份有限公司监事会

71 史向明先生简历 史向明先生,1959 年出生, 自 2009 年 5 月起担任本公司监事 史先生自 2008 年 9 月起担任本公司监察部总经理 自 2003 年 9 月至 2008 年 9 月, 就职于本公司, 先后受聘担任人力资源部副总经理 办公室主任 ;2002 年 3 月至 2003 年 8 月, 曾经就职于中国人寿保险公司担任监察部副总经理 史先生毕业于北京大学第一分校化学系, 获理学学士学位

72 议案二十一 : 关于选举熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 各位股东 : 公司第四届监事会任期即将届满, 为确保监事会依法合规正常运作, 须选举产生公司第五届监事会 根据 公司法 等有关法律法规和公司章程的有关规定, 公司监事熊军红女士可以连选连任 公司股东中国人寿保险 ( 集团 ) 公司提名熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 公司监事会于 2015 年 3 月 24 日召开第四届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于提名熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案, 同意提名熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 现提请股东大会选举熊军红女士为公司第五届监事会非职工代表监事, 其任期自股东大会批准之日起至第五届监事会届满时为止 以上议案, 请予审议 附件 : 熊军红女士简历 中国人寿保险股份有限公司监事会

73 熊军红女士简历 熊军红女士,1968 年出生, 自 2014 年 10 月起担任本公司监事 南开大学金融学博士研究生, 高级经济师 1993 年 7 月至 2003 年 8 月在中国人保信托投资公司银行部 信托业务部, 以及中国人寿保险公司资产管理部工作,2003 年 9 月任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司资产管理部处长,2006 年 8 月任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司战略规划部高级经理,2008 年 9 月任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司战略规划部总经理助理,2010 年 12 月挂任中国人寿保险股份有限公司河北省分公司总经理助理 ( 集团公司部门副总经理级 ),2013 年 6 月起任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司战略规划部副总经理 熊女士长期从事战略管理和投资研究工作, 在资产保全 风险管理 留存资产管理 投资研究 战略规划等方面均具有一定的工作经验

74 议案二十二 : 关于公司发行 H 股股份一般性授权的议案 各位股东 : 根据 境外上市公司章程必备条款 本公司上市地有关监管规定以及本公司章程的规定, 现提请本公司 2014 年年度股东大会授权公司董事会根据市场情况和本公司需要, 决定本公司是否发行境外上市外资股 ( H 股 ) 股票, 数量不超过本公司 2014 年年度股东大会特别决议通过之日本公司已发行的 H 股的 20% 具体授权内容包括但不限于 : 一 授权董事会遵守中国 公司法 和本公司上市地有关监管规定, 在取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准后, 配发 发行和处理 H 股股份 ( 新股 ) 不论是否根据购股权或以其他方式配发及发行的新股面值总额不得超过于本议案获得通过之日本公司已发行的 H 股面值总额的 20% 二 授权董事会行使本公司的一切权力, 决定配发及发行新股的条款及条件, 包括以下条款 : ( 一 ) 拟配发和 / 或发行的新股的类别及数目 ; ( 二 ) 发行对象及募集资金投向 ; ( 三 ) 新股的定价方式和 / 或发行价格 ( 包括价格区间 ); ( 四 ) 开始及结束发行的日期 ;

75 ( 五 ) 向现有股东发行的新股的类别及数目 ; 及 ( 六 ) 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议 协议及购股权 三 授权董事会在不违反有关法律 行政法规 上市地有关监管规定和本公司公司章程的情况下, 为完成配发 发行及上市新股签署必要文件 办理必要手续及采取其他必要的行动 包括但不限于 : ( 一 ) 审议批准及代表公司签署与发行有关的协议, 包括但不限于配售承销协议 中介机构聘用协议 ; ( 二 ) 审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件 ; 根据监管机构和公司上市地的要求, 履行相关的批准程序 ; ( 三 ) 根据境内外监管机构要求, 对上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 项有关协议和法定文件进行修改 ; ( 四 ) 决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章 ; ( 五 ) 聘请与发行有关的中介机构, 批准及签署发行所需 适当 可取或有关的一切行为 契据 文件及其它相关事宜 四 在中国有关部门批准的前提下及根据中国 公司法, 授权董事会根据新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况, 将本公司的注册资本增加至所需的数额 五 授权董事会在新股配发及发行时, 根据本公司新股配发及发行的方式 种类 数目和新股配发及发行, 以及配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况, 对本公司的 公司

76 章程 内容作出适当及必要的修订, 以反映本公司股本结构 注册资本以及其他根据此项授权而产生的变动 六 本次一般性授权期限为本议案获得 2014 年年度股东大会通过之日起至下列三者最早的日期止的期间 : ( 一 ) 本公司下届年度股东大会结束时 ; ( 二 ) 本议案获得 2014 年年度股东大会通过之日起十二个月届满之日 ; 及 ( 三 ) 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述授权之日 本项议案已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十 九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 中国人寿保险股份有限公司董事会

77 议案二十三 : 关于公司境外发行人民币资本补充债务工具的议案 各位股东 : 为满足公司长期业务发展需要和防范金融风险, 持续保持 偿付能力充足, 公司拟在获得监管机构批准的前提下, 视市场 情况, 在境外发行不超过 30 亿元人民币资本补充债务工具 该 等境外资本补充债务工具所募集资金在扣除发行费用后将全部 用于补充公司资本以提高公司偿付能力 为使该等境外资本补 充债务工具发行工作顺利进行, 建议股东大会授权董事会, 并 由董事会转授权管理层在监管机构批准的前提下, 根据市场情 况, 办理发行境外资本补充债务工具的所有具体事宜并决定发 行事项, 该授权包括但不限于 : 1 向境内外相关政府部门及 / 或监管机构申办报批 备案 核准 同意等手续 ; 2 签署 执行 修改 补充 完成 递交 发出向境内外 有关监管机关 交易所 组织 个人提交的与发行境外资本补 充债务工具所有相关的协议 合同和文件 ( 包括但不限于公告 通函 保荐 承销协议 中介服务合同等 ); 3 制定和实施境外资本补充债务工具发行的具体方案, 包 括但不限于确定具体发行品种 发行规模 发行方式 发行时 间 发行批次 发行条款 债务期限 票面利率 登记托管

78 制定境外资本补充债务工具管理办法及投资指引, 并根据实施情况 市场条件 政策调整以及监管部门和境内外交易所的意见, 对境外资本补充债务工具发行进行必要的调整以及确定发行时机等 ; 4 授权期限自股东大会批准本次境外资本补充债务工具发行之日起二十四个月内有效 本项议案已于 2015 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审议批准 中国人寿保险股份有限公司董事会

79 报告一 : 公司第四届董事会独立董事 2014 年度履职报告 各位股东 : 根据相关监管规定和公司章程的要求, 公司第四届董事会 独立董事 2014 年度履职报告 已于 2015 年 3 月 24 日经公司第 四届董事会第十九次会议审议通过, 现提请股东大会审阅 根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知 要求, 公司已单独披露 公司第四届董事会独立董事 2014 年度履职报告 报告详细内容请参见公司 2015 年 3 月 25 日发布的相关公告 中国人寿保险股份有限公司董事会

80 报告二 : 2014 年度关联交易情况和关联交易 管理制度执行情况报告 中国人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 在 2014 年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定, 积极履行上市地监管规则下上市公司义务, 开展关联交易及管理相关工作 根据中国保险监督管理委员会 保险公司关联交易管理暂行办法 中 保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况 的规定, 现将年度内公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下 : 一 关联交易基本情况 ( 一 ) 与日常经营相关的主要持续性关联交易 1. 公司与中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 集团公司 ) 的保险业务代理 2. 保险资金委托投资管理 包括公司与中国人寿资产管理有限公司 ( 以下简称 资产管理公司 ) 以及集团公司与资产管理公司之间的保险资金委托投资管理 ; 公司与国寿投资控股有限公司 ( 以下简称 国寿投资公司 ) 之间的保险资金另类投资委托投资管理 3. 公司 中国人寿养老保险股份有限公司 ( 以下简称 养老险公司 ) 集团公司 中国人寿财产保险股份有限公司( 以

81 下简称 财产险公司 ) 与国寿安保基金管理有限公司 ( 以下简称 安保基金 ) 开展基金产品认 ( 申 ) 购 赎回 基金销售 特定客户资产管理及其他日常交易 4. 公司代理销售财产险公司指定的保险产品 5. 公司与国寿投资公司的房产租赁 6. 公司与广发银行股份有限公司 ( 以下简称 广发银行 ) 开展存款类和非存款类交易 7. 公司向国寿投资公司购臵房地产 8. 公司 集团公司 资产管理公司与养老险公司的企业年金基金受托管理 9. 集团公司许可公司使用其服务商标 ( 二 ) 年度内新签 续签或修订的主要关联交易 1. 公司与集团公司签订 2015 年保险业务代理协议 公司与集团公司于 2014 年 12 月 29 日签订 2015 年保险业务代理协议, 有效期自 2015 年 1 月 1 日起, 至 2017 年 12 月 31 日止 根据该协议, 本公司将继续接受集团公司委托, 提供有关非转移保单的保单管理服务 2. 集团公司与资产管理公司签订 2015 年委托投资管理协议 集团公司与资产管理公司于 2014 年 12 月 31 日签订 2015 年委托投资管理协议, 委托期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 根据该协议, 资产管理公司将继续对集团公司委托的资产进行投资和管理

82 3. 公司与国寿投资公司签订 2015 年保险资金另类投资委托投资管理协议 公司与国寿投资公司于 2014 年 12 月 31 日签订 2015 年保险资金另类投资委托投资管理协议, 有效期自 2015 年 1 月 1 日起, 至 2015 年 12 月 31 日止, 为期一年 根据该协议, 国寿投资公司将在遵循有关法律法规及中国保监会所限定的保险资金运用的范围内, 以及本公司投资指引的前提下, 以自主方式对本公司委托给其的资产进行投资和管理, 委托资产包括股权 不动产及相关金融产品 类证券化金融产品 本公司将向其支付投资管理服务费以及业绩奖励费 4. 公司与财产险公司签订 2015 年保险销售业务框架协议 公司与财产险公司于 2015 年 3 月 8 日签订 2015 年保险销售业务框架协议, 协议有效期两年, 自 2015 年 3 月 8 日起生效 除非一方于协议有效期届满前 30 日内向对方发出不再续展协议的书面通知, 该协议将于有效期届满后自动续展一年 根据该协议, 财产险公司将继续委托本公司在授权区域内代理销售财产险公司指定的保险产品 5. 公司与国寿投资公司签订房产租赁协议 2014 年 12 月 31 日, 本公司与国寿投资公司续签房产租赁协议, 协议有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 6. 公司与广发银行修订 日常关联交易框架协议 公司与广发银行于 2014 年 7 月 25 日签署经修订的 日常关联交易框架协议 主要修订内容有 :(1) 协议主体由 本公司

83 修改为 本公司及控股子公司 ;(2) 在非存款类关联交易项下增加基金托管业务 基金销售业务 电子银行业务等三项业务类型 ;(3) 存款类日常关联交易在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限调整为 500 亿元人民币或等值外币, 非存款类关联交易任意年度发生总额上限调整为 80 亿元人民币或等值外币 ;(4) 协议有效期调整为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 7. 公司 集团公司 资产管理公司与养老险公司续签企业年金计划受托管理合同 2014 年 3 月 22 日, 本公司 集团公司 资产管理公司与养老险公司签订 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司企业年金计划受托管理合同 ( 含账户管理补充条款及投资管理补充条款 ), 合同期限为 2013 年 12 月 2 日至 2016 年 12 月 31 日止 养老险公司正在按照人力资源和社会保障部规定履行合同备案程序 8. 本公司 养老险公司 集团公司 财产险公司与安保基金签订框架协议 (1) 本公司与安保基金签订框架协议 本公司与安保基金于 2014 年 5 月 30 日签署 基金产品认 ( 申 ) 购 赎回 基金销售 特定客户资产管理及其他日常交易框架协议, 有效期自双方签字盖章之日起至 2016 年 12 月 31 日止 根据该协议, 本公司与安保基金的日常交易, 包括基金产品认 ( 申 ) 购和赎回 基金销售 特定客户资产管理以及其他法律法规允许的日常交易 各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定

84 (2) 养老保险公司与安保基金签订框架协议 养老保险公司与安保基金于 2014 年 9 月 4 日签署 基金产品认 ( 申 ) 购 赎回 基金销售及其他日常交易框架协议, 有效期自双方签字盖章之日起至 2016 年 12 月 31 日止 根据该协议, 养老保险公司与安保基金的日常交易, 包括基金产品认 ( 申 ) 购和赎回 基金销售以及其他法律法规允许的日常交易 各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定 (3) 集团公司与安保基金之间的框架协议 集团公司与安保基金于 2014 年 5 月 30 日签署 基金产品认 ( 申 ) 购 赎回框架协议, 有效期自双方签字盖章之日起至 2016 年 12 月 31 日止 根据该协议, 集团公司与安保基金进行基金产品认 ( 申 ) 购和赎回的交易 交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定 (4) 财产险公司与安保基金之间的框架协议 财产险公司与安保基金于 2014 年 6 月 6 日签署 合作框架协议, 有效期自双方签字盖章之日起至 2016 年 12 月 31 日止 根据该协议, 财产险公司与安保基金的日常交易, 包括基金产品认 ( 申 ) 购和赎回 基金销售以及其他法律法规允许的日常交易 各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定 9. 本公司 集团公司向财产险公司增资 2014 年 6 月 9 日, 本公司与集团公司 财产险公司签署 中国人寿财产保险股份有限公司增资扩股合同 据此合同, 本公司与集团公司同意按每股人民币 1 元分别认购财产险公司增

85 发的 28 亿股及 42 亿股股份, 分别占财产险公司新增注册资本的 40% 和 60%, 涉及的增资总额分别为人民币 28 亿元和人民币 42 亿元 2014 年 7 月 7 日, 保监会已批复同意关于财产险公司变更注册资本的请示 本次增资完成后, 本公司对财产险公司的累计投资成本增加至人民币 60 亿元, 本公司和集团公司对财产险公司的持股比例继续分别保持 40% 和 60% 不变 10. 本公司 集团公司 财产险公司投资信托计划 本公司 集团公司 财产险公司 ( 均作为委托人及受益人 ) 通过资产管理子公司 ( 作为委托代理人 ) 认购上海国际信托有限公司 ( 上海信托, 作为受托人 ) 设立的信托计划项下的信托单位, 并分别与上海信托签署认购风险申明书 2014 年 9 月, 集团公司和财产险公司分别以人民币 30 亿元和人民币 10 亿元认购每单位人民币 1 元的 30 亿份和 10 亿份上海信托所发行之信托计划第一期募集的信托单位 ;2014 年 12 月, 本公司完成出资人民币 59.6 亿元认购每单位人民币 1 元的 59.6 亿份上海信托所发行之信托计划第二期募集的信托单位 该信托计划项下的信托资金共计人民币 100 亿元, 将用于向中国华融资产管理股份有限公司 ( 华融资产 ) 发放贷款, 有关贷款将仅用于华融资产经营范围内的 合法合规的不良资产经营业务 闲臵资金 ( 包括信托收益 ) 只能用于银行存款 信托计划的期限预计不超过 72 个月 上述关联交易均履行了适当的审批和披露程序, 是按照一般商业条款进行的, 符合公司和公司股东的利益

86 二 关联交易管理制度执行情况在 关联交易管理办法 等关联交易内部管理制度的规范下, 公司已形成涵盖业务 财务 审计 内控 信息技术和法律合规以及信息披露等多方面, 较为完整的关联交易管控及执行体系, 公司关联交易管理工作开展有序 ( 一 ) 认真履行关联交易审批和披露监管义务全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项, 均按规定获得审批通过 董事会就有关事项表决时, 关联董事进行了回避, 独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价格公允性发表了独立无保留意见, 表决程序合法合规 审计委员会按规定确认公司关联人名单 总裁室审批小额关联交易事项, 手续完备, 程序合规 公司关联交易审核委员会有效运行, 审议关联交易事项 为总裁室提供业务支持 关联交易管理的各主要部门各司其职 密切配合, 保障了公司关联交易审批披露监管义务的履行 ( 二 ) 完成关联交易审计公司完成关联交易年度审计 经审计, 公司 2014 年度认真贯彻关联交易法律法规, 较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务, 公司关联交易管理运行正常 审计过程中也发现未及时收取关联方费用等个别问题, 公司将进行督促整改 ( 三 ) 向监管部门报告或报备按监管要求完成包括向保监会报送重大关联交易报告和向上交所报备关联人信息等报告或报备工作

87 ( 四 ) 关联交易培训公司于 2014 年 5 月 23 日举办关联交易培训班, 就境内保险公司关联交易行业监管, 及香港联交所关连交易规则和近期发展等内容进行培训 2014 年 8 月 7 日, 公司邀请上交所及律师专家, 于上海召开 中国人寿关联交易座谈会, 对关联交易认定 金额计算等疑难问题进行探讨 公司于 2014 年 5 月和 9 月面向部分地市分公司相关岗位进行了关联交易监管规定和制度的培训 综上,2014 年, 公司认真贯彻关联交易法律法规, 积极推进关联交易管理工作, 较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务, 公司关联交易管理运行正常, 有效保障了上市公司及中小投资者的合法权益 但仍然存在未及时收取关联方费用等个别问题 对此, 公司将督促整改并在以后的工作中予以逐步改善 三 2015 年度工作计划在 2015 年度, 公司将继续贯彻落实 关联交易管理办法, 认真履行法律法规规章, 上市监管规定, 综合提升关联交易管控水平, 努力做好关联交易各项工作 一是强调协议的签订和执行 尤其是关联交易的办理部门要切实规范协议的签订和协议的执行, 认真落实审计建议反馈改进结果 二是修订并继续深入贯彻落实 关联交易管理办法 根据 2014 年公司相关调整情况对 关联交易管理办法 相关条款

88 进行修订 在持续培训和制度宣导的基础上, 结合日常各项工作, 继续促进公司各部门 各分支机构贯彻关联交易合规意识, 提升公司关联交易规范性 三是依托信息技术辅助手段, 持续提升公司关联交易管理工作的质量与水平 四是继续做好关联交易管理工作 继续做好更新关联人名单, 监控关联交易信息, 夯实管理基础 ; 积极研究新情况 新问题, 切实履行各项监管义务 特此报告, 请予审阅 中国人寿保险股份有限公司董事会