股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 维维股份 维维食品饮料股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 三 公司负责人杨启典 主管会计工作负责人霍立娟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张 明扬声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 四 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟按 2014 年末总股本 167,200 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.2 元 ( 社会公众股含个人所得税 ), 计派发现金红利 3,344 万元 五 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 六 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 175

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 175

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司 / 本公司 指 维维食品饮料股份有限公司 二 重大风险提示 无 3 / 175

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 维维食品饮料股份有限公司维维股份 V V Food & Beverage Co.,Ltd VVFB 杨启典 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟召永 詹齐安 联系地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 江苏省徐州市维维大道 300 号 电话 传真 电子信箱 mengzy@vvgroup.com zhanqa@vvgroup.com 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 江苏省徐州市维维大道 300 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 vvzqb@vvgroup.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 江苏省徐州市维维大道 300 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维维股份 G 维维 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 注册登记地点 徐州市维维大道 300 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 175

5 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2000 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自 2000 年上市至 2009 年, 公司主营业务以豆奶粉 乳制品的生产销售为主,2009 年公司收购枝江酒业 51% 的股权, 公司主营业务增加了白酒的生产销售 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 无 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 陆国豪 冯蕾 5 / 175

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2014 年 2013 年 同期增减 (%) 2012 年 营业收入 4,462,424, ,061,830, ,810,490, 归属于上市公司 200,642, ,589, ,627, 股东的净利润 归属于上市公司 68,074, ,973, ,220, 股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的 131,186, ,290, ,126, 现金流量净额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2012 年末 归属于上市公司 2,621,651, ,445,287, ,461,308, 股东的净资产 总资产 7,520,452, ,026,953, ,069,925, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 4.64 个百 3.17 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (% ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因为公司所持股票产生的公允价值变动损益及主营业务利润较上年同期增加 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如 2013 年金额 2012 年金额 适用 ) 非流动资产处置损益 -4,958, ,621, ,919, 计入当期损益的政府补助, 但与 16,676, ,380, ,585, / 175

7 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有 183,576, ,657, ,666, 效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 447, ,593, 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,851, , ,459, 少数股东权益影响额 -6,004, ,249, ,118, 所得税影响额 -47,318, ,370, ,745, 合计 132,567, ,563, ,848, 三 采用公允价值计量的项目 对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额交易性金融资产 167,220, ,542, ,322, ,682, 合计 167,220, ,542, ,322, ,682, / 175

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年面对国内经济进入新常态, 经济发展从高速换档到中高速, 增长动力转换, 行业调整加剧, 企业经营成本增加等诸多不利因素, 公司经营团队在董事会的领导下, 持续落实 深度承包 绩效考核 的经营方针, 稳中求进 提质增效, 以优化组合推动创新发展, 以强化管理促进效益提升, 主要经营指标持续向好, 企业良性健康发展 公司主要从事豆奶粉 乳品和白酒的生产 销售 ; 公司的主导产品为 维维 豆奶粉系列产品 天山雪 乳品系列产品和 枝江 贵州醇 酒等系列产品 ; 公司所属的行业为酒 饮料和精制茶制造业 2014 年, 公司实现营业总收入 4,462,424, 元, 比上年减少 11.84%; 实现利润总额 308,197, 元, 比去年增加 %; 归属于母公司所有者的净利润 200,642, 元, 比去年增加 % ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,462,424, ,061,830, 营业成本 2,906,977, ,484,067, 销售费用 698,391, ,223, 管理费用 373,323, ,667, 财务费用 169,107, ,385, 经营活动产生的现金流量净额 131,186, ,290, 投资活动产生的现金流量净额 -419,599, ,005,874, 筹资活动产生的现金流量净额 85,654, ,420,949, 研发支出 6,300, ,574, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入较上年同期下降 11.84%, 系乳业及白酒收入减少所致 ; 豆奶粉系列产品收入较上年同期增长 3.23% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014 年 2013 年产品类型增减比例产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 豆奶粉 82, , , , % 1.61% 植物蛋白饮料 123, , , , % % 白酒 69, , , , % % (3) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售额占年度销售总额的 6.77% 客户名称 营业收入总额 ( 元 ) 占公司全部营业收入的比例 (%) 江苏汇鸿国际集团中鼎控股有限公司 102,536, 厦门象屿物流集团有限责任公司 91,532, / 175

9 江苏国泰力天实业有限公司 40,007, 上海海烟物流发展有限公司 37,737, 遵义金紫阳食品有限公司 30,309, 合计 302,122, 成本 (1) 成本分析表 分产品 豆奶粉豆奶粉豆奶粉豆奶粉豆奶粉植物蛋白饮料植物蛋白饮料植物蛋白饮料植物蛋白饮料植物蛋白饮料白酒 ( 生产 ) 白酒 ( 生产 ) 白酒 ( 生产 ) 白酒 ( 生产 ) 白酒 ( 生产 ) 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 材料 75, , 能 源 6, , 动力 人工 3, , 费用 3, , 合计 89, , 材料 45, , 能源动力 2, , 人工 2, , 费用 7, , 合计 58, , 材料 63, , 能 源 动力 人工 2, , 费用 4, , 合计 71, , 情况说明 (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购额占年度采购总额的 9 / 175

10 客户名称 采购总额 ( 元 ) 占公司全部采购额的比例 (%) 天津市天林煤炭有限公司 157,989, 天津华得利贸有限公司 105,830, 徐州天业金属资源有限公司 98,989, 密山金源油脂油料有限公司 93,921, 湖北星鑫包装有限公司 74,313, 合计 531,044, 费用 销售费用本期金额 万元, 较上期减少 27.57%, 主要是广告费减少 万元, 促销费减少 万元, 运费减少 7059 万元 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 6,300, 本期资本化研发支出 研发支出合计 6,300, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.19 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 万元报表项目本期金额上期金额变动额变动原因经营活动产生的现金流维维能源退出合并范 13, , , 量净额围减少投资活动产生的现金流去年同期出售维维能 -41, , , 量净额源有限公司收回现金筹资活动产生的现金流 8, , , 报告期增加银行贷款量净额 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司报告期利润构成或利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 1 归还中期票据 2010 年 12 月 9 日, 经公司第四届董事会第二十二次会议决议, 拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 10 亿元的中期票据, 可分期发行 全部募集资金将用于公司的生产经营活动, 包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款, 以改善公司的资产负债结构, 降低资金成本, 增强运营能力 该议案亦经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过 2011 年 4 月 28 日, 公司在中国银行间债券市场发行了面值总额人民币 6 亿元的 2011 年度中期票据, 募集资金已于 2011 年 4 月 29 日全额到账 2011 年度公司与南京银行股份有限公司签订了 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议, 年承销费率为中期票据的 0.3%, 即人民币 540 万元 公司在持有期间按 3 年平均摊销, 本年度共摊销承销费用人民币 180 万元 上述关于公司申请发行 年度中期票据的注册报告 ( 维食字 [2011]005 号 ), 依据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 中国人民银行令 [2008] 第 10 / 175

11 1 号 ) 的规定,2011 年 4 月 19 日经中国银行间市场交易商协会文件中市协注 [2011]MTN69 号接受注册通知书注册通过 本年度公司按照协议, 支付了第三年的利息, 计人民币 3,720 万元, 并于 2014 年 4 月 28 日归还 6 亿元的 2011 年度中期票据 2 发行非公开定向债务融资工具 2014 年 8 月 1 日公司第六届董事会第一次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 2014 年 12 月 24 日, 中国银行间市场交易商协会下发了 接受注册通知书, 决定接受本公司非公开定向债务融资工具注册 本公司发行非公开定向债务融资工具注册金额为 9 亿元, 注册额度自 接受注册通知书 发出之日起 2 年内有效, 由上海浦东发展银行股份有限公司主承销 本公司在注册有效期内可分期发行定向工具, 首期发行应在注册后 6 个月内完成 3 非公开发行 A 股股票 2014 年 12 月 12 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票的议案 等议案 2014 年 12 月 31 日中国证监会对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 4 其他为正常经营所需流动资金贷款 (3) 发展战略和经营计划进展说明 ( 一 ) 控全局 明方向, 大食品战略稳步推进, 产业集群健康发展 2014 年公司聚焦 大食品 战略, 集中优势资源做强 做大 做深 做精食品主业 一年来, 公司增强战略控制力取得了显著成效 : 以食品事业部为代表的豆奶粉板块实现了行业领先 再创佳绩 : 全年豆奶粉销售收入 亿元, 同比增长 3.23% 石家庄 济南 西安 天津 银川五家管理公司位列超额完成全年销售任务的前五名, 郑州公司 徐州公司 北京公司 成都公司 南京公司和石家庄公司超额利润完成情况领先 以枝江酒业 贵州醇 茗酒坊为代表的白酒板块在调整中成熟 :2014 年进入了白酒行业的深度调整期 枝江酒业调整产品结构, 抢占终端资源, 全年实现销售收入 亿元, 江苏市场和浙闽市场形成了良性增长 ; 贵州醇酒业以 扩大销量 降低成本 为工作重点, 全年实现销售 1.02 亿元 ; 茗酒坊主推汉元系列自营产品, 布局 O2O 平台, 全年实现销售 1.85 亿元 这几大板块的资源共享与合作互动, 未来的联动协同将会搭建起优势互补 创新共赢的大食品平台, 成为集团健康 可持续发展的有力支撑 ( 二 ) 调结构 控风险, 加速基础建设升级, 拓展国际贸易领域 2014 年公司科学布局 合理筹划, 产业升级和技术改造成果斐然 财务结构进一步优化, 向 大食品 国际化 的目标迈出了坚实的步伐 : 一是维维产业园的粮食物流项目启动 产业园占地约 400 亩, 拟建设 50 万吨粮食仓储设施, 六朝松生产车间同步迁入, 建设日处理 500 吨小麦的面粉加工车间和年生产 3 万吨挂面生产线项目 二是枝江酒业 5 万吨灌装中心项目和绥化枝江酒业 2 万吨白酒项目竣工完成并投入使用 绥化枝江酒业 2 万吨白酒项目现已建成集酿造 勾储 灌装为一体的现代化生产厂 三是充分使用金融工具, 提升公司抗风险能力 公司使用非公开定向债务融资工具降低资产负债率 优化财务结构, 提升公司资产规模, 增强了企业抗风险能力和持续融资能力 四是国际贸易发展势头良好 上海国际贸易公司实现销售收入 1.95 亿元 怡清源公司茶叶出口量达到近 3000 吨, 同比增长 80%, 出口额同比增长 40% 以上 现代化生产 集约化经营 资本化运作, 随着产业链的不断延伸, 集团先进的食品产业制造集群已初具规模 ( 三 ) 降成本 稳增长, 贯彻深度承包理念, 完善岗位责任制度 2014 年公司及各子公司切实贯彻 利润优先 深度承包 的经营理念, 落实岗位责任, 开展内部挖潜和增收节支活动, 获得了较好的经济效益, 在团队合作 工艺创新 技术进步 管理提升等方面取得了实实在在的进步, 公司成本费用得到有效控制, 毛利率和净利率水平稳步提高 ( 四 ) 转方式, 促改革, 增强创新意识, 提升运营效率 11 / 175

12 创新是推动企业发展的动力源泉 2014 年公司不断通过产品创新 流程创新 模式创新提升运营效率 : 在产品创新方面 : 研发中心进行了维生素饮料 米乳豆浆 花生粉的配方研究, 申报了 17 项外观专利 贵州醇酒业根据企业用酒和婚宴市场需求, 推出了 一瓶定制 营销模式, 目前已生产了 定制 1-4 号 系列产品, 并推动了 现场营销 的山水旅游体验 贵州醇淮海区域销售开发了圆梦系列酒, 并与徐州婚庆公司结成战略合作伙伴, 通过微电影节和婚庆渠道等多种促销方式提高白酒销售的市场份额 在流程创新方面 : 食品事业部升级了销售管理系统, 增加了辅助性交叉性管理功能 ; 财务中心的 全面预算管理 有效实施, 实现了全公司范围的预算申报及管理费用 制造费用 销售费用刚性控制 公司 OA 系统经过调试和培训正式上线, 开启了无纸办公和提高协同效率的新途径 在模式创新方面, 互联网经济作为经济增长的新动力, 体现非常明显, 公司高度重视互联网和传统产业的结合, 积极筹备维维电子商务平台, 将通过互联网和技术的方式, 提升线下资源的利用效率 茗酒坊已进行 O2O 尝试,M1 酒易购已正式上线, 依托徐州 30 余家实体店面作为配送中心, 通过 PC 端 手机端和 400 电话获得客户需求信息, 由中心调度直接进行产品配送 直达消费者, 提供了 一步到位 20 分钟同城配送 便捷 快速 高效的消费新模式 怡清源借助淘宝 特色中国湖南馆 平台上线大型宣传活动, 推广 黑茶期货 概念 这些创新手段和增长方式的转变为公司带来强大的竞争力, 大大提高了抵御市场风险的能力, 增强公司持续发展的内生性增长动力 ( 五 ) 完善内控制度, 促进公司规范运作公司持续强化内部控制体系建设, 梳理并持续规范采购 物管 销售等相关业务流程, 分季度进行内控缺陷整改与考核 ; 进一步规范关键岗位责任制度, 强化内部监督, 使得内控体系有效运行, 流程管理更加规范, 充分保障公司健康 稳定 发展, 提高抗风险能力 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 工业 3,831,281, ,448,631, 增加 0.03 个百分点 商业 196,159, ,060, 增加 0.01 个百分点 其他 222,921, ,295, 增加 0.16 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 固体饮料 ( 豆奶粉, 豆浆粉及嚼益嚼等 ) 植物蛋白饮料 ( 牛奶, 鲜奶及谷动等 ) 食用面粉及食用油 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 1,546,837, ,382, 增加 0.04 个百分点 723,535, ,441, 增加 0.03 个百分点 200,805, ,272, 减少 0.04 个百分点 酒类 1,417,754, ,108, 减少 0.05 个百分点 茶类 145,449, ,218, 其他 215,978, ,564, , , 增加 0.38 个百分点 12 / 175

13 2 主营业务分地区情况 2014 年年度报告 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 163,072, 华北地区 437,795, 华东地区 1,511,033, 华中地区 1,264,805, 西北地区 328,430, 西南地区 337,996, 华南地区 150,064, 其他地区 57,163, 主营业务分地区情况的说明西北地区减少较多主要是维维能源退出合并范围导致, 其他地区增加较多主要是怡清源茶叶出口导致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 39, , % 交易性金融资产 公允价值增加 应收票据 10, , % 枝江酒业应收票据减少 其他应收款 16, , % 上海龙康国际贸易及徐州天业金属资源有限公司往来款归还 其他流动资产 17, , % 抵债资产尚未完成过户手续 可供出售金融资产 13, , % 抵债资产增加徐州淮海农村和江苏邳州农村商业股份银行的股权 长期股权投资 2, , % 联营企业维维海福鑫权益法确认亏损 短期借款 216, , % 因归还中期票据而增加了短期借款 一年内到期的非流动负债 3, , % 归还到期中期票据及长期借款 长期借款 20, , % 调整公司财务结构增加长期借款 递延所得税负债 13, , % 交易性金融资产 公允价值增加变 动形成 资本公积 25, , % 本期增加系收到大股东维维集团股份有限公司承 诺的补偿款 13 / 175

14 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 金额单位 : 人民币元 项目名称资金投入开仓总额平仓总额公允价值变动损益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 期货 28,00, ,054,560, ,120,777, ,173, 项目名称买入股票总额卖出股票总额投资收益公允价值变动损益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 股票 90,887, ,241, ,082, ,612, ( 四 ) 核心竞争力分析 报告期内, 公司的核心竞争力无重大变化 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期, 公司对外股权投资总额 7, 万元, 与上年同期相比减少 32, 万元, 同比减少 80.95%,2014 年公司主要股权投资情况具体如下 : 被投资单位名称主要业务投资金额 ( 万元 ) 占被投资公司权益比例 徐州南湖花园度假村有限公司酒店管理服务 7, % (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 报告期损益 ( 元 ) 1 股票 南京银行 221,935, ,925, ,551, ,869, 股票 中信证券 49,795, ,357,809 79,929, ,825, 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 271,731, / 386,480, % 171,695, (2) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 南京银行 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 14 / 175 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 221,935, ,551, ,869, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 中 49,795, ,929, ,825, 以公允价值购 股份来源 购买

15 信证券 2014 年年度报告 计量且其变动计入当期损益的金融资产 合计 271,731, / 386,480, ,695, / / 买 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 徐州淮海农村商业银行股份有限公司湖北银行股份有限公司 江苏邳州农村商业银行股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 85,240, ,240, ,240, 可供出售金融资产 30,000, ,000, ,158, 可供 出售 金融 资产 22,896, ,896, ,896, 可供 出售 金融 资产 股份来源 信用合作社增发及抵债资产合并子公司持有 抵债资产 合计 138,136, ,136, / 115,294, / / 持有非上市金融企业股权情况的说明根据当地银监局要求, 金融企业不对外披露财务数据 江苏邳州农村商业银行股份有限公司的股权系子公司维维国际贸易有限公司持有的抵债资产 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数报告期买入股使用的资金数量报告期卖出股期末股份数量产生的投资收量 ( 股 ) 份数量 ( 股 ) ( 元 ) 份数量 ( 股 ) ( 股 ) 益 ( 元 ) 南京银行 20,325,000 3,445, ,758, ,845, ,925, ,390, 中信证券 2,660, ,725, , ,357, , 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元 15 / 175

16 2 集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 2008 非公开发行 68, , , 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用募集资金用途及去向 合计 / 68, , , / 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 22 日证监许可 [2008]574 号 关于核准维维食品饮料股 份有限公司非公开发行股票的批复 批准, 本公司截止至 2008 年 5 月 20 日以非公开方式向特定 对象发行人民币普通股 10,000 万股, 每股发行价为人民币 6.99 元, 共募集资金人民币 699,261, 元, 扣除承销费等发行所需费用计人民币 18,698, 元后实际募集资金净额为 人民币 680,563, 元 业经立信会计师事务所有限公司验证, 并出具信会师报字 (2008) 第 号 验资报告 该项募集资金已于 2008 年 5 月 20 日止全部到位 截至 2014 年 12 月 31 日, 公 司已累计使用募集资金人民币 697,439, 元 ( 其中人民币 11,922, 元系截至 2010 年 6 月 30 日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额, 经公司公告补充流动资金 ), 本年度 使用募集资金人民币 18,411, 元 公司非公开发行募集资金净额 680,563, 元以及存款 利息收入扣除手续费净额 16,876, 元已全部使用完毕 16 / 175

17 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益是 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 豆奶粉技改项目 是 10,713 10,713 否 100% 2,734 无法单独核 算 募集资金承诺的投资总额 10, 万元, 本年度未投入募集资金 截止到报告期末累计投入金额 4, 万元, 占计划投资额的 37.99% 在技改中公司采用先进的技改技术, 加强内部管理, 大大降低了技改成本, 至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标 该项目所节约的资金, 已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金 公司原计划投入项目的自有资金不再投入 2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过, 氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目, 由于 2 个项目的生产较为类似, 在设备上也很大程度上具有通用性, 因此, 氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目 则新项目募集资金承诺的投资总额 15, 万元, 本年度未投入募集资金 截止到报告期末累计投入金额 8, 万元, 占计划投资额的 52.45% 在该项目的实施过程中, 公司在设备选型 谈判和工程建设过程中, 加强科学管理, 有效的降低了建设成本, 节约了大量的资金 至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标, 能够满足市场需要, 该项目所节约的资金, 该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金 公司原计划投入项目的自有资金不再投入 该项目经 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更, 公司 2011 年 11 月开始进行项目建设, 本年度投入金额 1, 万元, 截止到报告期末累计投入金额 15, 万元 因项目刚建设完毕, 所有设备使用未达到最大产能, 尚处于改进状态, 本年未达到可盈利状态 2010 年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过, 豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金 在该项目实施过程中, 公司采用先进的技改技术, 加强内部管理, 大大降低了技改成本, 节约了大量的资金 至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标, 能够满足市场需要, 该项目所节约的资金已经过公司 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金 氨基酸保健饮料项目 是 否 100% 无法单独核 算 是 由于受技术 市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响, 根据市场环境的变化和公司发展战略, 充分发挥募集资金投资效益, 将原 氨基酸保健饮料项目 变更为 植物蛋白饮料生产项目 2010 年 2 月 4 日, 公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 将原 氨基酸保健饮料项目 变更为 植物蛋白饮料生产项目 截至 2009 年 12 月 31 日, 原项目前期已投资 6, 万元, 由于 2 个项目的生产工艺较为类似, 在设备上也很大程度上具有通用性, 因此, 将 氨基酸保健饮料项目 前期投资款项 6, 万元及剩余资金 8, 万元全部投资于新项目 ( 即植物蛋白饮料生产项目 ) 该议案亦已经公司 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过 功能性营养食品项目 是 15, 否 100% 2740 本年度实现收益 万元 否 2011 年经公司第五届董事会第四次会议决议通过, 将 功能性营养食品 ( 营养棒 ) 生产项目 变更为 大豆等农副产品深加工项目 由于受通货膨胀影响, 目前原项目技术 国际国内的市场环境均发生重大变化, 国际金融危机仍在持续, 导致市场销量下降, 没能达到预期销售目标 为了发挥募集资金效益, 公司计划将 功能性营养食品 ( 营养棒 ) 生产项目 前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司 大豆等农副产品深加工项目 该议案亦已经公司 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过 2009 年 9 月 29 日, 公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 将原 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 和 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 变更为 收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权项目 和 补充公司流动资金 即将原计划投资于 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 的募集资金 20, 万元, 全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权 ; 将原计划投资于 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 的募集资金 15, 万元中的 14, 万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权, 剩余的 万元变更为补充公司流动资金 同时 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 是 20, 是 100% 本年度实现收益 万元 是 17 / 175

18 该议案亦已经公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准通过 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 是 15, 是 100% 是 2009 年 9 月 29 日, 公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 将原 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 和 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 变更为 收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权项目 和 补充公司流动资金 即将原计划投资于 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 的募集资金 20, 万元, 全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权 ; 将原计划投资于 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 的募集资金 15, 万元中的 14, 万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权, 剩余的 万元变更为补充公司流动资金 同时该议案亦已经公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准通过 合计 / 76, , / / 9, / / / / (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 变更投资项目资金总额 67, 是否是否变更后的变更项目拟本年度投累计实际投符合变更项目的产生收益情项目进符合对应的原承诺项目未达到计划进度和收益说明项目名称投入金额入金额入金额计划预计收益况度预计进度收益 收购湖北枝江酒业股份有限公司 51% 的股权植物蛋白饮料生产项目 大豆等农副产品深加工项目 补充公司流动资金 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 氨基酸保健饮料项目 功能性营养食品项目 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 植物蛋白饮料生产项目 豆奶粉技改项目 , 是 8, 本年度实现 收益 万元 100% 是 15, 否 % 否 2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过, 将氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目, 由于 2 个项目的生产较为类似, 在设备上也很大程度上具有通用性, 因此氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目 因此新项目 ( 即植物蛋白饮料生产项目 ) 募集资金承诺的投资总额 15, 万元, 本年度未投入募集资金 截止到报告期末累计投入金额 8, 万元, 占计划投资额的 52.45% 在该项目的实施过程中, 公司在设备选型 谈判和工程建设过程中, 加强科学管理, 有效的降低了建设成本, 节约了大量的资金 至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标, 能够满足市场需要, 该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金 14, , 否 本年度实现 100% 否 该项目 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更, 公司 2011 收 益 年 11 月开始进行项目建设, 因项目刚建设完毕, 所有设备使用未达到最大产能, 尚处于改进状态, 本年未达到可盈利 万 状态 元 7, , 是 100% 是 合计 / 72, , , / 12, / / / / 募集资金变更项目情况说明 18 / 175

19 3 主要子公司 参股公司分析 维维国际贸易有限公司, 注册资本 1 亿元, 经营范围主要是国内贸易, 截止 2014 年 12 月 31 日总资产 2.69 亿元,2014 年营业收入 1.95 亿元, 净利润 6, 万元 维维创新投资有限公司, 注册资本 2.1 亿元, 经营范围主要是投资业务, 截止 2014 年 12 月 31 日总资产 4.73 亿元,2014 年净利润 1.59 亿元 贵州醇酒业有限公司, 注册资本 万元, 经营范围主要是白酒生产及销售, 截止 2014 年 12 月 31 日总资产 8.89 亿元,2014 年营业收入 1.02 亿元, 净利润 -5, 万元 4 非募集资金项目情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币本年度投入金累计实际投入项目名称项目金额项目进度项目收益情况额金额徐州南湖花园 7, 已完成 7, , 度假村有限公司 合计 7, / , / 2014 年 7 月 12 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司以人民币现金出资 76,947, 元受让徐州工润实业发非募集资金项目情况说明展有限公司持有的徐州南湖花园度假村有限公司 85% 股权的议案, 并于 2014 年 9 月 28 日办理完毕工商变更登记手续 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 公司所属的食品行业对抗风险的能力较强, 加之国家扩大内需市场的政策支持, 未来食品行业的发展势头持续看好 经过多年的品牌培育, 公司在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象, 赢得了消费者的普遍信赖和认可, 拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客 公司将继续依托产品 品牌 渠道 技术和管理等方面的优势, 调整产品结构, 促进公司整体品牌形象提升, 有力地拉动市场销售 ( 二 ) 公司发展战略 坚持 " 大食品战略 " 不动摇, 坚持资本运营和产品经营双轮驱动, 推进产品结构升级, 实现跨越发展 建立符合未来产业发展要求的经营体系, 全面提升品牌价值, 全面提升科技创新水平, 全面提升团队营销能力, 全面提升盈利能力, 全面提升核心竞争力 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司主要工作目标是 : 全面提升运营质量, 以利润优先为目标, 以增量考核为推手, 贯彻 深度承包 重要思想, 充分调动各方积极因素, 实现规模效益再上新台阶 为此, 做好以下 四个提升 工作 : (1) 提升职业素质, 压缩管理层级, 培养终身制专业人才企业未来将进入扁平化管理时代, 专业化 职业化人才是公司健康 可持续发展的人力资本 公司将压缩管理层级, 做到管理干部少而精 技术人才多而专 开展终身化的职业生涯引导, 注重培养职业化人才, 提升岗位胜任力和稳定性 还将通过建立后备人才梯队管理机制, 确保各类人才持续供给, 从而不断提升企业核心竞争力 (2) 提升运营效率, 加强成本控制, 重视发展质量效益 19 / 175

20 在高速增长转为中低速增长的经济新常态下, 公司将深刻认识行业发展趋势, 与时俱进, 以提升运营效率为目标, 重视运营监测和诊断分析, 通过加强成本控制 严格预算执行和财务指标分析来查找问题, 全面增强经营管控能力, 促进企业管理日趋完善 业绩水平持续提升 发展质量效益不断增高 (3) 提升目标管理, 实施增量考核, 推动深度承包贯彻执行 利润优先 是管理运营的首要目标 在日常生产经营中, 公司将以 深度承包 增量考核 为导向, 以确保完成利润指标为核心, 以产品推动为主线, 以管理提升为基础, 进一步发挥团队成员的主观能动性 2015 年增量考核将继续作为主要考核方式, 鼓励价值创造, 对新增市场份额和利润贡献给予奖励 对经营性费用节支给予奖励, 形成争先创优的良好氛围 (4) 提升品牌形象, 优化产品结构, 拓展国际化触角在信息多元化的今天, 公司将巩固市场份额, 提升品牌形象, 为公司旗下的系列产品注入年轻化 国际化元素是当下的发展要务 公司将优化产品结构, 完善产品服务, 增加产品附加值, 增强市场竞争力, 向进军国际化迈出坚定的步伐 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 行业风险作为食品加工企业, 行业调整加剧, 增长动力转换, 食品安全风险问题始终是公司面临的巨大风险因素 公司严格贯彻执行 ISO9000 和 ISO22000 国际质量管理体系, 持续强化原材料采购 生产加工 运输分销 终端销售等整个供应链的质量控制, 完善产品溯源机制和应急预案机制, 始终保持公司食品安全管理水平处于国内行业领先水平 同时积极开展战略研究, 探索创新业务和盈利模式, 努力实现有质量 有效益 可持续发展, 不断提高公司的行业地位 2. 财务风险公司属于快速消费品行业, 对资产的流动性要求较高 公司将加快销售回款, 拓宽融资渠道, 加强资金管理, 提高资金使用效率, 有效降低财务费用, 确保现金流安全 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用本公司已执行财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则, 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下 : 1 执行 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 本公司根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算, 并进行了追溯调整 2 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 本公司根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益, 并进行了追溯调整 ; 将本公司核算在应交税费的预缴税费分类至其他流动资产, 并进行了追溯调整 3 执行 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 本公司根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 将本公司部分核算在应付职工薪酬的项目分类至长期应付职工薪酬, 并进行了追溯调整 4 执行 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 20 / 175

21 公司 2013 年度及 2014 年度财务报表中关于合并财务报表 金融工具列报 公允价值计量 在其他主体中权益的相关业务及事项, 已按上述准则的规定进行核算与披露, 新准则的实施不会 对公司 2013 年度及 2014 年度的财务报表项目金额产生影响 上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下 : 资产负债类项目 2013 年期末金额 调整金额 2014 年期初金额 长期股权投资 90,287, ,041, ,246, 可供出售金融资产 58,041, ,041, 其他流动资产 89,548, ,548, 应交税费 182,924, ,548, ,473, 其他非流动负债 55,671, ,671, 递延收益 55,671, ,671, 应付职工薪酬 21,449, , ,619, 长期应付职工薪酬 830, , ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司章程 第 164 条规定, 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司每年均进行现金分红, 且连续三年以现金方式累计分配的利润超过三年实现的 30% ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,440, ,642, 年 ,600, ,589, 年 ,320, ,627, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司重视履行社会责任, 建立 社会责任管理制度, 在实现股东价值最大化的同时, 积极履行做为一个食品制造企业对社会承担的责任, 与相关利益方保持合谐 诚信 互利 共赢的良好关系 21 / 175

22 严格遵守公共责任法律法规, 认真落实食品安全监控措施 诚信经营, 严把产品安全关, 公司先后建立了 ISO9001 质量管理体系认证 ISO22000 食品安全管理体系 GB/T27341 危害分析与关键控制点 (HACCP) 体系, 并通过了第三方认证, 确立了 追求优良品质, 保持天然纯净, 满足顾客需求, 营造健康生活 的食品安全质量方针, 认真落实食品安全各项措施, 严把食品安全关 注重环境保护 节能降耗 安全生产和公共卫生 先后建立了 ISO14001 环境管理体系 ISO10012 测量管理体系等管理体系, 通过了第三方认证, 并制定了环境保护 能源消耗 安全生产 公共卫生的控制方法 公司将履行社会责任相关内容纳入到公司战略 制度及具体生产经营实践中去, 分工明确, 保证公司各项社会责任得以履行 22 / 175

23 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本公司报告期内无破产重整事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 其他承诺 承诺类型 盈利预测及补偿 承诺方 维维集团股份有限 承诺内容 对上市公司收购股权后未来 3 年的净利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现 承诺时间及期限 2011 年 9 月 年 12 月 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 23 / 175

24 公司 金补偿 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 200 境内会计师事务所审计年限 11 内部控制审计会计师事务所 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 90 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 大冢 ( 上海 ) 食品安全研究开发有限公司徐州淮海农村商业银行股份有限公司无锡超科食品有限公司 湖北银行股份有限公司 交易基本 信息 在被投资单位持股比例 2% 在被投资单位持股比例 6.75% 在被投资单位持股比例 10% 在被投资单位持股比例 1% 2013 年 1 月 1 日 归属于母公司 股东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资 产 (+/-) -119, , ,000, ,000, ,763, ,763, ,158, ,158, 归属于母公司股东权益 (+/-) 合计 / -58,041, ,041, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明本公司根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 ( 修订 ) 将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投 24 / 175

25 资中分类至可供出售金融资产核算, 并进行了追溯调整 2 职工薪酬准则变动的影响 2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬 (+/-) 2014 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) -830, 职工薪酬准则变动影响的说明本公司根据 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 ( 修订 ) 将本公司部分核算在应付职工薪酬的项目分类至长期应付职工薪酬, 并进行了追溯调整 3 准则其他变动的影响 (1). 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 本公司根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 ( 修订 ) 将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益, 并进行了追溯调整 ; 将本公司核算在应交税费的预缴税费分类至其他流动资产, 并进行了追溯调整 (2). 执行 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 公司 2013 年度及 2014 年度财务报表中关于合并财务报表 金融工具列报 公允价值计量 在其他主体中权益的相关业务及事项, 已按上述准则的规定进行核算与披露, 新准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年度的财务报表项目金额产生影响 (3). 上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下 : 调整金额 2014 年期初金资产负债类项目 2013 年期末金额额其他流动资产 89,548, ,548, ,473,586.0 应交税费 182,924, ,548, 其他非流动负债 55,671, ,671, 递延收益 55,671, ,671, / 175

26 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市的情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 108,376 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 104,394 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 维维集团股份有限公司 GIANT HARVEST LIMITED 大冢 ( 中国 ) 投资有限公司 报告期内增减 期末持股数量比例 (%) 532,896, ,800, ,731, 前十名股东持股情况 持有有限售条件股份数量 股份状态 质押 未知 未知 质押或冻结情况 数量 单位 : 股 股东性质 420,231,283 境内非国有法人 境外法人 境外法人 何暄 4,880, 未知 其他 陈建平 4,400, 未知 其他 张桦 4,301, 未知 其他 陈聪惠 3,920, 未知 其他 王莉 3,131, 未知 其他 张晓华 2,737, 未知 其他 润木财富 2,282, 其他 投资集团管理有限公司 未知 26 / 175

27 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 维维集团股份有 532,896,113 限公司 人民币普通股 GIANT HARVEST 316,800,000 LIMITED 人民币普通股 大冢 ( 中国 ) 投资 104,731,478 有限公司 人民币普通股 何暄 4,880,200 人民币普通股 陈建平 4,400,000 人民币普通股 张桦 4,301,200 人民币普通股 陈聪惠 3,920,000 人民币普通股 王莉 3,131,900 人民币普通股 张晓华 2,737,881 人民币普通股 润木财富投资集 2,282,386 团管理有限公司 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 GIANT HARVEST LIMITED 大冢( 中国 ) 投资有限公司同为大冢制药株式会社的子公司, 两名股东之间存在关联关系或一致行动人 ; 维维集团股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人 ; 其余股东为流通股东, 本公司未知股东之间是否存在关联关系, 未知其是 否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优 无 先股股东及持股 数量的说明 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 维维集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 崔桂亮 成立日期 1992 年 11 月 17 日 组织机构代码 X 注册资本 16, 主要经营业务 豆奶系列产品 非酒精饮料 其他食品 ( 领取许可证后经营 ) 的生产 加工 销售 ; 建筑材料装潢 ; 金属材料 大豆 白 糖 防腐材料的销售 ; 食用油的生产 加工 销售 ; 汽车货 运服务 粮食收购 ( 限自用粮 ) 未来发展战略 无 报告期内控股和参股的其他境内外 无 上市公司的股权情况 其他情况说明 无 2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 杨启典 崔焕礼 魏伯玲 胡云峰 张桂宣 厐政堂 曹荣开中国否杨启典 : 行政职业 曾任维维集团股份有限公司董事长 维维食品饮料股份有限公司监事 监事会召集人 维维食品饮料股份有限公司董事 现任维维食品饮料股份有限公司董事 27 / 175

28 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 长 ; 崔焕礼 : 已退休 ; 魏伯玲 : 已退休 ; 胡云峰 : 经理, 曾任维维食品饮料股份有限公司总经理 维维食品饮料股份有限公司董事长 现任维维茗酒坊有限公司总经理 ; 张桂宣 : 已退休 ; 厐政堂 : 已退休 ; 曹荣开 : 经理, 曾任珠海维维大亨乳业有限公司董事长 ; 现任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 杨启典 崔焕礼 魏伯玲 胡云峰 张桂宣 厐政堂 曹荣开中国否杨启典 : 行政职业 曾任维维集团股份有限公司董事长 维维食品饮料股份有限公司监事 监事会召集人 维维食品饮料股份有限公司董事 现任维维食品饮料股份有限公司董事长 ; 崔焕礼 : 已退休 ; 魏伯玲 : 已退休 ; 胡云峰 : 经理, 曾任维维食品饮料股份有限公司总经理 维维食品饮料股份有限公司董事长 现任维维茗酒坊有限公司总经理 ; 张桂宣 : 已退休 ; 厐政堂 : 已退休 ; 曹荣开 : 经理, 曾任珠海维维大亨乳业有限公司董事长 ; 现任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 GIANT HARVEST LIMITED 单位负责人或法定代表人梅野雅之 成立日期 1998 年 10 月 13 日 组织机构代码 主要经营业务或注册资本管理活动等情况 1 国际贸易 28 / 175

29 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内 报告期 从公司领 在其股 取的应付 东单位 报酬总额 领薪情 ( 万元 ) 况 ( 税前 ) 杨启典 董事 男 长 崔桂亮 董事 男 熊铁虹 董事 男 总 经 理 孟召永 董事 男 董 事 会 秘 书 梅野雅 副 董 男 之 事长 串田高 董事 男 步 藤谷阳 董事 男 一 副 总 经理 张玉明 独 立 男 董事 曹胜根 独 立 男 董事 赵长胜 独 立 男 董事 张泽源 独 立 男 董事 罗栋梁 独 立 男 董事 张纲 独 立 男 董事 宋晓梅 监事 女 年 年 监 事 月 1 日 月 1 日 会 召 集人 徐缨 监事 女 年 8 月 1 日 2017 年 8 月 1 日 肖娜 监事 女 曹荣开 常 务 男 副 总 29 / 175

30 经理 张明扬 副 总 男 经理 丁金礼 副 总 男 经理 孙欣 副 总 女 经理 霍立娟 财 务 女 总监 合计 / / / / / / / 姓名最近 5 年的主要工作经历杨启典曾任维维集团股份有限公司董事长 维维食品饮料股份有限公司监事 监事会召集人 维维食品饮料股份有限公司董事 现任维维食品饮料股份有限公司董事 董事长 崔桂亮曾任维维食品饮料股份有限公司董事长 现任维维控股有限公司董事长 维维集团股份有限公司董事长 总经理 维维食品饮料股份有限公司董事 第九 十 十一届 十二届全国人大代表 熊铁虹曾任长安信息产业 ( 集团 ) 股份有限公司总经理 维维食品饮料股份有限公司常务副总经理 ; 现任维维食品饮料股份有限公司董事 总经理 孟召永曾任维维食品饮料股份有限公司董事长办公室处长 副主任 维维食品饮料股份有限公司证券事务代表 维维集团股份有限公司办公室主任 维维食品饮料股份有限公司监事 监事会召集人, 董事长办公室主任 ; 现任维维食品饮料股份有限公司董事 董事会秘书 梅野雅之曾任大冢制药株式会社常务执行董事 OIAA 事业部部长 专务执行董事 副社长 OIAA 事业部担当 NUTRACEUICALS 事业部担当, 现任大冢制药株式会社副社长 NUTRACEUICALS 事业部担当, 维维食品饮料股份有限公司董事 副董事长 串田高步曾任大冢制药株式会社 OIAA 事业部消费者制品本部担当 在香港大冢制药株式会社 大冢慎昌 ( 广东 ) 饮料有限公司 东亚大冢株式会社 大冢慎昌 ( 广东 ) 饮料有限公司工作 曾任大冢制药株式会社 0IAA 事业部 NC 事业担当部长补佐藤谷阳一曾任大冢制药株式会社健康振兴事业部组长 大冢制药株式会社健康振兴事业部营业部经理 大冢制药株式会社海外事业部健康食品部门科长 张玉明曾任山东斯瑞乳品有限公司任总经理 山东证券有限责任公司购并业务部经理 天同证券有限责任公司投资银行总部助理董事 2002 年 8 月至今任山东大学管理学院 证券投资研究所所长 教授 曾任维维食品饮料股份有限公司独立董事 曹胜根 1992 年至今任中国矿业大学教授主编, 维维食品饮料股份有限公司第五届独立董事 赵长胜曾任辽宁工程技术大学副教授 教授 ;2001 年 8 月至今任徐州师范大学教授 院长 博士生导师, 维维食品饮料股份有限公司第五届独立董事 第十 十一届全国人大代表张泽源曾任北京开关厂横向经济联合办公室副主任, 兼北京开关厂修造分厂厂长 ; 信野国际经济咨询有限公司高级咨询员 联创投资管理有限公司投资主管兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理 维维食品饮料股份有限公司独立董事 ; 现任北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理 宋晓梅曾任徐州市建行银行城南支行会计 客户经理 2005 年 9 月至今任维维集团股份有限公司财务总监 徐缨曾任大冢制药株式会社上海代表处职员 大冢 ( 中国 ) 投资有限公司财务部副部长 2006 年 6 月至今任大冢 ( 中国 ) 投资有限公司财务部部长 肖娜 2000 年 1 月至今任维维食品饮料股份有限公司办公室副主任 曹荣开曾任维维食品饮料股份有限公司董事 副总经理, 珠海维维大亨乳业有限公司董事长, 现任维维食品饮料股份有限公司常务副总经理 张明扬曾任维维食品饮料股份有限公司财务总监 财务部部长 财务中心经理 总会计师 ; 现任维维食品饮料股份有限公司副总经理 30 / 175

31 丁金礼 孙欣 霍立娟 曾任维维食品饮料股份有限公司董事 董事会秘书 总经济师 投资中心经理, 现任维维食品饮料股份有限公司副总经理 曾任维维食品饮料股份有限公司总工程师 研发中心主任, 现任维维食品饮料股份有限公司生产中心经理总工程师研发中心主任 曾任维维食品饮料股份有限公司财务中心会计 财务经理 ; 维维物流总配售有限公司财务总监 ; 现任维维食品饮料股份有限公司财务总监 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 崔桂亮 维维集团股份有限公司 董事长 2008 年 10 月 1 日 梅野雅之 GIANT HARVEST LIMITED 董事长 2005 年 4 月 1 日 在股东单位任职情况 无 的说明 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 梅野雅之 大冢制药株式会社 副社长 2008 年 10 月 1 日 任期终止日期 张玉明 山东大学管理学院 证券投资研究所 所长 教授 赵长胜 徐州师范大学 测绘学院院 长 教授 博 士 曹胜根 中国矿业大学 采矿与安全工 程学报执行主 编 教授 张泽源 北京慧库经济信息咨询 执行董事兼总 有限公司 经理 在其他单位任职 情况的说明 2002 年 8 月 1 日 2006 年 6 月 1 日 1999 年 9 月 1 日 2003 年 5 月 1 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事 高级管理人员薪酬的确定按照公司董事会批准的公司董事 监事薪酬的确定办法执行 公司董事 监事 高级管理人员报酬按照公司制定的薪酬标准执行 公司董事 监事 高级管理人员报酬按照公司制定的薪酬标准按月支付 万元 31 / 175

32 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 罗栋梁 独立董事 离任 任职到期 张纲 独立董事 离任 任职到期 张玉明 独立董事 聘任 新聘 张泽源 独立董事 聘任 新聘 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 163 主要子公司在职员工的数量 2,330 在职员工的数量合计 2493 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 250 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,019 销售人员 840 技术人员 227 财务人员 264 行政人员 143 合计 2,493 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 18 本科 232 专科 542 中专及以下 1,701 合计 2,493 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司依照 员工薪酬与考核管理办法, 对员工的个人绩效完成情况进行考核, 并依据考核结果确定其薪酬 ( 三 ) 专业构成统计图 32 / 175

33 ( 四 ) 教育程度统计图 33 / 175

34 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和上海证券交易所 股票上市规则 等法律法规的要求, 并结合公司实际情况, 建立了较为完善的法人治理结构和公司治理制度, 不断完善法人治理结构和公司治理制度, 公司的决策机构 监督机构及管理层之间, 权责明确, 运作规范 (1) 关于股东和股东大会公司严格按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求, 召集 召开股东大会, 规范实施股东大会的议事程序, 确保所有股东尤其是中小股东的充分行使股东权利 报告期内公司共召开四次股东大会, 均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书, 每次会议均符合 公司法 公司章程 股东大会议事规则 的规定 (2) 关于控股股东与上市公司公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务上做到了 五分开 ; 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司具有独立的业务及自主经营能力 ; 公司董事会 监事会和内部机构依法独立运作 (3) 关于董事与董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会由 11 名董事组成, 其中 4 名为独立董事, 符合相关法律法规的要求 ; 董事会下设战略发展委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会, 并制订了相应的实施细则 公司董事均能认真 诚信 勤勉地履行职责, 对董事会和股东大会负责 公司董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开定期会议和临时会议, 并严格按照法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定行使职权, 注重维护公司和全体股东的合法权益 公司董事会项目决策 审计 提名 薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 确保了公司的健康发展 (4) 关于监事与监事会公司严格执行 公司法 公司章程 的有关规定和程序选举监事, 公司监事会的人数和人员构成符合相关法律 法规和 公司章程 的要求, 公司监事能够认真履行自己的职责, 能够本着为股东负责的态度, 对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 公司监事会按照法定程序召开定期会议和临时会议, 对依法运作 财务 募集资金 资产收购 出售等事项的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 (5) 关于绩效评价与激励约束机制本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查, 董事会聘任 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评 ; 独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式 公司章程和公司基本管理制度中, 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 (6) 关于信息披露与投资者关系管理工作公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作 严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露信息, 确保所有股东公平平等地获得信息 公司严格按照 公司内幕信息知情人登记管理制度 的规定对内幕信息知情人档案进行登记并报备, 报告期内, 公司没有发生违规买卖公司股票的情形, 也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形 在报告期内及时完成了 2013 年年度报告 2014 年第一季度报告 半年度报告 第三季度报告等定期报告及 50 个事项的临时公告信息披露工作 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 34 / 175

35 报告期内, 公司严格地执行 公司法 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 监事会议事规则 等公司治理规章制度 股东大会 董事会 监事会独立运行且富有效率, 切实履行应尽的职责和义务 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 召开日期 会议议案名称 决议情况 通过 2013 年度董事会工作报告 ; 一 2 通过 2013 年监事会工作报告 ; 致 3 通过 2013 年度财务决算报告 ; 通 4 通过 2013 年利润分配预案 ; 5 过 通过聘请公司 2014 年度审计机构 的议案 ; 6 通过独立董事 2013 年度述职报告 ; 7 通过 2013 年 度董事 监事及高管薪酬考核情况 的议案 ; 8 通过子公司 2013 年 业绩承诺实现情况的议案 ; 9 通 过关于控股子公司 2014 年担保总 额度的议案 审议第六届董事会董事的议案 ; 2 审议第六届董事会独立董事的议案 ;3 审议第六届监事会监事的议案 关于非公开定向债务融资工具的议案 一致通过 一致通过 公司非公开发行股票 修改章程等一致通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数杨启典否 否 4 35 / 175

36 崔桂亮 否 否 4 熊铁虹 否 否 4 孟召永 否 否 4 梅野雅 否 是 0 之 串田高 否 是 0 步 藤谷阳 否 否 4 一 张玉明 是 否 4 曹胜根 是 否 4 赵长胜 是 否 4 张泽源 是 否 4 连续两次未亲自出席董事会会议的说明本公司董事梅野雅之先生 串田高步先生都是代表日方股东的董事, 都是外籍人士, 在大冢制药集团担任重要职务 梅野雅之先生任大冢制药株式会社副社长 串田高步先生任 NC 事业担当, 长期在国外工作, 公务繁忙, 经常出差奔波于世界各地, 他们的公务时间大多是提前几个月安排 因此, 本公司召开董事会的时间经常与梅野雅之先生 串田高步先生的事先计划的其他公务时间冲突, 所以梅野雅之先生 串田高步先生大多没能亲自出席本公司董事会 但是对公司的经营和发展都是十分关心的, 经常了解公司的经营状况, 对公司的经营发展提出建设性意见和建议 公司董事会所审议的事项, 会前都进行了充分沟通和协商, 达成一致意见后, 提交董事会审议 董事会会议议案资料按照规定时间会前由董事会秘书以电子邮件或书面方式发给各位董事 董事梅野雅之先生 串田高步先生虽然不能亲自出席本公司董事会, 但对董事会会议议案内容都是完全了解的, 委托日方董事藤谷阳一先生代为出席并行使表决权, 对议案内容的意见或建议通过藤谷阳一先生进行转达 藤谷阳一先生任本公司董事和副总经理代表日方长期在本公司工作, 主要负责本公司和日方有关事务的联络和沟通 ; 负责本公司与日方合作产品营养棒的全面销售 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查, 董事会聘任 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评 ; 独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式 公司章程和公司基本管理制度中, 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 36 / 175

37 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会声明对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠 防范重大错报风险 由于内部控制存在固有局限性, 因此仅能对上述目标提供合理保证 公司根据 企业内部控制基本规范 及相关要求, 遵循全面性 重要性 制衡性 适应性和成本效益原则, 从内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等方面不断完善内部控制建设与实施 2014 年 3 月完成 2013 年度公司内部控制自评工作并形成内部控制评价报告 2014 年对公司风险管理 流程控制 工作程序等相关规范 制度进行重新梳理 修订及完善, 共修订各级制度 10 个, 完成了公司内控制度汇编 (2014 版 ), 修订并完善了 企业内部控制管理手册 内控工作的有效开展对防范公司的经营风险, 保障公司的健康发展, 保证会计信息的真实性和准确性做出了贡献 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 维维食品饮料股份有限公司全体股东 : 按照 企业内部控制审计指引 及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了维维食品饮料股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性 一 企业对内部控制的责任 按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是贵公司董事会的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上, 对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 37 / 175

38 三 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性, 存在不能防止和发现错报的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 四 财务报告内部控制审计意见 我们认为, 贵公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陆国豪 中国注册会计师 : 冯蕾 中国 上海 是否披露内部控制审计报告 : 是 二 O 一五年三月十九日 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 3 月 29 日第四届董事会第十七次会议审议通过了 维维食品饮料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 公司严格按照该制度执行 38 / 175

39 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 维维食品饮料股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 39 / 175

40 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 陆国豪 中国注册会计师 : 冯蕾 中国 上海 二〇一五年三月十九日 40 / 175

41 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 维维食品饮料股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 676,874, ,579, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动 392,542, ,220, 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 106,120, ,428, 应收账款 158,866, ,134, 预付款项 116,351, ,409, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 168,165, ,837, 买入返售金融资产存货 2,259,018, ,000,937, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 178,362, ,548, 流动资产合计 4,056,301, ,919,095, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 139,177, ,041, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 21,400, ,246, 投资性房地产固定资产 2,057,473, ,889,320, 在建工程 99,897, ,393, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 63,302, ,914, 油气资产无形资产 968,888, ,410, 开发支出商誉 84,754, ,817, 长期待摊费用 7,661, ,611, 递延所得税资产 21,594, ,650, 其他非流动资产非流动资产合计 3,464,150, ,197,406, 资产总计 7,520,452, ,116,502, / 175

42 流动负债 : 短期借款 2,161,790, ,246,130, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 173,420, ,440, 应付账款 405,649, ,329, 预收款项 259,652, ,448, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,995, ,619, 应交税费 318,993, ,473, 应付利息 24,800, 应付股利 20,473, ,473, 其他应付款 266,186, ,734, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 33,250, ,900, 其他流动负债 流动负债合计 3,659,409, ,578,349, 非流动负债 : 长期借款 204,500, ,750, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 780, , 专项应付款 预计负债 递延收益 69,724, ,671, 递延所得税负债 139,421, ,999, 其他非流动负债 100,000, 非流动负债合计 514,426, ,251, 负债合计 4,173,836, ,875,600, 所有者权益 股本 1,672,000, ,672,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 254,587, ,266, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 168,357, ,864, / 175

43 一般风险准备 未分配利润 526,706, ,156, 归属于母公司所有者权益 2,621,651, ,445,287, 合计 少数股东权益 724,964, ,614, 所有者权益合计 3,346,615, ,240,901, 负债和所有者权益总计 7,520,452, ,116,502, 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 43 / 175

44 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 维维食品饮料股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 330,895, ,832, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 3,200, ,943, 应收账款 28,308, ,043, 预付款项 99,131, ,605, 应收利息应收股利其他应收款 1,813,980, ,516,231, 存货 158,884, ,628, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 2,434,401, ,158,285, 非流动资产 : 可供出售金融资产 119, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,196,971, ,335,538, 投资性房地产 66,853, ,317, 固定资产 390,723, ,081, 在建工程 79,877, ,718, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 105,499, ,898, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 4,775, ,352, 其他非流动资产非流动资产合计 2,844,820, ,920,027, 资产总计 5,279,222, ,078,312, 流动负债 : 短期借款 1,335,000, ,130, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 442,430, 应付账款 191,472, ,638, 预收款项 37,079, ,301, / 175

45 应付职工薪酬 4,685, ,256, 应交税费 81,361, ,965, 应付利息 24,800, 应付股利 473, , 其他应付款 637,948, ,631, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 33,250, ,900, 其他流动负债 流动负债合计 2,763,700, ,765,096, 非流动负债 : 长期借款 204,500, ,750, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 780, , 专项应付款 预计负债 递延收益 14,106, ,832, 递延所得税负债 其他非流动负债 100,000, 非流动负债合计 319,386, ,412, 负债合计 3,083,086, ,919,509, 所有者权益 : 股本 1,672,000, ,672,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 290,532, ,211, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 168,357, ,864, 未分配利润 65,245, ,726, 所有者权益合计 2,196,135, ,158,802, 负债和所有者权益总计 5,279,222, ,078,312, 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 45 / 175

46 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 4,462,424, ,061,830, 其中 : 营业收入 4,462,424, ,061,830, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 4,339,814, ,217,684, 其中 : 营业成本 2,906,977, ,484,067, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 139,858, ,236, 销售费用 698,391, ,223, 管理费用 373,323, ,667, 财务费用 169,107, ,385, 资产减值损失 52,156, ,103, 加 : 公允价值变动收益 ( 损 166,786, ,669, 失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 16,933, ,392, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和 -10,245, ,024, 合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 306,330, ,868, 号填列 ) 加 : 营业外收入 31,583, ,647, 其中 : 非流动资产处置利 11,836, ,929, 得 减 : 营业外支出 29,716, ,147, 其中 : 非流动资产处置损 16,794, ,149, 失 四 利润总额 ( 亏损总额以 308,197, ,368, 号填列 ) 减 : 所得税费用 129,288, ,715, 五 净利润 ( 净亏损以 - 178,909, ,653, 号填列 ) 归属于母公司所有者的净 200,642, ,589, 利润 少数股东损益 -21,733, ,063, 六 其他综合收益的税后净额 46 / 175

47 归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分 分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定 受益计划净负债或净资产的变 动 2. 权益法下在被 投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类 进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被 投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融 资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产 损益 4. 现金流量套期 损益的有效部分 5. 外币财务报表 折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七 综合收益总额 178,909, ,653, 归属于母公司所有者的综 200,642, ,589, 合收益总额 归属于少数股东的综合收 -21,733, ,063, 益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方 实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 47 / 175

48 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 2,249,763, ,204,632, 减 : 营业成本 1,634,007, ,706,427, 营业税金及附加 13,043, ,260, 销售费用 228,808, ,455, 管理费用 116,138, ,844, 财务费用 128,996, ,933, 资产减值损失 166,480, ,570, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 141,733, ,779, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 104,022, ,938, 号填列 ) 加 : 营业外收入 1,372, ,866, 其中 : 非流动资产处 124, , 置利得 减 : 营业外支出 8,489, ,414, 其中 : 非流动资产处 65, ,117, 置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 96,905, ,486, 号填列 ) 减 : 所得税费用 35,293, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 61,611, ,676, 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算 48 / 175

49 差额 6. 其他 六 综合收益总额 61,611, ,676, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 49 / 175

50 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到 5,187,561, ,251,643, 的现金 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关 55,175, ,584, 的现金 经营活动现金流入小计 5,242,736, ,352,227, 购买商品 接受劳务支付 3,576,439, ,080,932, 的现金 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支 472,944, ,168, 付的现金 支付的各项税费 532,961, ,721, 支付其他与经营活动有关 529,204, ,113, 的现金 经营活动现金流出小计 5,111,549, ,141,936, 经营活动产生的现金 131,186, ,290, 流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 63,256, ,514, 取得投资收益收到的现金 30,969, ,506, 处置固定资产 无形资产 28,402, ,846, / 175

51 和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单 719,320, 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 49,200, ,220, 的现金 投资活动现金流入小计 171,828, ,782,408, 购建固定资产 无形资产 358,237, ,133, 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 88,041, ,131, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 76,877, ,593, 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 68,271, ,674, 的现金 投资活动现金流出小计 591,427, ,533, 投资活动产生的现金 -419,599, ,005,874, 流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 20,000, 其中 : 子公司吸收少数股 20,000, 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,663,437, ,836,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 196,295, 的现金 筹资活动现金流入小计 2,859,732, ,856,000, 偿还债务支付的现金 1,856,277, ,874,600, 分配股利 利润或偿付利 317,800, ,857, 息支付的现金 其中 : 子公司支付给少数 141,600, ,020, 股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关 600,000, ,491, 的现金 筹资活动现金流出小计 2,774,077, ,276,949, 筹资活动产生的现金 85,654, ,420,949, 流量净额 四 汇率变动对现金及现金等 13, , 价物的影响 五 现金及现金等价物净增加 -202,744, ,923, 额 加 : 期初现金及现金等价 661,888, ,812, 物余额 六 期末现金及现金等价物余 459,144, ,888, 额 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 51 / 175

52 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的 2,653,966, ,485,308, 现金 收到的税费返还收到其他与经营活动有关 5,801, ,150, 的现金 经营活动现金流入小计 2,659,768, ,499,458, 购买商品 接受劳务支付的 1,546,366, ,098,741, 现金 支付给职工以及为职工支 147,225, ,896, 付的现金 支付的各项税费 117,235, ,411, 支付其他与经营活动有关 182,584, ,399, 的现金 经营活动现金流出小计 1,993,411, ,588,448, 经营活动产生的现金 666,357, ,990, 流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 56,734, ,779, 取得投资收益收到的现金 141,999, ,000, 处置固定资产 无形资产和 531, , 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 70,263, ,502,923, 的现金 投资活动现金流入小计 269,527, ,588,371, 购建固定资产 无形资产和 132,236, ,361, 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 255,997, 取得子公司及其他营业单 76,947, ,000, 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 356,304, ,059, 的现金 投资活动现金流出小计 565,488, ,418, 投资活动产生的现金 -295,960, ,953, 流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,835,000, ,526,000, 收到其他与筹资活动有关 201,072, ,325, 的现金 筹资活动现金流入小计 2,036,072, ,005,325, 偿还债务支付的现金 1,543,630, ,527,620, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 198,659, ,107, / 175

53 支付其他与筹资活动有关 715,002, ,886, 的现金 筹资活动现金流出小计 2,457,292, ,785,613, 筹资活动产生的现金 -421,220, ,288, 流量净额 四 汇率变动对现金及现金等 7, , 价物的影响 五 现金及现金等价物净增加 -50,816, ,465, 额 加 : 期初现金及现金等价物 238,832, ,297, 余额 六 期末现金及现金等价物余 188,016, ,832, 额 法定代表人 : 杨启典 主管会计工作负责人 : 霍立娟 会计机构负责人 : 张明扬 53 / 175

54 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 其他权益工具 少数股东权益 所有者权益合计 股本优永减 : 库其他综专项一般风其资本公积盈余公积未分配利润先续存股合收益储备险准备他股债 一 上年期末余额 1,672,000, ,266, ,864, ,156, ,614, ,240,901, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,672,000, ,266, ,864, ,156, ,614, ,240,901, 三 本期增减变动金额 ( 减 59,321, ,492, ,550, ,649, ,714, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 200,642, ,733, ,909, ( 二 ) 所有者投入和减少资 59,321, ,083, ,405, 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 59,321, ,083, ,405, ( 三 ) 利润分配 5,492, ,092, ,000, ,600, 提取盈余公积 5,492, ,492, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -83,600, ,000, ,600, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,672,000, ,587, ,357, ,706, ,964, ,346,615, / 175

55 上期 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 减 : 库存 股 归属于母公司所有者权益 其 他 综 合 收 少数股东权益 所有者权益合计 益 备 一 上年期末余额 1,672,000, ,180, ,377, ,864, ,886, ,764, ,389,073, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二 本年期初余额 1,672,000, ,180, ,377, ,864, ,886, ,764, ,389,073, 三 本期增减变动金额 ( 减 19,085, ,377, ,730, ,150, ,171, 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 80,589, ,063, ,653, ( 二 ) 所有者投入和减少 19,085, ,513, ,427, 资本 1. 股东投入的普通股 20,000, ,000, 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 19,085, ,513, ,427, ( 三 ) 利润分配 -100,320, ,700, ,020, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 -100,320, ,700, ,020, 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结 转 1. 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 -2,472, , ,527, 本期提取 1,127, , ,152, 本期使用 3,599, , ,679, ( 六 ) 其他 -12,905, , ,849, 四 本期期末余额 1,672,000, ,266, ,864, ,156, ,614, ,240,901, 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 未分配利润 法定代表人 : 杨启典主管会计工作负责人 : 霍立娟会计机构负责人 : 张明扬 55 / 175

56 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 1,672,000, ,211, ,864, ,726, ,158,802, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,672,000, ,211, ,864, ,726, ,158,802, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 59,321, ,492, ,481, ,332, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 61,611, ,611, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 59,321, ,321, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 59,321, ,321, ( 三 ) 利润分配 5,492, ,092, ,600, 提取盈余公积 5,492, ,492, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -83,600, ,600, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,672,000, ,532, ,357, ,245, ,196,135, / 175