股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 振华重工 振华 B 股 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人宋海良 主管会计工作负责人黄庆丰及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王珏声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不分配, 不转增 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否八 重大风险提示公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险, 敬请投资者予以关注, 详见本年度报告 " 董事会报告 " 等有关章节中关于公司面临风险的描述 1 / 182

2 目 录 第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 6 第四节管理层讨论与分析... 6 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 182

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 中国交建 中交股份 控股股东 指 中国交通建设股份有限公司 实际控制人 指 中国交通建设集团有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司振华重工 SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. ZPMC 宋海良 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王珏 李敏 联系地址 上海市东方路 3261 号 上海市东方路 3261 号 电话 传真 电子信箱 IR@zpmc.com IR@zpmc.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东南路 3470 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市东方路 3261 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zpmc@public.sta.net.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 香港文汇报 公司法律与证券事务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 振华重工 振华港机 B 股 上海证券交易所 振华 B 股 / 182

4 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市湖滨路 202 号 11 楼 签字会计师姓名 赵波 金雯 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比 2013 年上年同调整后调整前期增减调整后调整前 (%) 营业收入 23,272,394,677 25,477,011,081 25,069,421, ,453,747,413 23,201,555,800 归属于上市公司股东的净利润 212,411, ,223, ,386, ,905, ,836,320 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -214,409,604-79,581,135-79,581,135 不适用 -1,009,219,217-1,009,219,217 经营活动产生的现金流量净额 -1,831,961, ,628, ,383,052 不适用 1,064,167, ,483, 年末 本期末比上年 2013 年末 2015 年末 同期末 调整后 调整前 增减 (% ) 调整后 调整前 归属于上市公司 14,869,572,883 14,990,495,511 14,780,603, ,717,660,245 14,510,604,831 股东的净资产 总资产 59,020,752,259 58,024,869,184 56,145,227, ,946,979,065 49,154,736,687 期末总股本 4,390,294,584 4,390,294,584 4,390,294, ,390,294,584 4,390,294,584 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年本期比上年同期增减 2013 年调整后调整前 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 不适用 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.05 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.91 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明注 : 本年度, 公司收购中交天和公司 32.51% 股权, 并通过一致行动人协议取得其控制权 由于本次收购前, 中交股份为公司和中交天和公司的控股股东, 因此本次收购属于同一控制下企业合并 所收购中交天和公司的资产及负债按历史成本入账并包含于公司的合并财务报表当中, 即视同中交天和一直是公司的一部分并由所列报的最早期间开始反映 据此, 公司已对期初比较数据进行了重新列报 4 / 182

5 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 4,305,540,016 6,018,401,385 5,854,664,693 7,093,788,583 归属于上市公司股东的净利润 45,147,040 64,846,770 54,522,285 47,895,872 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -227,336,493-67,514,433 67,598,370 12,842,952 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -1,411,408, ,824, ,369, ,640,026 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 9,338,797 13,948, ,193,949 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 22,847,200 20,316,889 47,878,876 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初 55,523,666 15,289,013 20,588,282 至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 445,766, ,253, ,109,601 保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 处置子公司取得的投资收益 ,942,782 除上述各项之外的其他营业外收入和支 15,490,536 15,164,034 3,993,654 出 少数股东权益影响额 -31,568,397-9,922,714-12,668,755 所得税影响额 -90,577,182-59,244, ,914,133 合计 426,821, ,804,408 1,155,124,256 5 / 182

6 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 ( 重分类 ) 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 远期外汇合同 - 公允 25,735, ,082-25,058,919-25,058,919 价值评估收益 远期外汇合同 - 公允 -28,752,000-24,918,115 3,833,885 3,833,885 价值评估损失 可供出售权益工具 - 159,932, ,650, ,718,195 34,083,478 江西华伍 可供出售权益工具 - 273,247, ,821,560 25,573,738 0 青岛港 可供出售权益工具 ,976, ,976,235 0 中国通号 可供出售权益工具 - 申万宏源 200,000 1,734,399 1,534,399 0 可供出售权益工具 - 5,686,257,756 46,000,000-5,640,257, ,033,507 理财产品 合计 6,116,621,210 1,190,940,987-4,925,680, ,891,951 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司是重型装备制造行业的知名企业, 为国有控股 A B 股上市公司, 总部设于上海, 并在上海本地及南通 江阴 张家港等地设有八个生产基地 自 1998 年以来一直占据全球集装箱起重机订单排名的第一位, 为谋求公司更好的发展, 公司在巩固港口机械市场的同时, 积极开拓大型钢结构及海上重型装备等市场 目前公司经营范围为 : 设计 建造 安装和承包大型港口装卸系统和设备 海上重型装备 工程机械 工程船舶和大型金属结构件及其部件 配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务, 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ( 涉及许可经营的凭证经营 ) 二 报告期内核心竞争力分析报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析报告期内, 面对错综复杂的内外部形势, 公司董事会和经营班子带领全体员工, 积极贯彻公司 4321 和 1521 战略, 全面落实 固根基 恒创新 调结构 转方式 整资源 强管理 育文化 上品质 的 24 字总方针, 全年围绕提升公司运营品质与核心竞争力, 推进具有国际竞争力的世界卓越公司建设, 确保在新常态 新改革 新发展中稳步推进公司平稳持续健康的发展 6 / 182

7 报告期内, 公司市场结构有效调整, 改革工作全面深化, 布局逐步优化, 全球资源配置能力不断提升, 各业务板块均取得了显著成绩, 利润稳步提升 在港口机械市场优势突出, 引领自动化码头建设潮流, 继续保持全球市场份额绝对领先地位, 产品进入全球 90 个国家和地区 ; 受到国际原油价格持续下跌的严重影响, 全球海工行业表现低迷, 海工市场新签合同额同比大幅下滑, 但高端海工船舶亮点频现, 并承接了一批有重要战略意义的项目 ; 大 重 特型的钢结构业务有较大的拓展与布局, 系统集成与总承包市场亮点闪现, 投资市场前期关注项目效益显现, 船运 安装及海上风电市场蓄势待发, 电气市场平稳推进, 一体化服务市场布局进一步完善 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 实现营业收入 亿元人民币, 同比下降 8.65%, 实现归属于母公司的净利 润 2.12 亿元人民币, 同比增长 5.04% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 23,272,394,677 25,477,011, 营业成本 19,717,314,855 22,028,685, 销售费用 79,388,743 73,363, 管理费用 1,551,222,564 1,507,675, 财务费用 1,532,851,096 1,307,738, 经营活动产生的现金流量净额 -1,831,961, ,628, 投资活动产生的现金流量净额 2,565,598,510-1,856,470, 筹资活动产生的现金流量净额 -318,811,177 1,144,491, 研发支出 717,412, ,894, 营业税金及附加 24,550, ,632, 公允价值变动损益 - 净额 -21,225, ,542, 投资收益 498,236, ,922, 营业利润 206,687, ,854, 利润总额 271,735, ,791, 所得税费用 77,529,876 21,205, 同一控制下企业合并中被合并方在 42,357,907 8,537, 合并前实现的净利润 少数股东损益 -18,206,279-45,637, 其他综合收益的税后净额 -106,570,702 70,602, 综合收益总额 87,634, ,188, 分析 : 1. 营业收入 / 营业成本的减少主要系本公司南京宁高新 建设 - 移交 项目于上年末基本完工 和海上重型装备订单下降使营业收入 / 营业成本减少所致 2. 销售费用的增加主要系本公司本年度加大对全球市场的开拓和营销力度所致 3. 管理费用的增加主要系本年度税金和中介机构费增加所致 4. 财务费用的增加主要系本年度人民币对美元汇率下降引起的汇兑损失所致 7 / 182

8 5. 经营活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司购买原材料支付货款及工程款增加所致 6. 投资活动产生的现金流量净额的变动主要系本公司购买银行理财产品到期收款增加所致 7. 筹资活动产生的现金流量净额的变动主要系本年度偿还银行借款增加所致 8. 研发支出的减少主要系本年度研发项目减少所致 9. 营业税金及附加的减少主要系本年度南京宁高新 建设 - 移交 项目基本完工所致 10. 公允价值变动损益 - 净额的变动主要系本年度远期外汇合约到期所致 11. 投资收益的增加主要系本公司购买银行理财产品到期取得收益所致 12. 营业利润的增加主要系本公司产品毛利率上升所致 13. 利润总额的增加主要系本公司产品毛利率上升所致 14. 所得税费用的增加主要系本年度利润总额增加所致 15. 同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润的增加主要系本年度收购中交天和公司在合并日前的净利润增加所致 16. 少数股东损益的变动主要系本公司下属非全资子公司本年度净利润总额增加所致 17. 其他综合收益的税后净额的减少主要系本公司购买的银行理财产品到期转入投资收益所致 18. 综合收益总额的减少主要系本公司购买的银行理财产品到期转入投资收益所致 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 集装箱起重机 14,994,515,929 12,039,998, 增加 3.24 个百分点 重型装备 3,985,411,881 3,950,151, 减少 个百分点 散货机件 2,013,370,826 1,862,388, 增加 2.46 个百分点 建设 - 移交项目 514,064, ,701, 减少 2.49 个百分点 钢结构及相关收入 826,175, ,465, 减少 0.15 个百分点 船舶运输及其他 680,776, ,525, 增加 个百分点 合计 23,014,315,324 19,473,230, 增加 1.84 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 毛利率比上年增减 (%) (%) (%) 中国大陆 8,270,356,698 6,727,867, 增加 7.05 个百分点 亚洲 ( 除中国大陆 ) 5,854,518,426 4,778,826, 增加 3.09 个百分点 美洲 4,555,300,460 4,118,589, 减少 个百分点 欧洲 2,264,289,477 2,203,795, 增加 1.65 个百分点 中国大陆 ( 外销 ) 1,072,367, ,011, 增加 7.11 个百分点 8 / 182

9 非洲 835,520, ,801, 减少 3.61 个百分点大洋洲 161,962, ,337, 减少 0.21 个百分点合计 23,014,315,324 19,473,230, 增加 1.84 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明注 : 地区分部报表中 2015 和 2014 年度中国大陆 ( 外销 ) 项下列示金额为本公司出口外销至本公司之境外子公司或关联方, 再由其销售至国内客户相关项目的主营业务收入及成本 (2). 产销量情况分析表 产销量情况说明本公司主要制造销售大型港口设备, 重型装备及钢结构制作, 适用 会计准则 - 建造合同 按 照完工百分比法确认收入, 故本表不适用 (3). 成本分析表 分产品成本构成项目本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 集装箱起原材料 人工 12,039,998, ,271,871, 重机 费 制造费用 重型装备原材料 人工 3,950,151, ,387,726, 费 制造费用 散货机件原材料 人工 1,862,388, ,415,989, 费 制造费用 建设 - 移交分包费用 原材 447,701, ,441,043, 项目 料 钢结构及原材料 人工 796,465, ,019,229, 相关收入费 制造费用 船舶运输人工费 油费 376,525, ,965, 及其他 折旧等 合计 - 19,473,230, ,862,826, 成本分析其他情况说明 2. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 717,412,492 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 717,412,492 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.08 公司研发人员的数量 1,650 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 9 / 182

10 情况说明报告期内, 公司科技水平取得全面进步, 港机产品大量创新技术投产, 自动化码头技术成功成功得到市场青睐, 参与的国家科技支撑计划课题 大功率港口起重专用变频器的关键技术开发与应用 获得国家科技部正式批准, 成功入选科技部组织的 国家火炬计划重点高新技术企业, 大型自升式平台升降系统关键技术研发与应用 荣获上海市科技进步一等奖 3. 现金流经营活动产生的现金流量净额 亿元, 主要系公司订单增加, 购买原材料支付货款增加及支付工程款所致, 投资活动产生的现金流量净额 亿元, 主要系本年度购买银行理财产品到期收款增加所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额 亿元, 主要系本年度偿还银行借款增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 资产及负债状况 本期期末数占总资产的比例 (%) 10 / 182 上期期末数 单位 : 元上期期末数本期期末金额占总资产的较上期期末变比例 (%) 动比例 (%) 以公允价值计量且 676, ,735, 其变动计入当期损益的金融资产 应收利息 ,859, 已完工尚未结算款 11,217,591, ,052,408, 一年内到期的非流 2,625,135, ,302, , 动资产 其他流动资产 553,205, ,976,300, 可供出售金融资产 1,212,177, ,820, 长期应收款 3,558,501, ,339,170, 长期股权投资 1,597,134, ,350, 预收款项 423,603, ,636, 应付利息 289,590, ,520, 应付股利 32,237, , , 其他应付款 1,604,523, ,394, 一年内到期的非流 6,837,115, ,636,660, 动负债 长期借款 1,761,904, ,550,090, 应付债券 0 0 3,799,615, 非流动负债合计 3,177,376, ,965,094, 其他综合收益 207,660, ,540, 少数股东权益 917,076, ,105, 分析 :

11 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的减少主要系本公司购买的远期外汇合约到期及公允价值下降所致 2. 应收利息的减少主要系本公司本年度定期存款到期所致 3. 已完工尚未结算款的增加主要系本公司本年度新开工项目建造进度增加所致 4. 一年内到期的非流动资产的增加主要系本公司南京宁高新 建设 - 移交 项目的长期应收款中于一年内到期的应收款项 5. 其他流动资产的减少主要系本公司购买的银行理财产品到期所致 6. 可供出售金融资产的增加主要系本公司购买的可供出售权益工具增加所致 7. 长期应收款的减少主要系本年度南京宁高新 建设 - 移交 项目中于一年内到期的应收款重分类列示于一年内到期的非流动资产所致 8. 长期股权投资的增加主要系本公司新增对外企业投资及按权益法调整的合营及联营公司收益增加所致 9. 预收款项的增加主要系本公司本年度备件销售增加, 预收合同款增多所致 10. 应付利息的减少主要系本公司本年度支付借款利息所致 11. 应付股利的增加主要系本年度新增同一控制下合并中交天和公司分配的股利增加所致 12. 其他应付款的增加主要系本公司本年度收到的资金借款增加所致 13. 一年内到期的非流动负债的增加主要系本公司长期借款和应付债券将于一年内到期而重分类列示于一年内到期的非流动负债所致 14. 长期借款的减少主要系本公司长期借款于一年内到期而重分类列示于一年内到期的非流动负债所致 15. 应付债券的减少主要系本公司本年度应付债券将于一年内到期而重分类列示于一年内到期的非流动负债中所致 16. 其他综合收益的减少主要系本公司购买的银行理财产品到期转入投资收益所致 17. 少数股东权益的增加主要系本年度少数股东资本投入增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2015 年公司港口机械新签订单 32.9 亿美元, 同比增长 19.46%, 港机产品继续保持全球领先地位, 海工和钢构新签订单 8.27 亿美元, 同比减少 55%, 公司产品进入全球 90 个国家和地区 2015 年度国内经济增长形势放缓, 国际市场再度调整, 但港机市场形势总体趋缓又有所突破, 主要是依靠国内青岛 洋山等自动化码头项目的崛起, 以及 PSA DPW 和马士基几大重要客户的主要订单 近几年显示贸易增长乏力, 直接影响到对码头的投资 展望 2016, 发达经济体增速继续回升, 但回升势头减缓 新兴市场与发展中经济体增速持续下滑, 且下滑幅度继续扩大 尽管我国经济增速处于 换挡期 和下行压力的 调整期, 但中国经济发展长期向好的基本面没有变, 经济 11 / 182

12 韧性好 潜力足 回旋余地大的基本特征没有变, 经济持续增长的良好支撑和条件没有变, 经济 结构调整优化的前进态势没有变 总体的国际和国内经济形势缺乏对港口投资的有利支撑, 国内港口总体趋于饱和, 局部过剩 严重, 同时行业形势受大宗商品如矿石 石油等价格低迷影响, 航运业能力严重过剩, 一些港口 连续多年增长的贸易量出现下滑, 抑制港机设备的购买需要量, 预计国内的总体订单与 2015 年相 比可能呈下降趋势 2015 年以来油价的持续下跌导致整个海工产业链均面临下行压力,2016 年公司海工市场开发 工作将面临更加大的挑战 展望未来, 上游市场容量将跟随油价暴跌出现较大缩减 油气开发总 投资的削减导致了勘探 钻井 采油 油服等细分市场的低迷 每个细分市场都涉及了有关装备 的订单变化 2015 年各类海工装备成交数量及金额同比分别下跌近 65% 及 70% 左右 其中, 钻井 平台 OSV( 海工支持船 ) OCV( 海工作业船 ) 等装备最为低迷 钻井市场的萎缩导致船东放弃 增加订单的选择权, 同时撤回大部分投资计划, 以应对市场寒冬 采油平台 EPCI 领域, 若干高成 本油田开发项目受到推迟, 总承包商业务量急剧减小 油服市场则中止了大量的 PSV,OSV, 铺管 船市场也受到影响 船队利用率下滑 日租金疲软 海工船舶资产价值降低等问题未来将一直困 扰着海工船东, 海工市场的低迷可能将持续至 2017 年 钢构板块虽然欧美等发达国家大型投资项目放缓, 但国内市场因政府投资拉动经济, 以及启 动 一带一路 协助周边国家经济建设等国家战略, 对公司发展大 重 特型钢结构, 却是一个 重大机遇期, 一定程度缓解了国际市场不景气对钢构业务的冲击 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 元报告期末投资额 2,809,311,997 投资额增减变动数 1,428,141,461 上年同期投资额 1,381,170,536 投资额增减幅度 (%) 103 被投资的公司情况 被投资的公司名称 Cranetech Global Sdn. Bhd. China Communications Construction USA Inc. 湖南丰日电源电气股份有限公司 中国铁路通信信号股份有限公司 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 主要经营港口设备销售及维修服务 主要经营港口 航道 公路 桥梁的建设项目建设 主要经营电源电气产业 高新技术产业 电动汽车制造业 文化教育业 房地产业 酒店旅游业的投资 ; 新材料 生物技术的研究与开发 ; 信息咨询服务 6.38 主要经营轨道交通控制系统设计和研发 / 182

13 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 13 / 182 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 /( 亏 损 ) 上海振华港口机械 ( 香港 ) 有限公司 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有限公司 上海振华重工集团 ( 南通 ) 传动机械有限公司 上海振华重工船舶运输有限公司 上海振华重工集团 ( 南通 ) 有限公司 振华普丰风能 ( 香港 ) 有限公司 中交天和机械设备制造有限公司 上海振华重工港机通用装备有限公司 南京宁高新通道建设有限公司 设计 建造 销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件经营近洋国际海运, 国内沿海及长江中 下游普通货船运输, 承运港口机械设备安装大型港口设备 工程船舶和大型金属结构件及其部件 配件 ; 齿轮箱 集装箱厂桥 特重型桥梁钢构 海上重型机械设备织造 安装 ; 起重机租赁业务 ; 钢结构工程专业承包. 建造和安装大型港口设备 工程船舶 海上重型设备 机械设备 风力发电设备用变速箱 ; 大型回转支承 传动机构 动力定位 大型锚绞机 海上石油平台抬升装置及构件 配件的涉及和织造国际公路 航空 海上货物运输代理业务, 国内货运代理, 承接国内外大型港口设备 工程船舶设备 船用材料的销售, 海洋工程施工及各类工程船舶租赁, 从事货物及技术的进出口业务, 转口贸易, 保税区企业间的贸易及贸易代理设计 建造 安装和承包大型港口装卸系统和设备 工程船舶和大型金属结构件极其部件 配件 ; 特重型桥梁钢结构 海上重型机械设备织造 安装 ; 工程船舶 起重机械租赁业务 ; 工程咨询服务 钢结构工程专业承包 ; 货物仓储与装卸 集装箱装卸 海上风电安装 从事直径 6 米以上盾构机系统集成设计 研发和制造 直径 5 米以上全断面硬岩掘进机 (TBM) 系统集成设计 研发和制造 ; 船用机械及部件 起重机械及部件 桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计 研发和制造 ; 销售自产产品 从事船用机械及部件 起重机械及部件 桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 设计配额 许可证管理的商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 并从事公司自产产品的安装 维修 租赁 咨询 技术等服务 ( 外资比例小于 25%) ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 从事各类港口起重装卸 散货 集装箱机械, 港口工程船 ( 含浮式工程起重机 ), 物料搬运机械产品及配件销售, 各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务, 维修安装, 技术咨询主要经营宁高新通道项目的建设 投资 管理 50,000,000 港币 5,177,464, ,570, ,000,000 1,846,650,412 39,085, ,936,900 1,606,841,262-49,903, ,000,000 2,513,721,844 24,325, ,000, ,936,423-19,606, ,000, ,324,501-30,261,590 16,326,531 美元 7,102,170-35,858, ,627,100 2,252,666,444 42,357,907 2,184,730,000 2,262,598,988-70,908, ,000,000 5,692,624,960 87,276,916

14 上海振华重工启东海洋工程股份有限公司 江苏龙源振华海洋工程有限公司 中交地产宜兴有限公司中交融资租赁有限公司 China Communications Construction USA Inc. 机械制造 303,000,000 1,769,639, ,008,700 钢结构制作 安装, 海上风电设施基础施工 设备安装及维护, 海底电缆系统工程施工 维护, 海洋工程施工 设备安装及维修, 及安装设备租赁主要经营房地产开发 260,000, ,048,120 17,309, ,000,000 1,049,106,720 54,873 融资租赁 3,600,000,000 11,763,360, ,967,410 港口 航道 公路 桥梁的建设项目建设 50,000,000 美元 314,875,262-8,535,897 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势世界经济发展仍处于后金融危机的深度调整期 复苏疲软态势将延续相当长一段时间, 且充满不确定性 从国内看,2016 年作为 十三五 规划的开局之年, 宏观总基调仍将是平稳运行, 稳中有好 行业与市场分析 1. 交通基础设施领域较快增长的发展趋势有利于公司投资 船运 总承包 钢结构 轨道交通装备等市场的开拓和发展 2. 装备制造领域处于行业调整重整和转型升级阶段, 市场 产品 产业链分布将发生巨大变化 中国制造虽面临诸多挑战, 但中国具有全球最为完备的工业体系和产业配套能力, 这是实现中国由制造业大国向制造业强国发展的难得坚实基础 3. 能源领域处于行业调整期, 石油能源以高产和低价格持续挤压以页岩油 风电为代表的新能源, 这一调整预计要持续到 十三五 中期, 石油产量和价格会回归到理性平衡点 4. 航运领域的经济周期性波动处于缓慢复苏阶段, 但受到国际经济平衡和局部政治因素影响, 复苏的基础并不牢固 5. 金融领域仍然处在后国际金融危机的大调整期, 严格管控是金融领域的常态, 美元 欧元 日元和人民币之间充满博弈和变量 ( 二 ) 公司发展战略董事会经系统科学地研判公司面临的国内外基本形势及国内改革形势分析 主要竞争对手分析, 自身优劣势, 明确了 2016 年工作思路 重点任务和保障措施, 创新驱动 转型升级 提质增效 防范风险, 确保在新常态 新改革 新发展中稳步推进公司发展 1 公司战略定位: 建成具有国际竞争力的世界卓越公司 构建产业纵向一体化 横向相关与有限多元化的产业布局, 运营专业集团化的运营格局 打造全球第一的港口机械制造与自动化码头系统总承包商 ; 国际知名 国内领先的海洋工程装备集成商 ; 国际知名, 亚洲第一的海洋工 14 / 182

15 程服务及新能源工程总承包商 ; 国际知名, 国内领先的电气系统总承包商 ; 国际知名的特色海外发展商 ; 行业知名的装备制造及交通基础设施投资运营商 年总体工作思路 : 树立创新 协调 绿色 开放 共享发展理念, 围绕 一个中心, 推进 三化 目标, 突出 四条主线, 构建 六种驱动力, 提升 六种能力, 坚持改革发展稳定 24 字 总方针, 持续做强做优做大公司, 为建成具有国际竞争力的世界卓越公司奠定基础 年重点工作 : (1) 聚焦改革创新, 深化公司组织结构调整 ; (2) 聚焦降本增效, 夯实公司基础管理 ; (3) 聚焦固本强基, 提升公司运营品质 ; (4) 聚焦队伍建设, 提高人力资源管理能力 ( 三 ) 经营计划 2016 年度公司计划实现营业收入稳定增长, 新签订单持续增长, 贯彻落实 坚持创新发展 坚持协调发展 坚持绿色发展 坚持开放发展 坚持共享发展 五大发展理念, 加快培育创新 兼并重组 数字化 国际化四大发展动力, 聚焦改革创新, 深化组织结构调整, 降本增效, 固本强基, 提升运营品质, 加快资源整合步伐, 提高毛利率水平, 确保在新常态 新改革 新发展中稳步推进公司发展 ( 四 ) 可能面对的风险市场风险 : 主要表现为世界经济依旧十分低迷, 增长动力有限, 经济增速下降或成为国内经济的 新常态, 行业形势受大宗商品如矿石 石油等价格低迷影响, 航运业能力严重过剩, 港口机械市场方面增量不大, 海洋重工市场低位徘徊, 海上油气服务市场方面, 重大件运输及搬迁运输市场货源数量明显下降, 运能呈过剩状态, 港机市场仍处在规模和利润贡献的主要位置, 其他市场还处在培育期 对策 : 面对国内外严峻的市场挑战, 公司将深化改革, 夯实基础管理, 增强风险抵抗力, 围绕 " " 优化调整市场与业务结构, 推动四个转型 -- 从卖产品转向卖精品 ( 技术 ); 从卖设备转向卖系统 ; 从卖硬件转向卖软件 ( 服务 ); 从 2.0 时代的生产模式 管理模式 商业模式转变为 4.0 时代的新模式, 创新盈利模式, 推进结构调整与资源整合, 通过转型升级, 推动企业可持续发展 财务风险 : 主要表现为信贷风险和汇率风险, 有息负债规模较大, 人民币汇率双向波动幅度增加 对策 : 对于信贷风险, 公司通过减少原材料储备, 压缩基建开支, 通过多种方式 ( 如中期票据 短期融资券 永续债等 ) 调整公司债务结构, 强化应收账款催收, 逐步减少银行负债数额, 降低企业经营风险 合理规划好远期汇率锁定, 控制汇率风险, 重视对外汇风险管理政策和策略的研究, 密切关注汇率变化, 定期编制汇率走势分析, 严格执行金融衍生品交易相关的审批程序, 做 15 / 182

16 好产品币种汇率统计, 进一步夯实外汇管理基础工作, 降低公司汇率风险 通过在合同中安排有利的结算条款 ( 如签订与人民币汇率挂钩的合同, 预付款比例加大尽早结汇等 ), 或在国家金融外汇政策许可的范围内, 运用套期保值 外汇保理等适当的金融工具或手段, 控制和锁定汇率风险 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 的要求,2012 年 8 月 21 日召开的公司第五届董事会第十次会议提出对公司章程中关于利润分配 现金分红政策的内容进行修订, 分红标准和比例更加明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 并充分维护中小股东的合法权益, 使其有充分表达意见和诉求的机会 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数分红年度合并报表额中归属于上市公司 ( 含税 ) 股东的净利润 2015 年 ,411, 年 ,223, 年 ,905,039 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的原因公司 2015 年度虽然业绩盈利, 但公司处在业务结构调整的重要时期, 银行有息负债数额仍然较大, 且占公司总负债的比例较高, 为有效降低资金周转和经营风险, 公司 2015 年的利润分配方案为 : 不分配, 也不进行资本公积金转增股本 未分配利润的用途和使用计划用于公司日常经营 二 承诺事项履行情况 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 16 / 182

17 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 4,200,000 境内会计师事务所审计年限 22 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 500,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 六 破产重整相关事项 七 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于福陆公司海上风电项目的重大诉讼公告 上海证券交易所网站 : 及 2014 年 9 月 30 日的 上海证券报 香港文汇报 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 上海振江苏省无华重工苏中建 ( 集团 ) 设集团股份有股份有限公司限公司 诉讼仲裁类型 仲裁 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形 成预计负债及金额 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展情况 苏中建设集团股份有限公司 ( 以下简称 苏中 万 0 目前 建设 ) 于 2008 年承建了公司工业研发 1 号楼的建设工程, 但双方在竣工结算中产生争议 公司于 2013 年 9 月向上海仲裁委员会提起仲裁申请, 要求苏中建设支付因工期拖延 万元逾期违约金等, 苏中建设于 2014 年 2 月向上海仲裁委员会提出反请求, 要求本公司向其支付约 1.62 亿元工程款及相关利息费用等 元 亿元及相关利息费用 案件尚在审理之中 诉讼 ( 仲诉讼裁 ) 审理 ( 仲裁 ) 结果及判决执影响行情况 案件尚未作出裁决 案件尚未作出裁决 17 / 182

18 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引第六届董事会第五次会议于 2015 年 8 月 28 日审上海证券交易所网站 : 及 2015 议通过 关于投资成立中交 ( 启东 ) 投资开发有年 8 月 29 日的 上海证券报 香港文汇报 限公司的议案, 投资江苏启东吕四港区环抱式港池 PPP 项目 第六届董事会第七次会议于 2015 年 10 月 30 日上海证券交易所网站 : 及 2015 审议通过 关于投资建设江苏中关村科技产业园年 10 月 31 日的 上海证券报 香港文汇报 基础设施和公用事业项目一期的议案 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联交易方 中和物产株式会社 关联关系 母公司的全资子公司 中交第二航务工程局有限公司 母公司的全资子公司 中交第三航务工 母公司的全 程局有限公司 资子公司 Friede & 母公司的全 Goldman, Llc. 资子公司 中交二公局第二 母公司的全 工程有限公司 资子公司 中交第二公路工 母公司的全 程局有限公司 资子公司 江苏龙源振华海 合营公司 洋工程有限公司 中交隧道工程局 母公司的全 有限公司 资子公司 中交第四航务工 母公司的全 程局有限公司 资子公司 中交第三公路工 母公司的全 程局有限公司 资子公司 关联交易类型 关联交易内容 销售商品向我公司采购港口机械 销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械销售商品向我公司采购港口机械 关联交易定价原则 按市场价格作为定价基础 占同类交易金关联交易金额额的比例 (%) 331,102, 同上 277,237, 同上 257,912, 同上 140,108, 同上 75,530, 同上 56,534, 同上 53,734, 同上 52,226, 同上 44,663, 同上 38,213, / 182

19 中国港湾工程有 母公司的全销售商品向我公司采 同上 34,099, 限责任公司 资子公司 购港口机械 中交四航局第二 母公司的全销售商品向我公司采 同上 24,687, 工程有限公司 资子公司 购港口机械 中交四航局第三 母公司的全提供劳务向我公司采 同上 18,699, 工程有限公司 资子公司 购港口机械 海南中交四航建 母公司的全销售商品向我公司采 同上 17,202, 设有限公司 资子公司 购港口机械 南京中交纬三路 母公司的全提供劳务向我公司采 同上 15,362, 过江通道有限公司 资子公司 购港口机械 中交股份 母公司 销售商品向我公司采购港口机械 同上 14,436, 中交建融租赁有 母公司的全销售商品向我公司采 同上 12,020, 限公司 资子公司 购港口机械 中交第三航务工 母公司的全销售商品向我公司采 同上 4,515, 程勘察设计院 资子公司 购港口机械 中交二航局第二 母公司的全销售商品向我公司采 同上 3,678, 工程有限公司 资子公司 购港口机械 中交一航局第一 母公司的全销售商品向我公司采 同上 3,173, 工程有限公司 资子公司 购港口机械 中交上海装备工 母公司的全销售商品向我公司采 同上 1,222, 程有限公司 资子公司 购港口机械 中国路桥工程有 母公司的全销售商品向我公司采 同上 1,089,606 0 限责任公司 资子公司 购港口机械 中交一航局第二 母公司的全销售商品向我公司采 同上 643,333 0 工程有限公司 资子公司 购港口机械 振华海洋能源 ( 香港 ) 有限公司 联营公司 其它流出向我公司租赁船舶 同上 67,924, 中交第二航务工 母公司的全其它流出向我公司租 同上 19,671, 程局第三工程有限公司 资子公司 赁盾构 中交隧道工程局 母公司的全其它流出向我公司租 同上 14,365, 有限公司 资子公司 赁盾构 中交股份 母公司 其它流出向我公司租赁船舶 同上 3,384, 中交天津航道局 母公司的全接受劳务为公司委托 同上 202,023, 有限公司 资子公司 加工 中交华东投资有 母公司的全接受劳务为公司委托 同上 30,900, 限公司 资子公司 加工 中交股份 母公司 接受劳务为公司委托加工 同上 15,608, 中交第二公路工 母公司的全接受劳务为公司委托 同上 10,713, 程局有限公司 资子公司 加工 中和物产株式会 母公司的全购买商品为公司提供 同上 291,769, 社 资子公司 材料 中交上海装备工 母公司的全购买商品为公司提供 同上 137,622, 程有限公司 资子公司 材料 上海振华重工 ( 集团 ) 常州油漆 联营公司 购买商品为公司提供材料 同上 104,139, / 182

20 有限公司中国交通物资有 母公司的全购买商品为公司提供 同上 16,721, 限公司 资子公司 材料 合计 / 2,392,939, 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 注 :2013 年 5 月 8 日, 公司 2012 年度股东大会决议通过 关于公司与中国交通建设股 份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案 2013 年 年, 我公司及其下属 单位与中国交建及其下属机构在日常经营中发生的年度交易金额不超过 80 亿元人民 币的关联交易, 股东大会已授权公司管理层办理相关具体事宜 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引第六届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 30 日审上海证券交易所网站 : 及 2016 议通过 关于公司增资及置换中交天和机械设备年 1 月 4 日的 上海证券报 香港文汇报 制造有限公司股权的议案 2 临时公告未披露的事项 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引第五届董事会第二十五次会议于 2014 年 3 月 24上海证券交易所网站 : 及 2014 日审议通过 关于公司与中交财务有限公司签订年 3 月 26 日的 上海证券报 香港文汇报 < 存款服务框架协议 > 和 < 贷款服务框架协议 > 的议案, 并经 2013 年度股东大会审议通过 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 中交财务有限公司 母公司的全资子公司 120,420,504 14,114, ,534, 中交建融租赁有限公司 联营公司 ,000,000 1,018,000,000 1,118,000,000 中交租赁嘉华 母公司的全 ,838, ,838,000 壹有限公司 资子公司 中交租赁嘉华 母公司的全 ,838, ,838,000 贰有限公司 资子公司 中交股份 母公司 ,599,363 72,840, ,440,235 上海江天实业 母公司的全 ,586, ,586,085 有限公司 资子公司 中和物产株式 母公司的全 ,269,873 6,269,873 会社 资子公司 天津航道局有限公司 母公司的全资子公司 ,079,494 25,079, / 182

21 香港振华工程 母公司的全 , ,005 有限公司 资子公司 澳门振华港湾 母公司的全 , ,593 工程有限公司资子公司 合计 120,420,504 14,114, ,534, ,538,046 1,889,866,239 2,039,404,285 关联债权债务形成原因 应付关联方发放的股利及子公司的投资款以及流动资金借款 关联债权债务对公司的影 响 十一 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 适用 不适用 租赁出租方名租赁方名称资产称情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日 租赁收益 租赁 收益租赁收益对公司是否关 确定依据 影响 联交易 本公司上海振龙资房屋产管理有限租赁公司等公司 183,024, ,047,966 协议 43,047,966 否 商定 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 21 / 182 担保起始日 担保到期日 担保类型 本公公司本江苏燕尾港港口 19,184, 年 年 年 11 连带责司部有限公司月 11 日月 11 日月 11 日任担保本公公司本振华海洋能源 ( 香 165,917, 年 年 年 3 一般担司部港 ) 有限公司月 14 日月 14 日月 14 日保报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 是否存在反担保 否否否否 是否为关关联联方关系担保 否 否是 是 合营公司 165,917, ,101,974

22 报告期内对子公司担保发生额合计 2,842,115,536 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,842,115,536 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 3,027,217,510 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 3,008,033,510 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 3,008,033,510 担保情况说明注 :2008 年 9 月 22 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过 关于公司对子公司上海振华港口机械 ( 香港 ) 有限公司提供融资担保的议案, 同意公司对香港子公司提供融资支持, 通过银行为其申请的贷款出具担保, 上限为 5 亿美元 公司在报告期内发生对子公司的担保均系对上述香港子公司提供, 其他担保事项也均经第五届董事会第二十九次 第三十次等董事会审议通过 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 受托人 A 银行 F 银行 F 银行 A 银行 A 银行 B 银行 A 银行 C 银行 A 银行 E 银行 A 银行 委托理财产品类型 银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品 委托理财金额 委托理财起始日期 500,000, / 2/14 770,000, / 2/13 790,000, / 2/25 750,000, / 2/28 620,000, / 3/20 991,040, / 3/28 1,000,000, / 4/10 350,000, / 1/16 500,000, / 1/29 200,000, / 3/24 400,000, / 5/6 委托理财终止日期 2015/ 2/ / 2/ / 2/ / 2/ / 3/ / 3/ / 4/2 2015/ 7/ / 7/ / 12/ / 11/4 报酬确定方式 到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息到期付息 22 / 182 实际收回本金金额 是计否提是经减否过值关法准联定备交程金易序额 实际获得收益 是否涉诉 500,000,000 32,638,356 是 0 否否 770,000,000 42,233,973 是 0 否否 790,000,000 45,030,000 是 0 否否 750,000,000 45,537,329 是 0 否否 620,000,000 38,675,770 是 0 否否 991,040,000 53,222,921 是 0 否否 1,000,000,000 65,971,644 是 0 否否 350,000,000 9,397,260 是 0 否否 500,000,000 14,456,164 是 0 否否 200,000,000 8,344,200 是 0 否否 400,000,000 11,967,123 是 0 否否

23 D 银行 D 银行 D 银行 G 银行 G 银行合计 银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品银行理财产品 / 420,000, / 5/ / 11/18 到期付息 80,000, / 2015/ 到期 5/22 11/18 付息 450,000, / 2015/ 到期 6/9 12/6 付息 44,000, / 2016/ 到期 12/31 1/12 付息 2,000, / 2016/ 到期 12/31 3/21 付息 7,867,040,000 / / / 420,000,000 11,391,781 是 0 否否 80,000,000 1,893,699 是 0 否否 450,000,000 12,273,287 是 0 否否 0 0 是 0 否否 0 0 是 0 否否 7,821,040, ,033,507 / 0 / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 委托理财的情况说明 注 : 截止报告日, 上表所涉委托理财事项经公司第五届董事会第二十三次 第二十六次会议 第三十四次会议及 2013 年度股东大会 2014 年度股东大会审议通过, 相关额度均已获得审批 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 年 6 月 30 日, 公司公告与青岛前湾智能集装箱码头有限公司签订自动化码头装卸系统总 承包合同, 详见 上海证券报 香港文汇报 年 7 月 14 日, 公司公告与 DP World 签订自动化集装箱起重机销售合同, 详见 上海证 券报 香港文汇报 年 8 月 11 日, 公司公告与上海两港国际贸易有限公司签订了关于上海国际航运中心洋山 港四期自动化码头装卸设备合同, 详见 上海证券报 香港文汇报 年 9 月 1 日, 公司公告中标江苏启东吕四港区环抱式港池 PPP 项目, 详见 上海证券报 香港文汇报 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 2015 年 10 月 13 日, 公司公告收到 Petrofac (JSD6000) Limited( 以下简称 派特法 ) 发 出的合同终止通知函, 详见 上海证券报 香港文汇报 派特法于 2015 年 12 月 29 日向保 函开立银行兑付了由本公司就该项目签发的见索即付的保函, 总计 44,720,000 美元 针对该事项, 本公司高度重视, 已成立专门工作组并聘请了高水平的国内外律师团队, 积极 主张本公司权利, 保护本公司正当权益不受侵害 本公司已于 2016 年 1 月向伦敦国际仲裁庭提起 仲裁申请, 要求派特法返还上述保函款, 并赔偿相应损失 目前, 该案件仍在开庭准备过程中, 尚未实体开庭 23 / 182

24 十三 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况公司积极履行社会责任, 有效调整产业结构与业务布局, 不断优化发展战略, 不断加大研发投入, 推动创新技术投产, 科技水平全面进步, 推进海外区域中心建设, 提高对全球用户的服务响应速度, 为用户提供更加快速 高效的品质服务 积极为职工搭建发展平台, 鼓励职工创新, 树立创新典型, 形成良好的企业氛围 ; 加强职工人文关怀, 推进职工文体活动建设, 建立职工电子书屋, 举办各类文体活动, 丰富职工业余生活 ; 改善宿舍设施, 提高生活质量 ; 重要节日, 派专车接送分包队伍工人返乡探亲 ; 加强安全管理, 强化安全卫生意识, 高温送清凉, 为员工的职业健康提供保障 十四 可转换公司债券情况 24 / 182

25 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 281,106 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 280,954 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 25 / 182 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 单位 : 股 数量 股东性质 中国交通建设股份有限公司国有 0 1,265,637, 无 0 法人 ZHEN HUA ENGINEERING 境外 0 749,677, 无 0 COMPANY LIMITED 法人 中央汇金资产管理有限责任公司 74,482,200 74,482, 未知 未知 中国证券金融股份有限公司 56,788,474 56,788, 未知 未知 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理 16,546,600 16,546, 未知 未知 计划 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知

26 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 16,546,600 16,546, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 股份种类及数量持有无限售条件数流通股的数量种类量 中国交通建设股份有限公司 1,265,637,849 人民币普通股 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 749,677,500 境内上市外资股 中央汇金资产管理有限责任公司 74,482,200 人民币普通股 中国证券金融股份有限公司 56,788,474 人民币普通股 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划 16,546,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一 1 上述前十大股东中, 中国交通建设股份有限公司与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 属关联方企业, 最终控股股东为中国交通建设集团有限公司 公司未知其余股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 致行动的说 年 1 月 8 日, 公司披露 关于股东权益变动的提示性公告, 香港振华工程有限公司 (ZHEN 明 HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED) 拟将持有的所有股份转让给中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司, 本次股份转让后, 本公司控股股东和实际控制人均未发生变更, 股份转让尚需取得国务院国资委等主 管部门的批准 三 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称中国交通建设股份有限公司单位负责人或法定代表人刘起涛成立日期 2006 年 10 月 8 日组织机构代码 注册资本 16,174,735,425 主要经营业务港口 航道 公路 桥梁的建设项目总承包 ; 工程技术研究 咨询 ; 工程设计 勘察 施工 监理以及相关成套设备和材料的采购 供应 安装 ; 工业与民用建筑 铁路 冶金 石化 隧道 电力 矿山 水利 市政的建设工程总承包 ; 各种专业船舶的建造总承包 ; 专业船舶 施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带 海洋工程的有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 进出口业务 ; 房地产开发及物业管理 ; 国际技术合作与交流 ; 物流业 运输业 酒店业 旅游业的投资与管理 26 / 182

27 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称中国交通建设集团有限公司单位负责人或法定代表人刘起涛成立日期 2005 年 12 月 8 日组织机构代码 注册资本 4,754,016,800 主要经营业务承包境外工程和境内国际招标工程 ; 各种专业船舶总承包建造, 专业船舶 施工机械的租赁及维修 ; 海上拖带 海洋工程有关专业服务 ; 船舶及港口配套设备的技术咨询服务 ; 承担国内外港口 航道 公路桥梁建设项目的总承包 ( 包括工程技术经济咨询 可行性研究 勘察 设计 施工 监理以及相关成套设备 材料的采购和供应 设备安装 ); 承担工业与民用建筑 铁路 冶金 石化 隧道 电力 矿山 水利 市政建设工程的总承包 ; 进出口业务 ; 房地产开发及物业管理 ; 运输业 酒店业 旅游业的投资与管理 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 27 / 182 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 ZHEN HUA ENGINEERING 王岩 1982 年 5 月 - 35,000,000 海事工程, 道路桥梁

28 COMPANY LIMITED( 香港振华工程有限公司 ) 14 日 疏浚和地盘平整 港口机械 勘测和设计 情况说明 中国交通建设股份有限公司持有 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 100% 的股份, 最终控股股东为中国交通建设集团有限公司 五 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 28 / 182

29 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 2015 年年度报告 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 报酬计算区间备注 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 宋海良 董事长 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 是 朱连宇 副董事长 党委书男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 是 记 黄庆丰 董事 总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 陈琦 董事 女 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 是 严云福 董事 总工程师男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 刘启中 董事 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 戴文凯 董事 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 王珏 董事 财务总监 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 董秘 佘廉 独立董事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 顾伟 独立董事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 葛明 独立董事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 凌河 独立董事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 杨钧 独立董事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 崔伟 监事长 党委副书男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 记 纪委书记 工会主席 张明海 监事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 20,259 20, 月 否 项旭东 监事 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 29 / 182

30 刘建波 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 周崎 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 陈斌 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 89,440 89, 月 否 山建国 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 张健 副总裁 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 费国 总工程师 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 李瑞祥 总经济师 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 孙厉 总法律顾问 男 年 4 月 21 日 2018 年 4 月 20 日 月 否 包起帆 原独立董事 男 年 5 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 月 否 刘宁远 原独立董事 男 年 5 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 月 否 赵广敬 原监事 男 年 5 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 月 否 曹伟忠 原副总裁 男 年 5 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 月 否 陈刚 原副总裁 男 年 5 月 20 日 2015 年 3 月 30 日 月 否 合计 / / / / / 109, , , / / 1 宋海良 :1965 年生, 男, 博士, 教授级高级工程师 1987 年 7 月参加工作, 历任中交水运规划设计院有限公司工程师 设计室主任 副院长 院长 党委委员 党委副书记 董事长兼总经理, 现任中国交通建设股份有限公司副总裁 装备制造海洋重工事业部总经理兼任公司董事长 2 朱连宇 :1970 年生, 男, 博士, 教授级高级工程师 1992 年 9 月参加工作, 历任中交第一航务工程局有限公司工程师 海外项目设备负责人 船机 处副处长 企业发展部经理, 中交国际航运有限公司总经理, 中国交建装备制造海洋重工事业部副总经理 现任公司副董事长 党委书记 3 黄庆丰 :1975 年生, 男,EMBA 硕士, 高级工程师 1996 年 8 月参加工作, 历任质检项目主管 质量管理部场桥检验室主任 售后服务部副总经理 质检公司总经理 离岸办副主任 质量安全办主任 产品服务中心主任 公司总裁助理等职,2005 年 1 月起任公司副总裁,2014 年起担任公司常务副总 裁并兼任生产与项目管理中心主任 现任公司董事 总裁 4 陈琦 :1962 年生, 女, 高级工程师, 硕士 历任中港总公司进出口港机部项目经理, 中港 ( 集团 ) 总公司工贸事业部副总经理 总经理, 中国交通建 设股份有限公司工业贸易部总经理 2011 年起任职公司董事, 现任中国交通建设股份有限公司装备制造海洋重工事业部执行总经理 5 严云福 :1959 年生, 男,EMBA 硕士, 教授级高级工程师 历任公司技术部副主任 机械设计部经理 副总工程师 总工程师 副总裁 陆上重工设备 设计研究院院长等职务,2004 年起任职公司董事 现任公司董事 总工程师 30 / 182

31 6 刘启中:1964 年生, 男, 本科, 高级经济师 历任公司经营部副经理 经理,1997 年起任职公司董事 现任公司董事 副总裁 7 戴文凯:1967 年生, 男, 物理学硕士,EMBA 硕士, 高级工程师 1993 年起参加工作, 历任公司经营部副经理 经营部经理 副总经济师 总经济师 现任公司董事 副总裁 8 王珏:1964 年生, 男, 工商管理硕士, 注册会计师, 高级会计师 历任中港三航局下属公司财务科长 总会计师等, 三航局审计处处长 财务处处长 副总会计师 ;2005 年 11 月起任公司财务总监 董事会秘书, 其中 :2006 年至 2011 年任公司董事 现任公司董事 财务总监 董事会秘书 9 佘廉:1959 年生, 男, 教授, 博士生导师 1995 年享受国务院政府特殊津贴 历任武汉交通科技大学企业管理系副主任 书记, 交通部 交通企业管理 杂志主编, 武汉理工大学预警管理研究中心主任 管理学教授 博导, 华中科技大学公共安全预警研究中心主任 管理学教授 博导 现任国家行政学院中欧应急管理学院教授 博导 现任公司独立董事 10 顾伟:1957 年生, 男, 博士, 教授, 博士生导师 1982 年至今, 在上海海事大学任教 2000 年享受国务院政府特殊津贴, 并为 IEEE 学会会员 MTS 学会会员 英国皇家物理学会会员 中国电工学会高级会员 中国造船学会高级会员 中国机械工程学会高级会员 现任交通部航运技术与控制工程重点实验室主任, 中国电工学会船舶电气委员会理事 上海市交通电子行业协会专家委员会委员等职务 现任公司独立董事 11 葛明:1951 年生, 男, 财政部财政科学研究所西方会计专业硕士 1983 年取得中国注册会计师资格, 财政部授予的高级会计师资格, 曾任安永华明会计师事务所董事长 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 管理合伙人及主任会计师 中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员等职 现任中国注册会计师协会常务理事 财政部注册会计师考试委员会委员 北京注册会计师协会行业发展委员会副主任 中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员及北京华明富龙财会咨询有限公司董事长等 现任公司独立董事 12 凌河:1952 年生, 男, 教授 解放日报高级编辑 ( 正高 ), 上海市新闻工作者协会理事, 上海杂文学会理事 历任民主与法制杂志社社务委员 总编辑助理 采编部主任, 解放日报评论部副主任 主任, 解放日报首席编辑, 解放论坛主编 首届全国百佳新闻工作者, 获 3 届中国新闻奖一等奖及 15 次上海新闻奖一等奖 现任公司独立董事 13 杨钧:1957 年生, 男, 硕士 历任上海市中 高级法院审判员 庭长及审判委员会委员, 上海联合产权交易所产权交易运行总监 现任上海联合产权交易所总裁助理 北京总部总经理 金融产权交易中心主任, 中国国际经济贸易仲裁委员会 上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 上海仲裁委员会 31 / 182

32 上海金融仲裁院仲裁员, 中国域名争议解决中心专家 中国法学会知识产权协会理事 上海法学会公司法研究会理事 上海市专利 / 商标 / 著作权协会理事 现任公司独立董事 14 崔伟:1976 年生, 男, 本科 2000 年参加工作, 历任中交一航局总经理办公室 法律顾问室副主任 ( 主持工作 ), 振华重工总裁事务部主任兼党群工作部部长等职 现任公司监事长 党委副书记 纪委书记 工会主席 15 张明海:1962 年生, 男, 本科, 教授级高级工程师 历任上海港口机械制造厂技术部工程师, 上海振华重工 ( 集团 ) 公司机械室副经理 副总工程师 机械办岸桥一公司总经理 陆上重机公司总经理 现任公司监事 总设计师兼陆上重工研究设计院副院长 16 项旭东:1976 年生, 男, 本科, 高级工程师 历任公司质量部门副主任 副经理, 振华重工检测公司总经理职务 现任监事会职工代表监事 振华重工长兴分公司党委书记兼任副总经理 17 刘建波:1963 年生, 男, 本科, 高级工程师 历任上海港机厂技术室工程师 上海集装箱码头有限公司工程技术部助理主任 上海振华港机公司长兴基地副总经理 总经理 现任公司副总裁兼任上海振华海洋工程服务集团有限公司董事长 18 周崎:1972 年生, 男,EMBA 硕士, 高级工程师 曾任公司电气室经理 副总工程师 电气部总经理 总工程师 现任公司副总裁兼任公司电气集团董事长 19 陈斌 :1974 年生, 男,EMBA 硕士, 高级工程师 历任公司质管部项目质量主管 质管部轮胎吊室副经理 质管部经理, 质检公司副总经理 总经理, 质量安全办副主任 质量安全部经理 公司监事 上海振华船运有限公司总经理 公司总裁助理等职 现任公司副总裁兼任上海振华海洋工程服务集团有限公司总经理 20 山建国:1964 年生, 男, 本科 曾任职于上海港口机械制造厂, 自 1992 年起任职于上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司, 历任机械办工程师 主任工程师, 设计公司总经理 机械办副主任 主任, 预算考核部经理 现任公司副总裁兼任陆上重工设计研究院院长 21 张健:1969 年生, 男, 工商管理硕士 历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员 生产调度 主任助理 ; 上海港口机械制造厂常州分厂厂长 ; 上海港机股份有限公司副总经理 ; 上海港机重工有限公司副总经理 公司港机经营部总经理 总裁助理 现任公司副总裁 22 费国:1962 年生, 男,EMBA 硕士, 教授级高级工程师 历任上海港机厂工程师 上海振华港机公司电器五室主任 副总工程师 总工程师 开发办主任, 副总裁兼任上海振华重工电气有限公司执行董事 现任公司总工程师 32 / 182

33 23 李瑞祥 :1975 年生, 男, 本科 历任上海港机厂张家港基地制造部副经理 质保部经理 ; 历任公司质检公司室经理 质量安全办副主任 机械配套 基地副总经理 总经理 党支部书记 公司总裁助理 现任公司总经济师兼任预算考核部总经理 24 孙厉 :1972 年生, 男,EMBA 硕士, 高级工程师 历任公司经营部项目主管 副经理 总经理助理 公司副总裁 董事 现任公司总法律顾问 其它情况说明本次换届新增任职人员和离职人员薪酬均按任职期限统计, 其他人员均按全年统计 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 宋海良 中国交通建设股份有限公司 副总裁 2014 年 1 月 27 日 陈琦 中国交通建设股份有限公司 工业贸易部总经理 2009 年 12 月 29 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 佘廉 国家行政学院中欧应急管理学院 教授 博导等 顾伟 交通部航运技术与控制重点实验室, 中国电工学会船舶电气委员会 上海市交通电子主任 教授 博导 理事 委员等 行业协会专家委员会等 葛明 中国注册会计师协会 财政部注册会计师考试委员会 北京注册会计师协会行业发展常务理事 委员 副主任 委员 董 委员会 中国证监会第三届上市公司并购重组专家咨询委员会以及北京华明富龙财会事长等 咨询有限公司等 凌河 解放日报, 上海市新闻工作者协会, 上海杂文学会 高级编辑 ( 正高 ) 理事 杨钧 上海联合产权交易所 金融产权交易中心, 中国国际经济贸易仲裁委员会 上海国际总裁助理 总经理 主任 仲裁员 经济贸易仲裁委员会 上海仲裁委员会 上海金融仲裁院, 中国域名争议解决中心 专家 理事 中国法学会知识产权协会 上海法学会公司法研究会 上海市专利 / 商标 / 著作权协会 33 / 182

34 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序按照公司章程的规定, 董事 监事的薪酬由股东大会审议通过, 高管层报酬由公司董事长 总裁考核决定 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情董事长宋海良 副董事长朱连宇部分工资不在公司领取报酬, 董事陈琦工资不在公司领取报酬, 其余在职况董事 监事和高级管理人员报酬均由公司支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际 万元获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱连宇 董事 聘任 换届 黄庆丰 董事 聘任 换届 王珏 董事 聘任 换届 葛明 独立董事 聘任 换届 凌河 独立董事 聘任 换届 杨钧 独立董事 聘任 换届 刘文生 董事 离任 换届 包起帆 独立董事 离任 换届 刘宁元 独立董事 离任 换届 陈斌 监事 离任 换届 赵广敬 监事 离任 换届 曹伟忠 副总裁 离任 换届 陈刚 副总裁 离任 工作变动 陈斌 高级管理人员 聘任 新任 山建国 高级管理人员 聘任 新任 张健 高级管理人员 聘任 新任 李瑞祥 高级管理人员 聘任 新任 34 / 182

35 年 3 月 30, 陈刚先生因工作变动, 不再担任公司副总裁职务 年 4 月 20 日, 公司完成新一届董事会 监事会的换届选举, 选举宋海良 黄庆丰 朱连宇 陈琦 严云福 刘启中 戴文凯 王珏 佘廉 顾伟 葛明 凌河 杨钧为公司第六届董事会董事, 崔伟 张明海 项旭东为公司第六届监事会监事, 聘任黄庆丰为公司总裁, 聘任朱连宇 刘启中 戴文凯 刘建波 周崎 陈斌 山建国 张健为公司副总裁, 王珏为财务总监, 严云福 费国为总工程师 ; 李瑞祥为总经济师, 孙厉为总法律顾问 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 35 / 182

36 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 3,161 主要子公司在职员工的数量 4,412 在职员工的数量合计 7,573 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人 0 数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,273 销售人员 161 技术人员 4,359 财务人员 119 行政人员 661 合计 7,573 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中专 2,032 大专 2,075 本科 3,013 硕士 429 博士 24 合计 7,573 ( 二 ) 薪酬政策根据公司发展战略, 不断完善分配激励制度, 完善绩效考核体系, 建立完善根据各单位 部门不同性质特点的绩效考核制度, 推行了绩效分配与各单位 部门业绩 价值贡献 行业特点 成长阶段等因素密切挂钩, 员工绩效与员工岗位职责 价值贡献全面挂钩的薪酬激励机制, 建立与市场接轨的分配模式 ( 三 ) 培训计划 每年初, 公司制订全员年度教育培训计划, 并按计划实施, 提高各层次员工业务技能水平和 职业素养 根据公司发展战略, 初步建立系统性 针对性 连续性的刚性员工教育培训体系 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 13,768,667 小时 41,306 万元 36 / 182

37 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 股票上市规则 公司章程 及中国证监 会有关法律法规的要求, 规范公司的日常运作, 进一步建立健全内部控制制度, 完善内部控制管 理工作和法人治理结构, 建立加强内幕信息管理, 强化信息披露工作, 持续提高公司治理水平, 在完善公司法人治理结构的建设 逐步建立现代企业制度方面不断努力, 切实维护公司及全体股 东的合法权益, 确保了公司持续稳定的发展 为规范公司内幕信息管理行为, 加强公司内幕信息保密工作, 公司制定 上海振华重工 ( 集 团 ) 股份有限公司内幕信息知情人管理制度, 经自查, 内幕信息知情人不存在公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年股东大会 2015 年 4 月 20 日 输入公 2015 年 4 月 21 日司证券代码检索即可 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 宋海良 否 否 1 朱连宇 否 否 1 黄庆丰 否 否 1 陈琦 否 否 1 严云福 否 否 1 刘启中 否 否 1 戴文凯 否 否 1 王珏 否 否 1 佘廉 是 否 1 顾伟 是 否 1 葛明 是 否 0 凌河 是 否 1 杨钧 是 否 0 刘文生 否 否 0 包起帆 是 否 0 刘宁远 是 否 0 37 / 182

38 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司根据 公司法 与 公司章程 的规定规范进行董事 监事及高级管理人员的任免, 现已初步建立起适合公司实际情况的高级管理人员的培养 选聘 监督 考核 奖惩 约束机制, 制定了相应的高级管理人员管理办法 根据公司生产经营和发展需要, 遵循能上能下 德才兼备的原则, 对高级管理人员进行任免 考核, 由公司根据其勤勉尽职情况和工作绩效进行全年考核, 公司将逐步完善现有的绩效评价制度和薪酬制度, 在公司全体高级管理人员和核心技术人员中探索推行中长期激励制度, 以不断激发高级管理人员的工作积极性, 创造新的业绩, 确保公司效益最大化和规范运作 五 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 公司 2015 年度内部控制评价报告, 全文刊登在上海证券交易所网站 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 六 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请的普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司于 2015 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见内部控制审计报告 ( 详见公告附件 ) 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 38 / 182

39 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 普华永道中天审字 (2016) 第 号 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司的财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 39 / 182

40 我们认为, 上述上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天注册会计师 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 赵波 中国 上海市注册会计师 2016 年 3 月 28 日金雯 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,458,333,716 3,490,967,443 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 676,082 25,735,001 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 243,159, ,899,440 应收账款 3,894,762,468 3,690,107,952 预付款项 1,226,345,632 1,273,042,238 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 - 51,859,503 应收股利其他应收款 667,660, ,758,519 买入返售金融资产存货 5,785,699,346 4,467,214,018 已完工尚未结算款 11,217,591,856 8,052,408,424 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 2,625,135,212 2,302,500 其他流动资产 553,205,272 5,976,300,841 流动资产合计 28,672,569,373 28,049,595,879 非流动资产 : 40 / 182

41 发放贷款和垫款可供出售金融资产 1,212,177, ,820,453 持有至到期投资长期应收款 3,558,501,537 5,339,170,148 长期股权投资 1,597,134, ,350,083 投资性房地产 361,172, ,881,869 固定资产 15,655,536,876 16,070,559,169 在建工程 3,577,371,504 2,808,786,716 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 3,819,437,866 3,440,342,040 开发支出商誉 149,212, ,212,956 长期待摊费用 4,592,043 - 递延所得税资产 413,045, ,149,871 其他非流动资产非流动资产合计 30,348,182,886 29,975,273,305 资产总计 59,020,752,259 58,024,869,184 流动负债 : 短期借款 18,216,928,490 21,267,073,940 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 24,918,115 28,752,000 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 1,785,201,236 1,989,118,156 应付账款 5,471,141,022 4,969,164,694 预收款项 423,603, ,636,126 卖出回购金融资产款已结算尚未完工款 2,866,437,832 2,719,392,340 应付手续费及佣金应付职工薪酬 257,822, ,562,935 应交税费 251,551, ,043,288 应付利息 289,590, ,520,456 应付股利 32,237, ,881 其他应付款 1,604,523, ,394,650 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 6,837,115,692 2,636,660,000 其他流动负债 1,995,655,739 - 流动负债合计 40,056,726,902 35,451,173,466 非流动负债 : 41 / 182

42 长期借款 1,761,904,000 2,550,090,000 应付债券 - 3,799,615,401 其中 : 优先股永续债长期应付款 719,861,943 - 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 220,141, ,244,416 递延收益 405,425, ,347,908 递延所得税负债 70,042,985 62,796,958 其他非流动负债非流动负债合计 3,177,376,053 6,965,094,683 负债合计 43,234,102,955 42,416,268,149 所有者权益股本 4,390,294,584 4,390,294,584 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 5,526,978,575 5,738,241,686 减 : 库存股其他综合收益 207,660, ,540,042 专项储备盈余公积 1,576,100,786 1,554,606,025 一般风险准备未分配利润 3,168,538,701 2,987,813,174 归属于母公司所有者权益合计 14,869,572,883 14,990,495,511 少数股东权益 917,076, ,105,524 所有者权益合计 15,786,649,304 15,608,601,035 负债和所有者权益总计 59,020,752,259 58,024,869,184 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,905,662,392 2,597,001,684 以公允价值计量且其变动计入当期 192,133 25,735,001 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 226,205, ,662,738 应收账款 6,782,715,639 6,005,595,333 预付款项 2,237,777,316 1,881,878,541 应收利息 - 45,655,159 应收股利 42 / 182

43 其他应收款 11,305,096,974 8,721,426,218 存货 6,093,661,038 4,768,572,615 已完工尚未结算款 8,529,348,226 6,846,110,101 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 170,144,226 5,847,224,344 流动资产合计 37,250,803,566 37,022,861,734 非流动资产 : 可供出售金融资产 380,644, ,372,631 持有至到期投资长期应收款 - - 长期股权投资 7,390,184,826 6,205,231,635 投资性房地产 361,172, ,881,869 固定资产 6,084,245,840 6,532,874,684 在建工程 759,763, ,306,519 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,691,754,895 1,264,092,505 开发支出商誉 - - 长期待摊费用递延所得税资产 398,842, ,100,325 其他非流动资产非流动资产合计 17,066,610,335 15,879,860,168 资产总计 54,317,413,901 52,902,721,902 流动负债 : 短期借款 14,899,812,954 17,265,833,765 以公允价值计量且其变动计入当期 22,611,400 28,752,000 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 1,804,985,262 1,925,331,179 应付账款 7,717,863,159 5,915,107,284 预收款项 221,831, ,334,030 已结算尚未完工款 3,564,886,225 3,288,089,572 应付职工薪酬 247,867, ,198,026 应交税费 33,357,053 6,577,373 应付利息 274,442, ,367,210 应付股利 352, ,598 其他应付款 1,623,119,170 1,360,934,528 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 5,514,245,635 1,139,520,000 其他流动负债 1,995,655,739 - 流动负债合计 37,921,030,985 31,919,397,565 非流动负债 : 长期借款 778,404,000 1,773,090,000 应付债券 - 3,799,615, / 182

44 其中 : 优先股永续债长期应付款 - - 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 213,158, ,656,260 递延收益 274,380, ,929,227 递延所得税负债 - - 其他非流动负债非流动负债合计 1,265,942,657 5,998,290,888 负债合计 39,186,973,642 37,917,688,453 所有者权益 : 股本 4,390,294,584 4,390,294,584 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 5,792,527,600 5,789,984,601 减 : 库存股其他综合收益 279,006, ,090,634 专项储备盈余公积 1,575,592,513 1,554,097,752 未分配利润 3,093,018,723 2,899,565,878 所有者权益合计 15,130,440,259 14,985,033,449 负债和所有者权益总计 54,317,413,901 52,902,721,902 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 23,272,394,677 25,477,011,081 其中 : 营业收入 23,272,394,677 25,477,011,081 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 23,542,718,636 25,602,537,926 其中 : 营业成本 19,717,314,855 22,028,685,642 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 24,550, ,632,500 销售费用 79,388,743 73,363, / 182

45 管理费用 1,551,222,564 1,507,675,531 财务费用 1,532,851,096 1,307,738,538 资产减值损失 637,391, ,441,842 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -21,225, ,542,084 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 498,236, ,922,986 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 55,252,057 14,737,413 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 206,687, ,854,057 加 : 营业外收入 70,713,471 61,454,591 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 5,665,872 5,516,674 其中 : 非流动资产处置损失 4,789, ,220 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 271,735, ,791,974 减 : 所得税费用 77,529,876 21,205,926 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 194,205, ,586,048 归属于母公司所有者的净利润 212,411, ,223,273 少数股东损益 -18,206,279-45,637,225 六 其他综合收益的税后净额 -106,570,702 70,602,113 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -111,879,805 70,611,993 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 -111,879,805 70,611,993 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 -123,536,363 72,752,627 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 11,656,558-2,140, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后 5,309,103-9,880 净额 七 综合收益总额 87,634, ,188,161 归属于母公司所有者的综合收益总额 100,532, ,835,266 归属于少数股东的综合收益总额 -12,897,176-45,647,105 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) / 182

46 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :42,357,907 元, 上期被合并方实现的净利润为 :8,537,647 元 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 21,869,889,813 22,795,548,087 减 : 营业成本 19,069,970,322 19,845,306,991 营业税金及附加 10,246,519 10,482,359 销售费用 63,655,157 61,207,168 管理费用 1,054,137,881 1,036,025,654 财务费用 1,311,666,888 1,263,434,946 资产减值损失 634,618, ,851,542 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -19,402, ,771,041 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 499,257, ,101,264 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 61,885,725 26,846,917 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 205,449, ,569,650 加 : 营业外收入 24,915,350 22,347,516 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,940, ,801 其中 : 非流动资产处置损失 - - 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 228,423, ,679,365 减 : 所得税费用 13,475,916-18,902,271 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 214,947, ,581,636 五 其他综合收益的税后净额 -72,083, ,201,212 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 -72,083, ,201,212 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 -73,498, ,201,212 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 1,414, 其他六 综合收益总额 142,863, ,782,848 七 每股收益 : 46 / 182

47 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 19,506,900,429 18,785,538,656 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 984,630, ,386,816 收到其他与经营活动有关的现金 447,191, ,634,138 经营活动现金流入小计 20,938,722,974 19,793,559,610 购买商品 接受劳务支付的现金 20,174,319,424 18,255,857,629 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,753,695,004 1,586,749,924 支付的各项税费 269,565, ,381,713 支付其他与经营活动有关的现金 573,104, ,199,269 经营活动现金流出小计 22,770,684,447 20,657,188,535 经营活动产生的现金流量净额 -1,831,961, ,628,925 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,014,070,972 5,783,534,659 取得投资收益收到的现金 444,664, ,668,907 取得子公司所收到的现金流入 - 57,873,562 处置固定资产 无形资产和其他长 51,566,366 43,341,800 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - 672,193,178 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 93,974,040 63,740,660 投资活动现金流入小计 8,604,276,279 6,978,352,766 购建固定资产 无形资产和其他长 2,068,707, ,210, / 182

48 期资产支付的现金投资支付的现金 3,893,364,440 8,006,612,662 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 76,606,000 - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 6,038,677,769 8,834,822,959 投资活动产生的现金流量净额 2,565,598,510-1,856,470,193 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 31,419,366,773 35,240,469,949 发行债券收到的现金 2,000,000,000 - 收到其他与筹资活动有关的现金 4,740,276,534 3,800,077,433 筹资活动现金流入小计 38,159,643,307 39,040,547,382 偿还债务支付的现金 35,746,949,298 31,471,335,366 分配股利 利润或偿付利息支付的 1,591,961,686 1,446,907,477 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1,139,543,500 4,977,812,548 筹资活动现金流出小计 38,478,454,484 37,896,055,391 筹资活动产生的现金流量净额 -318,811,177 1,144,491,991 四 汇率变动对现金及现金等价物的 40,816,432-5,533,265 影响 五 现金及现金等价物净增加额 455,642,292-1,581,140,392 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,882,283,319 3,463,423,711 六 期末现金及现金等价物余额 2,337,925,611 1,882,283,319 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 17,397,816,931 17,831,248,876 收到的税费返还 977,076, ,762,828 收到其他与经营活动有关的现金 389,419, ,416,523 经营活动现金流入小计 18,764,313,348 18,644,428,227 购买商品 接受劳务支付的现金 19,747,089,361 16,805,992,872 支付给职工以及为职工支付的现 980,395, ,328,705 金 支付的各项税费 47,632,264 42,716,867 支付其他与经营活动有关的现金 560,532, ,403,800 经营活动现金流出小计 21,335,649,104 17,927,442,244 经营活动产生的现金流量净额 -2,571,335, ,985, / 182

49 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 7,822,070,972 5,783,534,659 取得投资收益收到的现金 439,051, ,737,681 处置固定资产 无形资产和其他长 39,046,255 12,452,238 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - 403,315,906 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 98,461,064 61,174,796 投资活动现金流入小计 8,398,629,896 6,618,215,280 购建固定资产 无形资产和其他长 462,866, ,274,254 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,301,502,230 8,489,702,190 取得子公司及其他营业单位支付 165,000,000 - 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,929,368,634 8,730,976,444 投资活动产生的现金流量净 4,469,261,262-2,112,761,164 额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 25,288,627,079 29,379,507,992 发行债券收到的现金 2,000,000,000 - 收到其他与筹资活动有关的现金 2,418,923,970 3,690,587,843 筹资活动现金流入小计 29,707,551,049 33,070,095,835 偿还债务支付的现金 28,697,183,212 27,289,929,378 分配股利 利润或偿付利息支付的 1,263,355,113 1,167,219,204 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,139,543,500 4,680,480,148 筹资活动现金流出小计 31,100,081,825 33,137,628,730 筹资活动产生的现金流量净 -1,392,530,776-67,532,895 额 四 汇率变动对现金及现金等价物的 28,442, ,298 影响 五 现金及现金等价物净增加额 533,837,551-1,464,249,374 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,272,228,765 2,736,478,139 六 期末现金及现金等价物余额 1,806,066,316 1,272,228,765 法定代表人 : 宋海良主管会计工作负责人 : 黄庆丰会计机构负责人 : 王珏 49 / 182

50 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 4,390, 294,58 4 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 4,390, 294,58 4 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 5,738,2 41,686 5,738,2 41, ,2 63, 111 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 319,540, ,540, ,87 9,805 ( 一 ) 综合收益总额 -111,87 9,805 专项储备 盈余公积 1,554,6 06,025 1,554,6 06,025 21,494, 761 一般风险准备 未分配利润 2,987,8 13,174 2,987,8 13, ,725, ,41 1,9 67 少数股东权益 618,105, ,105, ,970, ,897,1 76 ( 二 ) 所有者投入和减少资 273,402,3 本 股东投入的普通股 273,402, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权 所有者权益合计 15,608,60 1,035 15,608,60 1, ,048, ,634, ,402, ,402, / 182

51 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 21,494, 提取盈余公积 21,494, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 ( 七 ) 同一控制下企业合并 -211,26 的影响 3,111 四 本期期末余额 4,390, 294,58 4 5,526,9 78, ,660,237 1,576,1 00,786-31,686,440-21,494,761-10,191,679 3,168,5 38,701-21,191, ,191, ,657, ,076, ,383, ,383, ,606, ,786,64 9,304 上期 项目 股本 一 上年期末余额 4,390,2 94,584 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 5,543,1 76,483 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 248,928,049 专项储备 盈余公积 1,520,1 47,861 一般风险准备 未分配利润 2,808,0 57,854 少数股东权益 203,105,0 74 所有者权益合计 14,713,70 9, / 182