一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 發言人 : 邱源聲 電話 :(02) 職稱 : 協理 電子郵件信箱 代理發言人 : 劉于菁 電話 :(02) 職稱 : 董事長秘書 電子郵件信箱

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1 股票代號 :1598 岱宇國際股份有限公司 Dyaco International Inc. 一 四年度 年 報 可查詢本年報之網址 : 中華民國一 五年六月八日刊印

2 一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 發言人 : 邱源聲 電話 :(02) 職稱 : 協理 電子郵件信箱 :investor@dyaco.com 代理發言人 : 劉于菁 電話 :(02) 職稱 : 董事長秘書 電子郵件信箱 :investor@dyaco.com 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 總公司 : 台北市中山區松江路 111 號 12 樓電話 :(02) 分公司 : 無工廠 : 彰化縣和美鎮全興工業區工一路 1 號 興工路 36 號電話 :(04) 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 名稱 : 中國信託商業銀行股務代理部地址 : 台北市重慶南路一段 83 號 5 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話會計師姓名 : 廖婉怡會計師 謝建新會計師事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書 一 104 年度營業報告... 1 二 105 年度營業計畫概要... 3 貳 公司簡介 一 設立日期... 6 二 公司沿革... 6 參 公司治理報告 一 組織系統... 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費之資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職 47 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形... 七 最近年度及截止年報刊印日止, 董事 監察人 經理人持股比例超過百分之 48 十之股東股權移轉及股權質押情形... 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 50 配偶 二親等以內之親屬關係之資訊... 九 公司 公司之董事 監察人 經理及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 51 資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例... 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約... 78

4 頁次 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報表 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日期止, 發生財務周轉困難之情 96 事, 對本公司財務狀況之影響... 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計畫 101 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 最近年度及截至年報刊印止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 109 對股東權益或證券價格有重大影響之事項...

5 壹 致股東營業報告書 各位股東女士 先生們, 大家好 : 首先, 感謝各位長期以來對岱宇的支持與關愛 104 年全球經濟成長再度不如預期, 不僅下修且較 103 年減緩, 而台灣經濟下行態勢明顯, 受國際油價及出口商品物價大幅下滑及新興經濟體工業品出口的競爭加強, 出口大幅衰退 而本公司 104 年受全球景氣不佳影響, 各市場銷售表現各有消長, 整體業績與獲利未如預期成長 以下謹將本公司 104 年度營業結果 105 年度營業計劃及未來發展策略報告如下 : 一 104 年營業報告 ( 一 ) 營業計畫實施成果 本公司 104 年度因主要市場需求呈現弱勢成長, 產品銷售競爭加劇, 全年營業收入為 44.2 億元, 較 103 年度的 47.6 億元衰退 7.3%, 因美元升值及新廠啟用毛利率略升, 惟營業費用率因行銷活動及新品開發略增, 致 104 年度營業淨利為 2.4 億元, 在稅後純益方面, 因美元升值產生兌換利益,104 年度稅後純益 2.5 億元, 每股稅後盈餘為 3.13 元, 整體獲利衰退 7.3% ( 二 ) 預算執行情形 本公司 104 年度未公開財務預測, 惟整體營運狀況受經濟環境及市場競爭影響, 表現未如公司內部制定之營業計畫 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支 單位 : 新台幣仟元 104 年度 103 年度 增減比例 金 額 % 金 額 % % 營業收入 4,415, % 4,764, % -7.3% 營業成本 -3,297, % -3,570, % -7.8% 營業毛利 1,117, % 1,193, % -6.0% 營業費用 -877, % -911, % -3.2% 其他收益及費損淨額 -2, % % 451.0% 營業淨利 ( 損 ) 236, % 281, % -15.7% 營業外收 ( 支 ) 94, % 65, % 43.8% 稅前淨利 331, % 346, % -4.5% 所得稅 ( 費用 ) 利益 -77, % -73, % 5.9% 本期淨利 253, % 273, % -7.3% 1

6 2. 獲利能力分析 分析項目 104 年度 103 年度 償債能力流動比率 (%) 速動比率 (%) 利息保障倍數 ( 倍 ) 經營能力應收款項週轉率 ( 次 ) 存貨週轉率 ( 次 ) 獲利能力資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究與發展狀況 本公司技術來源以公司研發團隊及國內上游廠商 市場需求 研究機構之能量整合性發展為主, 透過行銷人員以接近市場及客戶之便, 能進一步瞭解產品之發展趨勢及新科技之應用, 進行產品 技術之開發, 必要時聘請相關顧問諮詢意見, 與學校及研究機關合作技術開發, 使整體產品開發效率與效果較競爭對手快速且有效 列舉 104 年度研發成果 : 1. 多功能健力器 2. 可改變行程橢圓機 3. 滑步踏步機 4. 跑步機揚升結構 5. MS Kinect 3D 量測精度改良 6. MS350 輪椅病患使用踏步機 7. AT8100 低速跑步機 8. 復健型健走機 2

7 二 105 年營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 秉持 品牌 服務 創新 為公司經營的核心價值, 以人的需求為出發點開發產品 創造價值, 專注於提供消費者簡單 舒適及安全的產品, 持續關注於提升人們更好的健康運動及休閒生活品質 2. 提供給客戶的不再只是產品, 還包含了品牌信念 產品創意及售服經驗, 進而提升與合作伙伴的關係 ; 並以此為架構, 繼續擴展自有品牌 SPIRIT 與 XTERRA, 以及經銷品牌 SOLE 的國際市場市佔率 3. 在關鍵的決策上做對的事, 而不活在過去的成功裡 ; 岱宇會繼續致力於研發技術上的創新, 與學界合作, 以跨足醫療復健器材領域的方式, 延續公司的研發優勢, 使公司的產品不僅可以造福一般人, 亦可以造福行動不便或家中的長輩, 使每一個人都可以享受運動的樂趣, 以便照顧更多需要幫助的人, 畢竟要有健康的身體才會有好的生活品質 ( 二 ) 行銷政策 1. 建立電子商務行銷工具以增加實體通路外之市佔率 2. 加強第三方銷售平台素材及搜尋引擎資源以提昇各國當地品牌曝光度 3. 持續開發各國品牌代理商並同時建立品牌溝通平台 4. 整合公司官方形象網站與粉絲專頁以提高公司在台形象並加強內銷商品露出 5. 提昇公司網頁功能性並以產品新聞稿加深印象 6. 一致化設計全球實體通路行銷素材 ( 三 ) 研發政策 1. 積極開發 SPIRIT SOLE 系列新機種, 以增加消費者多元選擇性 2. 開拓 XTERRA 及 FUEL 產品系列, 提供消費者在一定品質下, 實用且美觀的高性價比產品 3. 加強與學界合作, 並以異業結盟的方式, 持續跨入醫療復健器材領域, 開發銀髮族與行動不便者皆適用之產品 4. 輕商用及商用機型系列新 TFT 系統之開發 5. 結合物聯網與穿戴型裝置之運動器材操控儀表附加更豐富的娛樂連接之產品開發 (APP 軟體與 3C 產品之連接操控 ) ( 四 ) 生產政策 1. 適度擴大產能及提升生產效率, 以確保交貨準時 品質提升 成本改善 2. 整合產業供應鏈, 提升管理效率與品質信賴度, 建立資訊分享機制, 快速回應終端市場需求, 降低庫存成本 提高附加價值 3

8 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 持續創新產品技術除了健身器材以外, 岱宇將延續對人的關懷, 除了照顧一般大眾的運動休閒品質, 亦要顧到年長者與行動不變者同時皆可享受運動的樂趣 ; 因此, 公司會持續加強與學界合作開發符合各階層所需的健身與復健等器材, 並以研發技術上的創新, 強化運動者與機台間的互動模式, 讓每個人不是被迫地運動, 而是喜歡運動, 且可以安心地運動, 進而提供人們對運動本身不同的感受及定義 ( 二 ) 發展健康及復健產品全球人口老化與醫院復健資源不足問題日益嚴重, 根據研究機構 BMI Espicom 統計,2014 年全球醫療器材市場達 3,403 億美元, 並將以每年 6.0 % 的年複合成長率, 於 2017 年達到 4,053 億美元的規模 岱宇長期發展安全復健器材, 結合研發創新能力 生產製造技術與規模及行銷業務通路實力, 提供全球最佳的醫療復健器材, 在傳統運動健身器材外另拓新商機 今年本公司以全新品牌 Spirit Medical Systems Group 正式推出安全復健器材系列產品, 開始於美國 歐洲與中國等海外市場銷售, 亦將結合現有銷售通路全面積極佈局 ( 三 ) 發展品牌秉持 品牌 服務 創新 為公司經營的核心價值, 提供給客戶的不再只是產品, 還包含了品牌信念 產品創意及售服經驗, 進而提升與合作伙伴的關係 ; 持續開發各國品牌代理商並同時建立品牌溝通平台, 以擴展自有品牌 SPIRIT FUEL XTERRA 與經銷品牌 SOLE 的國際市場市佔率 ( 四 ) 堅持原則與信念 1. 對產品品質的要求, 及對顧客的承諾不變 2. 對研發與設計精益求精及求變的自我要求不變 3. 對整合上下供應鏈的關係, 使客戶與廠商共利的原則不變 4. 對品牌的推廣 深耕在地通路, 進而造福更多人的信念不變 5. 對人才國際化的培育與在地化的經營團隊的原則不變 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 全球經濟成長將更為緩慢, 其中先進國家需求不振, 導致新興市場國家面臨嚴重產能過剩問題, 全球貿易量大幅下降 ; 各國政府債台高築, 無力推動財政刺激政策, 而各國央行推動寬鬆貨幣政策已至極限, 且沒有任何新產品及創新突破引發市場需求, 在缺乏成長動能的情況下, 全球經濟僅能維持緩步成長, 未來全球經濟表現仍存在許多風險與變數, 企業持續面臨整體經營環境實為嚴峻, 考驗公司的應變能力 4

9 雖然全球仍有許多不確定政經因素影響經濟表現, 普遍市場對景氣的評估仍相當保守, 但我們仍持續看好 2016 年以後公司的營運發展, 特別是今年延續新產品的挹注, 品牌效益推升原有產品線的穩健成長, 同時透過上下游整併的佈局, 發揮企業資源綜效及掌握更多的市場 總體來看, 在市場變化快速與生產成本不斷提高下, 企業經營面臨之挑戰日益嚴峻, 相信秉持公司的核心經營理念永續經營, 持續按著公司規劃的腳步穩定佈局在地市場, 建立創新成長的企業文化, 落實企業社責任, 照顧更多需要幫助的人, 終能保持原有的競爭優勢並累積更多的強項, 讓股東 客戶及員工共享豐碩的經營成果 敬祝 各位股東女士 先生 身體健康 萬事如意 董事長林英俊總經理王景聰會計主管邱源聲 5

10 貳 公司簡介一 設立日期 : 民國 79 年 06 月 02 日二 公司沿革 : 時間重要沿革 民國 79 年民國 82 年民國 83 年民國 88 年民國 96 年民國 97 年 於台北市成立岱宇國際股份有限公司, 設立資本額為新台幣 5,000 仟元 辦理現金增資新台幣 10,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 15,000 仟元 於美國洛杉磯設立客戶服務中心 辦理現金增資新台幣 14,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 29,000 仟元 辦理現金增資新台幣 71,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 100,000 仟元 辦理現金增資新台幣 150,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 250,000 仟元 購併美國 SPIRIT MANUFACTURING,INC., 取得 SPIRIT 品牌 於彰化縣和美鎮全興工業區自建廠房及辦公大樓, 開始自行生產 辦理現金增資新台幣 115,100 仟元, 增資後實收資本額新台幣 365,100 仟元 取得 ISO-9001 品質管理系統驗證 民國 98 年 取得同屬全興工業區之二廠, 以擴充產能 辦理現金增資新台幣 99,000 仟元, 盈餘轉增資新台幣 15,800 仟元, 增資後實收資本額新台幣 479,900 仟元 民國 99 年 產品連續二年在美國榮獲 Best Buy 殊榮 飛輪橢圓機榮獲創新產品卓越獎 轉投資成立 岱宇 ( 上海 ) 商貿有限公司 擴展大陸銷售市場 取得 ISO 醫療器材業品質管理系統驗證 民國 100 年 飛輪橢圓機榮獲台灣精品獎, 窈擺鈴榮獲台灣精品獎及創新產品卓越獎 現金增資新台幣 15,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 494,900 仟元 現金增資新台幣 15,100 仟元, 增資後實收資本額新台幣 510,000 仟元 盈餘轉增資新台幣 137,700 仟元, 增資後實收資本額新台幣 647,700 仟元 6

11 時間重要沿革 榮獲 99 年度進出口績優廠商前 500 名 經 行政院金融監督管理委員會 核准股票公開發行 核准於 10 月 24 日興櫃股票掛牌 民國 101 年 附加練習器之飛輪競賽車榮獲創新產品卓越獎 投資成立岱宇日本銷售公司, 擴展日本銷售市場 美國物流總部正式落成啟用 盈餘暨員工紅利轉增資新台幣 33,388 仟元, 增資後實收資本額新台幣 681,088 仟元 民國 102 年 運動健身器材結合微型投影機播放功能榮獲創新產品卓越獎 收購加拿大 Maurice Pincoffs Canada Inc. 收購東莞達宇運動器材有限公司 收購詠安運動科技股份有限公司 獲頒第三屆幸福企業獎 民國 103 年 健腹器榮獲 2014 台灣精品銀質獎 生理回饋之步態平衡訓練腳踏車榮獲創新產品卓越獎 投資成立岱宇德國銷售公司, 擴展歐洲銷售市場 民國 104 年 現金增資新台幣 100,000 仟元, 增資後實收資本額新台幣 781,088 仟元 建立 O2O 營銷模式, 成立集團首家 Runners 跑動時尚 品牌實體門市 彰化全興廠改建落成及中部辦公室交屋 盈餘轉增資新台幣 39,054 仟元, 增資後實收資本額新台幣 820,142 仟元 成立大安健康管理顧問公司發展醫療復健服務事業 民國 105 年 與中國國家體育總局體育科學研究所簽訂健身康復器材唯一戰略伙伴關係 可調跨距橢圓訓練機及多功能訓練器 - 超輪榮獲台灣精品獎 全商用系列健身器材量產上市 7

12 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 8

13 ( 二 ) 各主要部門所營業務 主要部門董事長室稽核室總經理室財務部管理部資訊部採購部業務事業單位 ( 業務 百貨事業 內銷 醫療復健部 ) 行銷部生產事業單位 ( 焊接 烤漆 組裝 ) 物管部 業務職掌 綜理公司各項經營目標 發展藍圖與召開董事會等相關事務 內控制度之規劃 推行及修訂 年度稽核計畫之擬訂及執行 各單位之自行檢查作業計畫擬訂及執行 其他依據法令規定執行事項 統籌公司經營策略 經營企劃 經營方針擬定 投資之規劃與控管 各部門營運狀況及內部控制之評估與控管 綜理公司整體事業之執行 規劃與協調 規劃暨執行公司財務管理及資金調度業務 規劃暨執行投資相關作業 執行客戶徵信與額度管控相關業務 規劃與彙總年度預算相關作業 會計帳務作業及會計結算報表之編製 分析 控制及呈報等事項 稅務規劃與申報相關作業 人事 行政 總務 資訊及固定資產之管理與推動工作 員工教育訓練之籌劃與執行 行政管理流程 辦法制度等之制定與施行 勞安衛 環安 兩性工作環境保障 外籍勞工等等相關作業與管理 內部相關 ISO 稽核之事宜及相關資料文件檔案管理作業 提供資訊硬體及軟體網路 資料庫維護等服務機能 企業應用系統開發維護及新資訊技術導入 供應商之基本資料建立及評鑑作業 原物料之詢價 比價 議價 訂購作業 原物料交期管理與控制 委外加工作業之處理 規劃暨執行營業目標之達成 產品利潤率及銷售價格之擬定 客戶之開發與管理 客戶報價及訂單之接收審查與管理 應收帳務催收 客戶服務及抱怨處理 推動產銷協調 市場資訊搜集 分析和回饋, 掌握市場動態 規劃暨執行市場行銷策略 商品形象包裝 廣告製作與國內外參展 擬定與執行生產計畫, 並掌控生產進度 產線製程之 SOP 及教育訓練 原物料使用與管理業務 機器設備維護與保養 統籌安排原物料及產品進出 運送控管事宜 統籌產品之庫存管理與記錄 9

14 主要部門生管部品管部研發事業單位 業務職掌 生產計畫之擬定及產能計算 提出物料需求展開 生產進度之安排及掌控 產銷 交期 產量等相關事項之處理 全公司品質保證之計畫與執行 品質檢驗與控管 客戶抱怨處理 品質異常發生原因分析與改善 擬訂研發計畫之流程及進度 產品的設計 試作及可靠度驗證 技術文件整合製作管理及專利申請作業 模檢治具製作及管理 生產製程規劃 工程規格之制定 生產作業程式之擬定 生產流程及技術之改造 文件管理管制等 10

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人 : 105 年 04 月 15 日單位 : 股具配偶或二親等選任時現在配偶 未成年子女利用他人名義持有以內關係之其他目前兼任本公司國籍或選 ( 就 ) 任任初次選任持有股份持有股數現在持有股份股份主管 董事或監察職稱姓名主要經 ( 學 ) 歷及其他公司之職註冊地日期期日期人務持股比持股比持股持股比職股數股數股數股數姓名關係率率比率率稱 Dyaco holding 董事 Fuel Spirit 董事 Dyaco Canada 台灣大學公共衛董事 岱宇 ( 上海 ) 生系商貿有限公司董中華美國德州大學會事 廣穎有限公司董事長林英俊 年 ,354, % 18,747, % 658, % 28,656, % 民國計研究所代表人 永衡投資岱宇國際 ( 股 ) 公 ( 股 ) 公司董事司創辦人長 智霖投資 ( 股 ) 公司董事長 深圳科瑞克醫療器械有限公司董事本公司總經理 詠中華董事王景聰 年 , % 52, % 逢甲大學企管系安運動科技 ( 股 ) 民國公司董事長 11

16 職稱董事董事董事 ( 一 ) 董事及監察人 ( 續 ): 任期國籍或選 ( 就 ) 任初次選任姓名註冊地日期日期 選任時現在配偶 未成年子女利用他人名義持有持有股份持有股數現在持有股份股份 持股比持股比持股股數股數股數股數率率比率 持股比 中華民國 莊進成 年 , % 48, % 中華民國 林文斗 年 , % 49, % 中華民國 徐文彬 年 , % 47, % 率 105 年 04 月 15 日單位 : 股具配偶或二親等以 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 內關係之其他主管 董事或監察人職稱姓名關係 清華大學台灣研 究所 - 台灣企業領 洛克馬企業 ( 股 ) 袖高級研修班結 公司董事長業 長胤有限公司 董事長 政治大學國貿芳德鑄鋁 ( 股 ) 公 系 芳德鑄鋁 ( 股 ) 司董事兼總經 公司協理 理 加貿工業 ( 股 ) 公 埔里國中 加貿工司董事長 杭州業 ( 股 ) 公司創辦加貿運動器材 人 有限公司董事 長 12

17 職稱 獨立 董事 ( 一 ) 董事及監察人 ( 續 ): 任選任時現在配偶 未成年子女利用他人名義持有期國籍或選 ( 就 ) 任初次選任持有股份持有股數現在持有股份股份姓名主要經 ( 學 ) 歷註冊地日期日期持股比持股比持股比持股比股數股數股數股數率率率率 中華謝長宏 年 民國 交通大學管理科 學研究所教授兼 所長 國科會副主 任委員 財政部賦 稅改革委員會稅 務行政研究組組 長 交通部主任秘書 國票聯合證券投資顧問 ( 股 ) 公司董事長兼總經理 105 年 04 月 15 日 單位 : 股 具配偶或二親等以 目前兼任本公 內關係之其他主 司及其他公司 管 董事或監察人 之職務 職稱姓名關係

18 職稱獨立董事監察人 ( 一 ) 董事及監察人 ( 續 ): 105 年 04 月 15 日單位 : 股 國籍或姓名註冊地 任具配偶或二親等以選任時現在配偶 未成年子女利用他人名義持有期目前兼任本公內關係之其他主選 ( 就 ) 任初次選任持有股份持有股數現在持有股份股份主要經 ( 學 ) 歷司及其他公司管 董事或監察人日期日期持股比持股比持股比持股比之職務股數股數股數股數職稱姓名關係率率率率 美國猶他州立大東海大學財務學經濟學博士 中金融學系專任興大學財務金融教授 台灣併購學系兼任副教與私募股權協中華授 東海大學財務王凱立 年 會副主委 財經民國金融學系副教授立法監督聯盟兼系主任 EMBA 委員 金可國際主任 台灣經濟學集團 安碁科技會財務委員 智基 ( 股 ) 獨立董事科技獨立董事 University of North Texas Ph.D.in Business 中華淡江大學資管吳錦波 年 Computer 民國系副教授 Information Systems 康和資 訊系統分析師 14

19 ( 一 ) 董事及監察人 ( 續 ): 105 年 04 月 15 日單位 : 股 職稱監察人監察人監察人 國籍或 註冊地 中華 民國 中華 民國 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任 日期 任 期 初次選任 日期 選任時 持有股份 股數 持股比 率 現 在 持有股數 股數 持股比 率 配偶 未成年子女 現在持有股份 股數 持股比 率 利用他人名義持有 林維寧 年 , % 696, % 張志全 年 % 69, % 117, % - - 王慶益 ( 註 ) 年 , % 238, % 註 : 監察人王慶益於民國 104 年 6 月 23 日辭任 股數 股份 持股比 率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公 司及其他公司 之職務 Sul Ross State 松涵企業有限 University MBA 公司董事長 高 松涵企業有限公技企業 ( 股 ) 公司 司董事長 董事 東海大學 EMBA 后里營造有限公后里營造有限公司董事長司董事長 台中致用高中 泉泉勝工業 ( 股 ) 公勝工業 ( 股 ) 公司司董事長 欣西創辦人格林 ( 股 ) 公司董事長 泉勝木工 ( 股 ) 公司董事 具配偶或二親等以 內關係之其他主 管 董事或監察人 職稱姓名關係

20 姓名 條件 1. 法人股東主要股東 : 不適用 2. 主要股東為法人者其主要股東 : 不適用 3. 董事及監察人所具專業資格及獨立性情形 : 商務 法 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 法官 檢察官 商務 法 務 財務 律師 會計師或務 財 會計或公司其他與公司業 業務所須相務所需之國家 關科系之公考試及格領有 私立大專院證書之專門職 校講師以上業及技術人員 務 會計 或公司業 務所須之 工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 林英俊 - 王景聰 - 莊進成 - 林文斗 - 徐文彬 - 謝長宏 - 王凱立 2 吳錦波 - 林維寧 - 張志全 - 王慶益 ( 註 1) - 註 1: 監察人王慶益於民國 104 年 6 月 23 日辭任 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 16

21 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 105 年 04 月 15 日單位 : 股 總經理 職稱國籍姓名就任日期 中華 民國 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 逢甲大學企管系 岱宇國際 ( 股 ) 公司總經詠安運動科技 ( 股 ) 公王景聰 , % 理司董事長 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 董事長特助 中華 民國 淡江大學統計學系畢業丁平頤 鉑泰實業股份有限公司 - 副總經理 執行副總 中華 民國 逢甲大學經營管理學院 EMBA 陳明男 , % 663, % - - 岱宇國際 ( 股 ) 公司研發副總 東莞達宇運動器材有 限公司代表人 詠安運 動科技 ( 股 ) 公司董事 執行副總兼中華 財務主管 民國 執行副總 中華民國 技術長 美國 吳美華 , % 4, % - - 台北商專國貿科 和興白花油廠 ( 股 ) 公司岱宇 ( 上海 ) 商貿有限 會計主任 岱宇國際 ( 股 ) 公司財務副總 南開工專機械工程科 李基榮 東庚企業 ( 股 ) 公司總經理 Brian Keith Murray , % 44, % - - BSEE Degree from New York Institute of Technology Cybex engineering supervisor Diamondback Fitness Vice president 公司監察人 永衡投資 ( 股 ) 公司董事 智霖投 資 ( 股 ) 公司董事 大安 健康管理顧問 ( 股 ) 公司 董事長 詠安運動科技 ( 股 ) 公 司總經理 董事

22 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 續 ) 職稱國籍姓名就任日期 業務部副總 業務部副總 研發部副總 管理部協理 中華 民國 中華 民國 中華 民國 中華 民國 財務部協理中華 兼會計主管 生管部協理 民國 中華 民國 醫療復健部中華 協理 內銷部協理 民國 中華 民國 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 輔仁大學經濟系 美商來福嘉公司台灣王鴻猷 , % 46, % - - 分公司副總 凱今實業 ( 股 ) 公司業務副總 東海大學 EMBA 徐麗雯 , % 3, % - - 岱宇國際 ( 股 ) 公司業務部經理 霧峰農工電機科 黃鉉富 , % 岱宇國際 ( 股 ) 公司研發部經理 華梵大學經營資訊管理所 林威旭 , % 11, % - - 首能科技保稅倉儲課長 建騰創達科技 營運支援部副理 視聯科技工程部副理 世新大學財務金融所 資誠聯合會計師事務所 金鼎證券承銷邱源聲 , % 部經理 正修工專化學工程科 岱宇國際 ( 股 ) 公司李美玉 , % 生管部經理 北阿拉巴馬州立大學 MBA 中化裕民 林世傑 ( 股 ) 公司保健產品處處長 瑞商裕利 ( 股 ) 公司全國業務經理 東吳大學日本語文學系 奇郁公司業務黃郁之 , % 7, % - - 襄理 岱宇國際 ( 股 ) 公司行銷部經理 目前兼任其他公司之職務 105 年 04 月 15 日單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 大安健康管理顧問 ( 股 ) 公司監察人 深圳科瑞 克醫療器械有限公司監 事

23 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 續 ) 職稱國籍姓名就任日期 專案協理 業務部協理 IDC 協理 電子部協理 行銷部協理 稽核主管 中華 民國 中華 民國 中華 民國 中華 民國 中華 民國 中華 民國 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 美國桑德博大學國際企業管理碩士 岱宇國際張淑芳 , % ( 股 ) 公司行銷部經理 浩漢設計公司國際 PM 逢甲大學經營管理學院 EMBA 柯玟瑜 , % 岱宇國際 ( 股 ) 公司市場開發部協理 林祈均 , % 中原大學商業設計系 提托馬股份有限公司專案經理 華夏科技大學電子系畢業林新保 , % - - 昌祐公司技術總監 聯德電子工程師 英國國立 Stirling 大學 MBA 畢業 佳通輪胎 蔡世盛 中國區營銷策劃處處長 米其林輪胎行銷經理 / 業務經理 輔仁大學資訊管理所 洪榮偉 , % 圓剛科技 ( 股 ) 公司資訊處系統開發部課長 宏燁資訊 ( 股 ) 公司應用軟體工程師 目前兼任其他公司之職務 105 年 04 月 15 日單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形

24 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 董事酬金 A B C 及 D 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 兼任員工領取相關酬金 A B C D 職稱 姓名 報酬 (A) 本財務報公告內所司有公司 退職退休金 (B) 本財務報公告內所司有公司 董事酬勞 (C) ( 註 1) 本財務報公告內所司有公司 業務執行費用 (D) 本財務報公告內所司有公司 等四項總額占稅後純益之比例本財務報公告內所司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本財務報公告內所司有公司 退職退休金 (F) 本財務報公告內所司有公司 員工酬勞 (G) 財務報告內 本公司 所有公司 現金 股票 現金 股票 金額 金額 金額 金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 本財務報公告內所司有公司 取得限制員工權利新股股數 (I) 本財務報公告內所司有公司 E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 本財務報公告內所司有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事長林英俊 董事董事董事董事 王景聰莊進成林文斗徐文彬 7,563 7, % 3.18% 2,460 2, % 4.15% - 獨立董事謝長宏 獨立董事王凱立 註 1: 依本公司 105 年 3 月 25 日董事會決議 104 年度盈餘分派案, 擬配發員工紅利 3,193 仟元, 不分派董監事酬勞, 惟尚未經股東會決議 20

25 董事酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 莊進成, 林文斗, 徐文彬, 謝長宏, 莊進成, 林文斗, 徐文彬, 謝長宏, 莊進成, 林文斗, 徐文彬, 謝長宏, 莊進成, 林文斗, 徐文彬, 謝長宏, 王凱立王凱立王凱立王凱立 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 林英俊, 王景聰 林英俊, 王景聰 林英俊, 王景聰 林英俊, 王景聰 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 7 人 7 人 7 人 7 人 21

26 職稱 2. 監察人之酬金 姓名 監察人王慶益 ( 註 2) 監察人 監察人 監察人 吳錦波 林維寧 張志全 本公司 監察人酬金 報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 財務報告內 所有公司 本公司 財務報告內 所有公司 22 本公司 財務報告內 所有公司 A B 及 C 等三項總額占稅 本公司 後純益之比例 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 財務報告內 所有公司 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 % 0.06% 無 註 1:105 年 3 月 25 日董事會決議不配發 104 年度董監事酬勞, 惟尚未經股東會決議 註 2: 監察人王慶益於民國 104 年 6 月 23 日辭任 ; 監察人張志全於民國 104 年 6 月 26 日選任 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 本公司 監察人姓名 前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報告內所有公司 D 低於 2,000,000 元王慶益 吳錦波 林維寧 張志全王慶益 吳錦波 林維寧 張志全 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 4 人 4 人 酬金

27 3. 總經理及副總經理之酬金單位 : 新台幣仟元 ; 仟股獎金及 A B C 及 D 等取得員工認取得限制員有無薪資 (A) 退職退休金特支費等等員工酬勞金額 (D) 四項總額占稅後股權憑證數工權利新股領取 ( 註 1) (B) (C) 純益之比例 (%) 額股數來自 職稱 姓名 財務本財務報本報告本財務報 公 告內所 公 內所 公 告內所 司 有公司 司 有公 司 有公司 司 財務報告內所有子公本公司公司司以本財務報本財務報本財務報外轉公告內所公告內所公告內所現金股票金現金股票金投資司有公司司有公司司有公司金額額金額額事業酬金 總經理 王景聰 特助 丁平頤 執行副總陳明男執行副總吳美華執行副總李榮基 14,849 16, ,730 2, % 7.51% 副總 王鴻猷 策略長 何介舜 營運長 吳威儀 註 1: 依本公司 105 年 3 月 25 日董事會決議 104 年度盈餘分派案, 擬配發員工紅利 3,193 仟元, 惟尚未經股東會決議 註 2: 策略長何介舜於 104 年 9 月 15 日離職 ; 營運長吳威儀於 104 年 11 月 15 日離職 ; 徐麗雯 黄鉉富及 Brian Keith Murray 於 105 年升任副總及技術長, 故未 列入 104 年主要管理階層統計 23

28 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 吳美華, 李基榮, 王鴻猷, 丁平頤 李基榮, 王鴻猷, 丁平頤 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 王景聰, 陳明男, 何介舜, 吳威儀王景聰, 陳明男, 吳美華, 何介舜, 吳威儀 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 8 人 8 人 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純益之比例 總經理 王景聰 執行副總 吳美華 執行副總 陳明男 執行副總 李基榮 副總 羅登義 副總 王鴻猷 技術總監 Brian Keith Murray 協理 張淑芳 協理 邱源聲 協理 林威旭 % 協理 黃郁之 協理 林世傑 協理 李哲榮 協理 柯玟瑜 協理 徐麗雯 協理 黃鉉富 協理 李美玉 協理 郝國武 協理 林祈均 24

29 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察 人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明给付酬金之政 策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 1. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析單位 : 新台幣仟元酬金總額佔稅後純益比例 項目 103 年度 104 年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 董事酬金 2.34% 2.34% 3.18% 4.15% 監察人酬金 0.05% 0.05% 0.06% 0.06% 總經理及副總經理酬金 5.37% 6.02% 6.93% 7.51% 2. 給付董事 監察人 總經理及副總經理酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之 程序及與經營績效之關聯性 A. 本公司設有薪資報酬委員會, 訂定並定期檢討董事 監察人及經理人年度及長期之績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 B. 本公司 104 年度支付董事及監察人之酬金係指董監執行業務之報酬, 或兼任員工者所支領之員工薪酬, 尚無盈餘分配之酬勞, 該等酬金依其所擔任之職務權責及其貢獻度, 並參酌同業水準而訂定之 C. 總經理及副總經理 ( 級 ) 之酬金為薪資 獎金及員工紅利, 薪資 獎金係依據本公司人事規章辦理, 員工紅利係依據分配年度盈餘狀況及公司章程擬定, 該等酬金依所擔任之職位 所承擔之責任與對本公司之貢獻程度, 並參考同業對於同類職位水準訂定 25

30 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 5 次 (A), 董事出列席情形如下 : 姓名 實際出 ( 列 ) 委託出席實際出 ( 列 ) 席率席次數 (B) 次數 (%) B/A 備註 董事長 林英俊 5-100% 103/06/26 連任 董事 王景聰 4-80% 103/06/26 連任 董事 莊進成 3-60% 103/06/26 連任 董事 林文斗 3-60% 103/06/26 連任 董事 徐文彬 0 1 0% 103/06/26 新任 獨立董事謝長宏 4-80% 103/06/26 連任 獨立董事王凱立 % 103/06/26 連任 其他應記載事項 : 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理 : 無 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避 原因以及參與表決情形 : 董事姓名 會議日期 議案內容 利益迴避原因 參與表決情形 林英俊 王景聰 104 年 12 月 15 日 審查本公司民國 105 年擬實施之各項薪資報酬項目案 董事長林英俊及董事王景聰為本案利害關係人 除與其自身有利害關係予以迴避外, 其餘均無異議照案通過 王景聰 104 年 12 月 15 日 審查 104 年度經理人之年終獎金發放案 董事王景聰身兼本公司經理人為本案利害關係人 除與其自身有利害關係予以迴避外, 其餘均無異議照案通過 林英俊 王景聰 104 年 12 月 15 日 審查董事 監察人及經理人薪資報酬案 董事長林英俊及董事王景聰為本案利害關係人 除與其自身有利害關係予以迴避外, 其餘均無異議照案 通過 26

31 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : A. 本公司董事會依據相關法令 章程 公司治理準則及相關章則之規定, 執行董事會召集 集會 議事及決議等決策與監督功能 ; 獨立董事於議事時充分表達專業意見, 發揮獨立性及專業性 B. 本公司定期安排董事參與專業進修課程, 最近年度及截至年報刊印日止, 董事教育訓練時數總計共為 45 小時, 進修課程如下 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱 董事長 林英俊 中華民國證券商業同業公會 董事 王景聰 中華民國證券商 業同業公會 董事 莊進成 中華民國證券商 業同業公會 董事 林文斗 中華民國證券商 業同業公會 董事 徐文彬 中華民國證券商 業同業公會 獨立董事 謝長宏 中華民國證券商 業同業公會 證券櫃檯買賣中 心 金融監督管理委 員會 獨立董事 王凱立 中華民國證券商 業同業公會 社團法人中華公 司治理協會 社團法人中華公 司治理協會 監察人 張志全 中華民國證券商 業同業公會 監察人 吳錦波 中華民國證券商 業同業公會 監察人 林維寧 中華民國證券商 業同業公會 公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任上櫃 興櫃公司內部人股權宣導說明會第十屆台北公司治理論壇公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任財報舞弊偵查技巧 ; 公司併購實務作業證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任公司治理及證券交易法下公司與董監之義務與責任 27

32 C. 本公司於董事會後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站以維護股東權益, 並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 建立發言人制度, 以確保各項重大資訊及時允當揭露, 供股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 本公司無設置審計委員會 2. 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 5 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 B 實際列席率 (%) B/A 備註 104/6/23 辭任 ( 應監察人王慶益 1 50% 出席次數為 2 次 ) 監察人吳錦波 5 100% 103/6/26 連任監察人林維寧 2 40% 103/6/26 連任 104/6/26 選任 ( 應監察人張志全 4 100% 出席次數為 4 次 ) 其他應記載事項 : 1. 監察人之組成及職責 : A. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談 B. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : (1) 稽核主管定期向監察人呈報稽核報告, 並定期於董事會提報稽核報告, 使監察人充分了解公司風險評估及控管狀況 (2) 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 並得請董事會或經理人提出報告, 必要時再與會計師聯絡 2. 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 28

33 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? 是 否 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 本公司業已訂定上市上櫃無重大差異 公司治理實務守則, 並經董 事會通過辦理 V 為確保股東權益, 本公司設無重大差異 有發言人及代理發言人以 妥善處理股東建議 疑義及 糾紛事項 ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? V V V V 本公司定期依據股務代理無重大差異 於公司辦理停止過戶日時, 所提供之股東名冊掌握實際控制公司之主要股東, 並依規定定期揭露持股超過百分之十之股東有關質押 股權增減變動等情形 本於公平合理之原則, 遵循無重大差異 訂定之 關係人 特定公司及集團企業交易之管理作業 及內部控制等相關管理辦法, 以杜絕非常規交易情事及嚴禁利益輸送情事 本公司訂有防範內線交易無重大差異 管理作業, 以規範內部重大資訊保密作業程序 本公司業依證交法規定選無重大差異 任設置二席獨立董事, 且獨立董事席次亦超過董事席次之五分之一 29

34 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? 是 否 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 本公司配合第十屆董監事本公司配合第十屆 改選時間, 進行評估有無成董監事改選時間, 立其他各類功能性委員會進行評估有無成立 之必要性 其他各類功能性委 員會之必要性 V 本公司目前雖尚未訂定董本公司目前雖尚未 事會績效評估辦法, 未來將訂定董事會績效評 視需要評估訂定之 估辦法, 未來將視 需要評估訂定之 ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? V V V V 本公司簽證會計師皆非公無重大差異 司關係人, 與本公司無利害關係, 並嚴守獨立性 本公司董事 監察人 財務主管與稽核主管不定期與會計師就公司治理事項進行溝通 本公司一向重視利害關係無重大差異 人, 包括股東 員工 客戶上下游廠商 銀行 債權人等彼此間權利及義務關係的平衡, 由本公司各負責單位處理 本公司設有發言人, 並可透過公司網站及電話 傳真等方式與利害關係人建立溝通管道 本公司已委任中國信託商無重大差異 業銀行股份有限公司股務代理部辦理股東會事務 本公司網站設有專人維護無重大差異 更新, 並陸續建置公司財務業務相關資訊, 供股東及社會大眾參考 30

35 評估項目 ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 是 否 運作情形摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 本公司之相關資料均依規無重大差異 定揭露於 公開資訊觀測 站 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? V ( 一 ) 員工權益 僱員關懷之無重大差異 情形 : 本公司已成立職工福利委員會推動各項福利措施與活動, 並實施退休金制度 鼓勵員工參與各項教育訓練 提供勞工保險 全民健保及團保, 重視勞工權益 ( 二 ) 投資者關係之情形 : 本公司依法令規定公開公司財務及業務資訊, 以保障投資人權益, 善盡企業對股東之責任 ( 三 ) 供應商關係之情形 : 本公司與供應商溝通管道暢通, 互動良好 ( 四 ) 利害關係人之權利 : 利害關係人得與公司進行溝通與建言, 以維護應有之合法權益 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事與監察人已依規定參加公司治理主題之進修 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司專注於本業, 配合相關法令執行各項政策推動, 並建 31

36 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告? ( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形 與上市上櫃公司治 是 否 摘要說明立各項標準作業執行規範, 以期降低並避免任何可能之風險 ( 七 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司已針對客訴事件, 設有專人處理, 並妥善判別問題所在及責任歸屬, 確保對客戶之服務品質 ( 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司尚未為董事及監察人購買責任保險, 未來將視情況購買 理實務守則差異情形及原因 V 本公司已完成 104 年度公無重大差異 司治理自評報告, 自行評估 各項自評項目中目前運作 及執行情形, 無重大缺失之 情形 32

37 ( 四 ) 薪資報酬委員會其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料是否具有五年以上工作經符合獨立性情形 ( 註 2) 驗及下列專業資格兼任商務 法法官 檢具有商其他務 財察官 律務 法公開條件務 會計師 會計務 財發行或公司師或其他務 會公司身份別業務所與公司業計或公薪資備註 ( 註 1) 需相關務所需之司業務 報酬姓名料系之國家考試所需之委員公私立及格工作經會成大專院領有證書驗員家校講師之專門職數以上業及技術人員獨立董事謝長宏 - 符合獨立董事王凱立 1 符合其他陳世欣 - 符合註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 33

38 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 A. 本公司之薪資報酬委員共計 3 人 B. 本屆委員任期 :103 年 6 月 26 日至 106 年 6 月 25 日 C. 104 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 實際出席委託出席次實際出席率 (%) 職稱姓名備註次數 (B) 數 (B/A) 召集人謝長宏 2-100% 103/6/26 連任委員王凱立 % 103/6/26 連任委員陳世欣 2-100% 103/6/26 新任其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 34

39 ( 五 ) 履行社會責任情形.. 評估項目一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司已訂定 企業社會責無重大差異 任實務守則 V 本公司推動企業社會責任無重大差異 兼職單位為管理部, 目前仍 持續於企業社會責任之推 行 ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? V V V 本公司遵照 企業社會責任無重大差異 準則 之規定, 闡述企業社會責任之政策 準則及管理體系, 並依此任命管理代表, 推動及定期覆核執行狀況 截至最近年度至刊印年報為止, 針對台南地震災後進行急難救助, 另外積極投入推廣棒球教育及培訓 ; 上述積極參與社會公益活動業已呈報至董事會 本公司定期或不定期推動無重大差異 教育訓練課程及宣導事項, 目前正研擬訓練與績效考核結合, 以利獎勵與懲戒制度更明確有效 本公司致力提升各項資源無重大差異 之利用效率, 並減少不必要之資源浪費 35

40 評估項目 ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實是否摘要說明務守則差異情形及原因 V 本公司雖屬低污染之產無重大差異 業, 仍致力於環境保護及安全衛生工作, 遵守政府環保 工安 消防等規定以維護舒適工作環境, 並設置環保 工安及消防相關人員 V 本公司隨時注意營運場所無重大差異 及辦公室空調溫度控制, 有效利用能源, 期能達到節能減碳目標 V 本公司遵守相關勞動法無重大差異 規, 訂定 工作規則 及相關人事規章, 以保障員工基本權益 V 本公司藉由內部會議 無重大差異 電話 或其他管道, 對於員工所提出申訴及建議, 經討論後如可立即執行部份則立刻改正, 如須其他單位配合則由主管協調或會議提出討論 改正 V 本公司注重員工身心健康無重大差異 設置健身房 室外運動場及安排運動課程等, 並定期辦理員工安全宣導, 另外每年定期辦理員工健康檢查 36

41 評估項目 ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司藉由跨部門會議進無重大差異 行跨部門間之溝通, 並由部 門主管將其結果傳達給部 屬, 或以公告或發送電子郵 件方式, 將結果告知全體員 工, 同時設有員工信箱供所 有員工意見充分表達 V 本公司對於每一位員工都無重大差異 會安排教育訓練, 培訓其工 作技能, 也鼓勵員工繼續進 修 V 公司訂有產品保固政策 投無重大差異 保產品責任險, 並訂定客訴 處理辦法以規範客戶投訴 管道及處理程序 V 本公司產品必須通過各國無重大差異 組織認證通過才能進行銷 售, 其產品標示亦必須遵守 各項法規的規範 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否 評估供應商過去有無影響 環境與社會之紀錄? V 本公司宣導供應商共同致無重大差異 力於環境保護及安全衛生工作等, 以落實企業社會責任 ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? V 本公司與供應商之契約尚未來與供應商簽未連結社會責任政策 訂之合作契約擬將企業社會責任加入 37

42 評估項目四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司履行社會責任之情尚無重大差異 形於年報揭露各項資訊 外, 各項資訊均採透明化, 可於公開資訊觀測站中查 得各項資訊 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂定 企業社會責任實務守則, 善盡公司之社會責任 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 環保方面 : 本公司對於環保悉依法令執行管控, 請參閱環保支出資訊 ( 二 ) 社區參與 社會貢獻 社會服務及社會公益方面 : 本公司為回饋及配合地方發展優先提供就業機會給在地居民 除致力於本業經營, 尊重股東權益之外, 不定期參與社會公益慈善事業活動, 善盡企業經營之義務及責任 ( 三 ) 消費者權益方面 : 本公司設有客戶服務專責單位負責處理客訴之問題 ( 四 ) 人權方面 : 本公司員工無分男女 宗教 黨派, 在就業機會上一律平等, 公司並塑造良好工作環境, 確保員工免受歧視及騷擾 ( 五 ) 安全衛生方面 : 本公司有關安全衛生係配合政府法令執行管控 ( 六 ) 其他社會責任活動 : 本公司長期以提升人類健康生活為出發點開發各種健身器材, 延續熱情推動更先進與普及的健康概念, 對健康產業貢獻最大心力 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司目前尚無編製企業社會責任報告書 38

43 ( 五 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司已修定 誠信經營守無重大差異 則 及 誠信經營作業程序 及行為指南, 以明示誠信 經營之政策 V 公司內部訂定有誠信行為無重大差異 之管理辦法, 藉以規範企業 之行為準則, 並依辦法對員 工進行相關教育訓練 V 針對防範不誠信行為方無重大差異 案, 公司訂有相關管理辦 法, 明訂員工於從事任何營 業活動時應遵守的道德準 則 V 本公司商業活動本於廉無重大差異 潔 透明及負責之經營理念 為原則 V 本公司之董事會應盡善良無重大差異 管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 V 公司訂有相關預防政策, 並無重大差異 提供有各類陳述管道, 以便同仁隨時提供資訊, 經專人彙整後定期報告運作狀況 39

44 評估項目 ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明 企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司依規定建立會計制無重大差異 度, 並依據內部控制制度自 行檢查及內部稽核執行結 果, 評估整體內部控制制度 有效性 V 公司會不定期對高階主管無重大差異 宣導誠信經營 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? V V 本公司提供員工建言管無重大差異 道, 以擴大溝通管理, 加強勞雇合作關係, 並設立勞資會議, 員工可透過會議申訴取得公平合理之處理 員工如以口頭或書面提出申訴事項, 由各單位主管立即查明處理, 或呈報處理, 並將結果或處理情形通知申訴人, 處理過程皆以保密及保護檢舉人為原則 本公司提供員工建言管無重大差異 道, 以擴大溝通管理, 加強勞雇合作關係, 並設立勞資會議, 員工可透過會議申訴取得公平合理之處理 員工如以口頭或書面提出申訴事項, 由各單位主管立即查明處理, 或呈報處理, 並將結果或處理情形通知申訴人, 處理過程皆以保密及保護檢舉人為原則 40

45 評估項目 ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實是否摘要說明務守則差異情形及原因 V 本公司提供員工建言管無重大差異 道, 以擴大溝通管理, 加強勞雇合作關係, 並設立勞資會議, 員工可透過會議申訴取得公平合理之處理 員工如以口頭或書面提出申訴事項, 由各單位主管立即查明處理, 或呈報處理, 並將結果或處理情形通知申訴人, 處理過程皆以保密及保護檢舉人為原則 無重大差異 V 本公司依相關規定於股東會年報揭露誠信經營相關資訊, 及未來陸續於公司網站揭露誠信經營守則內容 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂定 誠信經營守則, 建立良好商業運作善盡公司之社會責任, 運作與所訂守則尚無重大差異情形 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ): 本公司秉持誠信經營原則, 兼顧各利害關係人需求, 獲得供應商及客戶認同, 確保企業永續經營 41

46 ( 六 ) 內部控制制度執行情況 : 1. 內部控制聲明書 岱宇國際股份有限公司內部控制制度聲明書日期 :105 年 3 月 25 日 本公司民國 104 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 104 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 105 年 3 月 25 日董事會通過, 出席董事 7 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 岱宇國際股份有限公司 董事長 : 林英俊 總經理 : 王景聰 42

47 2. 委任會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 43

48 ( 七 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 股東會之重要決議 : 日期 會 別 重要決議 執行情形 股東常會 1. 承認民國 103 年度營業報告書及 已完成 財務報表 2. 承認民國 103 年度盈餘分派議案 決議通過配發股東現金股利新台幣 156,217,568 元 ( 每股 2 元 ) 及股票股利 39,054,390 元 ( 每股 0.5 元 ), 經董事會決議通過訂定民國 104 年 8 月 18 日為除息基準日, 民國 104 年 9 月 2 日為現金股利發放日, 已依上述時程發放完成 3. 通過修訂本公司 公司章程 已依修正後內容運作 案 4. 通過修訂本公司 背書保證作業程序 案 已依修正後內容運作 5. 通過修訂本公司 股東會議事規已依修正後內容運作 則 案 6. 通過修訂本公司 董事及監察人已依修正後內容運作 選舉辦法 案 7. 通過辦理盈餘轉增資發行新股經濟部商業司於 104 年 9 月 1 日經案 授商字第 號函核准通過 8. 補選監察人案 已完成選任程序 44

49 2. 董事會之重要決議 : 日期會別重要決議 董事會 1. 通過修訂公司章程案 2. 通過修訂 股東會議事規則 3. 通過修訂 董事及監察人選舉辦法 4. 通過修訂本公司 誠信經營守則 及 誠信經營作業程序及行為指南 5. 通過修訂本公司 道德行為準則 6. 通過修訂本公司 企業社會責任實務守則 7. 通過子公司 取得或處分資產處理程序 8. 應收關係人帳款轉列其他應收款其認定為資金貸與 年度股東會召開日期 地點及受理持股 1% 以上股東提案之相關事宜 10. 通過投資設立大安健康管理顧問公司案 董事會 1. 本公司 103 年度財務報表及營業報告書 2. 審議本公司 103 年度董 監事酬勞及員工紅利分配案 年度盈餘分配案 4. 辦理盈餘轉增資發行新股案 5. 擬提報本公司 103 年度 內部控制聲明書 6. 申請銀行融資額度案 7. 修訂本公司之 關係人 特定公司及集團企業交易作業程序 8. 補選監察人案 9. 本公司擬捐贈財團法人臺北市岱宇國際慈善基金會案 董事會 訂定本公司民國 104 年現金股利配息基準日及盈餘轉發行新股 基準日暨配股基準日 董事會 1. 應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與 2. 本公司申請銀行融資額度案 董事會 1. 擬訂本公司 公司自行編製財務報告能力計畫書 年度營運計劃及年度預算案 年度之稽核計劃 4. 審查本公司民國 105 年擬實施之各項薪資報酬項目案 5. 審查 104 年度經理人之年終獎金發放案 6. 審查董事 監察人及經理人薪資報酬案 7. 擬修訂本公司 公司章程 8. 本公司進行各項捐贈案 董事會 1. 審議本公司 104 年度員工及董監事酬勞分派案 2. 應收關係人帳款轉列其他應收款並認定為資金貸與 3. 本公司 104 年度財務報表及營業報告書 45

50 日期會別重要決議 年度盈餘分配案 5. 擬提報本公司 104 年度內部控制聲明書 6. 為申請股票上市之需要, 擬出具本公司 104 年度內部控制聲明書 7. 修訂本公司公司章程 8. 修訂本公司董事及監察人選舉辦法 9. 修訂本公司取得或處分資產處理程序 10. 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序 11. 擬修訂本公司背書保證作業程序 12. 擬修訂本公司內部控制制度及內部稽核制度 13. 擬修訂本公司會計制度 14. 擬訂定本公司之申請暫停及恢復交易作業程序 15. 擬訂定本公司之公司治理實務守則 16. 擬訂定本公司獨立董事之職責範疇規則 17. 擬訂定本公司之監察人之職責範疇規則 18. 擬訂定及修訂本公司之子公司之取得或處分資產處理程序 19. 擬申請本公司股票上市案 20. 擬辦理初次上市掛牌前之現金增資提撥新股承銷, 原股東放棄認購案 21. 擬配合上市掛牌, 與主辦推薦證券商國泰綜合證券股份有限公司簽訂過額配售協議書案 年度股東常會召開日期 地點及受理持股 1% 以上股東提案之相關事宜 23. 本公司擬資金貸與德國子公司 24. 本公司擬資金貸與子公司大安健康管理顧問股份有限公司 25. 本公司進行各項捐贈案 26. 編列本公司 105 年度第二季及第三季之財務預測 27. 本公司申請銀行融資額度案 ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 46

51 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 勤業眾信聯合會計師事務所 廖婉怡 謝建新 104 年度 無 金額單位 : 新台幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之 四分之ㄧ以上者 : 審計公費與非審計公費金額及非審計服務內容如下 : 金額單位 : 新台幣仟元 會計師事務 會計師姓 審計公費 非審計公費 會計師查 所名稱 名 制度設計 工商登記 人力資源 其他 ( 註 ) 小計 核期間 勤業眾信聯合會計師事務所 廖婉怡 謝建新 3, ,600 1, 年度 註 : 非審計公費請案服務項目分別列示, 若審計公費之其他達非審計公費合計金額 25%, 應於備註欄列示其服務內容 : 本公司 104 年度申請上市內部控制專案審查 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露下列事項 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人 最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或 其關係企業之期間 : 無 47

52 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 職稱 董事長兼 10% 以上股東 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 單位 : 股 104 年度該年度截至 4 月 15 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 林英俊 392, 董事兼總經理王景聰 2, 董事莊進成 7, 董事林文斗 22, 董事徐文彬 ( 註 1) 7, 獨立董事謝長宏 獨立董事王凱立 監察人吳錦波 監察人林維寧 33, 監察人張志全 ( 註 2) ,000 0 執行副總陳明男 37, 執行副總兼財務主管吳美華 (40,569) 副總經理王鴻猷 執行副總李基榮 董事長特助丁平頤 ( 註 3) 技術長 Brian Keith Murray ( 註 4) 副總經理黃鉉富 3, 副總經理徐麗雯 10, 協理林威旭 協理李哲榮 ( 註 5) 協理兼會計主管邱源聲 1, 協理李美玉 2, 協理林世傑

53 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 104 年度該年度截至 4 月 15 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 協理黃郁之 1, 協理張淑芳 1, 協理柯玟瑜 8, 協理林祈均 ( 註 6) 協理林新保 ( 註 7) 協理蔡世盛 ( 註 8) 稽核主管洪榮偉 4, % 以上股東廣穎有限公司 450, 董事黃順財 ( 註 9) 監察人王慶益 ( 註 10) 副總經理羅登義 ( 註 11) 36, 策略長何介舜 ( 註 12) 營運長吳威儀 ( 註 13) 協理郝國武 ( 註 14) 1, 協理蕭人維 ( 註 15) 註 1: 董事徐文彬 103 年 6 月 26 日就任註 3: 董事長特助丁平頤 104 年 11 月 17 日就任 註 5: 協理李哲榮 104 年 11 月 2 日就任 註 7: 協理林新保 104 年 12 月 18 日就任 註 9: 董事黃順財 103 年 1 月 7 日解任 註 11: 副總經理羅登義 104 年 11 月 17 日解任 註 13: 營運長吳威儀 103 年 6 月 16 日就任, 於 104 年 11 月 17 日解任 註 15: 協理蕭人維 104 年 3 月 1 日就任, 於 104 年 5 月 19 日解任 註 2: 監察人張志全 104 年 6 月 26 日就任 註 4: 技術長 Brian Keith Murray 105 年 1 月 14 日就任 註 6: 協理林祈均 104 年 5 月 18 日就任 註 8: 協理蔡世盛 105 年 2 月 1 日就任 註 10: 監察人王慶益 104 年 6 月 23 日解任 註 12: 策略長何介舜 104 年 9 月 16 日解任 註 14: 協理郝國武 104 年 11 月 17 日解任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人 姓名 之資訊 : 無股權移轉相對人為關係人之情形 股權移轉原因 交易日期 林英俊贈與 交易相對人 財團法人台北市岱宇國際慈善基金會 交易相對人與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係該基金會董事長與本公司董事為同一人 股 數交易價格 500,000 - ( 三 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人 之資訊 : 無 49

54 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之 資訊 : 105 年 04 月 15 日單位 : 股 姓名 本人持有股份持股股數比例 配偶 未成年子女持有股份持股股數比例 利用他人名義合計持有股份 持股比股數例 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 備 註 廣穎有限公司 代表人 永衡投資股份有限公司 董事長 林英俊 18,747, % 658, % 28,656, % 智霖投資 - 董事長股份有限公司 合宜興投資有限公司 股東 廣穎有限公司代表人 : 林英俊 9,465, % 林英俊 代表人 - 合宜興投資有限公 6,981, % 司 代表人 : 張清泉 , % 永衡投資股份有限 公司 6,104, % 林英俊 董事長 - 代表人 : 林英俊 智霖投資股份有限 公司 6,104, % 林英俊 董事長 - 代表人 : 林英俊 中華開發創業投資 5,575, % 股份有限公司 代表人 : 陳鑫 台達資本股份有限 1,575, % 公司 代表人 : 劉亮甫 廣源投資股份有限 1,575, % 公司 代表人 : 林信義 王鈺淇 1,502, % 楊琇羽 1,412, %

55 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 104 年 12 月 31 日 / 單位 : 仟股董事 監察人 轉投資事業 經理人及直接或 本 公 司 投 資間接控制事業之 投 資 綜合投資 股數 持股 比例 % 股數持股比例股數 持股 比例 % Dyaco International Holding Limited 135, , Fuel Spirit International Inc , , Spirit Manufacturing Inc ,667.5 股 100 1,667.5 股 100 岱宇 ( 上海 ) 商貿有限公司 株式会社ダイヤコジャパン 1,020 股 ,020 股 100 Spirit Direct, LLC 詠安運動科技 ( 股 ) 公司 2, , 東莞達宇運動器材有限公司 Dyaco Canada Inc ,000 股 100 1,000 股 100 深圳科瑞克醫療器械有限公司 Dyaco Gemany GmbH 大安健康管理顧問有限公司

56 肆 募資情形 一 資本及股份 年月 ( 一 ) 股本來源 發行價 格 ( 元 ) 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 105 年 04 月 28 日單位 : 仟股 ; 新台幣仟元 以現金以外之財 產抵充股款者 , ,000 10, ,000 現金增資 71,000 仟元 - 註 , ,000 25, ,000 現金增資 150,000 仟元 - 註 , ,100 36, ,100 現金增資 115,100 仟元 - 註 , ,000 47, ,900 盈餘轉增資 15,800 仟元 現金增資 99,000 仟元 其他 - 註 , ,000 49, ,900 現金增資 15,000 仟元 - 註 , ,000 51, ,000 現金增資 15,100 仟元 - 註 ,000 1,000,000 64, ,700 盈餘轉增資 137,700 仟元 - 註 ,000 1,000,000 68, ,088 盈餘轉增資 33,388 仟元 - 註 ,000 1,000,000 78, ,088 現金增資 100,000 仟元 - 註 ,000 1,000,000 82, ,142 盈餘轉增資 39,054 仟元 - 註 10 註 1: 府建商字第 號函核准註 3: 府產業商字第 號函核准註 5: 府產業商字第 號函核准註 7: 經授商字第 號函核准註 9: 經授商字第 號函核准 註 2: 府產業商字第 號函核准註 4: 府產業商字第 號函核准註 6: 經授商字第 號函核准註 8: 經授商字第 號函核准註 10: 經授商字第 號函核准 105 年 04 月 15 日 ; 單位 : 股 股份種類 核定股本流通在外股份未發行股份合計 備註 記名普通股 82,014,223 17,985, ,000,000 興櫃股票 ( 二 ) 股東結構 105 年 04 月 15 日 ; 單位 : 股 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外人 合計 人數 持有股數 - 1,025,000 39,317,054 40,585,852 1,086,317 82,014,223 持股比例 % 47.94% 49.49% 1.32% % 註 : 上列股東結構並無陸資持股 52

57 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股股權分散情形 : 每股面額 10 元 105 年 04 月 15 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率 , % 1,000-5, , % 5,001-10, , % 10,001-15, , % 15,001-20, , % 20,001-30, , % 30,001-40, , % 40,001-50, , % 50, , ,509, % 100, , ,613, % 200, , ,309, % 400, , ,469, % 600, , ,977, % 800,001-1,000, , % 1,000,001 股以上 12 61,128, % 合計 ,014, % 2. 特別股股權分散情形 : 不適用 ( 四 ) 主要股東名單 105 年 04 月 15 日 股份 持有股數 持股比例 主要股東名稱 ( 股 ) (%) 林英俊 18,747, % 廣穎有限公司 9,465, % 合宜興投資有限公司 6,981, % 永衡投資股份有限公司 6,104, % 智霖投資股份有限公司 6,104, % 中華開發創業投資股份有限公司 5,575, % 台達資本股份有限公司 1,575, % 廣源投資股份有限公司 1,575, % 王鈺淇 1,502, % 楊琇羽 1,412, % 53

58 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 每股 市價 每股 淨值 每股 盈餘 每股 股利 投資 報酬 分析 單位 : 新台幣元 項目 \ 年度 103 年度 104 年度 每股盈餘 無償配股 最高未上市 / 櫃未上市 / 櫃 最低未上市 / 櫃未上市 / 櫃 平均未上市 / 櫃未上市 / 櫃 分配前 分配後 註 1 加權平均股數 72,014 仟股 81,055 仟股 調整前 調整後 3.80 註 1 現金股利 2.00 註 1 盈餘配股 0.50 註 1 資本公積配股 - 註 1 累積未付股利 - 註 1 本益比未上市 / 櫃未上市 / 櫃 本利比未上市 / 櫃未上市 / 櫃 現金股利殖利率未上市 / 櫃未上市 / 櫃 註 1:105 年尚未召開股東會決議 104 年度盈餘分配案 註 2: 各年度平均市價係按各年度成交值與成交量計算 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 : 依本公司章程規定, 年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往虧損, 次提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時, 不 在此限, 另必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積, 其餘由董事會視營運狀況酌予 保留適當額度後, 按下列順序分派之 : A. 員工紅利不低於 1% B. 董事監察人酬勞不高於 5% C. 其餘部分加計以前年度未分配盈餘後由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決 議分配或保留之 本公司股利政策以配合整體經營環境及產業成長特性, 並通盤考量未分配盈 餘 資本公積 財務結構及營運狀況等因素來分配, 以求穩定經營發展, 並保障 投資人權益 股東紅利之分派得以現金紅利或股票紅利之方式為之, 惟現金紅利 之發放以不低於當年度股東紅利之 10% 為限 54

59 依 104 年 5 月修正之公司法, 股息及紅利之分派限於股東, 員工非屬盈餘分派之對象 配合上述法規, 本公司於 104 年 12 月 15 日由董事會擬議修正之公司章程, 尚待於 105 年召開之股東常會決議 本公司於 104 年 12 月 15 日及 105 年 3 月 25 日由董事會擬議修正之公司章程規定, 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款 彌補歷年累積虧損, 次提 10% 為法定盈餘公積, 並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈餘, 其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議後分派之 本公司股利政策以配合整體經營環境及產業成長特性, 並通盤考量未分配盈餘 資本公積 財務結構及營運狀況等因素來分配, 以求穩定經營發展, 並保障投資人權益 盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之十, 惟可分配盈餘低於實收資本額百分之一時, 可決議全數轉入保留盈餘不予分配 股東紅利之分派得以現金紅利或股票紅利之方式為之, 其中現金紅利之發放以不低於當年度股東紅利之百分之十為限, 惟每股發放現金股利不足一元時, 得全數發放股票股利 2. 本年度已 ( 擬 ) 議股利分配情形 : 本公司 104 年度盈餘分配案, 業經 105 年 3 月 25 日董事會決議通過, 配發股東紅利新台幣 123,021,335 元, 每股配發現金股利 1.50 元, 分派採元以下無條件捨去計算方式, 有關 104 年度之盈餘分配案尚待預計於 105 年 6 月 29 日召開之股東會決議 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司無須公開 104 年度財務預測資訊, 故不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 依現行章程規定, 本公司係以當年度稅後可分配盈餘分別以不低於 1% 及不高於 5% 分派員工紅利及董監事酬勞 依 104 年 5 月修正後公司法及 104 年 12 月經董事會擬議之修正章程, 本公司應以不低於當年度獲利狀況之 1% 分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之 5% 分派董事及監察人酬勞, 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 監察人酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 員工酬勞得以股票或現金為之, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 55

60 本期計算員工 董事及監察人酬勞之估列基礎係依當年度獲利狀況之一定比例估算之 員工 董事及監察人酬勞之估列數若與董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動將調整該年度費用 ; 於股東會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 3. 董事會通過分派酬勞情形 : A. 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異, 應揭露差異數 原因及處理情形 本公司於 105 年 3 月 25 日董事會中擬議分派 104 年度員工酬勞計 3,192,756 元, 全數以現金發放, 不分派董監事酬勞, 俟提報 105 年股東會, 依相關規定辦理, 前述員工酬勞及董事酬勞金額與 104 年原估列費用金額一致, 尚無差異 B. 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 : 本次擬分派之員工酬勞係全數以現金發放, 故不適用 4. 股東會報告分派酬勞情形及結果 : 本公司 104 年度盈餘分配案, 尚未經股東會決議 5. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 103 年度盈餘分配案, 業經 104 年 6 月 26 日股東會決議通過, 其分派酬勞情形如下 : A. 股東紅利 : 現金股利新台幣 156,218 仟元及股票股利新台幣 39,054 仟元 B. 員工現金紅利 :2,462 仟元 C. 董事 監察人酬勞 :0 仟元上述分派金額與 103 年財報估列數及 104 年度實際數均無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 56

61 二 公司債辦理情形 : 無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證之辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計劃執行情形 : 本公司截至年報刊印日止並無資金運用計畫尚未完成或計劃已完成但效益尚未顯現之情形 57

62 伍 營運概況一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 1. 業務範圍 A. 公司所營業務之主要內容 : CA02990 CC01080 CC01990 CF01011 CH01010 CN01010 F F F F F F F CN01010 F J ZZ99999 B. 營業比重 其他金屬製品製造業電子零組件製造業其他電機及電子機械器材製造業醫療器材製造業體育用品製造業家具及裝設品製造業醫療器材批發業文教 樂器 育樂用品批發業家具 寢具 廚房器具 裝設品零售業醫療器材零售業文教 樂器 育樂用品零售業電子材料零售業國際貿易業家具及裝設品製造業酒類輸入業競技及休閒運動場館業除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 103 年度 104 年度 項目 金額 營業比重 金額 營業比重 電動跑步機 2,517, % 2,341, % 橢圓機 1,375, % 1,092, % 健身車 570, % 547, % 其他 300, % 433, % 合計 4,764, % 4,415, % C. 目前之商品及服務項目 本公司目前之主要產品為電動跑步機 橢圓機 健身車等健身器材 醫療復健 器材及輕量型健身器材之開發 製造及銷售 58

63 D. 計畫開發之新產品 : 醫療復健及健康輔助器材 MS Kinect 平衡評估及訓練系統 結合物聯網與穿戴型裝置之運動器材 新 TFT 多媒體系統之開發 跑步機 DC 節能系統 輕量型健身器材 2. 產業概況 A. 產業現況與發展 (1) 全球產業發展概況由於經濟的成長及社會人口的變遷, 對於健康與健身的重要性已日益更加重視, 許多的文獻指出, 運動和改善慢性疾病以及心理疾病有直接關係, 使得運動器材的使用從專業人士延伸到一般民眾 由過去健身房與俱樂部為主的應用, 逐漸轉換到以家庭或是健身中心為背景, 這也造成運動器材的種類 形態與功能也日趨多樣化 健身器材市場主要分為 家用市場 輕商用市場 及 商用市場 三種 商用市場銷售模式大都經由商業採購管道來銷售至俱樂部 健身中心 醫院等地, 需要龐大的財務系統為後盾 ; 輕商用市場銷售模式多為小型健身房 社區大樓等公共空間 ; 而家用市場則有一般功能簡單 體積小及體積大 功能專業且耐用性高兩大類產品, 銷售模式則是透過專賣店 大型連鎖賣場 一般零售通路等進行販售 而據統計資料顯示, 家用市場產品的市場規模大約為商用市場產品的 4 倍左右, 而且加上全美半數以上的家庭都至少擁有一件以上的健身器材來看, 家用市場還是目前消費的主力 產業的成長趨勢與國民所得指數有著息息相關之關聯性, 自 2008 年金融海嘯以來, 影響了全球消費者消費能力及信心, 衝擊運動器材產業景氣 2012 年經濟危機持續深化, 美國市場需求復甦減緩 歐洲債信問題仍影響全球經濟, 整體經濟動能趨緩 依據國際貨幣基金組織 (IMF)2016 年 1 月 世界經濟展望 報告, 全球經濟活動的回升預計將更為緩慢, 預計 2016 年將增長 3.4%,2017 年將增長 3.6% 其中發達經濟體 2016 年的增長率將上升 0.2 個百分點, 升至 2.1%, 2017 年將穩定在這個水平 美國預期在依然寬鬆的金融條件以及不斷加強的房屋及勞動市場, 總體經濟活動將保持強勁 ; 歐元區受惠石油價格下跌及寬鬆的金融條件, 將使私人消費增強 新興市場和發展中經濟體的增長率將由 2015 年的 4% 上升到 2016 年的 4.3% 及 2017 年的 4.7%, 其中中國的經濟增長在 2016 年將放緩至 6.3%,2017 年將降至 6.0%, 主要仍是由於投資增長隨著將經濟的持續平衡調整而減弱 59

64 國際貨幣基金組織 (IMF) 全球經濟成長預測 Real GDP;% 全球 先進經濟體 美國 歐元區 日本 加拿大 新興市場 中國 印度 俄羅斯 巴西 資料來源 : 國際貨幣基金組織 (IMF)2016 年 1 月 世界經濟展望 (WEO) (2) 主要市場發展概況全球健身器材市場主要集中在美國, 佔全球市場超過六成以上, 其次為歐盟地區及新興國家, 根據 SFIA(Sports & Fitness Industry Association) 統計指出, 2014 年全美健身器材市場規模達 50 億美元, 其中家用市場年成長 4.75%, 商用市場成長 4.06%, 近幾年雖然總體經濟狀況不佳, 但在健身器材產業市場產值方面並無嚴重的衰退, 仍然維持一定的市場規模, 預估 2015 年成長 4.4%( 約 億美元 ) 另外, 美國以外的市場目前雖只佔整體市場的一半以下, 但是其成長的力道卻不可小覷, 尤其是中國大陸 東南亞等國, 內需市場的規模甚為龐大, 近年來發展相當快速 60

65 美國健身器材市場規模單位 : 百萬美元家用市場商用市場合計年度金額成長率金額成長率金額成長率 , % 1, % 4, % , % 1, % 4, % , % % 4, % , % 1, % 4, % , % 1, % 4, % , % 1, % 4, % , % 1, % 4, % , % 1, % 5, % 資料資料來源 : Manufacturers Sales by Category 2015, SFIA (3) 國內產業發展概況台灣於 1980 年加入健身器材的生產,1990 年獲得國際知名廠商肯定, 並引進國外健身器材生產技術, 以 OEM 代工的方式進行量產 後來由於大陸與東南亞各國生產的成本低廉, 台灣健身器材廠商接單有漸漸減少的趨勢, 在市場不利的條件下, 台灣健身器材開始以 ODM 為發展目標, 爭取大企業的 ODM, 以紮實自我研究發展的能力, 國內健身器材產業由勞力密集性產業轉型為資本密集與技術密集產業 1997 年, 我國運動休閒產業開始大量拓展外銷, 以低廉的工資成本與不斷改良的生產技術打入國際市場, 外銷金額大幅成長, 此階段運動休閒成為我國外銷的主力產品之一, 並晉身為世界運動休閒最主要的供應國家 台灣健身器材在國際業界享有好口碑, 有些產品甚至超越歐 美國家 全台共有 532 家體育用品製造商, 其中 110 家從事健身器材研發 產製與銷售 ;53% 位於中部地區 28% 位於北部地區 19% 位於南部地區, 中部地區是台灣健身器材產業主要聚落所在 根據海關進出口貿易統計資料顯示, 自 2011 至 2015 年台灣運動器材 ( 此為包含一般體能運動 體操或競技比賽用物品及設備 ) 出口值都維持在 6 億美元以上,2014 年出口值更創歷史新高突破 7.6 億美元, 惟 2015 年受國際油價走低, 全球消費需求低迷及紅色供應鏈衝擊轉為負成長, 如下表 : 61

66 單位 : 美元 年 度 金 額 增減比 %( 同期 ) ,644, ,500, ,639, ,360, ,126, 資料來源 : 國際貿易局中華民國進出口貿易統計 台灣憑藉著優良的品質水準和價格優勢, 使得許多產業都能在世界上佔有 重要地位, 而健身器材產業也是具備世界競爭力的產業 台灣健身器材產業主 要特色包含從製造技術 製程改善 機構設計和造型設計等已有成熟發展 加 工體系完整且生產運作彈性 以 OEM/ODM 為主及以外銷為導向等 因我國具備完整的產業加工體系, 加上原物料供應充足無虞, 對於我國廠 商切入高品質且中 高單價相關產品, 並以此發展成自有品牌相對有利 ; 再者, 我國相關生產廠商大都是中小型企業, 因此和其他國際大廠相比更具有彈性及 靈活度 ; 過去受制於國外大廠還掌握住行銷的管道, 以替國外知名品牌代工為 主, 但近幾年來為了增加產品的銷售機會, 除與國外大型品牌商合作之外, 為 了提昇企業形象與產品的附加價值, 強化企業的競爭力, 加速企業的升級轉型, 部分台灣健身器材廠商皆朝著 OBM 的方向進行, 以便實際地掌握對外的通路與 消費者之間的關係, 進而達到永續經營的目的 62

67 63 B. 產業上 中 下游的關聯性管材類沖床類焊接類粉末治金類表面處理類車床類鑄造類軸承類鍊條類曲柄類踏板類馬達類電子類座墊類彈簧類五金類印刷類其他類繩索類塑橡膠類木製品類包裝材料類截斷加工沖床加工焊接加工塗裝加工組裝測試包裝 OEM/OD M 客戶品牌行銷健身俱樂部 大賣場 百貨公司 體育用品店 醫院一般消費大眾上游原料中游岱宇下游客戶

68 (1) 產品發展趨勢隨著嬰兒潮世代重視生活的品質, 年輕族群重視身材之雕塑, 各國政府提倡的預防保健醫學及鼓吹各項運動風潮, 愈來愈多人重視休閒運動以及個人之身心靈健全發展, 健身器材的銷售己相當普及且相當平民化, 再加上全球暖化及反聖嬰現象日趨嚴重下 ( 太冷或太熱 ), 加入使用室內健身器材運動或休閒的人口, 不論哪一階段的年齡層將會持續成長, 消費者除了對產品品質的基本要求外, 以近年來的市場發展情形推估未來產品發展趨勢如下 : 1 產品差異化 : 市場上同類型的產品相當多元, 選擇太多, 卻差異太少, 產品之間的異質性己經化為同質性, 對企業來說, 此時要在這產品類別與對手競爭, 必須要有相當程度的差異化方能攻佔市場 2 設計個人化 : 愈來愈多的使用者按實際需求選購產品, 並將產品放置家中成為裝飾的一部份, 雖然外觀設計已成為開發產品時的基本需求, 但在價格及規格差異性不大的條件下, 有設計感 線條柔的造型, 可以突顯其差異性 3 環保節能化 : 伴隨著地球暖化 氣候變遷 能源耗竭, 人們對於節能減碳的環保意識日漸抬頭, 人們不見得可以在生活上的每件事情做到節能減碳, 然而在花錢買消費品或奢侈品的同時可以顧慮到碳足跡的減少, 如何省電力 省重量 省耗材 省零件 省組裝, 可使產品本身得到一定的認可, 心態上亦可得到慰藉 4 低負荷產品 : 面對全球高齡化的現象日趨嚴重, 能提供低負荷的塑身運動的健身器材又可符醫療等級的品質標準, 對 55 歲以上使用者, 備受青睞 5 高使用動機 : 運動必須持續進行才能見效, 如何透過電子科技為使用者設計運動訓練課程, 以互動式平台來增加使用的趣味性來誘發消費者的使用頻率, 畢竟有高的使用頻率才有效果, 有效果才會創造話題, 有話題就會帶動銷售並成為趨勢 64

69 (2) 產品競爭情形健身器材產業已進入成熟期階段, 產品需求集中度高, 品牌效應的影響力增加, 品牌集中度有愈來愈高的趨勢, 品牌間的競爭將改變產業競爭的本質與過去價格兩極化的現象, 消費者在購買健身器材時, 除了會以運動實際的需求做為購買考量因素之外, 亦重視品牌形象及產品的外觀設計 因此, 廠商為滿足顧客需求並維持品牌形象, 會在產品的外觀 規格設計與功能上不斷推陳出新, 期望與競爭對手產生差異化的優勢, 但這也相對的會造成產品的生命週期縮短 因此, 要在健身產業中維持競爭力, 除了通路的掌握, 創新的研發及設計能力亦是關鍵因子之一 由於美國仍為目前全球健身器材產業的最大消費市場, 因此全球前十大的健身器材廠商大多是以美國公司為主 在競爭環境部份, 健身器材市場分為家用 輕商用及商用產品, 家用商品目前主要競爭對手仍為 Icon Fitness 及喬山 ; 輕商用市場則為 Landice True Fitness 及喬山 ; 以商用市場來看則為 Life Fitness Technogym Precor Cybex 及喬山 本公司係家用及輕商用商品之專業健身機製造及銷售大廠, 目前國內同性質廠商包括喬山 期美 力珈 眾成 甲尚 東庚 清河及明躍等, 惟同業中除喬山為上市公司, 明躍公司已登錄興櫃外, 其餘規模有限 為持續提昇產業競爭力, 除了解全球市場需求與流行趨勢脈動, 以掌握產品設計方向外, 面對大陸低價生產成本及原物料價格持續飆漲的威脅下, 持續保有國內現有的優勢, 不斷研發創新產品附加價值與大陸產品區隔, 以自有品牌的方式, 提高國際行銷能力, 發揮我國運動用品業在國際市場上的最大競爭優勢, 並積極拓展全球商機 (3) 技術及研發概況 1 所營業務之技術層次本公司技術來源以公司研發團隊及國內上游廠商 市場需求 產業及學界研究機構之能量整合性發展為主, 透過行銷人員 各國代理商及經銷商以就近市場之便, 進一步瞭解產品之發展趨勢及新科技之應用, 進行產品 技術之開發, 必要時會聘請相關顧問諮詢意見及與學校及研究機關合作相關技術培訓課程或進行產品測試分析, 使整體產品開發效率與效果較競爭對手有效 在產品設計規劃階段, 針對市場及消費者需求進行評估, 並依據產品競爭分析, 並在國際市場所訂定之標準規範下, 如 :CE EN GS EMC&LVD 及 UL/CSA 等進行設計 ; 同時也經由全球各地之經銷商 代理商進行市場調查, 以了解新產品之市場接受度, 確保新產品正式量產是符合市場期望 2 所營業務之研究發展 65

70 甲 由行銷 業務 研發人員提出新產品開發案, 再依高層主管開會討論其可行性, 通過後委派專案負責人及研發團隊進行 :A. 產品規格及功能確定 B. 機械外型 電子軟硬體設計及機電整合之整體性 C. 新技術之應用 D. 產品樣品試做 測試關鍵零組件 / 技術的開發等設計, 使產品之功能規格可行性提高, 減少設計修改, 並將設計過程之資料加以保存 乙 本公司迄今已申請或通過專利與認證包含台灣 大陸 美國 歐盟等, 截至 105 年 3 月底為止, 共取得國內外 191 項專利權 ( 包含發明 新型以及新設計三類 ), 同時申請中的專利數有 35 項 而擁有的商標權更是多達 90 餘項 丙 本公司研發所投入的設備有 SolidWorks 工業設計軟體 COSMOS 應力分析軟體 洛式硬度試驗機 鹽霧試驗機 震動試驗機 拉力試驗機 扭力測試機 衝擊試驗機 微電腦動態疲勞試驗機 恆溫恆濕試驗機 3. 最近年度及截至年報刊印日期止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 年度項目 104 年度 105 年 1~3 月 研發費用 113,245 26,298 營業收入淨額 4,415,214 1,152,162 研發費用占營收淨額比率 2.56% 2.28% 4. 最近年度及截至年報刊印日期止開發成功之技術或產品 多功能健力器 可改變行程橢圓機 滑步踏步機 跑步機揚升結構 MS Kinect 3D 量測精度改良 MS350 輪椅病患使用踏步機 AT8100 低速跑步機 5. 短期業務發展計畫本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢, 藉由訂定各項計畫以規劃公司未來經營方向, 進而提升競爭力 茲就本公司短期及長期業務發展計畫概要說明如下 : A. 短期發展計畫 1 行銷政策甲 建立電子商務行銷工具以增加實體通路外之市佔率 乙 加強第三方銷售平台素材及搜尋引擎資源以提昇各國當地品牌曝光度 丙 持續開發各國品牌代理商並同時建立品牌溝通平台 66

71 丁 整合公司官方形象網站與粉絲專頁以提高公司在台形象並加強內銷商品露出 戊 一致化設計全球實體通路行銷素材 己 持續建構全球健身器材與醫療器材之行銷通路並爭取合作夥伴加入集團運作 庚 擬定 Spirit Medical Systems Group 系列產品的行銷規劃 2 研發政策甲 積極開發 SPIRIT SOLE 系列新機種, 以增加消費者多元選擇性 乙 開拓 XTERRA 及 FUEL 產品系列, 提供消費者在一定品質下, 實用且美觀的高性價比產品 丙 加強與學界合作, 並以異業結盟的方式, 持續跨入醫療復健器材領域, 開發銀髮族與行動不便者皆適用之產品 丁 輕商用及商用機型系列新 TFT 系統之開發 戊 操控儀表附加更豐富的娛樂連接之產品開發 (APP 軟體與 3C 產品之連接操控 ) 3 生產政策甲 適度擴大產能及加強生產管理, 以確保交貨準時 品質提升 成本改善 乙 整合產業供應鏈, 提升管理效率與品質信賴度, 建立資訊分享機制, 快速回應終端市場需求, 降低庫存成本 提高附加價值 B. 長期發展計畫 1 秉持 品牌 服務 創新 為公司經營的核心價值, 以人的需求為出發點開發產品 創造價值, 專注於提供消費者簡單 舒適及安全的產品, 持續關注於提升人們更好的健康運動及休閒生活品質 2 提供給客戶的不再只是產品, 還包含了品牌信念產品創意及售服經驗, 進而提升與合作夥伴的關係 ; 並以此為架構, 繼續擴展自有品牌 SPIRIT XTERRA 及 FUEL 與經銷品牌 SOLE 的國際市場市佔率 3 持續致力於研發技術上的創新, 並與學界合作, 以跨足醫療復健器材領域的方式, 延續公司的研發優勢, 使公司的產品不僅可以造福一般人, 亦可以造福行動不便或家中的長輩, 使每一個人都可以享受運動的樂趣, 以便照顧更多需要幫助的人, 畢竟要有健康的身體才會有好的生活品質 67

72 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 單位 : 新台幣仟元 ;% 年度 103 年度 104 年度 銷售區域 銷售金額 % 銷售金額 % 內銷 136, , 美洲 3,496, ,891, 外銷 中國大陸 439, , 其他 691, , 營業收入淨額合計 4,764, ,415, A. 市場佔有率 本公司長期專注於健身器材之開發 製造及銷售, 其中又以家用及輕商用 產品為主, 依本公司推估應為國內第一大家用健身器材出口商 由於目前尚無 商業或學術機構提供相關市場規模統計, 可供計算本公司之市場佔有率, 僅由 經濟部統計處之室內健身器材銷售值統計資料推估約略市場佔有率, 如下表 : B. 市場未來之供需狀況與成長性運動與健康已是當今密不可分的熱門話題, 隨著許多國家國民所得不斷提高, 對休閒生活及身體健康越加重視, 而使健身活動需求漸增, 未來運動人口將持續擴增, 運動用品及健身器材市場將可維持成長趨勢 根據國際貨幣基金 (IMF) 預估, 全球經濟成長率將由 2015 年之 3.1% 略升至 2016 年之 3.4%, 其中, 本產業主要出口市場美國 歐元區等先進經濟體之成長率將分別為 2.6% 及 1.7%, 而對運動用品產業需求成長快速之中國及印度等新興市場經濟體之成長率將分別達 6.3% 及 7.5% 由以上數據可知, 全球經濟成長將 68

73 呈現緩升趨勢, 已開發國家經濟緩慢復甦, 而新興市場仍可維持較高之經濟成長動能, 此將影響民眾對運動用品業之消費 全球健身器材市場主要集中在美國, 約佔全球市場逾六成以上 在需求方面, 根據美國健身器材製造商協會統計,2014 年全美健身器材市場規模達 50 億美元, 其中家用市場年成長 4.75%, 商用市場年成長 4.06% 美國開始邁入老年的嬰兒潮世代, 這些經驗豐富且智慧成熟之消費群不惜花錢購買價格較高且設計較優之新產品, 其較重視功能性與安全性, 基於健康養護的需求增加, 低負荷健康運動需要的健身器材發展可期 此外, 性別因素亦為引領消費趨勢力量之一, 女性參與健身活動比男性積極的多, 近幾年來女性運動員的優異表現, 更助長女性人使用健身機的風潮, 因此, 預期隨著美國經濟回穩, 消費者消費能力提升, 未來美國市場將會繼續穩定的成長 根據資策會調查,2015 年全球健康照護產業的產值約有 5,970 億美元, 而台灣的健康照護產業將高達 180 億美元, 這是高齡化和少子化現象的明星產業, 行政院並將健康產業列為 2015 年經濟發展遠景的四大產業之一 健康照護產業的商機包括目前已十分風行的健康食品 生前契約 延緩老化 健身中心 養護機構 老人住宅等, 隨著健康照護產業的新興, 運動健身器材類亦是該產業未來發展重要的一環, 開發的方向將不再侷限於青 壯年, 而是中 老年及失能者, 開發適合這些族群使用之產品, 以較和緩 趣味 易於使用之特性為主, 以滿足健康照護市場需求 健身器材產業是以想要更健康 降低老化的現象為主, 因此一般大眾皆可以成為客戶, 屬於主動積極的產業 以全球年齡結構探討運動器材產業的未來產品, 將朝向高開發潛力的塑身舒壓運動器材及具高經濟力的養生運動器材發展, 此外, 健身器材廠商往後應朝品牌 通路發展, 加速研發多功能及特殊用途產品, 以體適能的基礎概念設計產品, 並多應用電子科技, 強化整合行銷 創新價值, 未來健身器材也將在這樣的發展趨勢下穩定成長 C. 競爭利基 (1) 掌握市場通路甲 擁有 SPIRIT FUEL 及 XTERRA 三個自有品牌及 SOLE 國際市場的經銷權 乙 美國 加拿大 日本及中國大陸市場設有子公司, 掌握市場通路及經銷據點, 從研發 生產 銷售到售服一貫化作業, 可迅速反應客戶需求並確切的掌握市場流行脈動, 有助於自有品牌之推廣, 築高競爭門檻 丙 國際市場有 130 多家合作伙伴, 以合作的方式在地化經營, 互助支援, 降低直接經營成本 69