证券代码： 证券简称：晋亿实业

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1 证券代码 : 证券简称 : 鸿达兴业 鸿达兴业股份有限公司 HONGDA XINGYE CO., LTD. ( 扬州市广陵区杭集镇曙光路 ) 2016 年非公开发行股票预案 二〇一六年三月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准, 本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准 2

3 特别提示 1 本次非公开发行股票发行方案已经公司第五届董事会第三十二次( 临时 ) 会议审议通过, 尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准 ; 本次非公开发行股票完成后, 尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜 2 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过 10 名特定投资者 除鸿达兴业集团外, 其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他境内法人投资者和自然人 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 除鸿达兴业集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份 本次发行完成后, 公司控股股东鸿达兴业集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让 3 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日, 即发行价格不低于 元 / 股 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间, 如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票的发行底价将相应调整 在取得中国证监会发行核准文件后, 公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价 鸿达兴业集团不参与询价, 但接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 4 根据 元 / 股的发行底价, 本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 18, 万股, 预计募集资金总额不超过 271,800 万元, 其中公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行数量的 20% 3

4 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息情况作相应调整 5 本次非公开发行股份募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 39, , 基于氯碱产业的供应链管理项目 65, , 偿还银行贷款 81, , 总计 272, , 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下, 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 6 本次非公开发行股票完成后, 公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 7 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 规定, 公司股利分配政策 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排等情况, 请参见本预案 第六节董事会关于公司分红情况的说明 8 本次发行不会导致公司实际控制人发生变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 4

5 9 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时, 应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项 具体内容请见 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 5

6 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 公司基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行的价格和定价原则 发行数量 限售期等 五 募集资金投向 六 本次非公开发行是否构成关联交易 七 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 第二节发行对象基本情况 一 发行对象基本情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚 诉讼情况 三 本次发行完成后, 发行对象与公司的同业竞争 关联交易情况 四 本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 一 合同主体 二 发行价格 三 认购数量 四 股票锁定期 五 认购价款的缴纳 六 协议的生效 终止 七 违约责任 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目基本情况 三 本次募集投资项目的必要性和可行性分析 四 本次发行对公司经营管理 财务状况的影响

7 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高管人员 业务结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 本次非公开发行后公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况 四 本次非公开发行完成后, 公司是否存在资金 资产被实际控制人 控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人 控股股东及其关联人提供担保情况 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响 六 本次发行相关的风险说明 第六节董事会关于公司分红情况的说明 一 公司现行利润分配政策 二 公司最近三年股利分配实施情况 三 公司最近三年未分配利润使用情况 四 公司股东分红回报规划 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 六 相关主体的承诺 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

8 释义 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 鸿达兴业 / 公司 / 本公司 / 上市公司 指 鸿达兴业股份有限公司 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司, 本公司控股股东 塑交所 指 广东塑料交易所股份有限公司 西部环保 指 西部环保有限公司 中科装备 指 内蒙古中科装备有限公司 董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会 股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会 本次发行 / 本次非公开发行股份认购协议 附条件生效的股份认购协议定价基准日本预案 指指指指 鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票的行为 鸿达兴业股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 本次非公开发行股票董事会决议公告日, 即 2016 年 3 月 31 日鸿达兴业股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 除特别说明外, 本预案数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册地址 : 注册资本 : 股票简称 : 鸿达兴业股份有限公司 Hongda Xingye Co., Ltd. 扬州市广陵区杭集镇曙光路 97, 万人民币鸿达兴业 股票代码 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 成立日期 : 办公地址 : 周奕丰 1995 年 12 月 6 日 广州市荔湾区东沙荷景路 33 号鸿达大厦 邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 统一社会信用代码 : 互联网网址 : 电子信箱 : U hdxy002002@126.com 聚氯乙烯树脂及专用料 纯碱 水泥的销售 ; 环保 脱硫剂 土壤改良剂 调理剂 重金属修复剂 盐水脱 经营范围 : 钠 过滤膜 过滤材料 汽车尾气稀土催化器和催化 剂 汽车微粒过滤器等环保产品的研发 销售 ; 脱硫脱 硝 土壤治理等环境修复工程 ; 高分子材料用环保稀土 热稳定剂 稀土抗氧化剂及环保加工助剂 稀土化工材 料的研发 销售 ;PVC 医药包装材料 PVC 片材 板 9

10 材 PVC 农膜 特种 PVC 偏光薄膜 PE 薄膜 高真空新型电子薄膜 复合包装材料及其它新型包装材料 塑料彩印 塑料制品的研究 生产 销售 ; 塑料模板 塑料建筑与装饰材料的研发 销售 ; 室内外装饰装潢设计与施工, 市政工程 园林艺术设计与施工, 建筑装修装饰工程设计与施工 ; 化工原料 ( 危险品除外 ) 的销售 实业投资, 企业管理咨询 经营本企业和本企业成员企业自产包装材料 化工产品 ( 危险品除外 ) 及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ); 经营本企业进料加工和 三来一补 业务 ( 经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 鸿达兴业股份有限公司是中国大型资源能源综合产业上市公司, 下设内蒙古乌海化工有限公司 内蒙古中谷矿业有限责任公司 西部环保有限公司 包头市新达茂稀土有限公司 内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司 江苏金材科技有限公司 广东塑料交易所股份有限公司 内蒙古中科装备有限公司等子公司 公司坚持循环型经济的发展理念, 坚持 新材料为基础, 资源能源为双翼, 发展循环环保事业 的发展战略, 拥有 化工 新材料 环保和互联网 + 的产业体系 公司致力于 创新, 坚持用 创新驱动发展 的思路指导工作, 与中科院 包头稀土研究院 清华大学等多所知名学府 研究机构建立了长期的战略合作关系, 通过持续的 技术创新 产品创新 服务创新和管理创新, 积极探索和开发适应市场需求的新产品 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 国家政策的大力支持 10

11 (1) 投资土壤修复项目符合国家防治土地污染 保障粮食安全 保护耕地红线的政策精神 十三五 规划纲要 ( 草案 ) 强调要推进农业现代化, 完善农业支持保护力度, 以粮食主产区为重点, 优先建设确保口粮安全的高标准农田, 开展土壤改良等田间工程建设, 确保建成高标准农田 8 亿亩 2016 年 1 月 11 日召开的全国环保工作会议上环保部部长陈吉宁在会上介绍, 十三五 环境保护的总体思路是 : 以改善环境质量为核心, 实行最严格的环境保护制度, 打好大气 水 土壤污染防治三大战役, 确保 2020 年生态环境质量总体改善 3 月 11 日, 陈吉宁提到 土壤环境保护和污染治理行动计划 ( 简称 土十条 ) 已经修改了 50 多稿, 目前文稿已基本成熟, 下一步将按照程序报批后实施 2016 年 3 月 10 日, 环保部决定修订 土壤环境质量标准 (GB ), 加强土壤环境保护标准体系建设, 并就 农用地土壤环境质量标准 ( 三次征求意见稿 ) 建设用地土壤污染风险筛选指导值( 三次征求意见稿 ) 及 土壤环境质量评价技术规范 ( 二次征求意见稿 ) 等标准草案征求意见 (2) 投资 PVC 生态屋及环保材料项目, 符合国家鼓励绿色建筑和建材的政策精神李克强总理在 2016 年 政府工作报告 中强调要积极推广绿色建筑和建材, 大力发展装配式建筑, 提高建筑工程标准和质量 2016 年 2 月, 国务院印发的 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 提出 : 发展新型建造方式, 加大政策支持力度, 力争用 10 年左右时间, 使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30% 2013 年 1 月国务院办公厅 关于转发发展改革委 住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知 ( 国办发 [2013]1 号 ) 要求 : 住房城乡建设等部门要加快建立促进建筑工业化的设计 施工 部品生产等环节的标准体系, 推动结构件 部品 部件的标准化, 丰富标准件的种类, 提高通用性和可置换性 开展绿色建筑行动, 以绿色 循环 低碳理念指导城乡建设, 严格执行建筑节能强制性标准, 11

12 扎实推进既有建筑节能改造, 集约节约利用资源, 提高建筑的安全性 舒适性和健康性, 切实推动城乡建设走上绿色 循环 低碳的科学发展轨道, 促进经济社会全面 协调 可持续发展 2013 年 12 月 16 日, 中华人民共和国住房和城乡建设部发布了 关于保障性住房实施绿色建筑行动的通知 ( 建办 [2013]185), 要求 : 积极推进在保障性住房建设中实施绿色建筑行动, 同时具备一定条件的, 应当率先实施绿色建筑行动, 至少达到绿色建筑一星级标准, 并可以根据当地实际, 扩大实施绿色建筑行动的范围 (3) 从事基于氯碱产业链的供应链管理项目, 符合国家鼓励发展供应链金融, 解决中小企业融资难问题的政策精神 2014 年 7 月 28 日, 国务院发布 关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见 ( 国发 [2014]26 号 ), 提出 : 优化物流企业供应链管理服务, 提高物流企业配送的信息化 智能化 精准化水平, 推广企业零库存管理等现代企业管理模式 ; 引导企业剥离物流业务, 积极发展专业化 社会化的大型物流企业 ; 积极发展商圈融资 供应链融资等融资方式 2014 年 7 月 28 日, 商务部发布 关于促进商贸物流发展的实施意见, 提出 : 支持商贸物流企业开展供应商管理库存 (VMI) 准时配送 (JIT) 等高端智能化服务, 鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源, 延长产业链, 跨行业 跨领域融合发展, 增强信息 交易 加工 配送 融资 担保等一体化综合服务能力, 由单纯的贸易商 物流商, 向供应链集成服务商转型 2014 年 9 月 12 日, 国务院印发 物流业发展中长期规划 ( 年 ) ( 国发 [2014]42 号 ), 提出 : 鼓励传统运输 仓储企业向供应链上下游延伸服务, 建设第三方供应链管理平台, 为制造业企业提供供应链计划 采购物流 入厂物流 交付物流 回收物流 供应链金融以及信息追溯等集成服务 ; 创新运作管理模式, 提高供应链管理和物流服务水平, 形成物流业与制造业 商贸业 金融业协同发展的新优势 2015 年 7 月 4 日, 国务院发布 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 12

13 ( 国发 [2015]40 号 ), 提出 : 大力发展行业电子商务, 鼓励能源 化工 钢铁 电子 轻纺 医药等行业企业, 积极利用电子商务平台优化采购 分销体系, 提升企业经营效率 ; 推动各类专业市场线上转型, 引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源, 积极向供应链协同平台转型 2 PVC 行业发展空间广阔 聚氯乙烯是五大通用树脂中产量最大的产品, 广泛应用于包装材料 人造革 塑料制品等软制品和异型材 管材 板材等硬制品 聚氯乙烯树脂在生产和使用上比传统建筑材料节能, 是国家重点推荐使用的化学建材 自 2008 年起, 受全球经济危机的影响, 国内 PVC 产能增速已明显减缓, 根据中国氯碱网最新产能调查数据显示, 截止到 2015 年 12 月底中国聚氯乙烯现有产能为 2,348 万吨 ( 其中包含聚氯乙烯糊状树脂 133 万吨 ) 年中国 PVC( 含糊树脂 ) 产能增长趋势如下 : 单位 : 万吨 ;% % % % % % % % % 20% 15% 10% 5% 0% 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 -5% 产能 增幅 2008 年以来 PVC 产能快速扩张, 而近年来随着无序化扩能带来的产能过剩加上政策收紧, 使得行业内部分新建项目延期, 加快了长期闲置产能的清退 2014 年, 中国聚氯乙烯行业产能首次出现减少,2015 年产能也略有下降 2014 年, 中国聚氯乙烯行业产能首次出现减少, 但聚氯乙烯产量仍保持稳步的增长, 说明国内聚氯乙烯装置综合利用率有明显的提高 年中国 PVC 产量情况如下 : 13

14 单位 : 万吨 PVC 作为基础材料之一, 产业地位正在全面提升 目前我国人均 PVC 消费量仅为发达国家的三分之一, 消费潜力巨大 随着产业结构的升级,PVC 制品向高性能化 轻量化和绿色环保化的升级换代步伐进一步加快,PVC 建筑材料和新型包装材料成为当前塑料工业迅速增长的主要领域 未来 PVC 在改性及更多高新领域的应用也有着十分广阔的前景 近年来, 我国 PVC 表观消费量增长迅速, 年中国 PVC 表观消费量变化如下 : 单位 : 万吨 年度产量进口出口 消费量 表观消费 增长率 2007 年 % 2008 年 % 2009 年 % 2010 年 % 2011 年 % 2012 年 % 2013 年 % 2014 年 % 2015 年 % 2015 年中国聚氯乙烯下游主要消费领域情况如下 : 14

15 管材 管件 31% 型材 门窗 20% 硬片 板材及其他型材 6.5% 硬制品 4% 系软制品 8% 地板革 壁纸 发泡材料 5.5% 人造革 4% 鞋及鞋底材料 5% 电缆料 7% 薄膜 9% 由上图可看出, 管材 管件和型材 门窗是中国 PVC 消费的两大下游, 合计消费比例达到 51% 其中, 管材行业发展较为迅速, 年均增长率保持在 7% 左右, 预计 2015 年总产量将达到 1,400 万吨 受制于国家房产调控政策, 国内 PVC 塑料型材和 PVC 管材产量继续保持负增长, 预计全年总产量减少约 9% 但 PVC 在日常消费的运用范围拓宽, 弥补了管材和型材消费量的下降, 预计全年国内下游表观消费量增长 6% 3 公司产业链延伸, 现有业务稳定增长通过多年的发展, 公司产业链实现了向上下游的延伸, 具备了聚氯乙烯 烧碱 纯碱等基础化工的生产和销售及 PVC 下游制品的生产和销售的能力 而公司目前正在实施的副产品综合利用生产土壤调理剂项目 PVC 生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目使公司产业链进一步延伸, 逐步完善公司在 资源 电力 电石 PVC 环保 新材料和互联网 + 等产业链上的配置, 形成主业突出 上下游产业链紧密结合的效益型结构, 有效保障了公司的持续发展能力 2015 年, 在国内经济增长动力不足 需求增长缓慢的不利环境下, 公司充分发挥自身产业链优势 区域优势及成本优势, 业务规模实现增长, 主营业务收入和净利润均实现大幅度增长 2015 年公司实现营业收入 385, 万元, 较上年同期的 332, 万元增长 16.19%; 归属于母公司所有者的净利润 54, 万元, 15

16 较上年同期的 34, 万元增长 57.39%(2015 年财务数据来自于业绩快报, 未经审计 ) 为扩大产品产能, 迅速占领市场, 强化竞争优势, 公司通过投资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司一期项目扩大主导产品 ( 电石法 PVC 烧碱) 的生产能力, 公司现拥有 87 万吨 / 年电石 60 万吨 / 年 PVC 60 万吨 / 年烧碱及 120 万吨 / 年土壤调理剂 10 万吨 / 年 PVC 制品的生产能力, 产业链优势得到进一步加强, 单位成本进一步降低, 可以有效解决原材料采购价格受市场制约的问题, 公司主导产品的市场占有率将稳步上升 4 公司资金需求较大, 资产负债率相对较高, 一定程度上限制了业务发展公司快速增长的业务规模则需要充足的资金支持, 仅依靠经营活动内生增长的资金将难以满足公司业务快速增长的要求, 公司目前主要通过银行贷款等形式进行外部融资, 截至 2015 年 9 月 30 日的公司资产负债率 ( 合并口径 ) 已达到 65.74%, 债务融资的空间有限, 目前面临资金不足的瓶颈, 业务增长受到一定的限制 为推动公司各项业务的持续发展, 并满足公司主营业务对流动资金不断增长的需求, 公司目前有必要利用股权融资代替部分债务融资, 进一步改善资本结构, 提高风险抵御能力及盈利能力, 并增强长期融资能力, 以应对宏观经济波动 产业政策变化及市场竞争的快速变化与挑战, 在促进公司持续稳定发展的同时为全体股东带来更加丰厚的回报 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 实现发展战略目标, 进一步完善公司产业链, 提升公司持续发展能力公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业 通过多年的发展, 公司生产经营产业链向上下游延伸, 形成了一体化发展战略, 公司依托在氯碱化工行业的产业链优势, 业务规模得到了持续快速增长 但是公司目前资金需求的增长与公司资产规模 业务规模的增长并不匹配, 一定程度上制约了公司战略发展目标的实现 通过本次募集资金投资项目的建设, 公司能进一步完善公司现有产业链, 增强竞争实力, 有利于实现公司发展战略目标 2 进一步发挥产业链协同效应, 提供新的业绩增长点, 提升整体盈利能力 16

17 目前公司已形成了国内 PVC 行业较为完整的产业链, 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承, 在银行负债水平相对较高 自有资金相对紧张的情形下, 公司拟使用本次非公开发行股票所募集的资金用于募投项目建设和偿还银行贷款, 增强公司在土壤修复 PVC 产业化应用 塑料化工原材料现货电子交易及供应链综合服务领域的竞争力, 充分发挥产业链协同效应, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 3 进一步优化公司资产负债结构, 增强后续融资能力, 提升公司竞争力本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还银行贷款, 进一步增强公司的资本实力, 节省财务费用, 降低公司财务风险, 提高公司财务稳健性, 实现公司可持续发展和股东利益最大化 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过十名特定对象, 除鸿达兴业集团外的其他对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 (QFII) 其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 在上述范围内, 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先的原则确定 四 本次非公开发行的价格和定价原则 发行数量 限售期等 ( 一 ) 本次发行股票的种类与面值 元 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币

18 ( 二 ) 发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式, 公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机发行 ( 三 ) 发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东鸿达兴业集团在内的不超 过 10 名特定对象, 所有发行对象均以现金进行认购 ( 四 ) 发行价格及定价原则 1 定价基准日: 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议决议公告日 2 发行价格: 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 元 / 股的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价的情况, 在不低于发行底价的基础上按照价格优先 时间优先的原则确定 公司控股股东鸿达兴业集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 本次非公开发行底价将作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 ( 五 ) 发行数量 18

19 本次非公开发行股票的数量不超过 18, 万股, 具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据发行对象申购的实际情况, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 其中, 公司控股股东鸿达兴业集团承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 20% 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息行为, 公司本次非公开发行的股票数量及鸿达兴业集团认购的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整 ; 若法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门 深圳证券交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等, 公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后作相应调整 ( 六 ) 限售期安排 本次非公开发行股票完成后, 控股股东鸿达兴业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 如相关法律 法规及中国证监会 深圳证券交易所的相关规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的, 还应同时符合该等规定的要求 ( 七 ) 公司滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享 ( 八 ) 上市地点 限售期满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 九 ) 本次发行决议有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起 12 个月内有效 如果相关法律 法规 规范性文件对非公开 发行股票有新的政策规定, 则按新的政策规定进行相应调整 19

20 五 募集资金投向 公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 271, 万元 ( 包括发行 费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 39, , 基于氯碱产业的供应链管理项目 65, , 偿还银行贷款 81, , 总计 272, , 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下, 经股东大会授权, 董事会可对 上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集 资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目 的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在 募集资金到位后予以置换 六 本次非公开发行是否构成关联交易 鸿达兴业集团系公司控股股东, 公司向鸿达兴业集团非公开发行股票构成关 联交易 在董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决 ; 在提请股东大会审议相 关议案时, 关联股东将回避表决 七 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东为鸿达兴业集团, 于本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份 40, 万股, 持股比例为 41.16%, 鸿达兴业集团通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司 7.38% 的股份, 因此, 鸿达兴业集团合计控制公司 48.54% 的股份 20

21 本次非公开发行完成后, 按照本次发行股票数量的上限计算, 公司总股本将由发行前的 97, 万股增加至 116, 万股, 鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行数量的 20%, 本次非公开发行完成后鸿达兴业集团合计控制公司的比例为 43.91%, 仍为公司的控股股东 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 八 本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 本次发行方案已经 2016 年 3 月 29 日召开的公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 尚需经公司股东大会审议通过 根据 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准 在获得中国证监会核准批复后, 公司将依法实施本次非公开发行, 并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行 登记和上市事宜, 履行本次非公开发行股票的相关程序 21

22 第二节发行对象基本情况 一 发行对象基本情况 ( 一 ) 鸿达兴业集团的基本情况 公司名称 : 鸿达兴业集团有限公司注册地址 : 广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼法定代表人 : 周奕丰注册资本 :280,000,000 元成立日期 :2000 年 9 月 7 日经营范围 : 项目投资, 企业管理 策划咨询 国内贸易 ( 法律 行政法规禁止不得经营, 国家专营专控商品持有效的批准文件经营 ) ( 二 ) 股权控制关系 周奕丰 夫妻 郑楚英 72% 28% 鸿达兴业集团 ( 三 ) 近三年主营业务情况 鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团, 集团公司主要从事项目投资 企业管理 策划咨询等的投资性公司, 兼营聚碳酸酯 (PC) 等化工原料的销售, 集团旗下公司主要涉及塑料化工生产制造 现代电子交易市场 现代商贸物流和新能源开发四个板块 ( 四 ) 最近一年一期简要财务数据 22

23 鸿达兴业集团 2014 年 2015 年 1-9 月合并报表口径的主要财务数据如下 (2014 年财务数据已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 ): 1 最近一年及一期简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 2,437, ,304, 负债合计 1,387, ,378, 所有者权益合计 1,050, , 最近一年及一期简要利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 营业收入 687, , 营业成本 549, , 利润总额 69, , 净利润 55, , 最近一年及一期简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 54, , 投资活动产生的现金流量净额 -25, , 筹资活动产生的现金流量净额 5, , 现金及现金等价物余额 34, , 讼情况 二 发行对象及其董事 监事 高级管理人员最近五年处罚 诉 2015 年 2 月, 原告江苏琼花集团有限公司 ( 以下简称 琼花集团 ) 因与被告鸿达兴业集团经济纠纷提起诉讼 广州市中级人民法院于 2016 年 2 月 25 日作出 (2015) 穗中法民二初字第 66 号 民事判决书, 判决被告鸿达兴业集团于判决 23

24 生效之日起 10 个交易日内, 向原告琼花集团支付市值 1 亿元的鸿达兴业股份有限公司自由流通股股票 目前该案正在二审审理中 除以上事项外, 鸿达兴业集团及其董事 监事 高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况 况 三 本次发行完成后, 发行对象与公司的同业竞争 关联交易情 本次非公开发行完成后, 交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系 管理关系均不会发生变化, 不会导致同业竞争, 除认购本次发行股份外, 不会因 为本次发行与上市公司产生新的关联交易 四 本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东 实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 除为公司提供的融资担保事项外, 鸿达兴业集团及 其控股股东 实际控制人周奕丰与上市公司之间的重大交易情况如下 : ( 一 ) 认购非公开发行股份 2014 年 9 月 12 日, 公司 2014 年度第三次临时股东大会审议通过 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 等相关议案 2015 年 4 月 29 日, 中国证监会印发 关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]733 号 ), 核准公司非公开发行不超过 131,752,305 股新股 2015 年 6 月 29 日, 公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团 国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行 131,752,305 股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 发行价格为 7.39 元 / 股 其中, 鸿达兴业集团认购数量为 52,700,922 股 新增的 131,752,305 股股份于 2015 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管, 于 2015 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市, 限售期 36 个月 该次非公开发行完成后, 公司总股本由 862,263,981 股变更为 994,016,286 股 24

25 ( 二 ) 资产收购 2015 年 10 月 29 日, 公司第五届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于签署 < 广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议 > 暨关联交易的议案 ;2015 年 12 月 25 日, 公司第五届董事会第二十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于签署 < 广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议 > 暨关联交易的议案, 同意公司 子公司广东金材实业有限公司 ( 以下简称 金材实业 ) 以现金方式收购鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源集团有限公司 ( 以下简称 广东新能源 ) 合计持有的塑交所 95.64% 股权, 交易价格为 124, 万元 2016 年 1 月 15 日, 公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了前述收购塑交所 95.64% 股权事项 2015 年 10 月 29 日 2015 年 12 月 25 日, 公司 金材实业与鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源分别签署 广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议 广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议, 约定公司 金材实业以现金方式向鸿达兴业集团 周奕丰 广东新能源购买其合计持有的塑交所 95.64% 的股权, 股权转让价款为 124, 万元, 于协议生效后 10 日内支付转让价款的 5%, 于 2016 年 3 月 31 日前支付转让价款的 9.5%, 于 2017 年 3 月 31 日前支付转让价款的 19%, 于 2018 年 3 月 31 日前支付转让价款的 28.5%, 于 2019 年 3 月 31 日前支付转让价款的 38% 2016 年 1 月 29 日, 塑交所办理了上述股权转让的工商变更登记手续 ( 即塑交所的 94.64% 股权变更至公司名下, 塑交所的 1% 股权变更至金材实业名下 ), 并取得广东省工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 本次股权转让完成后, 公司及金材实业合计持有塑交所 100% 股权 25

26 第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 发行人与鸿达兴业集团于 2016 年 3 月 29 日在广州就本次非公开发行股票事宜 签署了附条件生效的 股份认购协议 附条件生效的股份认购协议的主要内容 如下 : 一 合同主体 发行人 ( 甲方 ): 鸿达兴业股份有限公司 认购人 ( 乙方 ): 鸿达兴业集团有限公司 二 发行价格 甲方本次发行底价的确定原则 : 本次非公开发行的发行价格为不低于甲方第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十 ( 即 元 / 股 ) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由甲方和保荐机构根据有关规定以询价方式确定 若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 本次发行底价将进行相应调整 乙方不参与本次非公开发行的询价, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 三 认购数量 拟认购数量 : 根据股份认购协议约定的条款和条件, 乙方承诺认购数量为本 次非公开发行股票数量的 20% 四 股票锁定期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 乙方 应按照相关法律法规和中国证监会 深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就 本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜 五 认购价款的缴纳 26

27 乙方同意在协议生效后, 将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的 要求, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账 户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 六 协议的生效 终止 1 本协议在以下条件均获得满足后生效: (1) 本协议经双方签字 盖章 ; (2) 甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜 ; (3) 中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜 2 本协议生效后, 即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件 3 双方同意, 本协议自以下任一情形发生之日起终止 : (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定, 认为本次发行已不能达到发行目的, 而主动向中国证监会撤回申请材料 ; (2) 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕 ; (3) 本协议的履行过程中出现不可抗力事件, 且双方协商一致终止本合同 ; (4) 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形 七 违约责任 1 本协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条款, 应向另一方承担违约责任 任何一方因违反本协议给守约方造成损失, 应承担赔偿责任 2 因本协议约定承担赔偿责任, 不免除其应继续履行本协议约定的义务 27

28 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 271, 万元 ( 包括发行 费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投入以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入金额 1 土壤修复项目 86, , PVC 生态屋及环保材料项目 39, , 基于氯碱产业的供应链管理项目 65, , 偿还银行贷款 81, , 总计 272, , 公司通过全资子公司西部环保实施土壤修复项目 ; 通过全资子公司中科装备 实施 PVC 生态屋及环保材料项目 ; 通过全资子公司塑交所实施基于氯碱产业的供 应链管理项目 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下, 经股东大会授权, 董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据 自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在 募集资金到位后予以置换 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 ) 土壤修复项目 1 项目基本情况 28

29 公司立足环境保护, 对 PVC 生产过程中的副产品进行理化性状分析和功能化应用开发, 进行无害化处理后添加硅 镁和有机质等改性物质, 改良其可塑性 粘结性等物理特性, 应用现代新工艺 新设备生产土壤调理剂产品, 补充我国耕地缺乏的钙硅镁等中微量元素, 可以有效调节土壤的 ph 值 水分含量和养分比例, 修复污染退化土地, 保证 18 亿亩耕地红线, 确保粮食质量和食品安全 西部环保自主研发的土壤调理剂是一种新型环保土壤修复产品, 能有效调节土壤酸碱度, 提高土壤肥力, 为农作物补充中微量元素, 提高农作物产量 本项目的实施主体为全资子公司西部环保 为了加快土壤修复产品的推广应用, 西部环保拟通过流转承包土地, 利用自产的土壤调理剂及自有技术对盐碱退化和酸性土壤进行修复, 建设土壤修复示范基地 一方面, 公司通过示范基地建设进行市场推广带动土壤修复产品的销售 ; 另一方面, 公司对盐碱退化和酸性土地进行修复后, 可以通过出租 自营等方式获取长期回报 同时, 西部环保将建立覆盖全国重点地区的土壤调理剂市场营销体系, 开展土壤调理剂的销售, 预期年销售量为 80 万吨 ; 同时开展土壤研究和技术服务, 建立土壤标本库, 提供土壤修复改良的技术咨询服务, 为公司的土壤修复相关业务提供技术支撑 2 项目投资情况本项目投资总额为 86, 万元, 其中 : 建设投资 64, 万元, 铺底流动资金 21, 万元, 具体投资情况如下 : 序号构成金额 ( 万元 ) 占比 1 建设投资 64, % 1-1 营销网点建设 3, % 1-2 土壤研究院建设 2, % 1-3 土地流转及土壤修复投入 58, % 2 铺底流动资金 21, % 总投资 86, % 本项目拟在全国建设 30 个营销网点, 项目预期年销售土壤调理剂 80 万吨 ; 流转和承包荒地 盐碱退化和酸性土地 19 万亩用于建设土壤修复示范基地 29

30 3 项目进度本项目属于土壤修复示范基地建设及土壤调理剂推广项目 项目计划建设期 3 年, 建设期完成项目调研 规划论证 销售网点选址 土地流转等, 项目当年投入, 当年产出, 建设期 T+1 年项目进入正常运行 4 项目预期收益项目预计在第 5 年完全达产, 达产后, 实现年收入 208, 万元, 净利润 34, 万元, 净利润率 16.61%, 年纳所得税 11, 万元, 税后项目投资内部收益率 25.14%, 税后项目投资回收期 6.33 年 5 项目土地流转情况截至本预案出具日, 西部环保已在内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇 乌海市海南区 巴彦淖尔市磴口县和鄂尔多斯市鄂托克旗等地与相关主体达成约 19 万亩土地的流转意向, 其中已签署土地流转协议的土地面积合计 6.53 万亩 ( 二 )PVC 生态屋及环保材料项目 1 项目基本情况 本项目的实施主体为全资子公司中科装备 公司将通过本项目的实施进一步 提高 PVC 产品深加工能力, 项目建成后, 中科装备将拥有年产 1,250 套 100m 2 单层 PVC 生态屋以及 500 万张 PVC 建筑模板的生产能力 2 项目建设内容 本项目的生产基地设在内蒙古自治区乌海市海化工业园 项目总投资 39, 万元, 其中建设投资 27, 万元, 铺底流动资金 12, 万元, 具体构成如下 : 序号 费用名称 合计 比例 1 建设投资 27, % 1-1 建筑工程费 7, % 1-2 设备购置与安装费 15, % 1-3 固定资产其他费用 % 1-4 营销费用 2, % 30

31 1-5 预备费 2, % 2 铺底流动资金 12, % 总投资 39, % 本项目主要建设内容包括建设 15 条 PVC 生态屋相关的 PVC 片板材生产线及 42 条 PVC 建筑模板生产线, 采购各类设备 140 余台套 ; 建设研发中心, 引进 20 余台研发设备 ; 建设配套厂房 仓库 行政办公楼 职工楼, 配备办公设施等 3 项目建设进度本项目计划建设期 1 年, 建设期完成项目调研 规划论证等, 项目建设第二年进入正常运行 4 项目预期收益项目预计在第 5 年 ( 含建设期 1 年 ) 完全达产, 经测算, 达产后可实现年收入 91, 万元, 净利润 16, 万元, 净利润率 17.79%, 年纳所得税 5, 万元, 税后项目投资内部收益率 29.36%, 税后项目投资回收期 5.59 年 5 项目土地 备案及环保情况本项目位于乌海市海南区拉僧庙镇, 规划用地面积约 55, 平方米 其中, 中科装备已取得建设用地乌国土资源海南分国用 (2005) 字第 号土地使用权证, 证载使用权面积为 25, 平方米, 土地用途为工业用地 ; 同时, 母公司乌海化工拟将位于海化工业园的工业用地 30,000 平方米投入中科装备 本项目的投资备案手续及环境影响评价正在办理过程中 ( 三 ) 基于氯碱产业的供应链管理项目 1 项目基本情况本项目的实施主体为全资子公司塑交所 塑交所是一家集大宗商品现货电子交易和综合实体物流为一体的第三方电子商务企业, 公司依托线上流通服务平台, 为客户提供塑料等大宗工业原材料现货 B2B 电子交易及大宗商品综合物流服务 通过近年来的发展, 塑交所目前已经形成了电子商务与综合实体物流等业务相互融合 相互促进的业务模式, 综合物流业务为塑料 B2B 现货电子交易提供了增 31

32 值配套服务, 而塑料 B2B 现货电子交易积累的客户资源又带动了综合物流业务的发展 本项目拟为氯碱产业的中小微企业提供包括现货电子交易 物流配送和供应链金融在内的综合供应链管理服务, 引导中小微企业使用电子交易平台参与交易, 交割时由中小微客户支付定金和部分货款, 塑交所代付部分货款, 以促成买卖双方达成交易和交割, 并提供综合物流服务 项目计划总投资 6.5 亿元, 拟使用募集资金投入 6.5 亿元 2 项目相关业务介绍本项目相关的业务主要包括如下三个方面 : (1) 氯碱化工相关产品的现货电子交易服务塑交所依托现有的现货电子交易平台为塑料化工行业的企业客户提供现货电子交易服务以解决客户的购销需求 2014 年开始塑交所下属的广州化工交易所在新疆 内蒙和青海等陆续设立了四个电子物资交易中心, 逐步完善了大宗工业原材料的电子交易业务 交易品种主要包括 :PVC PVC 糊树脂 PVCMB(PVC 塑料建筑模板 ) PP PE PS ABS 烧碱 纯碱 气化煤 碳酸钠 兰炭 工业盐等 经过长时期的市场推广和积累, 塑交所已有近 6,000 家塑料化工行业的交易 物流企业客户, 氯碱产业产能前列的企业中国化工集团 新疆天业集团 新疆中泰化学股份有限公司 陕西北元化工集团有限公司 茌平信发聚氯乙烯有限公司 内蒙古君正集团均是塑交所的交易 物流企业客户, 广东联塑科技实业有限公司 广东仁信集团有限公司等知名的大型下游加工制品和商贸批发企业是塑交所的主要采购企业客户 塑交所形成了行业的主要大型企业直接参与交易, 定期进行销售和采购的良好市场格局, 为持续发展奠定了坚实的客户基础 (2) 氯碱行业的大宗商品综合物流服务塑交所物流中心致力为交易平台中大宗商品行业内企业提供专业仓储 运输 配送 物流方案规划等一系列服务 经过 10 年的发展, 塑交所已发展成为国内大型的塑料化工物流服务平台 目前主要业务包括国内货运代理 仓储 配送 32

33 物流策划等 1 运输代理及配送服务 在铁路集装箱运输方面, 塑交所投资购置 1,000 个自备集装箱, 目前已形成乌鲁木齐往返广州 广州往返贵阳 贵阳往返乌鲁木齐等铁路集装箱运输线路 ; 行包快运专列 : 塑交所获得了行包快运专列的经营权, 已开通乌鲁木齐到广州大朗线 未来计划陆续开通乌鲁木齐至华北和西南专线 ; 多式联运 ( 铁海 汽海 ) 在海运方面, 形成了从天津港 京唐港等多个北方港口至华东和华南地区的海运线路 塑交所通过多式联运方式可为客户的提供港到港 门到门服务, 尽量压缩中间环节, 节约物流成本 2 大型仓储和配送服务 物流中心依托庞大的客户群体, 借助其交易平台中的优势资源, 以广州及珠江三角洲地区为中心, 在全国建立了 17 个交收仓库 ( 其中 1 个仓库为塑交所自有, 其余为合作经营模式 ), 并以全国各办事处 交收仓 港口及分布较广的客户群为网络基础, 建立了覆盖全国的区域配送网络 (3) 基于电子交易平台的供应链金融服务塑交所具备完善的现货电子交易业务和物流配送体系, 有较大规模的塑料 氯碱产业的企业客户基础, 在交易后可以通过高效的海 铁 汽运网络覆盖全国氯碱产销市场, 能够实现从电子交易 运输 仓储的全程实时监控 本项目供应链金融服务的客户选定为在电子交易平台有长期的交易和信用记录的中小微氯碱企业, 买方客户企业在塑交所电子交易系统中达成电子交易订单后, 在现货交割前由塑交所为买方客户企业代付 70% 货款, 买方企业支付 30% 货款 塑交所承担该批次货物的物流配送业务, 在物流配送过程完成时, 由买方客户企业支付剩余的 70% 货款并提货 通过上述的供应链管理服务, 促进更多的中小微氯碱企业参与塑交所的电子交易 本项目的供应链金融业务模式接近于核心企业主导型以及物流企业主导型, 主要业务流程如下 : 33

34 供应链综合管理服务的流程如下 : 1 买卖双方在塑交所大宗商品现货电子交易平台达成交易 ; 2 在货物交割前, 买方企业把 30% 购货款通过塑交所支付给卖方企业, 塑交所垫付 70% 的剩余货款, 同时塑交所取得货权 买方企业向塑交所支付供应链管理服务费 供应链管理服务费按照买卖双方约定价格执行, 服务范围涵盖电子交易和物流配送服务 ; 3 卖方客户将货物交给塑交所进行物流配送, 塑交所对货物进行运输及监管 ; 4 塑交所将货物配送至买方企业目的地后, 买方企业支付 70% 的货款, 塑交所允许买方企业提货 3 项目风险控制在实践过程中, 塑交所针对供应链综合管理服务过程中的风险制定了有效的风险控制措施 : (1) 交易环节的风险控制措施 塑交所对交易环节的风险管理实行分期付款制度 自律价格制度 限制持有量制度 强行转让制度 风险警示制度 1 为保障电子订货合同履约, 塑交所实行卖方交易商履约定金和买方交易商分批货款制度 买方或者卖方在签订电子订货合同时均应向交易所交付合同订立价格的 10% 作为履约定金, 交易成交时由电子交易系统冻结 2 塑交所实行自律价格制度,PVC ABS PS PP LLDPE 烧碱 纯碱 PVCMB PVCHSZ 的自律价格为上一交易日本塑交所结算价的 ±500 元 / 吨 ; 自 34

35 律价格作为交易涨跌限幅 如果连续三个交易日收市时的报价达到自律价格或交易风险明显增大时, 本塑交所有权根据相应交易品种的市场价格波动情况临时或长期调整自律价格的幅度并采取其他相应措施 3 当交易价格出现同方向连续涨跌至自律价格时或市场风险明显增大时, 塑交所可以采取调整自律价格幅度及按一定原则强行转让等措施释放交易风险 如强行转让在合同约定的交收日之前无法完成, 该交易商者须继续对此持有量承担责任或履行交收义务 4 当交易商出现下列情形之一时, 塑交所有权对其进行强行转让 : 未按交易合同约定及时 足额支付合同分期付款 ; 未按交易合同约定及时 足额提交入库凭证或支付交收保证金 ; 帐户余额小于零并未能在规定的时间内补足的 ; 订货量超过塑交所相关规定的 ; 因违规受到塑交所强行转让的 ; 根据塑交所紧急措施应予以强行转让的 ; 其他应予以强行转让的 5 塑交所实行风险警示制度, 当塑交所认为必要时, 可以分别或同时采取要求报告情况 谈话提醒 发布风险提示函等措施中的一种或多种, 以警示和化解风险 6 发现交易商有违规嫌疑 订货量有较大风险的, 塑交所可以对交易商发出书面风险提示函 (2) 交割结算支付环节的风险控制 1 买方客户准入审查 塑交所审查买方客户基本信息资料, 调查客户经营实力 信用情况, 查询客户历史交易记录, 对买方客户的基本资质进行审查初步完成准入审查 如有需要, 还要上门对买方客户进行尽职调查后, 买方客户才可获得申请代付资质 2 卖方货物审查 买方客户发起业务申请时, 塑交所应对卖方客户资质及交易产品进行审查, 确认产品品牌型号 品质 数量 交割价格和市场价格 塑交所严格评估客户有交割付款需求项下的货物的各项指标, 由行业资深的专业团队谨慎地对货物进行相关审查 3 买方客户申请代付额度核定 对于大额的交割付款需求, 塑交所可以采取 35

36 分次 分笔等方式降低风险, 并在买方客户审查和卖方货物审查两个环节谨慎审核, 防范风险 4 交割流程监控 向卖方确认 30% 预付款到账情况, 出具确认函 ; 塑交所平台须与买方客户先行签订 代付协议, 协议约定买方客户不按时付清余款, 货权将归属塑交所 ; 5 提货流程监控 物流到达后, 提货前物流需确认买方客户已偿清垫付款项后方可允许买方提货 4 项目预期收益经测算, 项目第一年实现净利润 6, 万元, 第二年实现净利润 10, 万元, 第三年实现净利润 12, 万元, 税后项目内部收益率 14.85%, 税后项目投资回收期 5.82 年, 因此本项目具有良好的经济效益 ( 四 ) 偿还银行贷款项目 公司拟使用募集资金偿还 8.1 亿元银行贷款, 以增强资金实力, 优化资产负 债结构, 降低财务费用, 提高公司盈利能力和抗风险能力 三 本次募集投资项目的必要性和可行性分析 ( 一 ) 土壤修复项目的必要性和可行性 1 土壤修复项目的必要性 (1) 为持续发展提供动力 : 进一步拓展 PVC 产业链, 优化产业布局, 增强综合竞争力公司专注于氯碱产业多年, 积累了丰富的行业经验, 目前已建成我国 PVC 行业较为完整的一体化产业链 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 通过本项目的建设, 公司将加大力度发展 PVC 生产过程中副产品的循环利用, 发展环保产业和循环经济, 能够进一步完善公司现有产业链, 增强公司的竞争实力 36

37 (2) 实现经济效益 : 产业链协同发展 满足市场需求 提升盈利能力公司以 PVC 上下游产业链为基础, 致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业, 坚持 以化工新材料为基础, 以资源能源为双翼, 发展环保事业 的循环型经济发展战略 目前国内土地污染 耕地减少等问题日益突出, 本项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应, 充分利用自身的原材料优势, 发展循环经济, 提升土壤调理剂等环保产品的设计和生产能力, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 (3) 创造社会效益 : 土壤修复有利于保护耕地解决粮食安全问题土壤退化又称土壤衰弱, 是指在各种自然和人为因素影响下, 因土壤污染等原因导致土壤生产力 环境调控潜力和可持续发展能力下降甚至完全丧失的过程 其中, 土壤盐渍化是当今世界上土地荒漠化和土地退化的主要类型之一, 目前我国盐碱地面积高达 5 亿多亩, 相当于现有耕地的三分之一, 其中有 2 亿多亩经修复可变为潜在耕地 同时, 随着我国工业的发展, 酸性气体的大量排放, 酸性沉降物对环境的影响不断增加, 造成我国南方地区酸沉降的频率和强度增加 目前我国南方黄红壤地区已成为世界上除北美和欧洲之外的第三大酸雨区 据 2013 年 中国国土资源公报, 我国耕地面积约为 亿亩, 未利用地约 29.8 亿亩, 我国耕地红线为 18 亿亩 据 2014 年 全国土壤污染状况调查公报 显示, 我国土壤污染超标率接近两成, 其中耕地超标率为 19.4%, 中度和重度污染点位比例共占 2.9%, 以 18 亿亩的耕地总量计算, 耕地总污染量为 亿亩, 耕地土壤环境质量堪忧 2014 年 2 月 13 日, 国土资源部制定下发了 关于强化管控落实最严格耕地保护制度的通知 ( 国土资发 [2014]18 号 ), 提出要统筹规划, 整合资金, 大力推进高标准基本农田建设 加大对生产建设活动和自然损毁土地的复垦力度, 探索开展受污染严重耕地的修复工作 当前农民的耕地保护和土壤修复意识普遍不强, 过量施用肥料和农药 肥料和农药施用不当 固废填埋等, 导致土壤污染, 肥力进一步下降, 进入土壤 施肥 肥力下降 加大施肥量 的恶性循环之中 因此, 需要运用合适的土壤修复产品和技术来打破前述恶性循环, 在土壤修复产品和技术的推广应用需要进一步加强, 引导农民重视土壤修复 37

38 2 土壤修复项目的可行性 (1) 募投项目符合国家产业发展政策 十三五 规划纲要 ( 草案 ) 强调要推进农业现代化, 完善农业支持保护力度, 以粮食主产区为重点, 优先建设确保口粮安全的高标准农田, 开展土壤改良等田间工程建设, 确保建成高标准农田 8 亿亩 2016 年 1 月 11 日召开的全国环保工作会议上环保部部长陈吉宁在会上介绍, 十三五 环境保护的总体思路是 : 以改善环境质量为核心, 实行最严格的环境保护制度, 打好大气 水 土壤污染防治三大战役, 确保 2020 年生态环境质量总体改善 2016 年 3 月 10 日, 环保部决定修订 土壤环境质量标准 (GB ), 加强土壤环境保护标准体系建设, 并就 农用地土壤环境质量标准 ( 三次征求意见稿 ) 建设用地土壤污染风险筛选指导值( 三次征求意见稿 ) 及 土壤环境质量评价技术规范 ( 二次征求意见稿 ) 等标准草案征求意见 (2) 土壤修复的市场空间巨大根据上海环境卫生工程设计院的统计, 土壤修复市场 2013 年实际投资额仅 50 亿左右,2014 年预计为 200 亿左右 经过 十二五 的摸底和探路, 我国土壤修复工作将在 2015 年及以后全面展开 江苏省环保产业技术研究院发布报告预测, 从 2014 年至 2020 年, 国内土壤修复市场规模可达 6,856 亿元, 远期市场规模更是高达数十万亿元, 土壤修复市场面临巨大的市场空间 我国土壤修复行业目前在生命周期中所处的位置仍是产业成长的起步阶段, 人员 技术和装备仍处在初期阶段, 污染土壤修复技术的研发或应用还处在试验阶段 当前我国土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的 1%, 而这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到 30% 以上 可见, 我国土壤修复行业仍有很大的发展空间 (3) 可以有效利用公司现有资源, 加快环保领域的布局, 提升公司在行业中的整体竞争实力 38

39 一方面, 国内外土壤迫切需要既改良土壤酸碱性, 又能提供多种作物养分的高效钙镁硅的土壤调理剂 ; 另一方面, 公司利用现有低硫化 碱性的副产品加工成土壤调理剂系列产品可以实现原料和三废的全部循环利用, 实现原料的 吃干榨尽 和生产废料的 变废为宝, 有效降低产品成本 公司在生产 PVC 过程中的副产品可以综合利用生产土壤调理剂等环保产品, 既能解决我国大量受污染的土地得到修复和改良, 增加农业种地面积和工业用地, 又能为公司创造新的利润增长点, 提升了公司的整体竞争能力 ( 二 )PVC 生态屋及环保材料项目的必要性和可行性 1 PVC 生态屋及环保材料项目的必要性 (1) 为持续发展提供动力 : 进一步拓展 PVC 产业链, 优化产业布局, 增强综合竞争力公司专注于氯碱产业多年, 积累了丰富的行业经验, 目前已建成我国 PVC 行业较为完整的一体化产业链,PVC 树脂和 PVC 板材的生产加工能力处于行业的前列 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承, 通过本项目的建设, 公司将加大力度发展新兴的 PVC 绿色建筑, 做大 PVC 建筑模板等绿色建材产业, 是对公司现有 PVC 板材加工产业的优化升级, 能够进一步完善公司现有产业链, 增强公司的竞争实力 (2) 实现经济效益 : 产业链协同发展 满足市场需求 提升盈利能力公司以 PVC 上下游产业链为基础, 自 2013 年开始在国内推广 PVC 建筑模板, 连续两年的销售 租赁数量增长率超过 100%, 积累了较好的市场推广经验, 基本建立了一个遍布全国主要市场的营销市场体系 截至本预案出具日, 公司先后接到中建八局 中交一航局 南通三建 中铁建 中建五局 中建三局等大型建筑工程单位订单,2015 年销售与租赁合计 43 万张 ; 同时,PVC 生态屋 PVC 生态装饰板材产业也开始起步, 并积累了一定的客户基础, 投建了扬州市廖家沟城市中央公园等项目 本项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应, 进一步提升 PVC 深加工产品的设计和生产能力, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 39

40 (3) 创造社会效益 : 以塑代木 绿色环保, 有利于保护生态环境我国在经济建设中坚持可持续发展的原则, 以人为本, 发展绿色建筑, 特别是住宅项目把节约资源和保护环境放在突出的位置 发展 PVC 生态房屋和建筑材料是保护生态环境的重要举措, 既是生态环保的要求, 也是主动适应经济新常态, 符合国家政策导向的自我变革 目前, 我国建筑材料中, 木材消耗量较大 但我国木材资源贫乏, 每年要进口木材 1000 万 m 3 左右, 消耗了国家的大量外汇同时制约了国家经济的发展 为了保护我国有限的木材资源, 使森林免遭破坏, 减少水土流失, 国家的十三五规划纲要中提出全面禁止天然林的商业化开采, 因此必须开发合适的木材替代品 公司以 PVC 为主要原料生产的 PVC 建筑模板, 可代替传统的木模板和钢模,PVC 建筑模板物理机械性能好 防潮 防腐 防虫蛀 耐磨 隔热绝缘 抗老化 不易变形, 对人体无毒无害, 且有可钉 可锯 可刨的二次加工性能 从环保上看,PVC 建筑模板可循环使用 25 次以上, 且可以回收重复使用, 单位面积施工成本比木模板低 30% 2 PVC 生态屋及环保材料项目的可行性 (1) 本次募投项目符合国家产业发展政策李克强总理在 2016 年 政府工作报告 中强调要积极推广绿色建筑和建材, 大力发展装配式建筑, 提高建筑工程标准和质量 国务院 2016 年 2 月 6 日印发的 关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见 提出 : 发展新型建造方式, 加大政策支持力度, 力争用 10 年左右时间, 使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30% 本项目有利于推动绿色发展理念在建筑行业的体现, 有利于推动绿色建筑及绿色建材产业的发展 PVC 生态屋与 PVC 建筑模板选择环保 可回收循环利用的 PVC 墙板 地板等材料作为建筑材料, 节约了木材使用, 有利于保护国家生态环境和森林资源, 与传统建筑材料相比具有降低生产能耗 减少资源消耗 减少建筑垃圾等节能环保优点 PVC 板材不含甲醛等有毒有害物质, 可 100% 回收再利用 PVC 墙板具有隔热绝热功能, 有利于实行供暖 供热水一体化, 以提高热效率和节能, 实现污染废物排放最小 PVC 是一种难燃性材料, 且 PVC 生 40

41 态屋抗震效果好, 不易倒塌, 能够大大减少火灾 地震带来的损失 PVC 生态屋充分发挥了绿色环保 舒适节能 抗震减灾 建设周期短 建设投资节省等诸多优势, 是适用 经济 美观的绿色建筑, 可配套安装中央采暖系统 节能热水系统 智能电站系统, 充分利用可再生的环境自然资源, 符合国家标准对建筑节能设计的要求 (2)PVC 生态屋及环保材料的市场前景广阔随着工艺和技术的进步,PVC 在绿色建材 装配式建筑的发展发挥了越来越大的作用 PVC 墙体板材 建筑模板以及室内装饰板材在国内外开始广泛使用, 替代钢材 水泥和铝材等主要的传统建筑材料 PVC 树脂比钢材 水泥和铝材等主要的传统建筑材料节约能源约 40%,PVC 树脂加工的各类建筑板材还可以重复使用, 如 PVC 建筑模板可重复使用 25 次以上,PVC 生态屋属于工厂式建筑 装配式建筑, 在现场可以快速组装, 节约了能源, 能够有效保护生态环境 随着建筑工业化的要求, 世界发达国家都把建筑部件工厂化预制和装配化施工, 作为建筑产业现代化的重要标志 发达国家早在上世纪四五十年代, 首先对建筑墙体进行革新研究, 由小块材料向大块墙材转变, 大块墙材向轻质板材和复合板材方向转变 经过半个多世纪的发展, 各国已经基本形成了本国工业化建筑体系和与之配套的墙体材料的主导产品 结合国外的建筑工业化成功经验, 我国建筑行业必将掀起装配式建筑工业化的浪潮, 使其发展进入一个崭新的时代, 并将促进建筑领域生产方式的巨大变革 在城镇化和新农村建设的重要战略机遇期, PVC 生态房屋因其环保 节能的特点, 在绿色建筑产业旅游景区酒店别墅及度假公寓 新城建设 新农村建设和改造方面具有广阔的市场空间 (3) 公司在行业的竞争优势为项目顺利实施提供了保障产业链的协同效应优势 公司具备完整的产业链优势, 实现 煤炭 石灰石 原盐 电力 电石 PVC 等氯碱产品 下游制品 废渣制造水泥 环保脱硫粉 土壤调理剂 的循环经济产业链发展模式, 中科装备发展 PVC 生态屋及生态材料业务能够发挥股份公司在上游生产 下游应用和稀土助剂等领域的优势 41

42 研发技术优势 股份公司子公司金材科技在 PVC 片板材等制品行业有 30 多年的生产经营经验, 有较为成熟的技术 人员储备, 目前拥有 PVC 制品相关的专职技术人员 30 多名, 掌握了 PVC 建材的主要配方和生产工艺 此外, 在材料方面, 股份公司与北京化工大学 扬州大学 中科院宁波材料所等院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系 ; 在房屋设计方面, 股份公司与扬州大学景观园林设计院 江苏省园林景观研究设计院建立了良好的合作关系 上述合作为中科装备发展 PVC 生态屋及塑料建筑装饰材料提供了强有力的研发技术支持 具备独特的布局和物流成本优势 本项目的 PVC 生态屋的构件及建筑模板在内蒙古乌海市生产加工, 可以直接就近覆盖北方和西部市场, 避免 PVC 树脂粉在内蒙古生产, 长途运输至江苏加工成制品再返运回北方和西部市场, 可以节约大量的物流成本 在公司加工的产品销售运输至华南 华东市场, 单位产品的物流成本也低于单位 PVC 树脂粉的物流成本, 且乌海市工业用电价格是其它主要发达地区的 40%-50%, 将大幅度降低产品的综合成本 ( 三 ) 基于氯碱产业的供应链管理项目的必要性和可行性 1 基于氯碱产业的供应链管理项目的必要性 (1) 为持续发展提供动力 : 进一步拓展 PVC 产业链, 优化产业布局, 增强综合竞争力 2016 年 1 月, 公司完成对塑交所的收购, 进一步拓展产业链, 为客户提供塑料等大宗工业原材料的 B2B 现货电子交易 实体物流 供应链金融等服务 本项目系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承, 通过本项目的建设, 公司将加大力度发展氯碱化工原材料交易综合服务领域, 能够进一步完善公司现有产业链, 增强公司的竞争实力 (2) 实现经济效益 : 产业链协同发展, 提供新的盈利增长点塑交所构建了一个围绕氯碱产业供应链管理业务体系的闭环, 实现交易 物流 结算支付以及其他服务的整体业务生态圈 本项目的综合供应链管理服务能够增强整体业务生态圈的服务能力, 吸引更多企业参与交易, 增强客户对电子交 42

43 易平台的粘性, 同时有效地提高经营效率 塑交所的物流体系直接为客户提供服务, 有利于解决物流和货物权管控问题 ; 塑交所的电子交易平台客户规模较大, 有利于出现买方违约以后可以尽快处理或货物变现 本项目的建设将有利于公司充分发挥产业链协同效应, 充分利用自身的交易平台的信息优势和客户资源优势, 提升交易平台综合服务能力, 优化公司的收入和利润结构, 培育新的利润增长点, 增强公司的盈利能力 (3) 创造社会效益 : 有利于解决中小企业融资难问题在氯碱产业的传统销售采购过程以及金融机构提供的传统供应链金融服务中, 均存在信息不对称问题 在传统购销渠道, 买卖双方进行交易并签署购销合同, 一旦交割前市场价格出现波动, 购销合同的履约率会下降 交易双方的信用保障存在障碍 ; 传统供应链金融模式则需要金融机构直接对每一家企业客户进行资信调查, 对现货行业进行详细的研究和判断 金融机构还需要对物流过程的每一个环节进行监控 但金融机构面对大量实体行业, 难以全面掌握每一个行业和企业的情况, 导致金融机构和企业客户之间存在严重的信息不对称, 不愿意授信放宽或要求更高的风险溢价, 导致传统供应链金融的成本上升 因此, 上述问题导致出现以下局面 : 氯碱产业的流通效率下降, 流通成本上升, 需要金融支持服务的大量中小微企业难以从金融机构获得便利的供应链资金支持和服务 因缺乏供应链资金的支持, 大量现货交易难以达成, 导致近几年氯碱产品的社会库存快速下降, 进一步加剧了氯碱市场价格下滑的压力 本项目的供应链管理模式可以发挥塑交所的现货电子交易机制和积累的信息 客户优势, 有效解决氯碱产业中存在的上述信息不对称问题, 帮助大量中小微氯碱行业客户解决中小企业融资难问题, 提高采购环节的效率, 降低采购的综合流通成本 2 供应链金融项目的可行性 (1) 本次募投项目符合国家产业发展政策 2014 年 7 月 28 日, 国务院发布 关于加快发展生产性服务业促进产业结构 调整升级的指导意见 ( 国发 [2014]26 号 ), 提出 : 优化物流企业供应链管理服 43

44 务, 提高物流企业配送的信息化 智能化 精准化水平, 推广企业零库存管理等现代企业管理模式 ; 引导企业剥离物流业务, 积极发展专业化 社会化的大型物流企业 ; 积极发展商圈融资 供应链融资等融资方式 2014 年 7 月 28 日, 商务部发布 关于促进商贸物流发展的实施意见, 提出 : 支持商贸物流企业开展供应商管理库存 (VMI) 准时配送 (JIT) 等高端智能化服务, 鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源, 延长产业链, 跨行业 跨领域融合发展, 增强信息 交易 加工 配送 融资 担保等一体化综合服务能力, 由单纯的贸易商 物流商, 向供应链集成服务商转型 2014 年 9 月 12 日, 国务院印发 物流业发展中长期规划 ( 年 ) ( 国发 [2014]42 号 ), 提出 : 鼓励传统运输 仓储企业向供应链上下游延伸服务, 建设第三方供应链管理平台, 为制造业企业提供供应链计划 采购物流 入厂物流 交付物流 回收物流 供应链金融以及信息追溯等集成服务 ; 创新运作管理模式, 提高供应链管理和物流服务水平, 形成物流业与制造业 商贸业 金融业协同发展的新优势 2015 年 7 月 4 日, 国务院发布 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 ( 国发 [2015]40 号 ), 提出 : 要培育一批具有行业影响力的互联网金融创新型企业, 积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度, 鼓励互联网企业依法合规提供创新金融产品和服务, 更好满足中小微企业 创新型企业和个人的投融资需求 ; 在 互联网 + 电子商务行动计划中, 指导意见 提出: 大力发展行业电子商务, 鼓励能源 化工 钢铁 电子 轻纺 医药等行业企业, 积极利用电子商务平台优化采购 分销体系, 提升企业经营效率 ; 推动各类专业市场线上转型, 引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源, 积极向供应链协同平台转型 (2) 氯碱产业对供应链综合管理服务的需求旺盛塑料等化工原材料行业在我国是一个较为成熟的行业, 产业链较长, 行业内企业众多 充分竞争, 对资金 物流 仓储等方面的需求普遍较大 我国化工企业以中小企业为主, 供应商选择的随机性强, 上下游企业间关系不紧密, 供应链管理水平不高 同时, 化工行业具有原料占成本比重较高 采购品种繁多 专业性强 资金占用大的特点, 这使得部分中小企业资金压力较大, 抗风险能力较差 44

45 基于以上特点, 我国塑料化工原材料行业供应链金融管理市场需求较大, 市场空间广阔 目前我国供应链金融市场规模发展迅速, 根据前瞻产业研究院出具的 年中国供应链金融市场前瞻与投资战略规划分析报告, 到 2020 年我国供应链金融的市场规模可达 万亿元 数据来源 : 前瞻产业研究院 年中国供应链金融市场前瞻与投资战略规划分 析报告 (3) 广东塑料交所的平台优势为项目顺利实施提供了保障本项目的供应链管理模式可以发挥塑交所的现货电子交易机制和积累的信息 客户优势, 有效解决氯碱产业中存在的上述信息不对称问题, 帮助大量中小微氯碱行业客户提高采购环节的效率, 降低采购的综合流通成本 一方面, 塑交所是一个第三方电子交易平台, 要求买卖双方在电子交易达成时, 需主要以现货 票据等方式缴纳交易合同履约金, 规定了严格的交易违约处罚条款, 提高了买卖双方交易的信用程度, 解决了买卖双方的信息不对称问题 ; 另一方面, 塑交所拥有大量的上下游客户的交易信息和交易数据, 具备准确掌握企业客户资信的便利条件, 能够在控制风险的前提下在交割结算支付环节为参与采购的中小微企业垫付部分货款, 帮助中小微氯碱行业客户完成交易交割货物的全部过程, 提升了氯碱产业的流通效率 塑交所依托其现货电子交易平台的信息优势和客户优势, 为本项目的顺利实 45

46 施提供了保障 ( 四 ) 偿还银行贷款项目的必要性和可行性 1 降低公司资产负债率, 优化资本结构, 提高公司抗风险能力 2012 年末 2013 年末 2014 年末和 2015 年 9 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 64.47% 64.84% 70.94% 和 65.74% 目前, 公司资产负债率较高, 资产负债结构不尽合理, 在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 制约了公司的融资能力 因此, 公司当前需要偿还银行贷款, 减轻公司偿债压力, 从而降低公司的资产负债率, 改善财务状况, 提高公司的抗风险能力 本次非公开发行采用现金认购的方式, 随着募集资金到位, 按照 2015 年 9 月末未经审计的财务数据测算, 公司的总资产得到较大幅度提升, 偿还部分银行贷款后的资产负债率由 65.74% 降低至 47.74% 左右, 融资能力将得到增强, 财务结构将得到进一步优化 2 降低公司财务费用, 提高公司盈利水平随着近年来经营规模的逐步扩大, 公司有息负债规模不断增加, 财务成本相应提高 公司最近三年及一期期末有息负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 短期借款 219, , , , 一年内到期的非流动负债 45, , , , 长期借款 207, , , , 长期应付款 10, , , , 合 计 481, , , , 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月, 公司的财务费用分别为 8, 万元 10, 万元 14, 万元 11, 万元, 占公司同期营业利润的比例分别为 56.86% 31.25% 34.87% 和 30.18%, 公司近年来财务费用较高, 盈利能力受到较大影响 本次非公开发行完成后, 公司财务费用下降, 增强了公司盈利能力 ; 同时公司资本结构得到优化, 有效降低了财务风险 46

47 本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款, 能够有效地降低公司的财务成本 假设本次募集资金用于偿还银行贷款的金额为 8.1 亿元, 按目前一年期借款基准利率 4.35% 上浮 10% 计算, 可为公司节省财务费用约 3, 万元, 对提高公司利润有积极作用 3 提高公司综合融资能力, 为公司未来的发展奠定坚实基础公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金, 这些资金也为公司扩大经营规模 提升经营质量 扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障, 使公司获得较快的发展 然而, 公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力, 制约了公司的长期发展 通过本次非公开发行 A 股股票所募集的资金偿还部分银行贷款, 可以降低公司资产负债率, 增强公司偿债能力, 有助于提高公司的资本实力和债权融资能力, 有利于公司及时把握市场机遇, 通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展, 实现公司未来的可持续发展 四 本次发行对公司经营管理 财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策, 符合公司实际情况和发展需要 公司通过本次募投项目的建设进一步完善现有 PVC 生态产业链布局, 有利于优化主营业务结构 扩大业务规模 增强综合竞争力 本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措 募集资金部分用于偿还银行贷款, 将进一步改善公司财务状况及资本结构, 增强偿债能力和抗风险能力, 实现并维护股东的长远利益 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 当期筹资活动现金流入大幅增加, 公司的资产负债率将有所降低, 资产负债结构更趋合理, 有利于降低公司的财务风险, 增强公司的资金实力和偿债能力 本次非公发募投项目具有良好的社会效益 经济效益以及市场前景 募投项目建设完成后, 随着项目效益的逐步显现, 能够进一步提升公司的盈利水平, 培 47

48 育利润增长点, 实现公司的规模扩张和利润增长, 增强公司竞争能力和可持续发展能力 同时, 用部分募集资金偿还银行贷款, 可以进一步优化资本结构, 降低公司的财务费用 综上, 本次非公开发行募集资金的用途合理 可行, 符合全体股东利益 公司的实际情况及发展战略目标, 有利于满足公司持续稳定发展的资金需求, 提高公司资金实力 盈利能力和抗风险能力, 促进公司的长远健康发展 48

49 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 章程 股东结构 高管人员 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行后对公司业务及资产的影响目前公司已形成了国内 PVC 行业较为完整的一体化循环经济产业链, 主营产品及服务包括 : 聚氯乙烯 烧碱等基础化工原料 ;PVC 片板材 PVC 建筑模板 PVC 生态房屋等 PVC 制品 ; 土壤调理剂 ; 塑料化工现货电子交易及综合物流服务等 本次募集资金拟投资的土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目均系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 本次发行完成后, 公司的主营业务范围不会发生重大变化 ( 二 ) 本次发行后公司章程的变化情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将在 公司章程 中对注册资本 股份总数和股本结构等内容进行修改 除此之外, 本次发行完成后, 公司暂无其他修改公司章程的计划 ( 三 ) 本次非公开发行股东结构变化情况公司控股股东为鸿达兴业集团, 于本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份 40, 万股, 持股比例为 41.16%, 鸿达兴业集团通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司 7.38% 的股份, 因此, 鸿达兴业集团合计控制公司 48.54% 的股份 本次非公开发行后, 按照本次发行股票数量的上限计算, 公司总股本将由发行前的 97, 万股增加至 116, 万股, 本次非公开发行鸿达兴业集团承诺认购本次发行数量的 20%, 发行完成后鸿达兴业集团合计控制公司的比例为 43.91%, 仍为公司的控股股东 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 ( 四 ) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 49

50 本次发行完成后, 公司暂无变更高管人员结构的计划 ( 五 ) 本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况本次发行完成后, 随着募集资金投资项目的效益逐步实现, 公司业务收入结构中的土壤调理剂收入 PVC 制品收入以及塑料化工现货电子交易综合服务的收入占比将有所提高, 进一步改善了公司 PVC 占比较高的产品结构 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司的资金实力将迅速提升, 资产负债率将进一步降低, 资产负债结构更趋合理, 有利于降低公司财务风险, 增强公司的资金实力和偿债能力, 为后续发展提供有力保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加, 但募集资金投资项目存在一定建设周期, 项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间, 因此发行当期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降 未来募集资金投资项目效益释放后, 公司主营业务规模将有效扩大, 净利润将实现稳定增长, 盈利能力将进一步提高, 公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加 长期来看, 本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点, 有利于公司业务规模的扩张, 将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用, 有效提升公司的盈利能力 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 发行对象以现金认购, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加 ; 随着募集资金投资项目投产和产生效益, 未来经营活动现金流入将逐步增加 50

51 三 本次非公开发行后公司与实际控制人 控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 公司董事会 监事会 管理层仍将依法合规运作, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面仍将保持完整性和独立性 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争, 不会因本次发行新增关联交易 四 本次非公开发行完成后, 公司是否存在资金 资产被实际控制人 控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人 控股股东及其关联人提供担保情况本次发行完成后, 公司不存在资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 亦不存在公司为控股股东 实际控制人及其关联人进行违规担保的情形 五 本次非公开发行对公司负债情况的影响截至 2015 年 9 月 30 日, 公司合并报表负债总额为 亿元, 资产负债率 ( 合并口径 ) 为 65.74%, 负债比例相对偏高 本次非公开发行完成后, 公司的资产负债率有所降低, 财务结构得到优化, 公司的资产负债结构将更趋合理, 财务费用将有所降低, 偿债能力将进一步增强 ; 同时, 也有助于提升公司债务融资的空间和能力, 为公司未来业务的发展提供有力保障 本次发行完成后, 公司不会存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次非公开发行股票募集资金总额不超过 271,800 万元, 扣除发行费用后拟用于土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目 基于氯碱产业的供应链管理项 51

52 目及偿还银行贷款 公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证, 募投项目符合国家产业政策, 具备良好的发展前景 但未来若出现产业政策变化 市场环境变化 产品的市场开拓不及预期, 可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响 ( 二 ) 行业周期及产品价格波动风险公司所处的基础化工行业属于周期性行业, 其产品价格易受国际 国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响 当经济运行出现下滑时, 行业也将随之调整, 从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响 公司主要产品聚氯乙烯 烧碱 电石等作为基础原材料化工产品, 与房地产产业和国家宏观经济形势关联度较大, 在经济低迷时可能产生行业需求萎缩 作为高耗能行业, 能源价格也将引发氯碱产品价格调整 此外, 电石法制聚氯乙烯国际市场价格主要跟随乙烯法制聚氯乙烯价格进行调整, 从而受到全球石油价格变动的影响 上述因素的不利变化可能直接影响到公司主要产品的售价, 从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响 ( 三 ) 安全生产风险本次非公开发行完成后, 公司的核心业务仍是聚氯乙烯 烧碱等产品的生产和销售 氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱 氯气 氢气的基础化工原料产业, 属于危险化学品生产行业 虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验, 但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能 一旦发生安全生产事故, 将有可能造成人员伤亡或引发影响社会稳定的公共危机事件, 可能造成停产整顿, 对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 ( 四 ) 管理风险本次募集资金到位后公司资产规模特别是净资产规模将增加, 业务规模扩大, 运营管理的跨度和幅度将有所增加, 对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求, 这就要求公司对现有管理流程进行系统性规划, 进一步健全 完善组织模式和管理制度, 提高管理效率 此外, 公司在土地流转过程中与大量农户发生土地承包经营权流转关系, 对 52

53 公司的规范运作 成本控制要求越来越高 如果公司在业务流程 内部控制 人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整, 可能引发管理风险, 从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施 ( 五 ) 成本费用增加的风险本次非公开发行完成后, 随着募集资金投资项目的实施, 公司可能将面临销售费用 管理费用等期间费用增加的情形 ; 此外, 在募集资金投资项目实现量产和规模销售之前, 项目新增固定资产导致的折旧摊销也会对公司的业绩形成抵减效应, 在募集资金投资项目产生预期收益前使公司的盈利水平出现暂时下降 ( 六 ) 即期回报被摊薄的风险公司本次非公开发行拟将募集资金扣除发行费用后用于土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目 基于氯碱产业的供应链管理项目以及偿还银行贷款 本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加, 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平, 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长, 故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 ( 七 ) 原股东分红减少及表决权被摊薄的风险本次非公开发行完成后, 公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在募投项目建设期间, 股东回报还是主要通过现有业务实现, 因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险 同时, 原股东将面临表决权被摊薄的风险 ( 八 ) 审批风险鸿达兴业集团以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票构成与本公司的关联交易, 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序 公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时, 关联董事回避表决, 独立董事对本次关联交易发表意见 在股东大会审议本次非公开发行事项时, 关联股东需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性, 敬请投资者注意风险 53

54 同时, 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准, 能否取得相关的核准, 以及最终取得核准的时间存在不确定性 ( 九 ) 股票价格波动风险公司股票价格除受公司经营状况影响之外, 宏观经济形势 国家产业政策 投资者心理预期等系统性因素可能同时对公司股票价格造成不确定性影响, 投资者在做出投资决策时, 应充分考虑各种因素, 规避市场风险 54

55 第六节董事会关于公司分红情况的说明 一 公司现行利润分配政策公司于 2014 年 1 月 8 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会上审议通过了 公司章程修正案, 确定了公司更加科学 具体的利润分配政策 根据现行的 公司章程, 公司的利润分配政策为 : 第一百七十六条公司的利润分配政策为 : 1 利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 2 利润分配的形式公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 现金分红的条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 55

56 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 4 发放股票股利的条件根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 5 利润分配的时间及比例公司一般按照年度进行利润分配, 也可以进行中期分配 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 6 如果年度盈利但未提出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见 7 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司建立了持续 稳定 科学的分红机制, 相关利润分配政策符合中国证监会及交易所的有关规定, 能够切实保护公众投资者的利益, 有利于公司的长远 可持续发展 56

57 二 公司最近三年股利分配实施情况 ( 一 )2012 年度利润分配情况 2012 年度实现净利润 万元, 用于弥补以前年度的亏损, 不作利润分配 ; 不进行资本公积金转增股本 ( 二 )2013 年度利润分配情况经大信会计师事务所审计, 公司 ( 母公司 )2013 年度净利润 -10,152, 元, 加年初未分配利润 -178,472, 元, 年末未分配利润为 -188,624, 元, 因此, 本年度不作利润分配 公司 ( 母公司 )2013 年末资本公积金余额为 1,793,238, 元, 公司 ( 合并 ) 2013 年末资本公积金余额为 1,412,784, 元 结合公司股本情况及未来经营业绩的增长, 本年度拟以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 (607,048,558 股 ) 为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股 ( 三 )2014 年度利润分配情况经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 ( 母公司 )2014 年度净利润 405,478, 元, 提取法定盈余公积 21,685, 元, 加年初未分配利润 -188,624, 元,2014 年末未分配利润为 195,168, 元 ; 公司 ( 合并 )2014 年度净利润为 347,053, 元, 提取法定盈余公积 21,685, 元, 加年初未分配利润 406,203, 元,2014 年末未分配利润为 731,570, 元 公司以回购后的股本 844,691,701 股为基数, 向股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金红利 172,452, 元 ( 含税 ), 拟分配的现金红利占公司 2014 年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的 49.69%; 剩余未分配利润 ( 母公司 )22,715, 元结转下年度分配 本次分配, 不以资本公积转增股本 也不送红股 公司近三年现金分红情况表 单位 : 万元 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 57

58 2014 年 17, , % 2013 年 - 29, 年 最近三年年均净利润 21, 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 80.22% 上述现金分红执行过程符合该年度股东大会决议要求, 相关决策程序和机制 完备, 公司独立董事对利润分配方案尽职履责, 均发表了肯定的独立意见 公司严格执行 鸿达兴业股份有限公司章程 中的利润分配政策 三 公司最近三年未分配利润使用情况为保持公司的可持续发展, 公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分, 根据公司生产经营情况以及发展规划, 用于日常生产经营, 以满足公司拓展各项业务的资金需求 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益 四 公司股东分红回报规划为进一步强化回报股东意识, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报, 公司依据 公司法 证券法 中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 公司章程 的规定, 在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 主要内容如下 : ( 一 ) 制定规划考虑的因素公司在综合考虑发展战略 所处行业特征 经营计划 资金需求 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 制定规划的原则在保证公司正常经营发展的前提下, 充分重视对投资者的合理回报, 建立持续 稳定 科学 积极的利润分配政策 ( 三 ) 规划的制定周期 58

59 公司以三年为一个周期制定股东回报规划 如因行业监管政策 外部监管环境变化以及公司发展战略 经营情况和长期发展需要, 确需调整股东回报规划的, 调整后的规划不得违反法律法规 监管要求以及 公司章程 的有关规定 ( 四 ) 规划的具体内容 1 利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损, 不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 2 利润分配方式公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 3 公司实施现金分红应同时满足下列条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十 4 现金分红的最低比例在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可 59

60 分配利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 5 发放股票股利的条件根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配 6 利润分配的时间公司一般按照年度进行利润分配, 也可以进行中期分配 7 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配方案决策程序 1 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并由董事会制定年度利润分配预案或中期利润分配预案 2 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 60

61 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权 4 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化, 需调整或者变更公司现金分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 有关调整或变更现金分红政策的议案, 由独立董事发表意见, 经董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时, 必须提供网络投票方式 5 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 6 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督 ( 六 ) 股东利润分配意见的征求公司证券事务部主要负责投资者关系管理工作, 回答投资者的日常咨询, 充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求, 及时答复中小股东关心的问题 61

62 第七节本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回 报的措施 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第三十二次 ( 临时 ) 会议审议通过, 尚需获得公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司 2016 年利润做出保证 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下 : 一 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 影响分析的假设条件 1 假设本次发行实际募集资金总额为 271,800 万元 ( 含发行费用 ); 2 假设本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%, 即 元 / 股 ( 最终发行价格以询价结果为准 ), 发行数量为 18, 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准 ); 3 假定本次发行方案于 2016 年 9 月底前实施完毕 ( 该时间仅为估计, 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ); 4 根据公司公告的业绩快报,2015 年归属于母公司股东净利润为 54, 万元, 归属于母公司股东的所有者权益为 417, 万元 同时, 假设 2016 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较 2015 年分别为 : 持平 上涨 10% 下降 10%; 年 1-9 月公司非经常性损益为 1, 万元, 以此预估 2015 年全年非经常性损益为 1, 万元 ; 6 假设 2015 年度现金分红金额与 2014 年度相同, 即为 17, 万元, 并于 62

63 2016 年 6 月末前实施完毕 7 测算时未考虑募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 ; 8 测算公司加权平均净资产收益率时, 未考虑除利润分配 募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; 9 在预测 2016 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; 10 公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任, 盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响根据以上假设, 公司本次发行对股东即期回报的影响如下 : 项目 数额 2015 年末总股本 ( 万股 ) 97, 本次发行股票数量 ( 万股 ) 18, 发行股数次月至报告期末的时间 ( 月 ) 3.00 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, 年末归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 417, 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 271, 分配 2015 年度现金股利 ( 万元 ) 17, 分红完成次月至报告期末的时间 ( 月 ) 6.00 财务指标 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 本次发行前 本次发行后 假设情形一 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 52, , 总股本 ( 万股 ) 97, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 97, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 12.08% 10.45% 63

64 假设情形二 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 60, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 57, , 总股本 ( 万股 ) 97, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 97, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 13.20% 11.43% 假设情形三 :2016 年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降 10% 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 49, , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 47, , 总股本 ( 万股 ) 97, , 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 97, , 扣非后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 (%) 10.94% 9.46% 注 : 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率系按照 公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算, 同时扣除非经常性损益的影响 由上表可以看出本次发行完成后, 公司每股收益和加权平均净资产收益率会 出现小幅下降 未来募集资金投资项目效益释放后, 公司净利润将实现稳定增长, 公司盈利 能力将进一步提高, 公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加 同时, 本次非公开发行完成后, 公司资金实力将进一步增强, 营运资金将得到更充分的 保障, 有利于强化公司财务结构的稳定性和抗风险能力, 从而保障了公司稳定运 营和长远的发展, 符合股东利益 二 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司总股本及所有者权益将有所增加, 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间, 在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平, 因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长, 故公司 64

65 短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险 敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行股票的必要性 1 满足公司项目效益最大化需求公司的战略目标是致力于成为国内最有竞争力的氯碱新材料生产企业 近些年, 公司通过持续创新, 开发稀土助剂 土壤调理剂 PVC 深加工产品等, 并通过并购进一步完善产业链, 收购广东塑料交易所股份有限公司进入塑料现货电子交易 综合物流服务和供应链金融领域 本次利用非公开发行股票募集资金投资的土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目均依托于公司的 PVC 产业链, 与现有业务有较强的协同效应, 有利于项目效益的最大化 2 提高偿债能力, 优化公司资本结构 2012 年末 2013 年末 2014 年末和 2015 年 9 月末, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 64.47% 64.84% 70.94% 和 65.74% 目前, 公司资产负债率较高, 资产负债结构不尽合理, 在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 制约了公司的融资能力 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将会下降, 公司的资本结构将得到优化, 偿债能力将得到增强 ( 二 ) 本次非公开发行股票的合理性本次非公发募集资金投资项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向, 有利于公司抓住土壤修复行业 PVC 新材料应用行业发展的有利时机, 进一步深化公司在 PVC 生态产业链的竞争优势, 实现公司发展战略 ; 募投项目与现有业务有较强的协同效应, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 有利于扩大现有产品规模, 提高产品市场占有率, 有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力, 有利于提高公司的抗风险能力, 实现并维护股东的长远利益 本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产将同时增加, 资产负债率将降低, 流动比率将升高, 有利于改善财务结构, 降低公司的财务风险, 增强公司的稳健 65

66 经营能力 ; 募投项目完成后, 随着项目效益的逐步显现, 能够进一步提升公司的盈利水平, 培育利润增长点, 实现公司的规模扩张和利润增长, 增强公司竞争能力和可持续发展能力 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系目前公司的主营产品及服务包括 : 聚氯乙烯 烧碱等基础化工原料 ;PVC 片板材 PVC 建筑模板 PVC 生态房屋等 PVC 制品 ; 土壤调理剂 ; 塑料化工现货电子交易及综合物流服务等 本次募集资金投向的土壤修复项目 PVC 生态屋及环保材料项目和基于氯碱产业的供应链管理项目均系公司现有 PVC 产业链相关业务的继承和拓展, 与公司主营业务一脉相承 公司依托行业经验和市场研究, 综合考虑自身积累和商业运作模式的可行性, 拟投资以上项目, 在 PVC 产业链深耕细作, 巩固竞争优势 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备我公司长期深耕 PVC 生态产业链, 业务人员行业经验丰富, 对 PVC 产业链理解深刻, 通过多年发展, 公司打造了一支专业的团队 公司通过系统培训, 在公司内部培养 选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的人才 同时, 公司采用市场化模式, 通过不同渠道, 引进各类经营管理和专业技术人员, 有效的补充了公司内部人才储备的不足 公司全资子公司西部环保专注于土壤调理剂等产品的研发生产和销售, 现有生产技术人员 271 人, 公司于 2015 年成立的全国第一个民营土壤研究机构 广东地球土壤研究院现共有 41 名专业研究技术人员, 研发团队实力较强 公司目前有 PVC 制品相关的专职技术人员 30 多名, 并聘请了我国木塑领域的专家担任顾问 公司子公司塑交所开展电子交易 物流配送等供应链管理业务已有 11 年时间, 建立了完善的组织结构体系, 设立了交易 物流 供应链金融 信息 财务 技术 行政和风控等职能部门, 打造了一支熟悉塑料化工产业和电子交易 66

67 物流配送 供应链金融等业务的专业团队, 形成了电子商务和物流 IT 系统开发的高 中级人才梯队 公司未来将继续根据募投项目业务开展情况, 适时充实业务人员, 以满足公司经营及发展的需要 2 技术储备土壤修复项目实施主体西部环保在环保技术研究领域已积累了一定的技术研发经验, 成功研发了电厂环保脱硫剂 土壤调理剂等 10 余种环保产品, 基本建成了区域土壤标本库, 为土壤修复研究奠定了样本数据基础 通过与中科院长春应化所等科研机构开展合作进一步提升了研发实力 同时, 广东地球土壤研究院积极开展土壤修复 土壤污染防治等领域的研究, 为公司开展土壤修复业务提供技术研发支持 公司现有 PVC 制品的技术研发主要依托全资子公司江苏金材科技有限公司, 其拥有 30 多条高科技自动化 PVC 产品生产线, 产品包括 PVC 片板材及系列 PVC 塑料建筑模板系列 全塑行 室内外装饰材料系列 全塑行 景观园艺系列等近百个品种, 拥有多项专利技术 金材科技近年来不断研发 改善 PVC 建筑模板工艺, 现已熟练掌握主要工艺, 形成较为完善的配方体系 公司近年来加强与科研院校的合作, 与北京化工大学建立了 新材料先进制造技术协同创新研究中心, 与扬州大学建立 产学研合作基地, 在 PVC 制品领域进行研发合作 基于氯碱产业的供应链管理项目实施主体塑交所经过 10 余年的发展, 形成了电子商务和物流 IT 系统开发的高 中级人才梯队, 在软件产品研发 数据中心建设等方面形成了自主的产品开发模式, 已获得 14 项电子商务及物流领域的计算机软件著作权 自设立以来, 塑交所 IT 技术中心研发了塑料行业竞价交易系统 万商台原料电商平台 中国塑料信息库 塑交所 - 中国塑料价格指数 银行资金托管系统等产品, 为公司交易平台业务提供了技术支持 与此同时, 塑交所在业务风险控制方面积累了丰富的经验, 建立了交易 交割结算支付环节的风险控制措施, 有效防范交易风险 3 市场储备公司目前已在广东 内蒙 广西 海南 湖南等省区和东南亚市场试点推广 67

68 土壤修复产品, 并已在内蒙等地开始试点建设土壤修复示范项目, 力争打造为我国土壤修复产业的示范性工程 为推进土壤修复示范基地建设, 截至 2016 年 3 月, 签署土地流转协议的土地为 6.53 万亩, 已签署协议和正在洽谈的土地流转规模约 19 万亩 公司于 2015 年开始对已流转地块内的部分土地进行了小区开发, 经土壤改良后成功种植了高品质的水稻, 市场反响良好 公司依托自身在 PVC 制品领域的研发优势 产品优势开发了 PVC 建筑模板, 经过了 2 年左右时间的推广, 已经逐步得到了客户的认可 截至目前, 公司已与中建八局 中交一航局 南通三建 中铁建 中建五局 中建三局等大型建筑工程单位建立了业务合作关系,2015 年 PVC 建筑模板销售与租赁合计 43 万张, 保持了快速增长的发展态势 塑交所目前已有交易企业近 6,000 家, 交易和物流客户企业中包括了中国化工集团 新疆天业集团 新疆中泰化学股份有限公司 陕西北元化工集团 内蒙古君正集团和山东茌平信发化工有限公司等塑料化工行业的知名公司, 为公司的供应链管理业务奠定坚实的市场基础 在物流业务方面, 塑交所建立了覆盖全国主要氯碱产业集散地的物流配送网络, 与中海 和记黄埔 中铁总公司等知名的物流企业建立了长期的业务合作关系 ; 在市场渠道方面, 塑交所在全国主要的氯碱下游加工产能集中地区设立了 13 个交易中心和办事处, 直接在当地为大量的氯碱中下游企业提供服务 五 公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响, 公司拟通过加强现有业务板块风险管控 加强日常运营效率降低运营成本 加强对募集资金监管加快募投项目建设 完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施, 从而增强盈利能力, 实现可持续发展, 以弥补回报摊薄, 具体如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 1 公司现有业务板块运营状况 发展态势目前公司的主要业务涉及 PVC 电石 烧碱 纯碱等基础化工产品 PVC 加 68