包商银行股份有限公司2013年年度报告摘要

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1 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 1.2 公司第四届董事会第八次会议审议通过了 2013 年年度报告 1.3 公司年度财务报告已经大华会计师事务所根据中国注册会计师审计准则审计, 并出具标准无保留意见的审计报告 1.4 公司聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 对公司 2013 年度财务报告进行审计 公司按照 企业会计准则第 28 号 会计政策 会计估计变更和差错更正 的规定, 对会计师发现并建议调整的报表项目 ( 包括但不限于以前年度损益 ) 进行追溯调整或追溯重述 本年度按照追溯调整或追溯重述后财务报表数据进行披露 2 公司基本情况简介 2.1 法定中文名称 : 包商银行股份有限公司 法定英文名称 :BAOSHANG BANK CO., LTD. 2.2 法定代表人 : 李镇西 2.3 董事会秘书 : 陶伟 联系地址 : 包头市青山区钢铁大街 6 号 联系电话 : 传 真 : 注册地址 : 包头市青山区钢铁大街 6 号 办公地址 : 包头市青山区钢铁大街 6 号 邮政编码 : 电 话 : 传 真 : 国际互联网网址 : 2.5 选定的信息披露报纸 : 金融时报 刊登本年度报告的网站 : 1

2 年度报告备置地点 : 本行董事会办公室 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 报告期主要利润指标 ( 并表 ) 项目 2013 年度 营业收入 7,530,199 营业支出 4,645,149 营业利润 2,885,050 营业外收入 165,916 营业外支出 4,564 利润总额 3,046,402 净利润 2,364, 截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 ( 并表 ) 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 总资产 242,556, ,618, ,123,593 存款余额 148,561, ,974, ,393,512 贷款余额 73,942,820 58,579,517 48,440,796 经营活动中产生的现金流量净额 23,802,385 10,147,788 16,035,387 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 股东权益 19,330,421 17,990,182 15,830,247 每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股净收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 成本收入比 (%) 报告期末前三年补充财务指标 ( 并表 ) 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 核心一级资本净额 18,871,561 不适用 不适用 一级资本净额 18,881,234 不适用 不适用 根据 商业资本净额 19,918,118 不适用不适用银行资本风险加权资产总额 165,278,933 不适用不适用管理办法核心一级资本充足率 (%) 不适用不适用 ( 试行 ) 一级资本充足率 (%) 不适用 不适用 资本充足率 (%) 不适用 不适用 根据 商业 资本净额 不适用 19,168,941 16,634,071 银行资本 核心资本 不适用 17,990,182 15,830,247 充足率管 附属资本 不适用 1,866,293 1,438,963 2

3 理办法 加权风险资产总额 不适用 113,851, ,557,690 核心资本充足率 (%) 不适用 资本充足率 (%) 不适用 存贷比 (%) 不良贷款比例 (%)( 五级分类口径 ) 最大十家客户贷款占资本净额比例 (%) 最大单一客户贷款占资本净额比例 (%) 股东结构情况 4 股东情况 股东类型 持股数 ( 万股 ) 占总股份比例 (%) 国有股 1, 法人股 377, 集体股 个人股 10, 股份总数 391, 最大十名股东持股情况股东名称 持股数额 ( 万股 ) 持股比例 (%) 包头市太平商贸集团有限公司 29, 包头市大安投资有限责任公司 21, 中国农房公司包头公司 21, 包头市精工科技有限责任公司 20, 包头市百川投资有限责任公司 19, 包头浩瀚科技实业有限公司 19, 内蒙古网通计算机有限责任公司 18, 内蒙古森海旭腾商贸有限责任公司 16, 包头市精翔印刷有限责任公司 15, 鄂尔多斯市天泓威科商贸有限责任公司 13, 最大十名股东关联 质押 冻结情况前十名股东无任何关联情况 包头市太平商贸集团有限公司 包头市精工科技有限责任公司 包头市百川投资有限责任公司 包头浩瀚科技实业有限公司 内蒙古网通计算机有限责任公司 内蒙古森海旭腾商贸有限责任公司 包头市精翔印刷有限责任公司 鄂尔多斯市天泓威科商贸有限责任公司在本行办理了股份质押和冻结手续 4.4 重大关联交易情况 3

4 截至报告期末, 本行无重大关联交易发生 4.5 关联交易中不良贷款情况截至报告期末, 关联交易中无不良贷款情况 5 公司治理 5.1 公司治理情况本行根据 公司法 商业银行法 等法律 法规, 以及监管机构的部门规章制度, 构建了 三会一层 的现代公司治理架构, 建立了以股东大会为最高权力机构 董事会为决策机构 监事会为监督机构 管理层为执行机构的有效公司治理架构 报告期内, 公司严格遵守相关法律法规及规范性文件要求, 认真落实监管部门相关规定, 结合公司实际情况, 不断完善公司治理结构, 提高公司治理水平 5.2 关于股东和股东大会报告期内, 公司共召开 1 次股东大会和 2 次临时股东大会,2012 年度股东大会审议并通过了 14 项议案,2013 年度第 1 次临时股东大会审议并通过了 1 项议案,2013 年度第 2 次临时股东大会审议并通过了 1 项议案 会议的通知 召集 召开和表决程序均符合 公司法 和 公司章程 的规定 5.3 关于董事和董事会公司董事会现由 14 名董事组成, 其中独立董事 4 名 董事的任职资格 选聘程序 人数和人员构成均符合 公司法 商业银行法 本行 公司章程 等相关法律 法规的要求, 并报监管部门资格认定 报告期内, 董事会共召开会议 18 次, 审议通过了第四届董事会换届及提名董事候选人的议案 拟对外投资 股权变更 修订补充公司治理相关制度等议案 全体董事认真履行职责, 积极参与公司重大问题的研究和决策, 落实股东大会决议, 维护公司和全体股东的利益 5.4 董事会各专门委员会情况报告期内, 董事会下设 8 个委员会, 分别是关联交易控制委员会 风险管理委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 战略委员会 社会责任委员会 声誉风险管理委员会, 每个委员会成员均由董事担任, 且关联交易控制委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬委员会主任委员由独立董事担任 全年 8 个专门委员会共召开会议 17 次, 在战略规划 投资管理 内控评价 关联交易 风险管理 激励约束 社会责任 声誉风险管理等方面做出了积极科学有效的审议, 为公司发展积极建言献策, 有力支撑了董事会运作 5.5 独立董事履职情况 4

5 报告期内, 公司独立董事积极履行忠实和诚信义务, 勤勉尽职, 共参加 18 次董事会会议, 本着 客观 独立 审慎的原则, 充分发挥经济 金融等专业特长和丰富的从业经验, 从维护公司 股东 及相关利益人的角度, 积极建言献策, 对村镇银行增资扩股 对外投资及公司治理相关制度等事项 的表决程序和内容发表了独立意见 为提高董事会决策的科学性 客观性 促进公司业务的持续健 康发展发挥了积极作用, 切实维护了本行股东及利益相关者的权益 5.6 董事 监事 高级管理人员情况 姓名 性别 职务 是否持股 领薪 李镇西 男 董事长 是 金岩 男 副董事长 是 王慧萍 女 副董事长 行长 是 魏占元 男 董事 常务副行长 是 陶伟 男 董事 董事会秘书 工会主席 是 高宏 女 董事 是 白晓飞 男 董事 否 解耀华 男 董事 否 陈文忠 男 董事 否 常维强 男 董事 否 王松奇 男 独立董事 否 汤敏 男 独立董事 否 何广文 男 独立董事 否 刘炜 女 独立董事 否 李献平 男 监事长 是 潘大伟 男 监事 否 邓虹 女 监事 否 巴曙松 男 外部监事 否 袁建国 男 外部监事 否 周凤亮 男 副行长 是 侯慧聪 女 副行长 是 武仙鹤 男 行长助理 是 刘建军 男 行长助理 是 赵建业 男 首席风险官 是 潘慧盛 男 行长助理 否 5

6 注 : 报告期内, 我行完成了第四届董事会 监事会换届工作 王文侦 刘金栋 李泽雄 张世 潮不再担任本行董事, 袁建国 栗书菌 周林洁不再担任本行独立董事 陈文忠 常维强担任本行 董事, 王松奇 汤敏 何广文 刘炜担任本行独立董事的任职资格已经内蒙古银监局 ( 内银监复 号 ) 文件批复 潘慧盛任行长助理的任职资格已经内蒙古银监局 ( 内银监复 号 ) 文件批复 序号 机构设置情况 机构名称 包商银行股份有限公司 批复成立时间 地址 内蒙古包头市青山区钢铁大街 6 号 1 2 包商银行营业部 内蒙古包头市青山区钢铁大街 6 号 1 3 赤峰分行 内蒙古治赤峰市红山区昭乌达路北段 8 号 28 4 巴彦淖尔分行 内蒙古巴彦淖尔市临河区团结北路浩宇家园 6 5 通辽分行 内蒙古通辽市科尔沁区明仁大街西 665 号 8 6 宁波分行 浙江省宁波市江东区百丈路 号 5 7 深圳分行 深圳市福田区现代国际大厦 8 8 锡林郭勒分行 内蒙古锡林郭勒盟锡林浩特市锡林大街西段 1 9 成都分行 四川省成都市锦兴路 57 号力博楼 6 10 呼和浩特分行 内蒙古呼和浩特市锡林南路地质局南街 8 号盈嘉国际 11 兴安盟分行 内蒙古乌兰浩特市五一南大路 20 号 4 12 包头分行 内蒙古包头市昆区钢铁大街 12 号街坊 鄂尔多斯分行 内蒙古鄂尔多斯市东胜区吉劳庆北路 6 号街坊 6 号楼 01 号 14 乌兰察布分行 内蒙古集宁区恩和路 7 号 4 15 北京分行 北京市朝阳区北四环东路 115 号院 4 16 呼伦贝尔分行 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区阿里河路 26 号 4 17 乌海分行 内蒙古乌海市海勃湾区人民北路 56 号 1 18 阿拉善分行 内蒙古阿拉善巴彦浩特镇额鲁特东路北侧金税大厦 机构 董事会报告 6.1 报告期内本公司总体经营情况截至报告期末, 全行资产规模保持平稳增长, 资产总额 2,347 亿元, 负债总额 2,160 亿元, 所有者权益 187 亿元 ; 各项存款余额 1,420 亿元, 各项贷款余额 679 亿元 ; 利润总额 29 亿元 ; 拨备覆盖率 % 6.2 本公司贷款分布情况 贷款的主要行业分布 6

7 项目 账面余额 占比 (%) 个人贷款 26,784, 批发和零售 16,966, 制造业 7,841, 采矿业 3,859, 建筑业 2,702, 其他 9,699, 合计 67,854, 贷款的主要地区分布 项目 账面余额 占比 (%) 内蒙古地区 52,027, 浙江地区 4,089, 广东地区 6,030, 四川地区 2,334, 北京地区 3,371, 合计 67,854, 贷款的客户类型分布 项目 金额 占比 (%) 企业贷款和垫款 41,069, 贷款及垫款 41,046, 贴现 23, 个人贷款和垫款 26,784, 信用卡 3,743, 住房抵押 2,678, 消费贷款 3,661, 经营性贷款 16,700, 合计 67,854, 本集团前十大客户贷款情况 客户 行业 贷款余额 比例 (%) 客户 1 采矿业 750, 客户 2 制造业 600, 客户 3 交通运输 仓储和邮政业 500, 客户 4 批发和零售业 475, 客户 5 金融业 469, 客户 6 房地产业 468,

8 客户 7 批发和零售业 420, 客户 8 采矿业 400, 客户 9 批发和零售业 398, 客户 10 公共管理 社会管理和社会组织 380, 合计 4,860, 本公司贷款风险分类方法及各类不良贷款情况 五级分类 期初数 所占比例所占比例准备金计提增减 (+-) 期末数 (%) (%) 比例 (%) 正常类 52,519, ,465,899 65,985, 关注类 1,497, ,641 1,160, 次级类 226, ,051 88, 可疑类 233, , , 损失类 44, , , 合计 54,521, ,332,651 67,854, 增减 = 期末数 - 期初数 注 : 报告期末应计提各类贷款呆账准备金余额为 1,114,609 千元, 实际计提各类贷款呆账准备 金余额为 1,590,062 千元, 拨备覆盖率为 % 6.4 集团客户授信业务和风险管理情况 截至报告期末, 本行最大集团客户授信占资本净额的 5.10%, 满足不超过 15% 的监管指标要求, 集团客户授信资产质量继续保持优良水平, 集团客户无不良授信 本行按照统筹管理 分级实施的管理模式, 对集团客户实行全行授权范围内的统一授信, 集中 对集团客户授信业务进行风险控制, 并根据授信客户风险大小和风险承担能力, 合理确定对集团客 户的总体授信额度, 防止过度集中风险 ; 同时, 建立风险预警机制, 及时防范和化解集团客户授信 风险 其中, 总行风险管理部负责全行集团客户及关联企业授信风险的统筹管理 ; 公司风险管理部 和零售风险管理部在总行风险管理部的统筹安排下, 按照各自职责实施对集团客户及关联企业的管 理, 并相互支持, 共同实现对全行集团客户及关联企业的系统性管理 6.5 本公司贷款损失准备金情况 项目 金额 期初数 1,171,732 本期计提数 450,455 本期转回数 956 本期核销数 33,081 期末数 1,590,062 8

9 6.6 风险管理组织结构和职责划分 董事会 董事会 风险管理委员会 审计委员会 高级 管理层 风险管理委员会 行长 首席风险官 总行风险 风险管理总部 资产负债管理部 审计部 职能部门 风险管理部 法律合规部 总行业 务条线 公司风险 管理部 ( 二级部 ) 零售风险 管理部 ( 二级部 ) 分行或 分部 风险管理部 法律合规部 本集团风险管理的组织架构由董事会及其专门委员会 高级管理层及其专业委员会 总行风险职能部门 总行业务条线风险管理部门 分行或分部风险管理部门等构成 本集团通过垂直管理模式管理全行的风险状况, 并通过派驻模式管理业务条线的风险状况 董事会对全行的风险管理承担最终责任, 并通过其风险管理委员会和审计委员会监督经营层风险管理职能的执行和落实 行长监督本集团的风险管理, 直接向董事会汇报风险管理事宜, 并授权首席风险官担任总行层面风险管理委员会主席 该委员会负责执行董事会制定的风险管理战略及政策, 并经行长就有关战略及政策向董事会风险管理委员会提出建议 首席风险官协助行长对全行各项风险进行监管和决策, 负责全行风险管理日常工作, 接受风险管理部 法律合规部及派驻的公司风险管理部 零售风险管理部和风险总监的汇报, 定期或不定期向行长及各委员会报告全行风险状况 重大风险事项及处理情况 风险管理工作组织及运作情况 本集团在总行层面设立风险管理总部 资产负债管理部 审计部等风险职能部门 风险管理总部是全行风险管理的统筹管理部门, 承担信用风险管理 市场风险管理和操作风险管理等职能 总 9

10 部下设风险管理部和法律合规部两个一级部门 其中, 风险管理部是全行风险规划 风险政策 风险制度 风险量化 风险系统等全面风险管理的统筹部门, 并承担全行信用风险管理体系搭建以及授信评审和资产监控的统筹管理工作, 是风险管理委员会 创新管理委员会的秘书机构, 同时负责监控信息科技风险 法律合规部是全行法律事务与合规风险管理部门, 承担法律事务管理 合规管理 内控体系建设 操作风险管理 知识产权管理等职能 资产负债管理部是全行流动性风险管理部门, 负责拟定流动性风险限额 起草流动性风险应急计划, 进行流动性风险的识别 计量 监测和控制, 开展流动性风险压力测试和相关分析, 对流动性进行日常管理, 结合市场资金状况和全行资产负债具体情况, 确定合理备付水平, 通过向金融市场部门发送流动性操作指令进行资金融入 ( 出 ), 建立流动性管理信息系统 同时, 为建立风险管理与业务之间高效 专业 有机的合作关系, 风险管理总部对公司 零售两大业务条线派驻公司风险管理部和零售风险管理部两个二级部门 其中, 公司风险管理部是事业部的全面风险管理部门, 承担客户评级 授信 合规风险管理和授权管理等职能, 并受风险管理总部的授权负责管理 监控 报告全行的市场风险 零售风险管理部是全行个人及小微金融业务的全面风险管理部门, 承担零售业务全面风险管理体系建设职能, 包括组织制定零售资产 ( 含小微 消费信贷 信用卡 ) 业务政策 授信审查 资产监控及非授信业务风险管理等 风险管理总部由首席风险官进行统筹管理 总部下设一级部总经理向首席风险官汇报工作 派驻公司风险管理部和零售风险管理部负责人实线向风险管理总部汇报, 虚线向公司板块和零售板块总裁汇报 本集团在分行层面设立风险管理相关部门, 负责权限内的零售业务审批 公司及零售业务放款 零售业务贷后管理以及分行范围内的操作风险与合规风险检查等 6.7 操作风险管理政策及程序操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 人员及系统或外部事件所造成损失的风险 本行面临的主要操作风险包括内部欺诈 外部欺诈 就业制度和工作场所安全 客户 产品和业务活动 实物资产损坏 业务中断和信息技术系统故障以及执行 交割和流程管理 本行操作风险的管理流程包括操作风险识别 评估 控制 / 缓释 监测 报告等环节 6.8 信用风险限额控制和缓释政策本集团的信用风险是指由于客户或交易对手未能履行义务而导致本集团蒙受财务损失的风险 信用风险是本集团业务经营所面临最重大的风险之一 本集团对信用风险敞口采用审慎的原则进行管理 信用风险敞口主要来源于信贷业务以及债券投资业务 此外, 表外金融工具也存在信用风险, 如贷款承诺 承兑汇票 保函及信用证等 信用风险限额及其控制 10

11 本行进行客户层面的风险限额管理, 并同时监控单一客户及行业的风险集中度 为管理本行面临的信用风险, 本行所采取的贷款审批政策和流程由风险管理部会同其他相关部门制定, 并经风险管理总部审核后执行 公司贷款 微 / 小企业贷款及个人贷款的贷款审批程序可大致分为三个阶段 :a. 信贷发起及评估 ;b. 信贷评审及审批 ;c. 资金发放和发放后管理 本行公司贷款由公司金融事业部分部发起, 提交至公司金融事业部各客户线 / 产品线部门风险管理中心审贷会审议, 通过后再经各客户线 / 产品线部门有权审批人审批, 最后经放款部门确认放款 ; 超过各客户线 / 产品线部门额度权限的直接报送至总行公司金融事业部审贷委员会审批, 超出总行公司金融事业部额度权限的由分部首先报送总行公司金融事业部审贷会审批, 通过后报总行审贷委员会审批, 还要经总行有权审批人审批确认 本集团对任一客户, 按照风险限额管理有关表内和表外业务风险敞口 本行零售类业务由支行个人与小微金融部发起, 其中小微企业贷款和 100 万元以上个人金融经营类业务提交至分行风险管理部授信审批中心审贷会进行审议 / 审批, 通过后 100 万元以上业务需经分行有权审批人审批, 超出额度权限的要报送至总行零售风险管理部审贷会审批, 通过后经总行有权审批人审批确认 ; 个人金融消费类业务及 100 万元 ( 含 ) 以下个人金融经营类业务提交至分行风险管理部授信审批中心有权审批人以双签模式进行审批, 超出额度权限的要经总行零售风险管理部以双签模式进行审批 审批通过后的业务经分行风险管理部确认放款 本行通过定期分析借款人及潜在借款人的本息偿还能力, 在适当的时候调整授信限额, 对信用风险敞口进行管理 本行亦因债券投资而存在信用风险 本行通过监测外部评级机构对债券发行人和债券的信用评级 行业和地区状况以及对手方风险来识别信用风险敞口 信用风险缓释政策 1 抵押和担保本行通过一系列政策和措施降低信用风险 其中, 最通用的方法是要求借款人交付保证金 提供抵质押品或担保 本行专门制订了接受抵质押品的指引, 由风险管理部门确定可接受的抵质押品及其最高贷款成数 贷款发起时一般根据抵质押品的种类确定贷款成数, 并由风险管理部对抵质押品价值进行后续跟踪 对于第三方提供担保的贷款, 本行通过综合评估保证人的财务状况 信用记录及偿债能力, 对担保人进行信用评级 除贷款和垫款之外的其他金融资产的抵质押品, 由金融工具本身的性质决定 通常情况下, 除以金融工具组合提供信用支持的资产支持性证券或类似金融工具外, 债券 国债和其他合格票据没有担保 2 信用承诺 11

12 信用承诺的主要目的是确保客户能够获得所需的资金 开出保函 承兑汇票和信用证等信用承诺为本行作出的不可撤销的承诺, 即本行承诺代客户向第三方付款或在客户无法履行其对第三方的付款义务时将代其履行支付义务, 本行承担与贷款相同的信用风险 在客户申请的信用承诺金额超过其原有授信额度的情况下, 本行将收取保证金以降低提供该项服务所承担的信用风险 本行面临的潜在信用风险的金额等同于信用承诺的总金额 6.9 流动性指标及管理办法和措施 本公司流动性指标本行对流动性指标进行监测和预警 报告期末, 本行各项流动性指标如下 : 指标名称 指标值 流动性比率 ( 人民币 ) 57.97% 流动性缺口率 % 核心负债依存度 42.25% 超额准备金率 ( 人民币 ) 0.92% 管理办法和措施报告期内, 本行资产负债流动性保持合理状态 本行积极关注宏观经济变化, 把握信贷及货币政策的调控节奏, 结合自身资产负债结构和资金总体平衡状况, 积极防范流动性风险, 业务经营总体稳健, 流动性风险总体可控 本行根据流动性风险管理政策制定 具体执行和监督等职能相分离的原则, 建立了流动性风险治理架构, 明确了董事会 监事会 高级管理层 专业委员会和行内相关部门在管理中的具体职责和报告路线 本行流动性风险管理采取总行集中管理 分行配合的模式 本行流动性风险偏好相对审慎, 并制定相应的策略, 主要内容包括 : 贯彻资金来源制约资金运用的原则, 资产业务的发展要与负债业务相协调 ; 保持适量的高流动性资产 ; 重视负债的稳定性, 努力扩大核心存款 本行在资产负债管理部设有独立的团队负责全行流动性风险管理 本行从短期备付 中长期结构和应急三个层面, 对流动性风险开展检测 计量 评估工作 按照固定频率监测各项流动性风险指标 ( 现金流缺口指标实现逐日监测 ), 密切关注市场流动性变化及趋势, 按季开展流动性风险压力测试以评估应对极端情况的能力 此外, 本行制定了流动性风险应急计划, 以备流动性危机的发生 本行可以用来满足所有负债和未来贷款承诺的资产包括现金 存放中央银行 存放同业及客户贷款和垫款 在正常的商业过程中, 部分合同期内偿还的短期客户贷款会展期, 而部分短期客户存款到期后也可能不被提取 本行也可以通过回购和逆回购交易 售出债券以及其他额外融资方式来满足不可预期的现金净流出 6.10 市场风险管理政策和程序 12

13 本集团承担由于市场价格 ( 利率 汇率 ) 的不利变动使银行表内和表外业务发生损失的市场风 险 市场风险存在于本行的交易账户与银行账户中 交易账户包括为交易目的而持有的或为了对冲 交易账户其他风险而持有的金融工具或商品头寸 银行账户包括除交易账户外的金融工具 本集团董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任, 负责审批市场风险管理的政策和程序, 确定可承受的市场风险水平 高级管理层及其风险管理委员会负责落实董事会确定的市场风险管理 政策与市场风险偏好, 协调风险总量与业务目标的匹配 风险管理部负责全行市场风险识别 计量 监测 控制与报告 6.11 投资减值准备 抵债资产减值准备等其他主要资产减值准备情况 本公司投资类资产总额为 10,584,078 万元, 在这些资产中, 交易性金融资产和可供出售金融 资产均采用公允价值计价, 并按照市场价值进行了公允价值核算, 故无需计提减值准备 ; 对于持有 至到期投资, 计提减值准备 887 万元 ; 对于应收款项类投资, 计提减值准备 462 万元 ; 对于长期股 权投资, 截至报告期末无减值迹象, 未计提减值准备 报告期末, 本行抵债资产余额为 335 万元, 较上年末减少 495 万元, 下降 59.64%, 已全额提取 减值准备 6.12 抵债资产情况 报告期末, 抵债资产余额共计 335 万元, 较年初减少 495 万元, 其中主要为房产和土地, 金额 为 335 万元 本行抵债资产主要集中在赤峰分行和包头分行, 多为分行成立前信用社时期形成的 6.13 对外投资情况 报告期末, 本行持有至到期投资为 1,080,770 万元, 其中政府债券占 54.75%, 金融债券占 36.75%, 其他等占 8.5% 长期股权投资 200,507 万元, 股权投资情况如下表 : 被投资单位名称投资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 城市商业银行清算中心 25 中国银联股份有限公司 375 达尔罕茂明安联合旗包商惠农贷款有限责任公司 3, 固阳包商惠农村镇银行有限责任公司 2, 毕节发展村镇银行有限责任公司 1, 广元市包商贵民村镇银行有限责任公司 5, 鄂温克旗包商村镇银行有限责任公司 2, 贵阳花溪建设村镇银行有限责任公司 2, 宁夏贺兰回商村镇银行有限责任公司 1, 宁城包商村镇银行有限责任公司 2, 大连金州联丰村镇银行股份有限公司 3, 准格尔旗包商村镇银行有限责任公司 1, 乌审旗包商村镇银行有限责任公司 1, 莫力达瓦包商村镇银行有限责任公司 3, 九台龙嘉村镇银行股份有限公司 1,

14 西乌珠穆沁包商惠丰村镇银行有限责任公司 1, 北京昌平兆丰村镇银行股份有限公司 3, 天津津南村镇银行有限责任公司 11, 江苏南通如皋包商村镇银行股份有限公司 5, 鄄城包商村镇银行有限责任公司 1, 武冈包商村镇银行有限责任公司 2, 息烽包商黔隆村镇银行有限责任公司 2, 湖北荆门掇刀包商村镇银行股份有限公司 4, 漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司 2, 江苏仪征包商村镇银行有限责任公司 5, 乌兰察布集宁包商村镇银行有限责任公司 4, 兴安盟科尔沁包商村镇银行有限责任公司 1, 清徐惠民村镇银行有限责任公司 新都桂城村镇银行有限责任公司 4, 化德包商村镇银行有限责任公司 1, 甘肃银行股份有限公司 97, 土默特右旗农村信用合作联社 16, 本公司主要表外项目余额 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 开出保函 128, ,879 对外担保 0 0 贷款承诺 6,304,348 3,746,719 信用证 3,839,507 1,016,428 银行承兑汇票 44,173,508 54,068,419 金融衍生产品 监事会召开会议情况 7 监事会报告 2013 年, 监事会共召开各类会议 9 次, 审议和讨论各类议题 19 项, 主要包括 包商银行股份有限公司监事会 2012 年度工作报告 包商银行监事会对 2012 年度内部审计工作有效性评价报告 2012 年度内部审计合规风险检查报告 关于包商银行四届监事会监事候选人的提案 关于包商银行监事会专门委员会成员变更的议案 等规章制度修订的议案, 以及审议本公司经营报告, 对董事会 高级管理层及董事 高级管理层人员和监事的履职评价报告 监事会会议议事程序规范, 注重效率, 突出重点, 较好地发挥了议事 决策和监督职能 全体监事均按照规定出席会议, 会议亲自出席率均达到三分之二以上 各位监事均能认真审阅会议材料, 并对相关议案客观 负责地发表意见和表决 7.2 监事会开展监督检查工作的情况 14

15 2013 年度, 监事会结合公司发展情况, 确定调研重点, 组织监事会成员, 对阿拉善分行 呼伦贝尔分行 包头分行开展了考察调研活动 并对我行新型农村金融机构贵州三家村镇银行进行了考察 根据考察中发现的分支机构业务发展和经营管理中存在的问题, 以及基层员工反映的意见和建议, 向分支机构管理部门提出管理建议, 相关部门和机构对监事会通报中提出的问题和意见进行了认真研究落实 监督检查公司财务状况 2013 年度, 监事会按照监管要求, 加强了对财务与内控等重点事项的监督 一是通过定期听取各季度财务分析报告, 审阅财务报表等资料加强对公司财务报告真实性 准确性 完整性的监督 ; 二是持续关注并研究分析银行财务报告 经营效益 综合经营计划等重要财务管理内容, 并适时向董事会和高级管理层提出管理建议 三是重视对全行内部控制和风险管理工作实施情况及业务转型中出现的新情况的研究分析, 督促职能管理部门强化合规意识, 进一步规范经营行为 对本行董事会 股东大会召开 表决程序的合法合规性进行监督情况本公司先后召开了三届董事会九十九次会议 2012 年度股东大会, 全体监事列席了董事会, 出席了股东大会, 听取了各项重要提案, 了解了各项重要决议的形成过程, 对股东大会和董事会的召开 投票表决程序的合法合规性进行了监督 7.3 监事会就有关事项发表的独立意见 公司依法运作情况本年度公司的经营活动符合 公司法 商业银行法 和 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 财务报告的真实性本年度公司财务报告真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 关联交易情况本年度, 董事会关联交易控制委员会和有关部门能够按照本公司 关联交易管理办法 及其实施细则的相关规定, 对关联交易进行确认 审核和披露, 关联交易管理符合国家法律 法规和 公司章程 的相关规定, 未发现损害本公司和股东利益的行为 内部控制制度情况监事会审议了董事会 包商银行股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告, 对该报告内容没有异议 报告期内, 本公司注重加强内部控制, 建立和实施了较为完整 合理的内部控制制度, 内部控制体系健全 有效 公司能够按照监管部门规定, 深入开展了 银行业内控和案防制度执行年 15

16 活动, 内控与案防意识不断增强, 执行力得到提升, 案防工作水平显著提高, 本年度未发生重大案件和责任事故 股东大会决议执行情况监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议, 对股东大会决议的执行情况进行了监督, 认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议 8 内部控制 8.1 董事会关于内控制度责任的声明本行董事会负责按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制评价指引 商业银行内部控制指引 等国家法律法规和监管要求, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性 8.2 内部控制建设情况按照公司治理的要求, 本行构建起现代公司治理结构和合理制衡 精简高效的组织架构体系, 形成了从董事会到基层行 纵向到底 的管控模式 内部控制的目标是 : 合理保证本行经营管理依法合规, 资产安全, 业务记录 财务信息和其他管理信息及时 真实和完整, 提高经营效率和效果, 全行发展战略和经营目标得到全面实施和充分实现 内控和相关职能部门的具体责任 权限与信息报告线路等在 包商银行内部控制基本规定 里进行了明晰的规定 形成了以各级机构 业务经营部门和员工为内部控制第一道防线, 以风险管理部 法律合规部和业务管理部门为第二道防线, 审计稽核部门为第三道防线的控制体系 董事会 高级管理层等认真履行内控管理与监督职责, 着力加强风险预警与防范 内部控制建立的依据本行主要根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 商业银行内部控制指引 和 企业内部控制基本规范 等法律法规和监管规章的要求, 以防范风险和审慎经营为宗旨, 完善内控制度, 建立科学 严密的内部控制制度体系 内部控制制度规范建立健全情况本行形成了以 公司章程 股东大会 董事会及其专门委员会 监事会议事规则为核心的公司治理相关制度 ; 以授信 存款 资金 理财 贸易融资 电子银行 信用卡 投资银行 资产托管等业务规章组成的经营制度 ; 以权限管理 运营管理 会计核算 财务管理 信息技术 计算机系统风险控制 印章管理 安全保卫 机构岗位设置及职能界定 岗位任职和上岗资格及强制休假 机构及人员奖惩 监督和检查等规定组成的管理制度 ; 以 信息披露制度 内部信息报告制度 保密工作管理办法 计算机信息保密管理制度 为核心的信息控制制度 内部控制自我评价开展情况 16

17 本行 2013 年度根据五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及配套指引 中国银监会颁布的 商业银行内部控制指引 等法规及本行内部控制评价制度的相关要求, 组织开展了 2013 年度内部控制评价 评价范围涵盖了全行经营管理的重要控制领域, 从内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五方面对本行内部控制设计和运行情况进行了全面评价, 在此基础上形成年度内部控制自我评价报告 内部控制制度完整性 合理性和有效性的说明本行不断加强内控制度建设, 健全了董事会 三会一层 与经营管理各机构的定期沟通和决策制衡机制 ; 强化了各项业务授权管理, 根据权责匹配实行分级分类授权监督机制 ; 完善了各项业务过程和操作环节的内部控制措施, 严格各项业务授权 审批流程和审批权限, 在岗位和机构之间建立了分工合理 权责分明 相互制约 互相监督的内部控制机制 ; 按照新会计准则的要求, 规范会计核算, 人员素质和结构满足内控要求, 会计资料真实完整和财务报告真实 可靠 公允 ; 建立了全面预算管理体系, 对预算的制定 执行 利用 反馈等各环节进行全过程控制, 实现了控制成本 合理利用资源的结果 ; 按照全面性 有效性和适宜性原则, 及时识别 定期评估经营活动风险和内部控制状况, 确保了各项经营管理活动合法合规 资产安全完整 ; 加大了内部控制制度的执行力度, 在有效贯彻激励措施的同时, 对内部控制执行不力的, 实施严格问责, 保障了各项内部控制措施有效落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 9 重大事项 9.1 报告期内重要诉讼 仲裁事项和重大案件情况无 9.2 报告期内的收购 合并及出售资产事项无 9.3 报告期内重大的托管 担保 承诺 委托资产管理情况无 9.4 商业银行及其董事 高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况无 9.5 简要说明上述事项可能对本行经营管理和财务状况造成的影响 无 10 财务报告 10.1 审计意见 本行 2013 年度财务报告已由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 注册会计师张鹏飞 赵 艳灵签字, 出具标准无保留意见的审计报告 17

18 动表 10.2 财务报表 ( 见附表 ) 附表 : 包商银行股份有限公司 2013 年度资产负债表 利润表 现金流量表 本集团股东权益变 18

19 包商银行股份有限公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 资产注释 本集团 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 现金及存放中央银行款项 五 1 27,936,792 25,025,171 存放同业款项 五 2 10,513,474 22,920,278 贵金属 984,554 1,082,750 拆出资金 五 3 1,550,236 2,231,353 交易性金融资产 五 4 4,260,863 2,425,858 衍生金融资产买入返售金融资产 五 5 12,702,535 6,889,377 应收利息 五 6 1,287,446 1,297,117 发放贷款及垫款 五 7 72,203,186 57,320,923 可供出售金融资产 五 8 12,759,303 17,252,745 持有至到期投资 五 9 10,798,836 13,267,029 应收款项类投资 五 10 76,003,215 46,653,018 长期股权投资 五 11 1,462, ,508 投资性房地产固定资产 五 12 6,227,777 5,086,018 在建工程 五 , ,060 无形资产 五 , ,093 长期待摊费用 五 , ,050 商誉递延所得税资产 五 ,888 24,565 其他资产 五 17 2,766,987 4,959,375 资产总计 242,556, ,618,288 19

20 负债及股东权益 包商银行股份有限公司资产负债表 ( 续表 ) 2013 年 12 月 31 日 注释 本集团 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 向中央银行借款 五 , ,000 同业及其他金融机构存放款项 五 19 62,355,700 49,110,800 拆入资金 五 20 3,979,391 6,509,770 交易性金融负债衍生金融负债卖出回购金融资产款 五 21 3,691,369 6,897,300 吸收存款 五 ,561, ,974,239 应付职工薪酬 五 , ,404 应交税费 五 , ,904 应付利息 五 25 2,459,037 1,772,732 预计负债应付债券 五 26 1,000,000 递延所得税负债其他负债 五 , ,957 负债合计 223,225, ,628,106 所有者权益股本 五 28 3,911,739 3,911,739 资本公积 五 29 5,992,552 6,492,393 减 : 库存股盈余公积 五 30 1,954,441 1,499,901 一般风险准备 五 31 2,198,439 1,462,812 未分配利润 五 32 4,789,423 4,127,384 外币折算差额归属于母公司所有者权益合计 18,846,594 17,494,229 少数股东权益 五 , ,953 所有者权益合计 19,330,421 17,990,182 负债和所有者权益总计 242,556, ,618,288 20

21 包商银行股份有限公司利润表 2013 年度 项目注释 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 本集团 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 7,530,199 6,763,706 利息净收入五 34 6,226,561 6,176,858 利息收入五 34 13,315,089 12,321,863 利息支出五 34 7,088,528 6,145,005 手续费及佣金净收入五 35 1,249, ,401 手续费及佣金收入五 35 1,296, ,671 手续费及佣金支出五 35 46,865 27,270 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 36 20,030 50,998 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 37 (174,084) (5,492) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 38 8,609 11,103 其他业务收入五 ,225 10,838 二 营业支出 4,645,149 3,943,339 营业税金及附加五 , ,669 业务及管理费五 41 3,446,065 2,867,702 资产减值损失五 , ,162 其他业务成本五 43 12,851 2,806 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,885,050 2,820,367 加 : 营业外收入五 ,916 86,668 减 : 营业外支出五 44 4,564 61,930 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 3,046,402 2,845,105 减 : 所得税费用五 , ,245 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 2,364,788 2,204,860 其中 : 同一控制下合并方合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 2,320,009 2,173,112 少数股东损益 44,779 31,748 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益五 46 (499,841) (56,957) 八 综合收益总额 1,864,947 2,147,903 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,820,168 2,116,155 归属于少数股东的综合收益总额 44,779 31,748 21

22 一 经营活动产生的现金流量 : 包商银行股份有限公司现金流量表 2013 年度 项目注释 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 本集团 2013 年度 2012 年度 客户存款和同业存放款项净增加额 38,591,114 29,883,375 向中央银行借款净增加额 371, ,000 向其他金融机构拆入资金净增加额 11,277,056 收取利息 手续费及佣金的现金 9,840,759 10,010,068 收到其他与经营活动有关的现金 2,705,757 9,638,498 经营活动现金流入小计 51,509,410 60,933,997 客户贷款及垫款净增加额 15,814,470 10,138,721 向其他金融机构拆入资金净减少额 12,240,171 存放中央银行和同业款项净增加额 (10,792,942) 15,314,210 支付利息 手续费及佣金的现金 6,471,989 7,226,985 支付给职工以及为职工支付的现金 1,354,097 1,325,931 支付的各项税费 1,723,362 1,179,549 支付其他与经营活动有关的现金 895,878 15,600,813 经营活动现金流出小计 27,707,025 50,786,209 经营活动产生的现金流量净额 23,802,385 10,147,788 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 214,856, ,127,433 取得投资收益收到的现金 4,864,333 4,207,230 收到其他与投资活动有关的现金 ,569 投资活动现金流入小计 219,721, ,547,232 投资支付的现金 241,208, ,072,171 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,135,165 2,761,514 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 243,343, ,833,685 投资活动产生的现金流量净额 (23,622,331) (12,286,453) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 14,700 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,700 偿还债务支付的现金 1,000,000 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 468,348 2,668 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,468,348 2,668 筹资活动产生的现金流量净额 (1,468,348) 12,032 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 五 47 (1,288,294) (2,126,633) 加 : 期初现金及现金等价物余额五 47 10,742,292 12,868,925 六 期末现金及现金等价物余额五 47 9,453,998 10,742,292 22

23 项 目 注 释 包商银行股份有限公司本集团股东权益变动表 2013 年度 归属于母公司股东权益 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 2013 年度 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益股东权益合计 五 28 五 29 五 30 五 31 五 32 五 33 一 上年年末余额 3,911,739 6,492,393 1,499,901 1,462,812 4,127, ,953 17,990,182 加 : 会计政策变更前期差错更正 二 本年年初余额 3,911,739 6,492,393 1,499,901 1,462,812 4,127, ,953 17,990,182 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) (499,841) 454, , ,039 (12,126) 1,340,239 ( 一 ) 净利润 2,320,009 44,779 2,364,788 ( 二 ) 其他综合收益 (499,841) (499,841) 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 (499,841) 2,320,009 44,779 1,864,947 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 (55,696) (55,696) 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 (55,696) (55,696) ( 四 ) 利润分配 454, ,627 (1,657,970) (1,209) (469,012) 1. 提取盈余公积 454,540 (454,540) 2. 提取一般风险准备 735,627 (735,627) 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (467,803) (1,209) (469,012) 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 一般风险准备弥补亏损 5. 其他 四 本年年末余额 3,911,739 5,992,552 1,954,441 2,198,439 4,789, ,827 19,330,421 23

24 项 目 注 释 包商银行股份有限公司本集团股东权益变动表 2013 年度 归属于母公司股东权益 包商银行股份有限公司 2013 年年度报告摘要 2012 年度 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益股东权益合计 五 28 五 29 五 30 五 31 五 32 五 33 一 上年年末余额 3,911,739 6,549,350 1,074,253 1,024,796 2,819, ,152 15,830,247 加 : 会计政策变更前期差错更正 二 本年年初余额 3,911,739 6,549,350 1,074,253 1,024,796 2,819, ,152 15,830,247 三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) (56,957) 425, ,016 1,307,427 45,801 2,159,935 ( 一 ) 净利润 2,173,112 31,748 2,204,860 ( 二 ) 其他综合收益 (56,957) (56,957) 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 (56,957) 2,173,112 31,748 2,147,903 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 14,053 14, 所有者投入资本 14,700 14, 股份支付计入所有者权益的金额 (647) (647) 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 425, ,016 (865,685) (2,021) 1. 提取盈余公积 425,648 (425,648) 2. 提取一般风险准备 438,016 (438,016) 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (2,021) (2,021) 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 一般风险准备弥补亏损 5. 其他 四 本年年末余额 3,911,739 6,492,393 1,499,901 1,462,812 4,127, ,953 17,990,182 24

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<4D F736F F D ED0CBD2B5D2F8D0D C4EAC4EAB6C8B1A8B8E62E646F63> 合并资产负债表 编制单位 : 兴业银行股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位 : 人民币元 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产 : 现金及存放中央银行款项 七 1 288,641,167,616.20 171,904,287,270.24 存放同业款项 七 2 39,867,259,259.44 42,364,548,942.56 贵金属

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