发行人声明 一 永辉超市股份有限公司 ( 以下简称 永辉超市 本公司 公司 发行人 ) 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由

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1 证券代码 : 证券简称 : 永辉超市公告编号 : 临 永辉超市股份有限公司 ( 注册地址 : 福建省福州市西二环中路 436 号 ) 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 2016 年 1 月

2 发行人声明 一 永辉超市股份有限公司 ( 以下简称 永辉超市 本公司 公司 发行人 ) 公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 三 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 四 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 五 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1-3-1

3 特别提示 一 永辉超市股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第二届董事会第三十六次会议并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 且已取得商务部的原则批复 2016 年 1 月 28 日, 公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的议案 本次非公开发行尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准 二 本次非公开发行的发行对象为江苏京东邦能投资管理有限公司 江苏圆周电子商务有限公司 The Dairy Farm Company, Limited( 牛奶有限公司, 系 Dairy Farm International Holdings Limited( 牛奶国际 或 Dairy Farm 集团 ) 全资孙公司 ) 和张轩松先生, 发行对象不超过中国证监会规定的数量 三 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日, 即 2015 年 8 月 8 日, 本次非公开发行股票价格为 9.00 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.93 元 / 股 ( 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价格进行除权除息处理 ) 四 本次非公开发行股票数量为 717,694,946 股, 发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 15.00% 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股 资本公积转增股本等除权事项的, 应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整, 以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 15.00% 根据 上市公司证券发行管理办法 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 和中国证监会 上海证券交易所等监管部门的相关规定, 本次非公开发行股票发行对象所认购的股票, 自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让 五 发行对象认购本次发行股份的价款总额为 6,459,254,514 元, 将以人民币现金支付 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整 1-3-2

4 六 本次非公开发行股票的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 6,459,254,514 元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目 物流配送中 心建设和生鲜冷链物流系统发展项目 七 股利分配政策及股利分配 ( 一 ) 股利分配政策 根据有关监管规定, 公司在 公司章程 中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制, 并确定 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 根据证监会公告 号及上交所有关通知要求, 公司进一步修改 公司章程 明确利润分配条件 形式 内容, 及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位 上述修改议案已获公司第二届董事会第十八次会议通过, 并经公司 2013 年年度股东大会审议通过 ( 二 ) 股利分配情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展, 实行持续 稳定的 利润分配政策 公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股 东分配股利, 具体情况如下 : 年度 每 10 股 送红股 数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增 数 ( 股 ) 现金分红的 数额 ( 含税 ) 单位 : 万元, 币种 : 人民币 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 现金分红占合 并报表中归属 于上市公司股 东的净利润的 比率 (%) ,816 85, ,544 72, ,037 50, 按照 公司章程 的要求及公司股东分红回报规划, 公司 年利润 分配方案中均实现现金分红, 且现金分红额度均超过合并报表中归属于上市公司 股东净利润的 30% 公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案 第六章利润 分配情况 1-3-3

5 目录 特别提示... 2 第一章本次非公开发行股票方案概要... 8 一 发行人基本情况... 8 二 本次非公开发行对象及其与公司的关系... 8 三 本次非公开发行的背景和目的... 9 四 发行方案概要 五 本次非公开发行募集资金数量及用途 六 本次非公开发行是否构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权变化 八 本次非公开发行的审批程序 第二章发行对象基本情况 一 京东邦能基本情况 二 江苏圆周基本情况 三 牛奶有限公司基本情况 四 张轩松先生基本情况 五 本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 六 同业竞争及关联交易情况 七 本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金运用的概况 二 本次募集资金投资项目的基本情况 三 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 第四章附生效条件的股份认购协议 一 京东邦能股权认购协议摘要 二 江苏圆周股权认购协议摘要

6 三 牛奶有限公司股权认购协议摘要 四 张轩松先生股权认购协议摘要 第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变化 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 六 本次股票发行相关的风险说明 七 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 第六章利润分配情况 一 公司利润分配政策 二 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 三 未来分红回报规划

7 释义 除非另有说明, 本预案的下列词语含义如下 : 公司 / 本公司 / 发行人 / 永辉超市 指永辉超市股份有限公司 本预案指永辉超市 2015 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 定价基准日投资者 / 发行对象 / 特定对象 / 战略投资者京东邦能江苏圆周牛奶有限公司牛奶国际 /Dairy Farm 集团 / 牛奶国际控股有限公司 / 集团怡和集团 / 怡和轩辉地产 O2O 中百集团联华超市 指本公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日, 即 2015 年 8 月 8 日指江苏京东邦能投资管理有限公司 江苏圆周电子商务有限公司 The Dairy Farm Company, Limited 张轩松指江苏京东邦能投资管理有限公司指江苏圆周电子商务有限公司指 The Dairy Farm Company, Limited, 系 Dairy Farm International Holdings Limited 的全资孙公司指 Dairy Farm International Holdings Limited 指 Jardine Matheson Group 指福建轩辉房地产开发有限公司指 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合指中百控股集团股份有限公司指联华超市股份有限公司 认购协议 股权认购协议 / 指永辉超市分别与四名投资者签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 认购总价指发行对象认购本次发行股份的价款总额为 6,459,254,514 元股东大会指永辉超市的股东大会 董事会本次发行 / 本次非公开发行中国证监会 证监会中国商务部 商务部 指永辉超市的董事会指永辉超市 2015 年非公开发行 A 股股票指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国商务部 1-3-6

8 上交所 管理办法 实施细则 元 指上海证券交易所指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司非公开发行股票实施细则 指人民币元 1-3-7

9 第一章本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况中文名称 : 永辉超市股份有限公司英文名称 :Yonghui Superstores Co., Ltd. 注册资本 :4,067,536,108 元注册地址 : 福州市西二环中路 436 号股票简称 : 永辉超市股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所经营范围 : 农副产品 粮油及制品 食品饮料 酒及其他副食品 日用百货 家用电器及电子产品 通讯器材 针纺织品 服装 文化体育用品及器材 音像制品 出版物及电子出版物 珠宝 金银饰品 汽车摩托车零配件 汽车装潢 消防器材 工艺品 五金交电 仪器仪表 五金家具及室内装修材料 花卉 玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务 ; 零售和批发预包装食品 散装食品 保健食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 零售香烟( 限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动 ); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购 ; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营 ( 以上全部项目另设分支机构经营, 涉及许可经营项目的, 应在取得相关部门的许可后方可经营 ); 信息咨询 ( 证券 期货 金融等行业咨询除外 ); 以特许经营方式从事商业活动 ; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 ) 二 本次非公开发行对象及其与公司的关系本公司本次非公开发行 A 股的发行对象为京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司和张轩松先生 其中,(1) 截至本预案公告之日, 京东邦能与本公司不存在关联关系 ; 本次发行完成后, 其将持有本公司 5% 的股份 ;( 2) 截至本预案公告之 1-3-8

10 日, 江苏圆周与本公司不存在关联关系 ; 本次发行完成后, 其将持有本公司 5% 的股份 ;(3) 截至本预案公告之日, 牛奶有限公司持有本公司 19.99% 的股份 ; 本次发行完成后, 牛奶有限公司仍将持有本公司 19.99% 的股份 (4) 截至本预案公告之日, 张轩松先生持有本公司 19.82% 的股份 ; 本次发行完成后, 其将持有本公司 18.85% 的股份 三 本次非公开发行的背景和目的近年来, 公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争, 逐渐确立以生鲜为主的食品用品 服装 三位一体 的连锁超市市场定位, 迅速形成生鲜为特色的市场品牌 截至 2015 年 6 月底, 公司及其控股的子公司已拥有 351 家连锁门店, 经营面积约 万平方米, 分布于福建 浙江 广东 重庆 贵州 四川 北京 天津 河北 安徽 江苏 河南 陕西 黑龙江 吉林 辽宁 上海等 17 个省市, 终端布局已见成效 此外, 公司还引入牛奶有限公司, 先后参股了中百集团和联华超市, 建立了优势明显的共同采购机制, 供应链议价能力增强, 并与上游供应商合作, 延伸产业链, 提高了公司的行业竞争壁垒 随着互联网和电子商务技术 第三方物流配送的发展, 网络消费快速增长, 近年来电子商务零售渠道凭借其价廉 便利 选择性强等优势对传统零售业造成一定冲击 由于线下零售实体的局限性, 线上消费的体验较差,2013 年以来, 线下企业和线上企业开始相互融合,O2O 逐渐成为零售业新的发展方向 目前我国线下与线上零售格局已初步形成, 随着各企业发挥优势, 相互合作与融合, 不同主体 不同渠道 不同模式的共生与竞合将是未来趋势, 我国零售业将迎来新的格局 公司作为我国连锁超市行业的领先企业, 已具有丰富的线下运营经验 强大的供应商资源 突出的品牌效应等特点 本次定向增发, 是公司实现线上企业与线下企业竞合共赢 开创并实现新型零售业态的重要举措 在此背景下, 公司本次非公开发行的目的主要在于通过股权作为纽带, 保持与牛奶有限公司在全球供应链方面的合作, 建立与京东邦能和江苏圆周及其关联方的线上业务合作关系, 发挥各方在采购资源 网络渠道 信息 物流 经营方面的整体优势, 深化产业协同与联动, 打通线上线下业务, 降低采购和物流成本, 1-3-9

11 提升公司核心竞争力和盈利能力 同时, 通过吸引投资者资金, 进一步实现公司连锁超市门店拓展 物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统的发展计划 1 与京东电子商务平台合作, 实现双方线上线下业务融合京东电子商务平台是中国 B2C 市场领先的 3C 网购平台, 也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一 通过与电子商务平台合作, 建立公司 O2O 经营模式, 打通线上线下业务, 通过线上销售增加客流量, 通过线下实体店提升消费者的体验感, 并实现 最后一公里 配送服务, 提升客户的忠诚度 2 优化全球供应链管理, 进一步降低成本 2015 年 4 月, 公司通过非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司, 与之在零售经营管理 全球供应链资源等方面优势互补, 进一步提高了公司的核心竞争力 同时, 公司与中百集团 联华超市联合采购, 以千亿采购规模增强供应链议价能力 获取采购成本优势 本次非公开发行引入京东电子商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作, 一方面可共同开展全球采购, 进一步降低采购成本 ; 另一方面可通过向上游供应链延伸, 探索合作发展自有品牌建设, 形成差异化竞争优势 3 共享仓储物流, 提高物流配送效率京东邦能和江苏圆周及其关联方自 2004 年初涉足电子商务领域以来, 专注于该领域的长足发展, 凭借在 3C 领域的深厚积淀, 先后组建了上海及广州全资子公司, 将华北 华东和华南三点连成一线, 使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下 ; 同时不断加强和充实公司的技术实力, 改进并完善售后服务 物流配送及市场推广等各方面的软 硬件设施和服务条件 京东强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验, 未来双方将积极探索在仓储 物流 系统 人员等方面的合作 优化与共享, 提高物流配送效率, 加强生鲜冷链物流合作 4 引入互联网产业战略投资者, 进一步优化公司治理结构根据签署的 认购协议, 本公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事 一名人士担任公司独立董事, 这将在公司董事会层

12 面引入互联网思维和视角, 进一步优化完善公司的治理结构, 有利于公司拓宽线上业务的管理和经营思路 5 投资连锁超市门店等项目, 实现业务规模化通过本次募集资金投入使用, 公司将继续扩张门店 完善物流配送中心建设 发展冷链系统 拓展 O2O 业务, 快速扩大业务规模, 通过食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势进一步推动我国农业产业化进程 因此, 本次非公开发行有利于公司把握市场机遇 实现长期发展目标 符合上市公司股东的利益, 同时也符合京东邦能和江苏圆周及其关联方寻求线下合作 牛奶有限公司在我国内地市场的发展策略, 公司与京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司建立以股权为纽带的战略合作模式, 可以优势互补 共同发展 合作共赢 四 发行方案概要 1 非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 2 发行方式本次发行采取非公开发行方式, 在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行 A 股股票 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司和张轩松先生 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份 4 定价基准日 发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日, 即 2015 年 8 月 8 日, 本次非公开发行股票价格为 9.00 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 8.93 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日

13 前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价格进行除权除息处理 5 发行数量本次非公开发行股票数量为 717,694,946 股, 发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 15.00% 其中, 京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司和张轩松先生分别认购 239,261,553 股 239,261,552 股 143,467,220 股和 95,704,621 股 非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准 若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整 6 锁定期安排根据 上市公司证券发行管理办法 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 和中国证监会 上海证券交易所等监管部门的相关规定, 发行对象认购的本次非公开发行的全部股票, 自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让 7 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 8 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享 9 本次发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月 五 本次非公开发行募集资金数量及用途本次非公开发行股票预计募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 6,459,254,514 元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资连锁超市门店拓展 物流配

14 送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目 六 本次非公开发行是否构成关联交易本次非公开发行对象为京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司和张轩松先生, 其中, 京东邦能 江苏圆周与本公司无关联关系 ; 牛奶有限公司在本次发行前持有本公司 19.99% 的股权, 为本公司的关联方 ; 张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一 因此, 本次发行构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权变化本次非公开发行前, 张轩松先生直接持有公司 19.82% 的股权, 张轩宁先生直接持有公司 12.19% 的股权, 二人合计持有公司 32.02% 的股权, 为公司的控股股东和实际控制人 发行完成后, 张轩松先生直接持有公司的股份比例为 18.85%, 张轩宁先生直接持有公司的股份比例为 10.36%, 二人合计持有公司 29.21% 的股权, 其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变 八 本次非公开发行的审批程序本次发行的相关事宜经 2015 年 8 月 7 日召开的公司第二届董事会第三十六次会议并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 且已获得商务部的原则批复 2016 年 1 月 日, 公司召开第三届董事会第五次会议审议通过对本次非公开发行的相关事项进行调整的议案 根据有关法律法规规定, 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会核准后实施

15 第二章发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象包括京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司和张轩松先生, 均已与公司签订了附条件生效的股份认购协议 发行对象的基本情况如下 : 一 京东邦能基本情况公司名称 : 江苏京东邦能投资管理有限公司注册地址 : 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 4 层 416 室注册资本 :8,000 万元成立日期 :2015 年 08 月 04 日经营范围 : 投资管理, 企业管理咨询, 投资咨询, 广告代理 发布, 版权代理, 软件设计及技术开发 技术咨询 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司的控股股东为刘强东 孙加明两位自然人, 其中刘强东持有 45% 孙加明持有 55% 的股权 二 江苏圆周基本情况 1 概况公司名称 : 江苏圆周电子商务有限公司注册地址 : 宿迁市宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口注册资本 :2,200 万元人民币成立日期 :2010 年 09 月 26 日营业期限 :2010 年 09 月 26 日至 2030 年 09 月 25 日经营范围 : 图书 报刊 电子出版物批发零售及网络发行业务, 音像制品批发 零售 ( 出版物经营许可证有效期至 2017 年 3 月 31 日 ); 预包装食品 散装

16 食品批发与零售 ( 食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月 29 日 ), 五金交电 电子产品 ( 国家禁止或限定经营的除外 ) 文化用品 照相器材 计算机及其软件和辅助设备 化妆品 化工产品 ( 危险化学品及易制毒化学品除外 ) 体育用品 日用百货 纺织品 服装 家具 金银珠宝首饰 避孕器具 ( 避孕药除外 ) 的批发 零售 ; 汽车 摩托车 水上运输设备 民用航空器销售 ; 京东图书卡 智能卡销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 技术信息咨询服务 ; 软件开发与设计 ; 网络策划 ; 电子商务 ; 网站推广 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务发展状况和经营成果 江苏圆周主营京东商城图书 报刊 电子出版物的销售业务 3 最近一年简要财务报表数据( 单位 : 元 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 总资产 856,449, 总负债 1,092,776, 所有者权益合计 -236,327, 项目 2014 年度 营业收入 3,148,063, 营业利润 -211,473, 利润总额 1,029, 净利润 1,029, 与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 公司的控股股东为刘强东 孙加明两位自然人, 其中刘强东持有 45% 孙加 明持有 55% 的股权 三 牛奶有限公司基本情况 1 概况 公司名称 :The Dairy Farm Company, Limited( 牛奶有限公司 ) 注册地址 : 香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 5 楼 注册资本 :60,000,000 港元

17 董事 :Graham Denis ALLAN Neil John GALLOWAY Chi-Hung LAM Joshua Lariston Knightley CHETWODE Caroline Sui-King MAK Peng Chee CHOO William Glyn Lawrence HUGHES Hsien Dar LEE 成立日期 :1896 年 8 月 4 日经营范围 : 一般贸易商 2 主营业务发展状况和经营成果牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司, 牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体 截至 2014 年 12 月 31 日, 牛奶有限公司经营 318 间超市 ( 中国大陆市场无经营超市业务 ) 921 间便利店 369 间健康美容商店以及 3 间家居用品商店 牛奶有限公司还全资拥有中国大陆的万宁 (Mannings) 业务和持有 PT Hero Supermarkets Tbk( 一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司 )19.94% 的权益 牛奶有限公司同时间接持有美心 (Maxim s)50% 的权益, 美心是一家著名的餐饮业公司, 在香港 中国大陆 澳门以及越南从事饭店 快餐销售 蛋糕店, 咖啡店以及公共餐饮业务 牛奶国际 ( 包括其关联公司及合营公司 ) 是一家领先的泛亚零售企业, 截至 2015 年 6 月 30 日经营着超过 6,400 家店铺, 包括超市 大卖场 便利店 药妆店 家居用品店及饭店, 旗下品牌包括 Wellcome( 惠康 ),Cold Storage,Giant, Hero,7-Eleven(7-11),Mannings( 万宁 ),Guardian,IKEA ( 宜家 ) 和 Maxim s ( 美心 ) 等, 并拥有约 170,000 名雇员, 其 2014 年的年销售额超过 130 亿美元 牛奶国际成立于百慕大并以伦敦证券交易所作为其第一上市地, 同时在百慕大和新加坡上市 牛奶国际是 Jardine Matheson Group( 怡和集团 或 怡和 ) 成员之一 怡和集团作为一家贸易公司于 1832 年在中国成立, 现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团, 其业务涉及工程建筑 交通服务 保险经纪 房地产投资开发 零售 饭店 豪华酒店 机动车辆及相关活动 金融服务 重型设备 矿业及农业综合企业领域 3 最近三年简要财务报表数据

18 牛奶国际 (Dairy Farm International Holdings Limited)2012 年 年的主 要财务指标如下 : 单位 : 百万美元 项目 2014 年 12 月 31 日或 2013 年 12 月 31 日或 2012 年 12 月 31 日或 2014 年度 2013 年度 2012 年度 总资产 4, , ,850.7 净资产 1, , ,239.2 净利润 与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 牛奶有限公司为 Dairy Farm Management Limited 的全资子公司,Dairy Farm Management Limited 为牛奶国际的全资子公司 四 张轩松先生基本情况 张轩松先生为本公司控股股东及实际控制人之一, 中国国籍, 拥有澳大利亚永久居留权, 身份证号 XXXXXX10XX 现任永辉超市董事长兼法人代表, 中国经营连锁协会常务理事 福建省企业与企业家联合会常务副会长 福建省上市公司协会副理事长等 张轩松先生近五年主要从事职业与担任职务情况如下 : 序号 公司名称 担任职务 与永辉超市产权关系 任职起止日期 1 永辉超市股份有限公司 董事长 年 8 月至今 2 福建轩辉房地产开发有限公司 执行董事 无 2009 年 6 月至 2010 年 4 月 3 福建轩辉房地产开发有限公司 董事长 无 2010 年 4 月至 2013 年 12 月 9 日 4 福建轩辉房地产开发有限公司 董事 无 2013 年 12 月 10 日至今 5 福建省永辉商业股份有限公司 董事长 2010 年更名为 2009 年 6 月至福建省永辉商业 2010 年 5 月有限公司 6 福建省永辉商业有限公司 执行董事 2011 年被永辉超市全资收购 2010 年 6 月至今 7 YONGHUI (AUSTRALIA ) INVESTMENTS PTY LTD. 董事 无 2009 年 6 月至今 8 永辉控股有限公司 董事 无 2015 年 6 月至今

19 张轩松先生和兄弟张轩宁先生曾于 2010 年 3 月 1 日签署 股东一致行动协议, 该协议于 2013 年 12 月 14 日到期后, 张轩松先生与张轩宁先生于当日重新签署 股东一致行动协议 本次非公开发行前二人作为实际控制人合计持有公司股票 1,302,259,363 股, 持股比例 32.02% 五 本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况京东邦能 江苏圆周 牛奶有限公司及其董事 监事 高级管理人员 张轩松先生最近五年均未受过任何重大行政或刑事处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ), 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六 同业竞争及关联交易情况 1 同业竞争截至本预案公告日, 京东邦能经营范围为投资咨询等, 江苏圆周经营范围为图书 报刊 电子出版物批发零售及网络发行业务等, 与公司不存在同业竞争 京东邦能及江苏圆周的关联方未经营线下超市或大卖场业务, 与本公司不存在同业竞争 截至本预案公告日, 牛奶有限公司除其投资的本公司外, 其自身及其他关联方在我国大陆市场没有经营超市或大卖场业务, 其目前在我国大陆市场主要经营 7-Eleven 便利店 万宁 (Mannings) 健康美容商店等零售业务, 与本公司的连锁超市业务存在差异 本次发行完成后, 牛奶有限公司与本公司不存在同业竞争 截至本预案公告日, 张轩松先生除其控制的本公司外, 其本人及其他关联方未经营超市或大卖场业务, 与本公司不存在同业竞争 2 关联交易本次发行前, 本公司新增股东京东邦能 江苏圆周及其关联方与本公司之间不存在关联关系, 亦不存在关联交易 本次发行后, 京东邦能 江苏圆周及其关联方将成为本公司关联方, 如本公司与该公司及其关联方发生关联交易, 本公司将根据 公司法 证券法 上市规则 等有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策 报批程序以及信息披露义务

20 七 本次发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东 实际控制人之间的重大交易情况京东邦能 江苏圆周及其控股股东 实际控制人与本公司之间在本预案披露前 24 个月内未发生过重大交易 经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2015]366 号 ) 文核准, 公司于 2015 年 4 月非公开发行人民币普通股 (A 股 )81, 万股, 发行价格为 7.00 元 / 股, 牛奶有限公司以现金 5,691,703,276 元认购该次发行的全部股份 除此之外, 牛奶有限公司及其控股股东 实际控制人与本公司之间在本预案披露前 24 个月内, 未发生过重大交易 年, 公司向张轩松先生和张轩宁先生控制的轩辉地产租赁三处物业, 每年度租金合计 5,642,820 元 2014 年, 公司向轩辉地产销售商品 7,500,000 元 2015 年 1-6 月, 公司向轩辉地产和张轩松先生租赁四处物业, 租金合计 5,338, 元 除此之外, 公司与张轩松先生及其控制的企业之间未发生过重大交易

21 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次非公开发行募集资金总额不超过 6,459,254,514 元, 扣除发行费用后的 募集资金净额计划投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资募集资金总额拟投资金额 1 连锁超市门店项目 661, , 生鲜冷链物流系统发展项目 56, , 福州南通物流配送中心建设 59, , 合计 777, , 若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额, 资金缺口将通 过自筹方式解决 募集资金到位之前, 为尽快推动项目的实施, 公司可根据项目 进展程度, 先行以自筹资金进行投入, 待募集资金到位后, 将对前期投入资金予 以置换 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求, 按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 二 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 连锁超市门店项目 1 项目概况 公司拟在 2015 年 8 月 年底以租赁店面的方式在北京 天津 浙江 福 建 四川 重庆等地区新开 225 家连锁超市门店, 强化公司全国布局, 提升公司 未来盈利能力 2 项目建设的可行性和必要性 (1) 宏观经济持续增长以及结构化调整提升连锁超市行业空间 改革开放以来, 我国经济总体保持高速增长, 年均复合增长率达到 10% 左右 2008 年以来受国际金融危机以及欧债危机影响, 我国 GDP 增速放缓, 出口受到

22 明显影响, 同时我国坚定不移地实施房地产调控政策, 房地产投资快速回落 2011 年年底, 我国经济出现了增长速度放缓和物价水平涨幅回落等变化 2012 年以来中国人民银行数次下调法定准备金率 存贷款基准利率, 政策对经济的刺激作用开始显现, 内需有所改善 2013 年, 我国国内生产总值实现同比增长 7.7%, 居民消费价格指数同比上涨 2.6% 2014 年, 我国国内生产总值实现同比增长 7.4%, 居民消费价格指数同比上涨 2.0%, 经济运行总体平稳 在国内经济总量高速提升的同时, 社会消费品零售总额也以较快的速度蓬勃发展 年, 我国社会消费品零售总额增长了 %, 年复合增长率 12.82% 除少数年份外, 大部分年份社会消费品零售总额的增长率均高于 GDP 的增长率, 尤其是在受金融危机影响的 2008 年和 2009 年, 零售行业整体表现出了较强的抗周期性, 社会消费品零售总额分别名义同比增长 22.72% 和 15.54%, 扣除价格因素, 实际增长 14.83% 和 16.95% 2014 年, 我国社会消费品零售总额达到 262,394 亿元, 同比增长 12.00%, 扣除价格因素, 实际增长 10.90% 图 2000 年 年我国 GDP 增长情况 单位 : 亿元 /% (2) 城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费 目前我国已经进入城镇化快速发展时期,2014 年, 我国城市化率达到 54.77%, 城镇常住人口约为 7.5 亿人

23 从整体城市化水平来看, 目前我国的城市化水平与发达国家仍有较大的差距, 我国目前的城市化率仅接近日本二十世纪 60 年代和韩国二十世纪 70 年代的水平, 而德国和美国在二十世纪 60 年代城市化率就已经达到 70% 左右 预计在未来相当长一段时间内, 我国将依然处于城市化进程加速推进的阶段 随着我国城镇化进程的不断推进, 人们对终端消费品的需求必然不断增加, 公司所处的连锁超市行业将持续保持较快的增长速度 (3) 扩大线下业务规模, 为公司线上业务发展提供支撑本次发行将促使公司与京东进行全方面业务合作后, 双方相互融合和合作, O2O 营运模式将得到进一步快速发展 通过合理布局线下零售渠道, 丰富公司超市经营业态, 进一步形成公司区域化门店集群规模优势 扩大区域市场占有率, 为线上业务提供便利的线下体验及服务 线下卖场是线上业务的重要入口, 线下连锁超市通过生鲜经营 体验式服务和增值服务, 解决线上业务所需的线下基础, 为线上业务快速发展提供重要支撑 ; 同时线上业务通过大客流反哺支持线下业务 3 项目建设内容公司连锁超市门店项目建设内容如下 : 土建工程 : 连锁超市门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零星设施施工 ; 系统改造 设备安装所需要的房屋结构改造 ; 安装设备过程中所需要的基础类施工等 装饰工程 : 墙体涂料装饰 ; 铝合金 门帘 海鲜池 柜台等装修 ; 地面各类面砖铺贴 ; 广告 店招 电线等其他零星材料装饰 安装工程 : 各类展台 展柜制作 ; 各类吊顶 吊眉装饰装修 ; 门店内各类梁柱包饰装修 ; 门店外立面幕墙或贴面制作安装 ; 抽排烟系统制作安装 ; 室外金属雨棚制作安装 ; 各类厨具 厨台的安装 ; 其他制造安装 超市系统设备 设施的配置 : 监控系统的改造和安装 ; 中央空调 制冷系统或其他方式的空调改造和安装 ; 超市配电系统的改造和安装 ; 超市照明系统的改

24 造和安装 ; 超市冷库及生鲜设备的改造和安装 ; 扶梯 电梯的改造与安装 消防系统改造 配置与安装 : 消防施工 ; 消防器材 自动感应门等设备安装 ; 喷淋 烟感 及自动报警系统 ; 消防水池与消防供水系统 ; 消防通道与防火卷帘 防火分区 ; 室内消防栓系统 本项目拟投入一定金额的铺底流动资金, 主要用于商品采购之资金周转等, 从而保障货源, 以顺利开展经营 4 项目建设期本项目建设期为 3 年 5 项目投资安排本项目总投资 661,500 万元, 拟使用募集资金 550,000 万元 项目投资总体安排如下 : 序号项目投资总额 ( 万元 ) 占比 1 固定资产投资 504, % 2 铺底流动资金 157, % 合计 661, % 6 项目经济效益分析本项目预计税后内部收益率 19.95%, 预计税后投资回收期 6.72 年 本项目具有良好收益, 在财务上合理可行 ( 二 ) 生鲜冷链物流系统发展项目 1 项目概况本项目拟对公司现有生鲜冷链物流系统进行升级 在门店端, 公司将选择样本店进行冷链前台陈列及储存设备改造, 并将整合制定改造标准和模块为新开门店冷链改造项目做基础性准备 在物流端, 实现生鲜与食品的低温带商品共享及统一配送 全面实施生鲜冷链物流供应链的建设, 含冷链设备改造 冷链运输环节优化 合作建设冷链物流中心 实现各大区冷链生鲜商品的储 运 配冷链闭环

25 2 项目建设的必要性为了顺应行业发展趋势, 公司将积极推进战略转型 在线下渠道建设方面, 在全国布局大卖场 卖场 社区店 精品超市 ; 在线上将协同京东打造和完善可以为顾客提供全品类 全球化 高品质商品的永辉超市销售专区 强大而完善的物流体系 ( 生鲜冷链物流 + 全球采购 ) 是公司线下和线上经营业态转型的有力支撑 公司的超市业态以全品类生鲜商品经营为主导, 而生鲜经营能力关键取决于统一采购 加工储存 冷链配送三个方面 集中统一采购有利于降低采购成本, 保证采购商品的质量, 减少采购环节的漏洞 而只有当加工储存能力 冷链配送能力和集中采购能力相匹配才能产生良好的经营效益 三方面的融合能够提升生鲜盈利水平, 提高生鲜商品品质, 改善生鲜营运效率, 降低门店营运成本 同时, 通过升级公司全球采购能力, 可以丰富跨境商品品类, 减少同质化商品, 迎合消费升级的趋势 生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要, 也是满足消费者对高品质的生鲜商品需求和跨境商品需求 提升公司的核心竞争力 适应新形势下零售行业发展趋势的重要措施 3 项目建设内容 (1) 生鲜冷链分拣库, 主要用于水产品 肉禽分割品 蔬菜 水果 冻品水产肉禽半成品的集中分拣与配货功能 建设冷链分拣库, 采购设备包括集中冷链系统 自动发货分拣系统 自动清洗系统等 ; (2) 生鲜冷链储存库, 主要用于各类农副产品批量采购后的储存, 确保生鲜商品在储存期间品质 ; (3) 生鲜冷链加工区, 主要用于水产 鲜肉禽 净菜系列产品的前序集中分割与分拣 半成品加工和配货功能 采购设备包括集中冷链系统 自动分割系统 自动净菜切配系统 搅拌系统等 ; (4) 生鲜冷链运输系统, 主要用于生鲜商品从生鲜物流中心到各店的全程冷链配送服务 采购设备包括冷链运输车箱 冷冻冷藏转运箱等

26 4 项目建设期本项目建设期为 3 年 5 项目投资安排本项目投资总体安排如下 : 序号项目投资总额 ( 万元 ) 占比 1 建设工程 23, % 2 设备购置及安装 33, % 合计 56, % 本项目总投资 56, 万元, 拟使用募集资金 50,000 万元 6 项目经济效益分析本项目为对现有生鲜冷链系统升级改造, 建成后可提高公司整体的生鲜加工配送能力和全球采购能力, 提升公司生鲜产品的品质为顾客提供更丰富的商品品种及食品安全保障, 但由于不直接产生效益, 故不单独进行经济效益测算 ( 三 ) 福州南通物流配送中心建设 1 项目概况公司拟在福州南通建设占地面积约 300 亩 建筑面积约 17 万平方米的物流配送中心, 总投资 59, 万元 2 项目建设的必要性公司作为一家以经营生鲜农产品为主, 食品 日用品 服装为辅的多业态并存的零售连锁企业, 一直致力于提升生鲜产品研发能力 增加客户服务能力 丰富商品结构 完善终端零售网络 而物流配送是连锁零售业态的重要环节 本次募集资金投资的福州南通物流配送中心, 建成后将负责区域内门店之间的商品总调度及物流的配送, 支撑起公司在区域内的仓储配送, 打造成为立足海上丝绸之路 辐射全国的物流仓储中心, 与公司在各地已有的物流园区形成协同效应, 为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑, 这将会在完善现有物流体系的基础上, 提升公司整体的物流配送水平, 提高公司的核心竞争力

27 3 项目建设内容本项目用地 300 亩, 建筑面积为 17 万平方米, 主要规划建设食品加工厂房 农产仓储中心 农产品仓库 服装配送 常温仓储中心和粮食及资产库等 4 项目建设期本项目建设期为 3 年 5 项目投资安排项目总投资共 59, 万元, 拟使用募集资金 45, 万元 6 项目经济效益分析本项目建成后可以提升公司在相应区域的仓储物流配送能力, 但因不直接产生经济效益, 故不单独进行经济效益测算 三 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次发行将提高公司资本实力, 有利于公司长远发展本次非公开发行完成后, 公司总资产和净资产均有所增加, 公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强 本次募集资金的运用, 有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模, 提升市场份额和盈利能力, 完善物流和冷系统建设, 为 O2O 经营模式转型奠定良好的线下业务基础, 提升公司的持续发展能力 ( 二 ) 本次发行将提升公司核心竞争力, 进一步推进公司战略目标的实现本次发行引入的战略投资者, 主要考虑到其在电商方面的优势, 整合线上线下的资源, 依托公司现有的门店优势拓展公司的线上业务, 有利于确立公司在新的零售格局中的市场地位 同时, 投资者的引入有利于公司借鉴京东的电商经验 公司治理及内控管理等方面的经验, 拓展公司的互联网管理模式和经营思路 此外, 通过本次发行引入牛奶有限公司 京东邦能等投资者, 以及参股终端零售公司股权, 有利于公司整合供应链和产业协同发展, 从而提高公司的业务运营能力, 提升公司的核心竞争力

28 第四章附生效条件的股份认购协议 一 京东邦能股权认购协议摘要 ( 一 ) 协议主体及签订时间认购方 ( 甲方 ): 江苏京东邦能投资管理有限公司发行方 ( 乙方 ): 永辉超市股份有限公司合同签订时间 :2015 年 8 月 7 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股, 甲方拟以现金 2,153,353,977 元认购乙方本次非公开发行股票 239,261,553 股 乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行价格将进行相应调整 甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份, 并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 后, 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后, 扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户 ( 三 ) 协议附带的前置条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会 股东大会批准 ; (2) 中国证监会核准本次非公开发行股票方案 ( 四 ) 违约责任条款如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时, 则由此导致的损失由违约方承担 ; 守约方有权要求违约方继续履行义务, 并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行, 同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失

29 二 江苏圆周股权认购协议摘要 ( 一 ) 协议主体及签订时间认购方 ( 甲方 ): 江苏圆周电子商务有限公司发行方 ( 乙方 ): 永辉超市股份有限公司合同签订时间 :2015 年 8 月 7 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式乙方拟采用非公开方式向包括甲方在内的特定对象发行人民币普通股, 甲方拟以现金 2,153,353,968 元认购乙方本次非公开发行股票 239,261,552 股 乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行价格将进行相应调整 甲方同意不可撤销地按照第三条确定的数额认购标的股份, 并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ) 后, 按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 上述认购资金经具有证券从业资格的会计师事务所验资完毕后, 扣除相关发行费用后再划入乙方的募集资金专项存储账户 ( 三 ) 协议附带的前置条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本协议所述非公开发行股票方案经乙方董事会 股东大会批准 ; (2) 中国证监会核准本次非公开发行股票方案 ( 四 ) 违约责任条款如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时, 则由此导致的损失由违约方承担 ; 守约方有权要求违约方继续履行义务, 并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行, 同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失 三 牛奶有限公司股权认购协议摘要

30 ( 一 ) 协议主体及签订时间认购人 ( 甲方 ): The Dairy Farm Company, Limited( 牛奶有限公司 ) 发行人 ( 乙方 ): 永辉超市股份有限公司合同签订时间 :2015 年 8 月 7 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购, 认购款总额为 1,291,204,980 元, 认购价格为 9.00 元 / 股, 认购数量为 143,467,220 股 甲方应在商务部原则批复甲方对标的股份的拟议认购之日起 15 日内, 在外汇局完成有关认购总价的前期费用登记, 并开立前期费用人民币或外汇账户 甲方应将认购总价汇付至缴款通知中通知的乙方保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户 对缴款通知中所通知的 在乙方保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户中的认购总价进行验资后, 乙方应促使保荐人将认购总价 ( 扣除与本次向乙方发行有关的费用 ) 全额立即存入乙方的一个专项账户 ( 三 ) 协议附带的前置条件股权认购协议中规定的甲方认购股份及乙方发行认购股份的主要先决条件如下 : 1 非公开发行股票方案经乙方董事会 股东大会批准; 2 甲方认购标的股份经取得中国商务部原则性同意批复; 3 中国证监会核准协议所述非公开发行股票方案; 4 外汇局办理有关认购总价的前期费用登记; 5 除甲方以外其他认购人认购本次非公开发行股票的认购协议项下的先决条件已经按照其条款得到满足或放弃 ( 四 ) 违约责任条款如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时, 则由此导致的损失由

31 违约方承担 ; 守约方有权要求违约方继续履行义务, 并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行, 同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失 四 张轩松先生股权认购协议摘要 ( 一 ) 协议主体及签订时间发行人 ( 甲方 ): 张轩松认购人 ( 乙方 ): 永辉超市股份有限公司合同签订时间 :2015 年 8 月 7 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式甲方认购乙方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购, 认购款总额为 861,341,589 元, 认购价格为 9.00 元 / 股, 认购数量为 95,704,621 股 甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份, 并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知时, 按要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立, 并在满足下列全部条件后生效 : (1) 本协议所述非公开发行经乙方董事会 股东大会批准 ; (2) 有权主管部门批准本次非公开发行股票方案 ; (3) 中国证监会核准本次非公开发行股票方案 如上述条件未获满足, 则本协议自动解除 ( 四 ) 违约责任条款如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时, 则由此导致的损失

32 由违约方承担 ; 守约方有权要求违约方继续履行义务, 并及时采取补救措施以保 证认购协议的继续履行, 同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失

33 第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变化 ( 一 ) 本次发行对公司业务的影响本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于连锁超市门店拓展 物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统项目, 进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力 本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变 ( 二 ) 本次发行对公司章程的修订本次非公开发行完成后, 公司将根据股东大会授权, 根据相关约定 规定和发行的实际情况修改 公司章程 涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款, 并办理工商变更手续 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行前, 公司的控股股东 实际控制人张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司 32.02% 的股份 ; 发行完成后, 张轩松先生和张轩宁先生二人合计持有公司 29.21% 的股份, 其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变 本次发行前, 牛奶有限公司持有公司 19.99% 股份 ; 本次发行完成后仍持有公司 19.99% 股份 本次发行完成后, 京东邦能和江苏圆周将分别持有公司 5% 股份 本次发行将使本公司股东结构发生一定变化 本次发行完成后, 张轩松先生 牛奶有限公司 京东邦能和江苏圆周所认购股份在本次发行结束之日起 36 个月内不能转让, 因此限售流通股股东将增加 不参加本次发行的其他原有股东持股比例将有所稀释 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划 本次发行后, 不会对高管人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规

34 定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将用于投资连锁超市门店拓展 物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展等项目, 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化 二 本次发行后上市公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提高, 整体实力得到增强 本次非公开发行对公司财务状况 盈利能力及现金流量的具体影响如下 : 1 对财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产总额将同时增加, 公司财务结构更趋合理, 公司的资金实力将得到明显提高, 有利于降低公司的财务风险和财务费用, 偿债能力 间接融资能力将进一步提高, 支持公司经营业务发展 2 对盈利能力的影响本次发行完成后, 公司募集资金用于公司的主营业务发展, 从而扩大公司收入和利润规模 此外, 通过本次非公开发行引入京东邦能和江苏圆周作为公司的产业战略投资者, 公司可以在电子商务平台的搭建方面开展战略合作, 拓展公司线上业务, 提高公司的核心竞争力和盈利能力 与此同时, 本次发行后公司总股本增加, 而公司业绩不能即刻提高, 因此短期内可能会导致净资产收益率 每股收益等财务指标出现一定程度的下降 3 现金流量的变动本次发行募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 公司偿债能力进一步增强, 公司资本实力将得以提升, 公司主营业务的盈利能力将得以加强, 未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加, 公司总体现金流状况将

35 得到进一步优化 三 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况 公司是经营管理体系完整 人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完整的自主经营权 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立进行, 不受控股股东及其关联人的影响 同时, 公司将严格按照政府监管机构 上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章 规则和政策, 认真履行股东职责和股东应尽的义务, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会 股东大会进行审议, 进行及时完整的信息披露 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系等情况发生变化, 不会产生同业竞争及新的关联交易 四 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 公司不会因为本次发行而产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司的资产负债率将有所下降, 资产负债结构将更加稳健, 不存在大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 以及财务成本不合理的情形 公司于 2015 年 4 月完成非公开发行股票,2015 年 6 月 30 日资产负债率下降为 38.20%, 但由于零售业务日常运营中资金占用较大, 且随着公司业务日益扩张, 公司也会考虑通过银行贷款融资, 公司的资产负债水平和负债结构会更加合理 六 本次股票发行相关的风险说明

36 ( 一 ) 市场风险 1 产业政策风险国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有 关于促进流通业发展的若干意见 关于促进连锁经营发展若干意见的通知 关于 十二五 时期促进零售业发展的指导意见 等 上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用, 公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境 若国家有关政策环境发生不利变化, 可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响 2 宏观经济波动的风险公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务, 而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平 消费者收入结构 消费者信心指数 消费倾向等多种因素影响, 这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响, 因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响 虽然近年来, 我国经济发展保持了持续快速增长的态势, 但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动, 从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响 3 市场竞争的风险零售业是我国最早开放 市场化程度最高 竞争最为激烈的行业之一 虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额 拥有了较高的品牌知名度和美誉度, 但随着市场内竞争者数量的增加 区域内市场竞争进一步加剧, 线上购物平台对线下实体零售店形成较大冲击, 未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险 ( 二 ) 业务经营风险 1 门店的业态定位和选址风险门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要, 需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度 各业态的发展程度及布局 各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯 预计客流量 附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况 营业场所以适当价格的可取得性 可用

37 面积等多种因素 若门店的业态定位或选址不当, 势必难以实现预期的目标市场定位 取得经营效益, 从而给公司的经营发展带来一定的不利影响 2 规模扩张带来的管理和控制风险公司的连锁经营业务处于快速发展阶段, 根据 2015 年半年报, 公司在全国已开业的门店达到 351 家 随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张, 对管理人员和员工的需求也在不断增加, 同时对采购供应 销售服务 物流配送等管理控制方面提出了更高的要求 如果公司不能及时培养及引进优秀人才 优化管理模式 提高管理能力, 将会影响到门店的实际经营, 从而降低门店的盈利水平 3 新进区域市场的经营风险截至 2015 年 6 月 30 日, 公司已开业门店已遍布全国 17 个省和直辖市 一般而言, 公司在新进区域的门店需要一定时间的培育期方可达到盈利状态, 也比成熟区域门店更难盈利 此外, 公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集开店, 可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利, 延长公司在新进区域市场的经营培育期, 从而影响公司整体盈利水平 4 商品质量和食品安全的风险公司的生鲜 食品用品 服装等商品采购面向众多的生产厂商 供应商和农户, 如果采购的商品存在质量 安全等问题, 根据我国 消费者权益保护法 等有关法律法规的规定, 消费者在购买 使用商品时, 其合法权益受到损害的, 或因商品缺陷造成人身 财产损害的, 可以向零售商要求赔偿 ; 属于生产者责任的, 销售商赔偿后, 可以向生产者追偿 尽管公司对采购的商品实施品质监控, 某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失, 并向公司提出索偿, 给公司带来潜在的财务损失, 公司声誉也有可能因此受损 未来公司计划通过资金投入, 提高门店快速检验室或检验台 物流或采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度, 增加多类别检验指标, 在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心, 全面构建和完善多层次的食品安全检测体系, 为消费者提供安全放心的商品

38 5 人力成本提高的风险随着近些年中国经济持续高速增长, 全社会消费水平大幅提高, 职工的工资薪酬水平不断提高 未来我国人均收入水平仍然存在上涨的可能, 从而给公司带来人力成本提高的风险 ( 三 ) 盈利能力摊薄的风险本次发行募集资金到位后, 公司净资产规模和股本数量将有所提高, 而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度, 存在净资产收益率和每股收益下降的风险 随着募集资金的运用和相应业务的开展, 预计公司每股收益将得到提高, 净资产收益率也将逐渐提高 ( 四 ) 审批风险本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准 能否获得审核通过, 以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性 ( 五 ) 股价波动风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响, 公司基本面情况的变化将会影响股票价格 另外, 国家宏观经济形势 重大政策 国内外政治形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格, 给投资者带来风险 本公司提醒投资者, 需正视股价波动的风险 七 本次发行摊薄即期回报的, 公司按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 本次非公开发行结束 募集资金到位后, 公司净资产将显著增加, 总股本亦相应增加, 从而摊薄公司即期回报 为保证募集资金有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高未来回报能力, 公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力 : ( 一 ) 大力推进募投项目建设, 增强公司主业盈利能力本次发行募集资金中的 550, 万元将用于连锁超市门店拓展, 有利于公司抓住市场机遇, 快速扩大经营规模, 完善营销网络, 进一步精细化全国区域的

39 布局, 提升市场份额和盈利能力, 从而应对日益激烈的同行业竞争, 为进一步发展打下良好的基础 本次发行募集资金中的 50, 万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目, 作为公司新业态转型的需要, 以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求, 从而提升公司的核心竞争力 本次发行募集资金中的 45, 万元将用于福州南通物流配送中心建设, 使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应, 为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑, 完善公司现有的物流体系 公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证, 认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 公司将合理安排项目的投资进度, 提升募集资金的使用效率, 力争尽快产生效益回报股东 在募集资金到位前, 本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 尽早实现预期收益, 增强公司主业盈利能力, 加快提振公司经营业绩, 提升未来几年的股东回报 ( 二 ) 加强对募集资金的管理为规范公司募集资金的使用与管理, 提高使用效率, 维护全体股东的合法权益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上市规则 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 结合公司实际情况, 公司制定了 永辉超市股份有限公司募集资金管理办法 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督募集资金的专项存储, 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 主要措施如下 : 1 募集资金到位后, 公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储 ; 2 公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 ;

40 3 公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 ; 4 公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果 ; 5 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告, 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 ; 6 保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查 ( 三 ) 提高募集资金使用效率为抓住行业发展契机 进一步保障本公司主营业务的健康快速发展, 本次拟通过非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 6,459,254,514 元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目 物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目 公司本次非公开发行股票募集资金到位后, 将可以用于公司 2015 年 8 月 年底在北京 天津 浙江 福建 四川 重庆等地区新开 225 家连锁超市门店, 强化公司全国布局, 提升公司未来盈利能力 ; 用于公司现有生鲜冷链物流系统升级 ; 用于公司建设物流配送中心 ; 改善公司资本结构, 降低财务费用, 夯实公司的资本实力 本次发行的募集资金到位后, 公司将提高募集资金的使用效率, 尽快产生效益回报股东 ( 四 ) 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制公司已经按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求修订了公司章程, 进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 根据 2015 年公司第二次临时股东大会审议通过的 关于 < 公司股份分红回报规划 > 的议案, 公司制定了未来三年 (2015 年 年 ) 的具体股东分红回报规划 本次发行完成后, 公司将严格执行公司章程和现行分红政策, 在符合利润分配条件

41 的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 努力提升对股东的回报 ( 五 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 及 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 六 ) 公司全体董事及高级管理人员将忠实 勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 公司提请投资者注意, 公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况

42 第六章利润分配情况 一 公司利润分配政策根据证监会公告 号及上交所有关通知要求, 公司进一步修改 公司章程 明确利润分配条件 形式 内容, 预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位 2014 年 2 月 26 日, 第二届董事会第十八次会议通过了 关于修改 公司章程 部分条款的议案,2014 年 3 月 21 日, 该议案获得公司 2013 年年度股东大会审议通过 修改后的 公司章程 对公司的股利分配政策规定的主要内容如下 : 1 公司利润分配原则公司实行持续 稳定 同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 并且不得损害公司的持续经营能力 2 公司利润分配条件 形式 内容, 及其预案和决策机制在符合公司现行利润分配政策的前提下, 公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配 董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利, 其中优先采取现金方式进行分配 如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正, 公司应采取现金方式分配股利, 并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 如出现以下情形, 公司可对现金分红政策进行调整 : ( 一 ) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的 ; ( 二 ) 公司除募集资金 政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 ( 含银行存款 高流动性的债券等 ) 余额均不足以支付现金股利 ;

43 ( 三 ) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目 重大交易无法按既定交易方案实施的 ; ( 四 ) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈 利能力构成实质性不利影响的 因上述原因调整公司现金分红政策的, 应充分考量公司股东权益并进行提案, 在提案中详细论证 合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流 前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的 2/3 以上通过方可进行 独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见 公司利润分配预案由董事会结合公司章程 公司盈利情况 资金需求和股东回报规划拟定, 其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见 二 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 1 最近三年分红情况 最近三年, 公司现金分红情况如下表 : 年度 每 10 股 送红股 数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增 数 ( 股 ) 现金分红的 数额 ( 含税 ) 单位 : 万元, 币种 : 人民币 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 现金分红占合 并报表中归属 于上市公司股 东的净利润的 比率 (%) ,817 85, ,544 72, ,037 50, 未分配利润使用情况 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分, 用于公司经营

44 三 未来分红回报规划 2012 年本公司第二次临时股东大会审议通过了 公司未来三年 (2012 年 年 ) 的具体股东分红回报规划 2015 年本公司第二次临时股东大会审议通过了 永辉超市股份有限公司未来三年( 年 ) 股东回报规划, 该规划主要内容如下 : 1 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配 2 在符合公司现行利润分配政策的前提下, 公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配 董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 3 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生, 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司董事会可综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策 4 公司利润分配预案由董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东 回报规划拟定, 其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过 独立董事对公 司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见 5 公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整, 并需提交股东大会审议, 经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施 独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见

45 ( 本页无正文, 为 永辉超市股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案 ( 修 订稿 ) 之盖章页 ) 永辉超市股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 28 日