浙江迪安诊断技术股份有限公司2016年第一季度报告全文

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1 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 年 04 月 1

2 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人陈海斌 主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 徐敏声明 : 保证季度报告中财务报告的真实 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 635,510, ,917, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 39,673, ,676, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 37,244, ,593, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -96,757, ,432, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.47% 3.77% -1.30% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 3,204,698, ,292,182, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,949,809, ,884, % 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -4, 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 11, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,530, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -388, 减 : 所得税影响额 752, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -33, 合计 2,429, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及 把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 3

4 目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形 二 重大风险提示 1 质量控制风险 独立医学实验室作为第三方诊断服务机构, 高质量的诊断服务是客户选择合作伙伴与公司获取持续业务增长的重要因 素 一旦出现诊断服务质量问题, 既关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情, 使公司的公信力受到较大损害, 也将对 公司的正常经营造成不利影响, 从而直接影响公司的品牌形象与市场竞争力 影响诊断质量的主要环节包括分析前 分析中与分析后 其中, 分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现问题及最难控制的环节, 主要包括 :(1) 患者的准备, 包括患者状态 饮食要求 用药情况 采样体位 时间及样本类型等, 是保证送检样本质量的内在条件及前提要求 ;(2) 客户端的质量控制能力, 包括客户医护人员的专业素质 质量控制意识与采样程序的过程控制等 ;(3) 样本传递过程的质量控制, 包括样本信息的准确性 样本保存温度控制 保存时间要求 样本传输安全性, 以及其他运输过程中的不可抗力因素 ( 如自然灾害 交通事故等 ) 等, 样本质量出问题, 都将直接影响诊断结果出现偏离 为确保有效控制诊断质量风险, 公司需不断地完善并制订规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系并严格执行, 以实现质量目标的持续提升 一方面, 公司投入大量资源进行体系建设 流程优化与实施质量考核机制, 并积极参与国家及国际的质量认证认可工作 ; 另一方面, 公司加强对员工的业务技能 质量管理培训, 并营造追求零缺陷目标的质量文化 ; 第三方面, 公司加强对客户端医护人员的培训, 通过专题培训与学术交流等形式, 努力提升客户端医护人员的质量意识 2 管理风险 随着公司连锁化运营的快速复制与业务规模的快速增长, 员工人数与合作客户也快速增加, 因此对公司在资源整合 市 场开拓 质量控制 物流管理 财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求 若公司管理层不能持续地提高管理水平, 及时调整和完善公司的管理制度, 将削弱公司的竞争优势, 存在因规模迅速扩张所导致的管理风险 为有效控制集团化管理风险, 保证公司连锁运营体系的决策效率 内控安全与资源的最有效配置, 公司将进一步完善组织架构与管控模式, 并通过有效的授权机制与严格的审计监督机制来确保经营管理规范 科学与高效 公司通过推行 卓越绩效管理模式, 系统地评价与展开管理体系优化工作, 以实现公司全面 协调和可持续发展的卓越绩效目标 同时, 公司将加大信息系统的升级换代, 通过全数字化管理真正实现流程的标准化与决策的智能化, 并借助信息化手段实现与客户的无 4

5 缝对接与增值服务 3 人力资源风险 第三方医学诊断行业属于高技术服务业, 随着公司业务规模的扩大 技术更新速度的加快及市场需求的不断升级, 对高素质的技术专业人才和管理人才均提出了较大的需求, 人才已成为公司保持创新力 发展力并持续获得技术优势与管理优势的重要保障, 人才竞争也将成为业内重要的竞争手段之一 因此, 如果公司未来不能吸引或留住优秀人才, 公司可能面临人才短缺问题, 对公司保持创新性和成长性造成不利影响 且随近年来消费水平提高与人民生活成本提高, 对人力成本的持续增长提出较高的需求 公司上市之后的首期股票期权激励计划第一期 第二期行权完毕, 员工持股计划方案创新推出, 充分调动公司中高层管 理人员 核心业务 ( 技术 ) 人员积极性与创造性, 以有效促进公司健康 持续 快速发展 4 应收账款管理风险 公司业务处在快速增长阶段, 随竞争加剧公司的新业务模式推陈出新, 均有可能导致客户结算周期延长, 应收账款数量 增加有可能存在坏账的风险 公司将不断强化应收账款管理, 通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限, 加强后续催收力度, 并加大应收账款 责任制实施力度, 优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重, 从而保障合理的应收账款结构, 减少资金占用, 有效 控制坏账的发生 5 投资整合风险 因竞争环境 技术变革及产业升级的需求, 公司通过战略投资, 以外延式扩张的方式不断提升市场份额, 实现资源的优化配置 公司与收购标的在文化融合 团队稳定性 业务模式 客户管理 财务管理等方面能否顺利实行整合, 具有不确定性 ; 同时, 收购项目在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉, 如果收购标的未来经营状况未达到预期, 则存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响 为了防范整合风险, 公司将在发展战略 经营计划 业务模式 财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划, 输入迪 安或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式, 实施以 战略型管控为主, 操作管控型为辅 管控模式, 通过预算 管理和绩效管理, 授权现有团队, 促进资源整合, 最大程序降低收购后的整合风险 5

6 三 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 22,744 股股东总数 ( 如有 ) 不适用 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 陈海斌 境内自然人 39.92% 121,214,677 95,786,008 质押 44,265,658 赖翠英 境内自然人 2.92% 8,861,711 质押 6,907,800 胡涌 境内自然人 2.65% 8,059,157 6,044,368 质押 5,880,000 徐敏 境内自然人 2.64% 8,009,843 6,007,382 质押 5,962,382 杭州迪安控股有限公司上海复星平耀投资管理有限公司全国社保基金一一五组合 境内非国有法人 2.57% 7,800,000 6,500,000 境内非国有法人 1.78% 5,395,503 其他 1.38% 4,199,978 中信证券 - 招商 银行 - 中信证券 健康共享优质增 其他 1.28% 3,900,000 3,900,000 发集合资产管理 计划 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 - 第一期员工持 其他 1.28% 3,900,000 3,900,000 股计划 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.09% 3,325,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈海斌 25,428,669 人民币普通股 25,428,669 赖翠英 8,861,711 人民币普通股 8,861,711 上海复星平耀投资管理有限公司 5,395,503 人民币普通股 5,395,503 全国社保基金一一五组合 4,199,978 人民币普通股 4,199,978 6

7 中央汇金资产管理有限责任公司 3,325,000 人民币普通股 3,325,000 交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金天津软银欣创股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国农业银行股份有限公司 - 鹏华动力增长混合型证券投资基金 (LOF) 3,091,692 人民币普通股 3,091,692 2,523,024 人民币普通股 2,523,024 2,382,214 人民币普通股 2,382,214 胡涌 2,014,789 人民币普通股 2,014,789 徐敏 2,002,461 人民币普通股 2,002,461 上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 1 公司前 10 名股东中, 胡涌先生是陈海斌先生妻子的弟弟 2 公司未知上述其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 3 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 高管持股每年按上年最后 陈海斌 76,286,008 19,500,000 高管锁定 ; 非一个交易日持股数 75% 锁 95,786,008 公发限售定 ; 非公发股份限售期为 上市之日起 36 个月 胡涌 6,044,368 6,044,368 董事锁定 徐敏 5,962,382 45,000 6,007,382 高管锁定 每年按上年最后一个交易日持股数 75% 锁定每年按上年最后一个交易日持股数 75% 锁定 7

8 胡妙申 129, ,285 高管锁定 每年按上年最后一个交易 日持股数 75% 锁定 杭州迪安控股有限公司中信证券 - 招商银行 - 中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划浙江迪安诊断技术股份有限公司 - 第一期员工持股计划 0 6,500,000 6,500,000 非公发限售 0 3,900,000 3,900,000 非公发限售 0 3,900,000 3,900,000 非公发限售 非公发股份限售期为上市之日起 36 个月非公发股份限售期为上市之日起 36 个月非公发股份限售期为上市之日起 36 个月 合计 88,422,043 33,845, ,267,

9 第三节管理层讨论与分析 一 报告期主要财务报表项目 财务指标重大变动的情况及原因 适用 不适用 1 资产负债表项目 1 应收票据 : 报告期末余额为 1, 万元, 较年初增加 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期采用银行 承兑汇票结算方式的客户增加所致 2 应收账款 : 报告期末余额为 91, 万元, 较年初增加 30, 万元, 增长 48.54%, 主要原因系 : 报告期收入规 模增长及投资新增的控股子公司应收账款合并增加所致 3 预付账款 : 报告期期末余额为 10, 万元, 较年初增加 3, 万元, 增长 53.46%, 主要原因系 : 报告期内预 付采购款以及新增控股子公司预付账款合并增加所致 4 应收利息 : 报告期末余额较年初增加 万元, 主要原因系 : 报告期公司计提银行存款利息所致 5 其他应收款 : 报告期末余额为 1, 万元, 较年初增加 万元, 增长 33.3%, 主要原因系 : 报告期公司支付 经营性预支款以及投资新增控股子公司其他应收款合并增加所致 6 一年内到期的非流动资产 : 报告期末余额较年初减少 万元, 主要原因系 :2015 年期末一年内到期的摊销费用 摊销完毕所致 7 其他流动资产 : 报告期末余额较年初减少 万元, 主要原因系 : 公司上年度留抵进项税额, 报告期已抵扣所致 8 商誉 : 报告期末余额为 63, 万元, 较年初增加 37, 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期公司投资 新疆元鼎 云南盛时科华公司股权, 按照企业会计准则规定, 属非同一控制情况下溢价收购商誉增加所致 9 其他非流动资产 : 报告期末余额较年初减少 万元, 主要原因系 : 报告期期初预付的款项已结算所致 10 短期借款 : 报告期末余额为 18, 万元, 较年初减少 38, 万元, 降低 66.89%, 主要原因系 : 报告期公司 使用自有资金偿还银行借款所致 11 应付票据 : 报告期末余额较年初增加 2, 万元, 主要原因系 : 报告期公司采用票据结算方式所致 12 预收款项 : 报告期末余额为 1, 万元, 较年初减少 万元, 降低 40.94%, 主要原因系 : 报告期预收款项 增加所致 13 应付职工薪酬 : 报告期末余额为 3, 万元, 较年初减少 2, 万元, 降低 39.62%, 主要原因系 : 报告期支 9

10 付上年度计提的奖金所致 14 应交税费 : 报告期末余额为 3, 万元, 较年初减少 2, 万元, 降低 43.01%, 主要原因系 : 报告期支付上 年度代扣代缴股权转让个人所得税所致 付所致 15 应付股利 : 报告期末余额较年初增加 万元, 主要原因系 : 报告期控股子公司对 2015 年进行利润分配尚未支 16 其他应付款 : 报告期末余额为 25, 万元, 较年初增加 17, 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期投 资新疆元鼎 云南盛时科华股权, 尚未支付的股权款项以及新增控股子公司其他应付款余额合并增加所致 17 长期借款 : 报告期末余额为 10,470 万元, 较年初增加 2, 万元, 增长 31.37%, 主要原因系 : 报告期公司增加 并购贷款及基建工程贷款所致 18 资本公积 : 报告期期末余额为 113, 万元, 较年初增加 94, 万元, 主要原因系 : 报告期公司非公开发行 股票募集资金资本溢价所致 2 利润表项目 1 营业总收入 : 报告期发生额为 63, 万元, 较上年同期增加 30,659.3 万元, 增长 93.21%, 主要原因系 : 报告期 公司加大全国布局力度以及受益于行业利好政策, 推动内生增长继续保持良好的发展速度, 以及通过投资驱动实现渠道整合, 推动新一轮产业升级, 促进整体业绩增速加快 2 营业成本 : 报告期发生额为 44, 万元, 较上年同期增加 23, 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期 公司收入规模扩大, 营业成本亦相应增长, 收入结构比例发生变化导致营业成本所致 3 营业税金及附加 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期 内公司营业收入增长所致 ; 4 销售费用 : 报告期发生额为 5, 万元, 较上年同期增加 1,598.4 万元, 增长 42.62%, 主要原因系 : 与上年同期 相比, 报告期收入规模增大, 销售费用同比增长以及新增投资项目合并范围增加所致 5 管理费用 : 报告期发生额为 8, 万元, 较上年同期增加 3, 万元, 增长 65.51%, 主要原因系 : 与上年同期 相比, 报告期收入规模增大, 管理费用同比增长以及新增投资项目合并范围增加所致 6 财务费用 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 95.05%, 主要原因系 : 报告期支付银 行借款利息增加所致 7 资产减值损失 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 %, 主要原因系 : 报告期投 资新增控股子公司纳入合并范围所致 10

11 8 投资收益 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 65.31%, 主要原因系 : 报告期参股投 资项目增加导致按比例确认投资收益增加所致 9 营业外支出 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 60.25%, 主要原因系 : 报告期捐赠支 出增加所致 10 所得税费用 : 报告期发生额为 万元, 较上年同期增加 万元, 增长 74.88%, 主要原因系 : 报告期利润 总额增加所致 3 现金流量表项目 1 报告期经营活动产生的现金流量净额为 -9,675.7 万元, 上年同期为 -4, 万元, 较上年同期下降 95.73%, 主要原 因系 : 报告期较上年同期支付给供应商的采购款增加 支付上年度计提的绩效奖金及新增投资项目各项经营性现金支出增加 所致 2 报告期投资活动产生的现金流量净额为 -43, 万元, 上年同期为 -29, 万元, 较上年同期下降 48.14%, 主要 原因系 : 报告期公司受让新疆元鼎 云南盛时科华等公司股权所致 3 报告期筹资活动产生的现金流量净额为 59, 万元, 上年同期为 17, 万元, 主要原因系 : 报告期公司非公 开发行股票实施收到投资款 万元所致 4 报告期实现净利润 4, 万元, 经营活动产生的现金流量净额 -9, 万元, 经营活动现金净流量与年度实现净 利润的差异为 14, 万元, 主要原因系 : 报告期末应收账款余额增加 支付上年度已计提年终绩效奖金以及采购预付款 支付增加所致 二 业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期, 健康中国 建设规划全面启动, 在新一轮产业升级蓄势待发之际, 公司坚持以诊断服务为核心, 以技术创新与商业模式创新为发展驱动力, 聚焦实施 医学诊断整体解决方案 的整合式营销策略, 并推动全渠道业务的服务升级, 经营业绩持续呈现较快速增长, 实现主营业务收入 63, 万元, 较去年同期增长 93.21%; 实现净利润 4, 万元, 较去年同期增长 85.81%; 实现归属母公司普通股股东净利润 3, 万元, 较去年同期增长 48.72% 其中, 医学检验服务业务实现营业收入 26, 万元, 较上年同期增长 30.76%; 体外诊断产品业务因加快渠道整合力度, 实现营业收入 36, 万元, 较上年同期增长 %; 其他新业务, 如司法鉴定业务 健康体检业务 试剂生产等尚处于培育期 报告期, 公司加速推进实验室网络平台建设 加大新点及运营建设投入 区域中心 + 特检推广 双轮驱动, 以规模化 效益和差异化竞争优势提升行业竞争壁垒 ; 报告期, 公司加大遗传 肿瘤 病理等优势技术平台建设, 携手海内外顶级专家 11

12 和知名医院创办遗传师培训中心 精准医疗中心 病理远程会诊平台等, 并获批省级重点 医疗大数据研究院, 在新技术的临床实践 技术转化临床验证 数据挖掘等方面均获得最高端的合作资源 ; 报告期, 公司进一步强化 渠道 + 产业 的融合, 固化和升级渠道资源价值, 全面复制和推广 服务 + 产品 + 管理输出 整体解决方案, 促进传统产业模式的转型升级 ; 报告期, 公司在连锁化司法鉴定集群 生物样本冷链物流 CRO 中心实验室及健康管理等领域, 均取得突破性的进展 2016 年, 公司将以更为前瞻性的战略发展目标, 加大基础设施 技术平台 实验室网络 新兴业务领域的各项建设及 储备投入, 为可持续增长奠定更为扎实的基础 重大已签订单及进展情况 适用 不适用 数量分散的订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大 变化的影响及其应对措施 适用 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 单位 : 元 供应商 16 年 1-3 月采购金额 供应商 15 年 1-3 月采购金额 第一名 244,616, 第一名 89,365, 第二名 12,584, 第二名 8,206, 第三名 9,678, 第三名 4,613, 第四名 3,219, 第四名 3,284, 第五名 3,064, 第五名 3,158, 小计 273,163, 小计 108,628, 前五大采购占比 78.89% 前五大采购占比 67.99% 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 12

13 单位 : 元 客户 16 年 1-3 月销售金额 客户 2015 年 1-3 月份销售金额 第一名 34,587, 第一名 11,981, 第二名 29,825, 第二名 8,479, 第三名 26,385, 第三名 7,506, 第四名 21,336, 第四名 4,231, 第五名 19,845, 第五名 3,777, 小计 131,981, 前五小计 35,975, 前五大销售占比 20.77% 前五大销售占比 10.94% 因为公司业务结构发生变化, 受业务性质影响, 报告期前五大客户均为诊断产品客户 年度经营计划在报告期内的执行情况 适用 不适用 报告期, 公司紧紧围绕年度经营计划, 有效贯彻实施各项战略落地路径, 模式创新提速, 竞争优势显著提升, 诊断服务 和诊断产品业务在外延式扩张及内涵式增长的双驱动下继续稳定增长 年度经营计划在报告期内得到了较好地贯彻执行 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 适用 不适用 13

14 第四节重要事项 一 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 严格履行了所 股权激励承诺 浙江迪安诊断技术股份有限公司其他承诺 本公司不为激励对象通过股权激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 2013 年 2017 年做承诺事项, 03 月 07 日 5 月 1 日 不存在违反承诺事项的情 形 首次公开发行或再 融资时所作承诺 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十严格履行了所八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份 ; 本人在首次公开发行股票上市之 2011 年做承诺事项, 股份限售承长期有陈海斌 ; 胡涌 ; 徐敏日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转 07 月不存在违反承诺效让直接或间接持有的发行人股份 在担任公司董事 监事和高级管理人员期间, 19 日诺事项的情本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% 形 本人 / 公司 / 企业将尽可能的避免和减少本人 / 公司 / 企业或本人 / 公司 / 企业控制的其陈海斌 ; 胡涌 ; 徐敏 ; 天津软银欣创他企业与股份公司之间的关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联严格履行了所关于同业竞股权投资基金合伙企业 ( 有限合交易, 本人 / 公司 / 企业或本人 / 公司 / 企业控制的其他企业将根据有关法律 法规和 2011 年做承诺事项, 争 关联交长期有伙 ); 上海复星平耀投资管理有限规范性文件以及股份公司章程的规定, 遵循平等 自愿 等价和有偿的一般商业 07 月不存在违反承易 资金占用效公司 ; 杭州诚慧投资管理有限公原则, 与股份公司签订关联交易协议, 并确保关联交易的价格公允, 原则上不偏 19 日诺事项的情方面的承诺司离市场独立第三方的价格或收费的标准, 以维护股份公司及其他股东的利益 本形 人 / 公司 / 企业保证不利用在股份公司中的地位和影响, 通过关联交易损害股份公 14

15 司及其他股东的合法权益 本人 / 公司 / 企业或本人 / 公司 / 企业控制的其他企业保证不利用本人 / 公司 / 企业在股份公司中的地位和影响, 违规占用或转移公司的资金 资产及其他资源, 或要求股份公司违规提供担保 陈海斌 ; 胡涌 ; 徐敏 承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务, 具体如下 : 本人将尽职 勤勉地履行 公司法 公司章程 所规定的股东 董事或高级管理人员的职责, 不利用股份公司的股东 董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东 债权人的合法权益 在本承诺书签署之日, 本人或本人控制的其他企业均未生产 开发任何与股份公司生产 开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与股份公司生产 开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司 企业或其他组织 机构 自本承诺书签署之日起, 关于同业竞本人或本人控制的其他企业将不生产 开发任何与股份公司生产 开发的产品构 2011 年争 关联交长期有成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构 07 月易 资金占用效成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营 19 日方面的承诺的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 自本承诺书签署之日起, 如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围, 或股份公司进一步拓展产品和业务范围, 本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争, 则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品, 或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营, 或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失, 并承担相应的法律责任 严格履行了所 做承诺事项, 不存在违反承 诺事项的情 形 浙江迪安诊断技术股份有限公司其他承诺 严格履行了所 迪安员工共赢 1 号定向资产管理计划的出资人全部为发行人员工, 出资人之间不 2015 年 2019 年做承诺事项, 存在任何分级收益等结构化安排 ; 在本次认购的非公开发行股票锁定期内, 不转 09 月 02 月 不存在违反承 让迪安员工共赢 1 号定向资产管理计划的份额 24 日 04 日 诺事项的情形 陈海斌 ; 杭州迪安控股有限公司 ; 股份限售承自迪安诊断本次发行的股份上市之日起, 三十六个月内不转让本次认购的股份 ; 2016 年 2019 年严格履行了所 15

16 中信证券 - 招商银行 - 中信证券健 诺 同时保证在不履行或不完全履行承诺时, 赔偿其他股东因此而遭受的损失 02 月 02 月 做承诺事项, 康共享优质增发集合资产管理计 05 日 04 日 不存在违反承 划 ; 浙江迪安诊断计划股份有限 诺事项的情 公司 - 第一期员工持股计划 形 严格履行了所 陈海斌先生承诺自 2016 年 1 月 22 日起至少 6 个月内不减持其持有的公司股份, 2016 年 2016 年做承诺事项, 陈海斌 其他承诺 包括承诺期间因送股 公积金转增股本等权益分派产生的股份 若其违反承诺减 01 月 07 月 不存在违反承 其他对公司中小股 东所作承诺 持股份, 减持股份所得收益将全部上缴公司, 并承担由此引发的法律责任 22 日 21 日 诺事项的情形 募集资金使浙江迪安诊断技术股份有限公司用承诺 2015 年 2016 年公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资 ( 包括财务性投资 ) 01 月 01 月已履行完毕 以及为他人提供财务资助 19 日 18 日 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 16

17 二 募集资金使用情况对照表 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 125, 本季度投入募集资金总额 98, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10, 已累计投入募集资金总额 125, 累计变更用途的募集资金总额比例 8.69% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 总部中心实验室迁建项目 否 7,425 4, , 年 78.08% 12 月 31 日 不适用 否 信息化管理平台改进项目 否 2,800 2, , 年 98.96% 12 月 31 日 是 否 南京迪安医学诊断 实验室迁址扩建项 目 是 5,000 0 不适用是 沈阳迪安医学检验 所建设项目 否 2,000 1, 年 1, % 05 月 31 日 , 否 否 新建迪安医学检验 所建设项目 是 1,760 0 不适用是 天津迪安医学检验所建设项目武汉迪安医学检验所建设项目 否 1,700 1, 年 1, % 12 月 31 日 2012 年 是 % 07 月 17 日 是否 否否 迪安诊断产业基地 建设项目 是 7, 年 8, % 12 月 31 日 不适用 否 17

18 云南昊邦迪安医学 检验所建设项目 是 1, 年 1, % 12 月 09 日 是否 补充公司流动资金 ( 非公发项目 ) 否 98, , , 年 100% 3 月 31 日 是 否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 其它与主营业务相 关的营运资金项目 是 6, % 不适用否 武汉迪安医学检验 所建设项目 是 1, 年 1, % 07 月 17 日 否 否 重庆迪安圣莱宝医 学检验中心有限公 司项目 2012 年 是 1, , % 12 月 14 日 否否 永久补充流动资金是 5, , % 超募资金投向小计 -- 6, , , 合计 , , , , , 沈阳迪安医学检验所建设项目 未达到预计收益的原因系沈阳地区诊断外包市场培育低于预期, 目标市场竞争加剧所致, 未来随着医改的纵深推进及国家对大健康产业的扶持, 沈阳迪安诊断外包服务业务受益于利好政策, 以新项目新技术为抓手拓展业务渠道, 已积累了一定量的有效客户资源, 上年度市场拓展已收到一定成效 ; 本报告期营业收入较上年同期增长 60.43% 2 武汉迪安医学检验所建设项目 未达到预计收益的原因系武汉地区市场竞争加剧以及收购后未达到计划进度或预计收益的情况和业务整合较慢所致, 已逐步减少预计收益的差异, 经过前期的并购业务整合 市场的开拓以及品牌影原因 ( 分具体项目 ) 响力的提升, 业务规模快速上量, 本报告期实现净利润 万元 3 重庆迪安圣莱宝医学检验中心有限公司项目 未达到预计收益的原因系重庆地区市场竞争加剧, 收费单价低于早期规划所致 随着并购项目的投后管理日臻完善, 导入期坚持文化与核心价值观的宣贯, 加大渠道建设 人才引进与标准操作规范导入力度等, 新经营策略效益明显显现 ; 随着各项业务的全面开展, 公司盈利能力通道被快速拓宽 ; 本报告期营业收入较上年同期增长 25%, 并实现盈 18

19 利 万元 4 " 总部中心实验室迁建项目 " 和 " 信息化管理平台改进项目 " 未达到计划进度的原因系 : 总部中心实验室迁建项目 计划完成时间由 2013 年 12 月变更至 2016 年 12 月, 信息化管理平台改进项目 计划完成时间由 2012 年 12 月变更至 2014 年 12 月, 实施地点由租赁场地过渡为自建产业基地实施, 因产业基地建设需一定的周期, 所以实施进度有些调整 " 总部中心实验室迁建项目 " 本报告期已累计投入 万元 报告期末 " 信息化管理平台改进项目 " 余额为 2014 年度信息化建设合作项目尾款 1 南京迁建项目 原计划以在南京购置物业的方式实施迁建, 因公司已在杭州通过购置土地及 自建的方式实施 产业基地建设项目, 基于公司轻资产的商业模式, 以及避免不动产占公司资产比 例过重, 公司计划将南京迪安的扩建, 变更为租赁不动产方式解决, 并以自筹资金形式满足扩建需求 项目可行性发生重 大变化的情况说明 公司将 南京迁建项目 的全部募集资金共计 5,000 万元变更投向, 用于公司 产业基地建设项目 2 新建建设项目 自 2012 年起, 已启动前期渠道建设与资源积累, 但目前仍处于市场培育期 为提升募集资金使用效率与募投项目实施质量, 公司决定暂缓对江西市场进行直接投资建设实验室, 待合适时机选择进入或采用更有效的投资合作方式进入, 以有效缩短培育期, 同时终止 新建建设项目, 变更该项目募集资金投向 其中 1,020 万元投入 云南迪安建设项目 ; 剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理 适用 年 2 月 21 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金人民币 1,200 万元永久性补充流动资金, 以满足公司日常经营的需要, 永久性补充流动资金已于 2012 年 3 月从募集资金专户转出 年 4 月 18 日, 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于收购武汉迪安兰青医学检验所有限公司 100% 股权的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金 11,275, 元和超募资金的金额 用募投项目 沈阳迪安医学检验所建设项目 节余募集资金 6,224, 元 ( 含利息收入 ) 对武汉迪安兰青途及使用进展情况医学检验所有限公司的收购, 收购款已于 2012 年 6 月从募集资金专户转出 年 10 月 30 日, 公司第一届董事会第二十四会议审议通过 关于使用超募资金收购重庆圣莱宝医学检验中心有限公司 51% 股权的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用募集资金 1, 万元对全资子公司杭州迪安医学检验所中心有限公司进行增资, 并以杭州迪安为投资主体, 收购重庆圣莱宝医学检验中心有限公司 51% 的股权 截止到报告期, 已支付完毕 年 3 月 22 日, 公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了 关于使用部分超募资金 19

20 永久性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金人民币 1,200 万元永久性补 充流动资金, 以满足公司日常经营的需要 5 公司于 2013 年 12 月 9 日召开第一次临时股东大会, 审议通过了 关于变更部分募投项目资 金投向的议案, 同意将 新建迪安医学检验所建设项目 募集资金 1,760 万元中的 1,020 万元投入 云 南昊邦迪安医学检验所建设项目, 剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理 6 公司于 2014 年 3 月 24 日召开第二届董事会第四次会议审议通过了 关于部分募投项目变更实施主体 实施方式并调整实施进度 投资总额的议案, 同意变更 天津迪安医学检验所建设项目 的实施主体 实施方式并调整项目实施进度及投资总额, 拟使用其中 1275 万元投入 天津迪安执信医学检验所建设项目, 剩余的募集资金 425 万元转入超募资金进行管理 该部分募集资金已于 2014 年 4 月 21 日转入超募资金账户 年 5 月 12 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金人民币 1,500 万元永久性补充流动资金, 以满足公司日常经营的需要 此议案已经 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过 该 1,500 万元已于 2014 年 7 月 8 日从募集资金专户转出 8 公司于 2014 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于注销部分募集专户 的议案, 经全体董事表决, 一致同意将已按计划支出完毕的四个募集资金专户予以注销, 将专户内余额 4,854,279.9 元 ( 均为利息 ) 全部转入超募资金账户进行管理 公司于报告期内将上述四个账户注销完毕, 余额已经全部转入超募资金专户 9 公司于 2015 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金人民币 7,500, 元永久性补充流动资金, 以满足公司日常经验的需要 永久性补充流动资金已于 2015 年 2 月 2 日从募集资金专户转出 10 公司于 2015 年 10 月 8 日召开第二届董事会第三十八次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用超募资金人民币 7,150, 元永久性补充流动资金, 以满足公司日常经验的需要 永久性补充流动资金已于 2015 年 11 月 4 日从募集资金专户转出 11 公司于 2015 年 11 月 27 日公司召开第二届董事会第四十三次会议, 审议通过了 关于注销 部分募集专户 的议案, 经全体董事表决, 一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注 20

21 销, 将专户内余额 ( 均为利息 ) 全部转入超募资金账户进行管理 截至 2015 年 12 月 31 日, 建行天津空港物流加工区支行专户已注销完毕, 余额 38, 元已经全部转入超募资金专户 ; 建行云南昆明城西支行专户于 2016 年 1 月完成注销手续 12 公司于 2015 年 12 月 28 日公司召开第二届董事会第四十四次会议, 审议通过了 关于注销部分募集专户 的议案, 经全体董事表决, 一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注销, 将专户内余额 30, 元 ( 均为利息 ) 全部转入超募资金账户进行管理 截至 2016 年 3 月 31 日, 上述账户余额已经全部转入超募资金专户 截至 2016 年 3 月 31 日止, 公司超募资金总额增加至 80,000, 元, 其中已使用 79,925, 元, 剩余 74, 元 剩余超募资金全部存放于杭州银行保俶支行募集资金监管户内 适用以前年度发生 年 10 月 18 日, 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了 关于部分募投项目变更实施地点及调整实施进度的议案, 同意 总部中心实验室迁建项目 和 信息化管理平台改进项目 的实施地点变更为杭政工出 [2012]12 号地块 迪安诊断产业基地 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2 南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目 募集资金 5,000 万元变更投向至 迪安诊断产业基地 建设项目, 项目实施地点由南京市玄武大道 号徐庄软件产业基地 15 栋变更为杭政工出 [2012]12 号地块 迪安诊断产业基地 3 新建迪安医学检验所建设项目 募集资金中 1,020 万元投入 云南昊邦迪安医学检验所建设项目 ; 剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理 项目实施地点由南昌市新建县长堎 ( 外商投资工业开发区 ) 华亿路 88 号变更为昆明市高新区医药技术研发基地昊邦医药园内 适用以前年度发生 1 南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目 募集资金 5,000 万元变更投向至 迪安诊断产业基地建设项目, 实施方式由在南京购置物业的方式实施迁建变更为通过购置土地自建的方式实施 募集资金投资项目 实施方式调整情况 2 新建迪安医学检验所建设项目 募集资金中 1,020 万元投入 云南昊邦迪安医学检验所建设项 目 ; 剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理 实施方式由杭州迪安设立 新建迪安 具体实施 变更为由杭州迪安与云南昊邦医药销售有限公司合资设立 云南昊邦迪安 具体实施 年 3 月 24 日公司召开了第二届董事会第四次会议, 会议审议通过了 关于部分募投项 目变更实施主体 实施方式并调整实施进度 投资总额的议案, 同意变更 天津迪安医学检验所建设 21

22 项目 的实施主体 实施方式并调整项目实施进度及投资总额, 调整项目计划完成时间至 2014 年 12 月 31 日, 原天津建设项目募集资金共计人民币 1700 万元, 公司拟使用其中 1275 万元投入 天津迪安执信医学检验所建设项目 ; 剩余的募集资金 425 万元转入超募资金进行管理 议案已经 2014 年 4 月 8 日的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2011 年 12 月 31 日, 公司用自有资金垫付沈阳迪安医学检验所建设项目 13,798, 元, 经立 信会计师事务所出具 ( 信会师报字 2011) 第 号 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告 鉴证确认, 置换资金已于 2011 年 12 月 14 日从募集资金专户转出 适用 年 8 月 10 日公司第一届董事第二十一次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案, 经全体董事表决, 一致同意使用闲置募集资金 5000 万元临时补充流动资金, 临时流动资金已于 2012 年 9 月从募集资金专户转出 截至 2013 年 2 月 6 日, 公司将上述 5000 万元全部归还至公司募集资金专户 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2 公司于 2013 年 11 月 21 日召开第一届董事会第四十次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案, 一致同意使用闲置募集资金 8000 万元临时补充流动资金, 使 用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月, 并经 2013 年 12 月 9 日召开的 2013 年第一次临时股东 大会审议通过 临时补充流动资金 3000 万和 1000 万已经分别在 2013 年 12 月 23 日和 24 日从募集资金专户转出, 临时补充流动资金 400 万元已于 2014 年 2 月 25 日从募集资金专户转出 ; 临时补充流动资金 2400 万元已于 2014 年 2 月 28 日从募集资金专户转出 ; 临时补充流动资金 1200 万元已于 2014 年 8 月 30 日从募集资金专户转出 ; 至 2014 年 11 月 19 日前公司已陆续将上述 8000 万元全部归还至募集资金专户, 同时将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表 适用 沈阳迪安医学检验所建设项目 于 2011 年 12 月 31 日前资金已投入 1, 万元, 项目投 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 资已完成, 结余资金 万元 公司第一届董事会第十六次会议审议通过了 关于收购武汉迪安 兰青医学检验所有限公司 100% 股权的议案 并经公司 2011 年度股东大会决议通过, 同意公司使用 募投项目 沈阳迪安医学检验所建设项目 结余募集资金 万元 ( 含利息收入 2.26 万元 ), 变更 投资项目为武汉迪安兰青医学检验所有限公司股权收购项目 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 22

23 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不存在违规使用募集资金的情形 注 : 报告期内, 公司完成了非公开发行事项, 募集资金净额 98, 万元 ; 公司按照相关法律法规的规定和要求, 开设了 募集资金专户, 与相关专户银行签订了募集资金监管协议, 并严格按照披露的募集资金投资项目使用和管理资金, 及时履行 信息披露义务 三 其他重大事项进展情况 适用 不适用 1 关于向特定对象非公开发行公司股票 2014 年 10 月 13 日, 公司因正在筹划重大事项, 为维护投资者利益, 确保公平信息披露, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2014 年 10 月 13 日上午开市起停牌 2014 年 10 月 17 日 2014 年 10 月 24 日 2014 年 10 月 31 日 2014 年 11 月 7 日, 公司相继发布了 关于重大事项继续停牌公告, 披露该事项尚处于筹划过程中, 详见公司临 号 临 号 临 号 临 号公告 2014 年 11 月 14 日, 公司披露上述重大事项为非公开发行股票相关事项, 为维护投资者利益, 确保公平信息披露, 公司股票将于 2014 年 11 月 17 日开市起继续停牌, 详见公司临 号公告 2014 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 28 日 2014 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 19 日 2014 年 12 月 26 日 2015 年 1 月 5 日, 公司相继发布了 关于筹划非公开发行股票和收购资产事项继续停牌公告, 披露该事项尚处于推进过程之中, 详见公司临 号 临 号 临 号 临 号 临 号 临 号 临 号公告 2015 年 1 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案 等相关议案, 具体详见同日披露的相关公告 2015 年 1 月 30 日, 公司召开了 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行相关议案, 详见公司临 号公告 2015 年 5 月 8 日, 公司召开了第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于调整非公开发行股票发行价格及发行 数量的议案, 依据非公开发行预案及 2014 年权益分派及资本公积金转增股本方案, 对本次非公开发行股票发行价格和发行 数量作出调整, 具体详见公司临 号公告 2015 年 6 月 1 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可申请受 理通知书 ( 号 ) 中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 ( 创业板 ) 行政许可申请材料进行了审 查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 详见公司临 号公告 23

24 2015 年 8 月 4 日, 公司披露收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 出具的 中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书 ( 号 ), 具体详见公司临 号公告 2015 年 8 月 27 日, 鉴于集合资产管理计划备案 部分反馈意见需要中介机构履行核查程序等原因, 公司披露已向中国 证监会递交 关于延期回复 < 浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 > 的申请, 具体详见公司临 号公告 2015 年 9 月 9 日, 公司召开了第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了 关于进一步细化非公开发行 A 股股票募集 资金用途的议案, 公司拟对本次非公开发行 A 股股票募集资金用途作细化补充, 计划将其中 14,900 万元偿还部分用于流 动资金周转的银行借款, 余下资金用于补充新增流动资金缺口 具体详见公司临 号公告 2015 年 9 月 9 日, 公司披露已按中国证监会反馈意见要求, 会同各中介机构对相关问题进行了说明和论证分析, 并根 据要求对反馈意见回复进行公开披露, 具体详见公司临 号公告 2015 年 10 月 16 日, 公司召开了第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了 关于确定非公开发行 A 股股票募集资金 用途的议案, 现基于谨慎性原则, 公司拟恢复原募集资金使用方案, 即将本次募集资金全部用于补充流动资金 具体详见 公司临 号公告 2015 年 10 月 16 日, 公司根据中国证监会的最新补充反馈意见及要求, 就有关事项补充及调整反馈回复内容进行披露 具体详见公司临 号公告 2015 年 10 月 28 日, 中国证监会对公司非公开发行 A 股股票申请进行了审核 根据会议审核结果, 公司本次非公开发 行 A 股股票的申请获得审核通过 具体详见公司临 号公告 2015 年 12 月 30 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准浙江迪安诊断技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证 监许可 号 ) 具体详见公司临 号公告 2016 年 1 月 20 日,4 名发行对象完成本次非公开发行股票认购 具体详见公司于 2016 年 1 月 28 日披露的 非公开发 行 A 股股票发行情况报告书 2016 年 2 月 5 日, 本次非公开发行新增股份 3,380 万股在深圳证券交易所上市 具体详见公司临 号公告 截至报告期末, 公司本次非公开发行股份事宜已全部完成 2 员工持股计划 2015 年 1 月 8 日, 公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议, 审议通过了 关于 < 浙江 迪安诊断技术股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )> 的议案, 公司拟向 迪安员工共 赢 1 号资产管理计划 非公开发行股票 300 万股, 公司独立董事对此发表了独立意见 24

25 2015 年 1 月 30 日, 该议案经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 详见公司临 号公告 截至 2016 年 2 月 5 日, 迪安员工共赢 1 号资产管理计划 已完成认购公司本次非公开发行股票 3,900,000 股并登记到 账 具体详见公司临 号公告 截至报告期末, 上述员工持股计划仍在实施过程中 3 泰格医药合作项目 2015 年 10 月 16 日, 公司与杭州泰格医药科技股份有限公司 ( 以下简称 泰格医药 ) 共同签署了 战略合作协议, 双方 旨在 CRO 中心实验室领域开展战略合作, 充分发挥各自优势, 实现在 CRO 中心实验室业务领域的高效共赢和加速发展 详见公司临 号公告 2016 年 1 月 14 日, 公司与泰格医药签署了 关于设立 运营上海泰迪医学研究所有限公司 ( 暂名 ) 之合作协议, 公 司拟使用自有资金人民币 2,000 万元与泰格医药合资设立上海泰迪医学研究所有限公司 ( 暂名, 以下简称 标的公司 ) 详 见公司临 号公告 2016 年 3 月, 上述标的公司最终核名为 上海观合医药科技有限公司 并完成工商设立程序 截至报告期末, 本项目仍在实施过程中 4 新疆元鼎战略投资项目 2016 年 1 月 7 日, 公司因正在筹划重大收购事项, 为维护投资者利益, 确保公平信息披露, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 1 月 8 日上午开市起停牌, 详见公司临 号公告 2016 年 1 月 14 日,, 公司发布 关于重大事项 继续停牌公告, 披露该事项尚处于筹划过程中, 公司股票继续停牌, 详见公司临 号公告 2016 年 1 月 19 日, 公司召开了第二届董事会第四十六次会议, 审议通过了 关于战略投资新疆元鼎医疗器械有限公司的议案, 拟使用自筹资金人民币 33,150 万元受让新疆元鼎医疗器械有限公司 ( 以下简称 新疆元鼎 ) 的共计 51% 的股权, 公司股票自 2016 年 1 月 20 日上午开市起复牌 详见公司临 号 临 号公告 上述议案已于 2016 年 1 月 29 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 2 月 3 日, 公司与出让方等签署了 股权转让协议 详见公司临 号公告 2016 年 4 月 12 日, 公司召开了第二届董事会第五十二次会议, 审议通过了 关于继续受让新疆元鼎医疗器械有限公司股权的议案, 公司与出让方等签署了 股权转让协议, 拟使用自筹资金人民币 6,210 万元继续受让新疆元鼎的 9% 的股权, 同时对第一次股权转让即 51% 股权对应的总价进行调整, 向第一次股权转让股东补差额共计人民币 2,040 万元 具体详见公司临 号公告 截至报告期末, 本项目仍在实施过程中 25

26 5 云南盛时科华战略投资项目 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 2016 年 2 月 4 日, 公司召开了第二届董事会第四十七次会议, 审议通过了 关于战略投资云南盛时科华经贸有限公司 的议案, 公司与出让方等签署了 增资并股权转让协议, 拟使用自筹资金人民币 15,300 万元增资并受让云南盛时科华经 贸有限公司的共计 51% 的股权 具体详见公司临 号公告 截至报告期末, 本项目仍在实施过程中 6 金华福瑞达战略投资项目 2015 年 11 月 9 日, 公司召开了第二届董事会第四十一次会议, 审议通过了 关于战略投资金华市福瑞达科技有限公司股权的议案, 公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司 ( 以下简称 迪安基因 ) 与出让方签署了 股权转让协议, 拟使用自筹资金人民币 5,300 万元受让金华市福瑞达科技有限公司 ( 以下简称 金华福瑞达 )55.79% 的股权 具体详见公司临 号公告 2016 年 3 月 21 日, 公司召开了第二届董事会第五十一次会议, 审议通过了 关于对金华市福瑞达科技有限公司进行增 资的议案, 迪安基因与相关方签署了 增资协议, 拟使用自筹资金 4,500 万元向金华福瑞达进行单方增资, 本次增资完成 后, 迪安基因持股比例增至 70% 具体详见公司临 号公告 截至报告期末, 本项目仍在实施过程中 四 报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内, 公司严格依照 公司章程 相关利润分配政策及审议程序实施利润分配方案 2016 年 3 月 13 日, 公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以截至 2016 年 2 月公司完成非公开发行后的总股本 303,670,140 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币 ( 含税 ), 以资本公积金每 10 股转增 8 股, 共计转增 242,936,112 股, 转增后公司总股本将增加至 546,606,252 股 以上预案需提交公司 2015 年年度股东大会审议 五 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 六 违规对外担保情况 适用 不适用 26

27 公司报告期无违规对外担保情况 七 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 27

28 第五节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年 03 月 31 日 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 291,309, ,352, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 14,048, ,920, 应收账款 919,435, ,964, 预付款项 104,723, ,241, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 151, 应收股利其他应收款 17,631, ,227, 买入返售金融资产存货 252,126, ,398, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 2,223, 其他流动资产 3,278, 流动资产合计 1,599,425, ,144,605, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 28

29 可供出售金融资产 115,137, ,797, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 366,775, ,950, 投资性房地产 固定资产 198,074, ,352, 在建工程 119,453, ,449, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,097, ,095, 开发支出 商誉 637,711, ,287, 长期待摊费用 58,491, ,676, 递延所得税资产 97,531, ,558, 其他非流动资产 2,408, 非流动资产合计 1,605,272, ,147,577, 资产总计 3,204,698, ,292,182, 流动负债 : 短期借款 188,989, ,708, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 27,000, 应付账款 315,137, ,420, 预收款项 12,289, ,809, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,555, ,195, 应交税费 37,559, ,906,

30 应付利息 1,440, ,168, 应付股利 1,769, 其他应付款 253,971, ,160, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 875,714, ,141,368, 非流动负债 : 长期借款 104,700, ,700, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9,691, ,313, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 114,391, ,013, 负债合计 990,105, ,233,381, 所有者权益 : 股本 303,670, ,870, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 1,132,811, ,360, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 30

31 盈余公积 20,169, ,169, 一般风险准备 未分配利润 493,157, ,484, 归属于母公司所有者权益合计 1,949,809, ,884, 少数股东权益 264,783, ,916, 所有者权益合计 2,214,592, ,058,801, 负债和所有者权益总计 3,204,698, ,292,182, 法定代表人 : 陈海斌主管会计工作负责人 : 徐敏会计机构负责人 : 徐敏 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 14,033, ,328, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 10,322, , 预付款项 1,937, ,177, 应收利息 18, 应收股利 51,800, 其他应收款 72,611, ,017, 存货 33,699, ,826, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 184,422, ,451, 非流动资产 : 可供出售金融资产 50,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,924,449, ,318,

32 投资性房地产固定资产 16,476, ,408, 在建工程 119,452, ,449, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,562, ,695, 开发支出商誉长期待摊费用 657, , 递延所得税资产 6,280, ,954, 其他非流动资产 45, 非流动资产合计 2,127,878, ,190,591, 资产总计 2,312,301, ,283,043, 流动负债 : 短期借款 30,000, ,500, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 51,844, ,698, 预收款项应付职工薪酬 3,665, ,284, 应交税费 1,926, ,174, 应付利息 926, , 应付股利其他应付款 389,249, ,739, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 477,613, ,791, 非流动负债 : 长期借款 104,700, ,700,

33 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 3,305, ,845, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 108,005, ,545, 负债合计 585,618, ,336, 所有者权益 : 股本 303,670, ,870, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,217,595, ,143, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 20,169, ,169, 未分配利润 185,247, ,522, 所有者权益合计 1,726,682, ,706, 负债和所有者权益总计 2,312,301, ,283,043, 合并利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 635,510, ,917, 其中 : 营业收入 635,510, ,917, 利息收入已赚保费 手续费及佣金收入 33

34 二 营业总成本 590,666, ,945, 其中 : 营业成本 449,643, ,907, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,701, , 销售费用 53,486, ,502, 管理费用 80,862, ,857, 财务费用 3,309, ,696, 资产减值损失 1,663, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 7,748, ,687, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 7,748, ,687, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 52,592, ,659, 加 : 营业外收入 3,604, ,976, 其中 : 非流动资产处置利得 30, , 减 : 营业外支出 798, , 其中 : 非流动资产处置损失 35, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 55,398, ,138, 减 : 所得税费用 9,628, ,505, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 45,769, ,632, 归属于母公司所有者的净利润 39,673, ,676, 少数股东损益 6,096, ,044, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其 34

35 他综合收益 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 45,769, ,632, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 39,673, ,676, 归属于少数股东的综合收益总额 6,096, ,044, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 陈海斌主管会计工作负责人 : 徐敏会计机构负责人 : 徐敏 4 母公司利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 93,418, ,384, 减 : 营业成本 75,114, ,782,

36 营业税金及附加 161, , 销售费用 管理费用 15,786, ,034, 财务费用 2,278, , 资产减值损失 465, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 71,124, ,687, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 70,736, ,290, 加 : 营业外收入 2,640, ,160, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 113, , 其中 : 非流动资产处置损失 2, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 73,263, ,365, 减 : 所得税费用 539, , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 72,724, ,941, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 36

37 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 72,724, ,941, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 622,028, ,998, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 11, 金 收到其他与经营活动有关的现 32,469, ,966, 经营活动现金流入小计 654,509, ,964, 购买商品 接受劳务支付的现金 516,326, ,859, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 37

38 加额 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文 金 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 124,200, ,481, 支付的各项税费 21,840, ,630, 金 支付其他与经营活动有关的现 88,897, ,426, 经营活动现金流出小计 751,266, ,397, 经营活动产生的现金流量净额 -96,757, ,432, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 2,259, 取得投资收益收到的现金 1,423, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 38, , 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 30,720, ,175, 投资活动现金流入小计 34,442, ,260, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 63,637, ,443, 投资支付的现金 406,600, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 216,991, 金 支付其他与投资活动有关的现 投资活动现金流出小计 470,237, ,434, 投资活动产生的现金流量净额 -435,795, ,173, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,010,716, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 38

39 取得借款收到的现金 335,000, ,913, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 1,345,716, ,913, 偿还债务支付的现金 704,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 5,038, ,421, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 金 支付其他与筹资活动有关的现 43,964, ,769, 筹资活动现金流出小计 753,002, ,191, 筹资活动产生的现金流量净额 592,714, ,722, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 794, , 五 现金及现金等价物净增加额 60,956, ,276, 加 : 期初现金及现金等价物余额 229,414, ,508, 六 期末现金及现金等价物余额 290,371, ,232, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 89,053, ,376, 收到的税费返还 金 收到其他与经营活动有关的现 115,999, ,169, 经营活动现金流入小计 205,052, ,545, 购买商品 接受劳务支付的现金 107,564, ,130, 现金 支付给职工以及为职工支付的 10,496, ,409, 支付的各项税费 1,610, ,857, 金 支付其他与经营活动有关的现 33,813, ,689, 经营活动现金流出小计 153,485, ,086,

40 经营活动产生的现金流量净额 51,567, ,459, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 13,000, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 13,000, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 12,361, ,623, 投资支付的现金 811,116, ,989, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 0.00 金 支付其他与投资活动有关的现 81,980, 投资活动现金流出小计 905,457, ,613, 投资活动产生的现金流量净额 -892,457, ,613, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 986,776, 取得借款收到的现金 135,000, ,000, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 1,121,776, ,000, 偿还债务支付的现金 246,500, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 2,778, , 金 支付其他与筹资活动有关的现 43,904, 筹资活动现金流出小计 293,182, ,421, 筹资活动产生的现金流量净额 828,594, ,578, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 40

41 五 现金及现金等价物净增加额 -12,295, ,576, 加 : 期初现金及现金等价物余额 25,390, ,263, 六 期末现金及现金等价物余额 13,095, ,687, 二 审计报告 第一季度报告是否经过审计 是 否 公司第一季度报告未经审计 浙江迪安诊断技术股份有限公司 法定代表人 : 陈海斌 2016 年 4 月 20 日 41