天创置业股份有限公司

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1 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事未出席董事职务未出席董事姓名被委托人姓名的原因说明董事李艰公出付炳锋三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人金毅 主管会计工作负责人许万才及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 冮 明霞声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 六 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目 录 第一节释义及重大风险提示... 4 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 公 司 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 4

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司一汽富维 Changchun FAWAY Automobile Components Co., Ltd FAWAY 金毅 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李文东刘志勇 联系地址 三 基本情况简介 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号 电话 传真 电子信箱 公司注册地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海证券报 和 中国证券报 公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 一汽富维 一汽四环 5

6 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东一直为中国第一汽车集团公司, 未发生过变更 七 其他有关资料 名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层张富根彭军 6

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 营业收入 9,472,486, ,676,355, ,981,418, 归属于上市公司股东的净利润 368,510, ,132, ,092, 归属于上市公司股东的扣除非经常 366,137, ,008, ,798, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 235,985, ,537, ,012, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,153,604, ,901,387, ,550,347, 总 资 产 5,702,896, ,784,957, ,125,107, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.20 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.16 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 266, ,702, ,954, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 11,663, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 1,365, ,714, ,740, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -2, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,037, , , 少数股东权益影响额 -208, , ,857, 所得税影响额 -89, , , 合 计 2,372, ,123, ,293,

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是 十二五 承上启下的重要一年, 也是公司发展的关键年 公司董事会严格按照 公司法 和 公司章程 等有关法律 法规要求, 充分行使股东大会赋予的职权, 认真执行股东大会通过的各项决议, 积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战, 公司上下眼睛向内, 深入挖潜, 持续优化, 提升管理, 提升能力, 提升效率, 重点项目稳步推进, 经营工作有序开展, 较好的完成了各项经营任务 实现了公司的持续 健康发展 报告期内公司实现营业收入 947,249 万元, 同比增长 23.40%, 实现净利润 ( 归属于上市公司股东的净利润 ) 为 36,851 万元, 同比下降 5.78 % 影响本报告期经营业绩的主要因素有: 部分合资公司收益下滑 ; 产品结构调整 ; 筹建中的合资公司处于投入期 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 9,472,486, ,676,355, 营业成本 8,965,950, ,247,369, 销售费用 44,398, ,498, 管理费用 368,383, ,429, 财务费用 5,323, ,945, 经营活动产生的现金流量净额 235,985, ,537, 投资活动产生的现金流量净额 -313,711, ,048, 筹资活动产生的现金流量净额 -88,946, ,893, 收入 研发支出 75,585, ,527, (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司的主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售, 收入范围 : 制造和销售汽车 零部件 轮胎装配等 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内汽车行业仍然维持高速增长, 公司配套主机厂销量上升, 公司零部件产品销量与上年同期有所增长, 市场占有率比较稳定 公司的零部件产品国内市场主要销往东北 华北 西南地区, 主要客户为一汽集团公司及其下属公司 (3) 主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 95.64% 8

9 3 成本 主要供应商情况 : 公司向前 5 名供应商采购商品额占年度采购总额的比例为 57.24% 4 研发支出 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 75,585, 研发支出合计 75,585, 研发支出总额占净资产比例 (%) 2.05 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流量 单位 : 元 项 目 本期金额 上期金额 增减比例 (%) 变动原因 收到的其他与经营主要是子公司 51,137, ,344, 活动有关的现金政府补助所致 购买商品 接受主要是业务量 1,693,751, ,178,285, 劳务支付的现金增加所致 支付的各项税费 184,460, ,435, 主要是业务量增加所致 取得投资收益主要是被投资单 139,898, ,340, 收到的现金位分红减少所致 分配股利 利润或偿主要是本年分红 143,651, ,446, 付利息支付的现金增加所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 制造业 9,295,358, ,803,149, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 汽车保险杠 1,807,051, ,486,249, 汽车车轮 7,025,920, ,914,249, 其中 : 钢车轮及装配 724,672, ,002, 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.17 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.03 个百分点减少 0.40 个百分点减少 2.48 个百分点 9

10 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北 7,519,628, 西南 1,705,218, 北美洲 13,340, ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数本期期末金额占总资产的较上期期末变比例 (%) 动比例 (%) 应收票据 386,223, ,033, 应收账款 536,202, ,973, 其他应收款 97,925, ,942, 固定资产 1,228,000, ,030, 在建工程 241,858, ,493, 应付票据 230,461, ,163, 应付账款 1,292,552, ,033, 长期借款 24,000, ,000, 其他非流动负债 30,494, ,318, 应收票据 : 主要是业务量增加所致 应收账款 : 主要是业务量增加所致 其他应收款 : 主要是对鑫安汽车保险股份有限公司的出资款 8750 万元在本项目列示 固定资产 : 主要新项目增加的固定资产所致 在建工程 : 主要完工转入固定资产所致 应付票据 : 主要是业务量增加所致 应付账款 : 主要是业务量增加所致 长期借款 : 主要是子公司借款增加所致 其他非流动负债 : 主要是子公司取得政府补助所致 ( 四 ) 核心竞争力分析公司先后建立了长春 天津 成都 佛山四大生产基地, 成为拥有 4 家全资企业 4 家控股公司 ; 参股 9 家企业及 3 家非银行金融机构的汽车零部件集团企业 形成了以汽车内饰 汽车外饰 车身电子 车轮四大核心产品为主导的产业链条 成为一汽大众 一汽轿车 一汽解放和一汽丰田等整车企业的核心零部件供应商, 是一汽集团公司汽车零部件产品平台上的支柱型企业 公司拥有车轮 汽车内饰两个省级技术中心 具备钢车轮和全内饰的开发和试验能力, 拥有一支近 600 人的产品研发团队 所属企业 100% 通过 ISO/TS16949 认证 公司建立并推行 FOS 管理体系, 推行标准化工厂管理, 注重前期质量策划, 通过各种改善等手段提升成本控制能力和制造技术能力, 成为一汽集团整车企业的核心零部件供应商 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析持有非上市金融企业股权情况 10

11 所持对象名称 一汽财务有限公司 鑫安汽车保险股份有限公司 吉林亿安保险经纪股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 长期 123,022, ,022, ,022, ,121, ,548, 股权投资 长期 87,500, ,500, ,735, , , 股权 投资 1,000, ,000, ,000, , 长期股权投资 合计 211,522, ,522, / 210,758, ,751, ,381, / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司, 公司注册资本 15,800 万人民币, 我公司 占 51% 股权 经营范围汽车保险杠蒙皮 保险杠总成 门栏总成 防擦条 格栅总成及扰流板 的开发 制造和销售 2013 年总资产 47,445 万元, 实现净利润 4,821 万元 (2) 长春一汽富维高新汽车饰件有限公司, 公司注册资本 7,413 万人民币, 我公司占 51% 股权 经营范围开发 制造 销售汽车的电镀 喷涂 批覆 注塑及表面处理类零件总成 2013 年总资产 25,859 万元, 实现净利润 687 万元 (3) 长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司, 公司注册资本 2,700 万美元, 我公司 占 51% 股权, 经营范围汽车保险杠 相关汽车零部件及塑料制品的开发 制造 售后服务 2013 年总资产 131,208 万元, 实现净利润 7,639 万元 (4) 长春一汽富维海拉车灯有限公司, 公司注册资本 20,000 万人民币, 我公司占 51% 股 权 经营范围生产 ( 只限分公司 ) 设计 开发 测试和销售各类车灯及安装车灯的电子器件 2013 年总资产 20,756 万元, 实现净利润 -2,882 万元 (5) 长春富维 - 江森自控汽车饰件系统有限公司, 公司注册资本 5960 万美元, 我公司占 50% 股权 经营范围生产汽车座椅 仪表板 门里板 车身电子 发动机电子 饰件产品的开 发设计 制造及售后服务 2013 年总资产 459,631 万元, 实现净利润 47,257 万元 股份来源 购买 购买 购买 11

12 (6) 长春一汽富维江森自控汽车金属零部件有限公司, 公司注册资本 2,460 万美元, 我公司占 50% 股权 经营范围生产 销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件 2013 年总资产 72,737 万元, 实现净利润 1,146 万元 (7) 长春富维江森自控汽车电子有限公司, 公司注册资本 1,836 万美元, 我公司占 50% 股权 经营范围生产 销售汽车内饰电子和车身电子产品及相关零部件及其他产品, 并为其提供售后技术指导和售后服务 2013 年总资产 15,365 万元, 实现净利润 1,628 万元 (8) 天津英泰汽车饰件有限公司, 公司注册资本 2,450 万美元, 我公司占 25% 股权 经营范围开发 生产 销售汽车用绝缘成型件 工程塑料 塑料合金件 滤清器 安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用内 外饰品, 并提供相关的服务, 汽车用内外部件及相关零部件的进出口 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 及其他相关配套业务 2013 年总资产 101,894 万元, 实现净利润 20,636 万元 (9) 长春曼胡默尔富维滤清器有限公司, 公司注册资本 1,350 万美元, 我公司占 40% 股权 经营范围制造滤清器 离心机 空气干燥罐及相关产品 销售自产产品, 提供相关报务, 并进行以上产品的应用开发 2013 年总资产 43,906 万元, 实现净利润 1,482 万元 (10) 长春富维梅克朗汽车镜有限公司, 公司注册资本 万美元, 我公司占 40% 股权 经营范围开发 制造 销售 ( 只限本企业自产产品 ) 汽车后视镜系统总成及相关产品, 提供与上述产品相关的技术报务 2013 年总资产 42,641 万元, 实现净利润 4,935 万元 (11) 重庆延锋彼欧富维汽车外饰有限公司, 公司注册资本 7,000 万人民币, 我公司占 49% 股权 经营范围保险杠蒙皮 保险杠总成 门槛总成 防擦伤条 格栅总成及扰流板的开发 生产和销售及向客户提供售后服务 2013 年总资产 17,484 万元, 实现净利润 1,099 万元 (12) 长春富维丰田纺织汽车饰件有限公司, 公司注册资本 1,800 万美元, 我公司占 40% 股权 经营范围车辆用内外饰件的开发 生产 销售及提供与之相关的服务 2013 年总资产 18,278 万元, 实现净利润 3,581 万元 (13) 鑫安汽车保险股份有限公司, 公司注册资本 50,000 万人民币, 我公司占 17.5% 股权 经营范围各种机动车辆保险业务 : 与机动车辆保险有关的其他财产保险业务 ; 短期健康保险和意外伤害保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 2013 年总资产 119,528 万元, 实现净利润 -211 万元 (14) 一汽财务有限公司, 公司注册资本 112,880 万人民币, 我公司占 6.41% 股权 经营范围办理中国第一汽车集团及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务 2013 年总资产 4,920,797 万元, 实现净利润 80,440 万元 (15) 吉林亿安保险经纪股份有限公司, 公司注册资本 1,000 万人民币, 我公司占 10% 股权 经营范围为投保人拟订投保方案 选择保险人 办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再保险经纪业务评估 风险管理咨询服务 2013 年总资产 2,712 万元, 实现净利润 203 万元 5 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金重大投资项目 12

13 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势从产业发展总体趋势看, 汽车行业作为我国支柱产业的地位不会动摇 在国家宏观经济政策的引导下, 未来汽车市场将从之前的高速增长回归到理性增长 总体上, 我国汽车市场具备中长期稳步增长的基础, 未来五年将呈现调整中求稳定 竞争中促发展的态势 2014 年预计增速为 8%-10%, 乘用车仍是增长的主力, 占比超过 70%, 商用车市场将保持平稳增长 尽管目前能源短缺 环境污染和交通拥堵等问题已开始显现, 但普及性的刚性需求释放是一个长期的过程 我国千人拥有汽车量与世界平均水平还有很大差距, 国内汽车市场仍将保持稳定增长, 其中, 乘用车仍将保持高速增长, 增长率高于行业平均水平 ( 二 ) 公司发展战略 报告期内公司确立了 打造具有核心竞争力的零部件企业 的十二五中长期战略目标和 核心业务成为系统供应商 的近期战略目标 通过四个战略定位 管理能力提升 系统供应商建设 质量和成本改善 扩大市场规模 以及相应的战略路径, 以内饰 外饰 车轮和车身电子四大主业为载体, 逐步实施公司的战略目标 ( 三 ) 经营计划 公司预计 2014 年实现营业总收入 1,101,169 万元, 营业成本 1,096,419 万元 2014 年, 公 司将稳步推进企业战略规划的落实 ; 提高研发水平, 提升产品品质, 实现产品结构调整, 整合 业务资源, 优化管理流程, 减少管理层级, 提高工作效率, 降低管理成本, 提高经济效益, 加 速核心业务系统供应商建设 ; 利用 十二五规划跟踪报告模板, 跟踪各业务单元 十二五 规 划执行情况, 修订 滚动实施计划, 稳步推动公司 十二五 战略规划的落实 公司将始终坚 持以人为本, 以 争第一 创新业 担责任 为工作主题, 推动公司科学发展 自主发展, 全 面完成 2014 年经营目标 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为完成 2014 年的经营目标及发展战略, 公司资金主要用于新建项目 固定资产投资和产品研发 技术创新及提升产品质量等方面 资金主要来源于自有资金 商业银行贷款和其他融资方式 ( 五 ) 可能面对的风险公司战略投资项目可能受到市场环境的影响, 比如市场容量降低 行业竞争加剧等, 而导致资本回收期长 回报率降低等风险 对策 : 时刻关注市场环境变化, 对重大投资项目加强项目管控力度, 科学管理, 投资分步实施, 合理分配, 消除对经营的不利影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 13

14 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用公司 2013 年 5 月 8 日召开的 2012 年年度股东大会, 审议通过了 关于固定资产会计估计变更的议案 ; 内容详见 2013 年 5 月 9 日上海证券交易所网站 ( 根据 企业会计准则 和 中华人民共和国企业所得税法实施条例 的相关要求, 结合公司固定资产管理的实际情况, 对固定资产的确认标准和部分类别固定资产的折旧方法 折旧年限准备进行调整, 此次变更从 2013 年 1 月 1 日开始执行 减少当期利润 992 万元 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司严格按照 公司章程 中利润分配政策的规定执行 公司 2012 年度利润分配方案 : 以 2012 年 12 月 31 日的股本总额 211,523,400 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5.60 元 ( 含税 ) 2013 年 6 月 27 日, 上述利润分配方案已实施完成 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 每 10 股每 10 股派每 10 分红年度合并报表占合并报表中归属分红年现金分红的数送红股息数股转增中归属于上市公司于上市公司股东的度额 ( 含税 ) 数 ( 股 ) ( 元 )( 含税 ) 数 ( 股 ) 股东的净利润净利润的比率 (%) 2013 年 ,033, ,510, 年 ,453, ,132, 年 ,304, ,092, 五 积极履行社会责任的工作情况公司作为一家以生产制造汽车零部件为主的上市公司, 一贯注重企业经济效益与和社会效 益的同步共赢 2013 年度公司认真遵守国家法律 法规 政策的要求, 始终依法经营, 积极纳 税 公司不断地通过自身发展, 大力发展就业岗位, 支持和带动了地方经济的发展与振兴 在 追求经济效益 保护股东利益的同时, 切实诚信对待和保护其他利益相关者, 尤其是员工 客 户的合法权益, 推进环境保护 资源节约等建设, 促进公司与社会 社区 自然的协调 和谐 发展 报告期内未发生过有损于社会经济发展 环境保护等社会责任的事项 14

15 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易与日常经营相关的关联交易 : 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2012 年度日常关联交易完成情况及 2013 年度日常关联交易计划的公告 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况本年度公司无托管事项 2 承包情况本年度公司无承包事项 3 租赁情况本年度公司无重大租赁事项 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 不适用 查询索引 上海证券交易所网站 2013 年 4 月 10 日公告编号 : 临 九 聘任 解聘会计师事务所情况 15

16 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 230, ,000 境内会计师事务所审计年限 4 年 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 120,000 报告期内, 公司聘任的中瑞岳华会计师事务所已与国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并, 并设立了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 由于原中瑞岳华会计师事务所注销, 其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所, 并以瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的名义为客户提供服务 鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 故改聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所担任公司 2013 年度的外部审计机构, 负责公司 2013 年度财务报告审计等工作 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 16

17 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例发行送其小比例金转数量 (%) 新股股他计 (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 211,523, ,523, 人民币普通股 211,523, ,523, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 211,523, ,523, ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 17

18 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 股东名称 截止报告期末股东总数 29,401 股东性质 前十名股东持股情况持股比持股总数例 (%) 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 报告期内增减 单位 : 股 26,657 持有有限售质押或冻结条件股份数量的股份数量 中国第一汽车集团公司 国有法人 ,604, 无 长春一汽富晟集团境内非质押 ,975, 有限公司国有法人 9,975,606 长春汽车研究所境内非 ,550, 中实改装车厂国有法人无 成都南方房地产开发境内非有限公司国有法人 ,378,038 1,378,038 0 未知 中国建设银行 东方龙境内非混合型开放式证券国有法人投资基金 ,099,300 1,099,300 0 未知 谈承军 境内自然人 , ,661 0 未知 李长鸿 境内自然人 , ,799 0 未知 长春汽车研究所科技境内非服务有限公司国有法人 , 无 吴全生 境内自然人 , ,654 0 未知 中国建设银行 诺德价境内非值优势股票型证券国有法人投资基金 , ,935 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国第一汽车集团公司 42,604,282 人民币普通股 42,604,282 长春一汽富晟集团有限公司 9,975,606 人民币普通股 9,975,606 长春汽车研究所中实改装车厂 1,550,374 人民币普通股 1,550,374 成都南方房地产开发有限公司 1,378,038 人民币普通股 1,378,038 中国建设银行 东方龙混合型开放式证券投资基金 1,099,300 人民币普通股 1,099,300 谈承军 943,661 人民币普通股 943,661 李长鸿 888,799 人民币普通股 888,799 长春汽车研究所科技服务有限公司 861,319 人民币普通股 861,319 吴全生 826,654 人民币普通股 826,654 中国建设银行 诺德价值优势股票型证券投资基金 699,935 人民币普通股 699,935 中国第一汽车集团公司为长春一汽富晟集团有限公司第二 上述股东关联关系或一致行动的说明大股东, 持股 25% 本公司未知其余流通股股东之间是否 存在关联关系, 也未知其相互间是否属于 上市公司持股 18

19 变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况控股股东情况 1 法人单位 : 元币种 : 人民币名称中国第一汽车集团公司单位负责人或法定代表人徐建一成立日期 1953 年 7 月 15 日组织机构代码 注册资本 5,352,580,000 汽车及汽车配件 小轿车及小轿车配件 旅游车及旅游车配主要经营业务件 汽车修理 动能输出 机械加工 建筑一级 ; 汽车技术研发 ; 试验检验 检测检定 媒体广告 劳务服务 经营成果营业收入 : 亿元, 利润总额 : 亿元财务状况资产总额 : 亿元, 所有者权益总额 : 亿元现金流量净额 : 亿元, 面向未来, 一汽提出了 坚持用户第一, 尊重员工价值, 保障股东利益, 促进社会和谐, 现金流和未来发展战略努力建设具有国际竞争力的 自主一汽 实力一汽 和谐一汽 的企业愿景和奋斗目标 控股 : 一汽轿车股份有限公司 53.03%; 天津一汽夏利汽车股份有限公司 47.73%; 启明信息技术股份有限公司 48.67%; 报告期内控股和参股的其他境参股 : 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 0.05%; 龙建内外上市公司的股权情况路桥股份有限公司 0.45%; 交通银行股份有限公司 0.89%; 金杯汽车股份有限公司 3.63%; 长春一东离合器股份有限公司 23.51% 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 19

20 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 金 毅 董事长 男 年 2 月 12 日 2015 年 5 月 8 日 滕铁骑 原董事长 男 年 5 月 8 日 2014 年 1 月 21 日 王玉明 副董事长 男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 温树泽董事 / 总经理男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 58 范希军董事男 年 11 月 15 日 2015 年 5 月 8 日 付炳锋董事男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 李艰董事男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 罗玉成独立董事男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 宋冬林独立董事男 年 5 月 8 日 2013 年 12 月 27 日 吴博达独立董事男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 杨延晨监事长男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 冯玉玺监事男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日郎瑞兰原监事女 年 5 月 8 日 2013 年 11 月 1 日 48 刘殿伟监事男 年 11 月 1 日 2015 年 5 月 8 日 45 邱枫副总经理男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 52 许万才副总经理男 年 8 月 17 日 2015 年 5 月 8 日 32 李文东董秘男 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 48 合计 / / / / / / 283 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 金毅 : 现任中国第一汽车集团公司党委常委 副总经理滕铁骑 : 现任中国第一汽车集团公司党委常委 副总经理王玉明 : 现任长春一汽富晟集团有限公司总经理温树泽 : 现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司总经理范希军 : 曾任长春一汽富维汽车零部件股份公司党委书记兼副总经理 董事会秘书, 现任一汽集团公司技术中心党委书记付炳锋 : 曾任一汽轿车股份有限公司副总经理兼红旗制造部部长, 现任一汽集团公司规划部部长李艰 : 曾任一汽大众公司财务管理部部长, 现任一汽集团公司经营控制部部长罗玉成 : 现任信永中和会计师事务所副总经理宋冬林 : 曾任长春税务学院院长, 现任吉林财经大学校长吴博达 : 曾任吉林工业大学校长, 现任教育部学位与研究生教育发展中心主任杨延晨 : 现任一汽集团公司子公司特派监事冯玉玺 : 现任中国第一汽车集团公司纪委常务副书记郎瑞兰 : 现任长春一汽富维汽车零部件股份公司审计部部长刘殿伟 : 现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司党委副书记 纪委书记, 工会主席邱枫 : 曾任长春一汽富维汽车零部件股份公司车轮分公司总经理, 现任长春一汽富维汽车零部件股份公司副总经理 20

21 许万才 : 曾任一汽轿车公司总经理助理, 现任长春一汽富维汽车零部件股份公司副总经理 李文东 : 现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会秘书 证券部和规划部部长 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 金毅 中国第一汽车集团公司 副总经理 滕铁骑 中国第一汽车集团公司 副总经理 王玉明 长春一汽富晟集团有限公司 总经理 冯玉玺 中国第一汽车集团公司 纪委常务副书记 杨延晨 中国第一汽车集团公司 监事会办公室子公司特派监事 付炳锋 中国第一汽车集团公司 规划部部长 李艰 中国第一汽车集团公司 经营控制部部长 范希军 中国第一汽车集团公司 技术中心党委书记 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 宋冬林 吉林财经大学 校长 罗玉成 信永中和会计师事务所 副总经理 吴博达 教育部学位与研究生教育发展中心 主任 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴由股东大会决定 津贴依据公司股东大会决议确定, 每年度 5 万元 ( 含税 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况独立董事年度 5 万元 ( 含税 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 滕铁骑 原董事长 离任 工作变动 金毅 董事长 聘任 董事会选举 郎瑞兰 监事 离任 辞职 刘殿伟 监事 聘任 职工代表大会选举 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况目前公司核心人才数量 231 人, 占员工总数的 11%, 比去年增长 11.4%, 核心人员的增长有利于公司持续发展 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,671 主要子公司在职员工的数量 3,143 在职员工的数量合计 5,814 21

22 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,574 销售人员 780 技术人员 699 财务人员 124 行政人员 637 合计 5,814 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 142 本科 935 专科 593 中专及以下 4,144 合计 5,814 ( 二 ) 薪酬政策通过开展劳动力市场价位对标工作, 利用市场薪酬调研报告, 确定公司整体薪酬策略, 坚持 " 以岗位价值付薪 以员工能力付薪 以员工绩效付薪 " 的付薪原则, 完善公司的薪酬体系 ( 三 ) 培训计划计划培训项目数实际完成项目数培训人次培训课时数培训费用培训计划完成率 % ( 四 ) 专业构成统计图 : 22

23 ( 五 ) 教育程度统计图 : 23

24 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 为贯彻落实财政部 中国证监会等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 及相关配套指引, 建立健全了内部控制体系, 提高公司风险防范能力和规范运作水平, 促进公司持续 健康 稳定发展, 公司七届七次董事会审议通过了 公司关联交易制度的议案 公司内幕信息知情人登记管理制度 内幕交易防控责任及考核制度, 进一步完善公了公司治理 上半年, 公司参加了吉林证监局组织的 投资者网上集体接待日 活动, 积极回答股民关心的问题, 加强公司与投资者之间的信息沟通 ; 进一步强化公司内部定期报告审核流程 ; 不断提升公司投资者关系管理工作的质量和水平 报告期内, 本公司继续强化公司治理准则体系建设, 建立了相对完备的公司治理准则体系框架, 严格按照 公司内幕信息知情人登记管理制度 的规定对重大事项进行登记备案 报告期内未发生重大事项提前泄密情况 报告期内, 公司各位董事严格遵守其公开作出的承诺, 勤勉尽责, 积极参加各次会议, 充分表达意见, 认真履行各项职责 董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开会议, 依法合规运作 监事会注意与董事会 高管层保持联系和沟通, 通过列席历次董事会会议 董事会审计委员会会议等充分履职, 审阅定期报告并出具意见 报告期内, 公司切实履行了信息披露义务, 完整 及时 准确的披露信息 报告期内, 公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件 无限期整改事项 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2012 年年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 5 月 8 日 2013 年 9 月 24 日 2013 年 11 月 13 日 2012 年度董事会报告 ; 2012 年年报和摘要 ;2012 年度利润分配预案 ;2012 年度财务决算 ;2013 年度财务预算报告 ; 关于固定资产会计估计变更的议案 2012 年度独立董事述职报告 ; 公司 2012 年度日常关联交易完成情况及 2013 年度日常关联交易计划的议案 公司聘请会计师事务所的议案 ;2012 年度监事会报告关于变更公司 2013 年度审计机构的议案 ; 增资鑫安汽车保险股份有限公司的议案 ; 公司关联交易制度 的议案 关于修改 公司章程 部分条款的议案 决议情况 全部审议通过 全部审议通过 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 2013 年 5 月 9 日 2013 年 9 月 25 日 2013 年 11 月 14 日 24

25 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 滕铁骑 否 否 0 王玉明 否 否 2 温树泽 否 否 3 付炳锋 否 否 0 李艰 否 否 1 范希军 否 否 1 吴博达 是 否 0 宋冬林 是 否 3 罗玉成 是 否 0 年内召开董事会会议次数 4 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 五 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司业务独立于控股股东 本公司拥有独立的生产系统 采购系统和销售系统 ; 公司与控股股东在劳动 人事及工资管理等方面相互独立 公司总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬, 且均未在股东单位担任职务 控股股东投入的资产独立完整, 该股东未占用 支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理 公司董事会 监事会及其他内部机构独立运作, 控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系 公司设立了独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立在银行开户 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司根据按劳取酬的原则, 对内推行逐级考评制度 公司定期对高管人员的业绩 能力 思想 廉洁等方面进行综合考核, 并结合年度工作计划 企业实现的经营业绩等因素确定高级管理人员的年薪报酬 25

26 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会认为公司内部控制体系已覆盖了生产 经营 管理各个层面和重要环节, 形成了较为完整的内部控制体系 内部控制制度较为完整 合理 有效, 各项制度均得到了有效实施, 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 保证公司经营活动的有序开展, 实现公司的发展战略和经营目标 ; 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 确保公司所有财产的安全 完整 ; 能够真实 准确 及时 完整地完成信息披露, 确保公开 公平 公正地对待所有投资者, 切实保护公司和投资者的利益 报告期内, 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷 公司将不断完善健全内部控制体系, 并加强对制度执行情况的检查和监督 内部控制评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明瑞华会计师事务所按照 企业内部控制审计指引 及中国注册会计师执业准则的相关要求, 审计了公司 2013 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性 并出具了内部控制审计报告认为, 公司于 2013 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 在内部控制审计过程中, 未发现公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷 内部控制审计报告详见附件 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 4 月 19 日公司六届九次董事会通过了 公司年报信息披露重大差错责任追究制度, 在 2013 年年度报告编制过程中严格执行该制度, 未发生过重大差错 26

27 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师张富根 彭军审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 瑞华审字 [2014] 第 号 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2013 年度合并及公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 张富根中国注册会计师 : 彭军二〇一四年三月二十五日 27

28 二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 355,245, ,678, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 386,223, ,033, 应收账款 536,202, ,973, 预付款项 138,171, ,292, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利 816, 其他应收款 97,925, ,942, 买入返售金融资产存货 816,158, ,419, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 6,523, ,066, 流动资产合计 2,336,450, ,857,223, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,514,634, ,274,876, 投资性房地产 196,822, ,973, 固定资产 1,228,000, ,030, 在建工程 241,858, ,493, 工程物资 1,884, ,119, 固定资产清理 1,040, , 生产性生物资产油气资产无形资产 166,773, ,657, 开发支出商誉长期待摊费用 3,327, ,548, 递延所得税资产 12,103, ,526, 其他非流动资产非流动资产合计 3,366,445, ,927,733, 资产总计 5,702,896, ,784,957, 流动负债 : 28

29 短期借款 175,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 230,461, ,163, 应付账款 1,292,552, ,033, 预收款项 2,501, ,938, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 95,861, ,416, 应交税费 10,597, ,203, 应付利息 232, , 应付股利 7,142, ,792, 其他应付款 138,939, ,854, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 10,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 1,963,289, ,412,197, 非流动负债 : 长期借款 24,000, ,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 30,494, ,318, 非流动负债合计 54,494, ,318, 负债合计 2,017,784, ,433,515, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 211,523, ,523, 资本公积 549,695, ,695, 减 : 库存股专项储备 4,371, ,212, 盈余公积 471,479, ,985, 一般风险准备未分配利润 1,916,534, ,699,971, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 3,153,604, ,901,387, 少数股东权益 531,507, ,053, 所有者权益合计 3,685,111, ,351,441, 负债和所有者权益总计 5,702,896, ,784,957,

30 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 90,438, ,540, 交易性金融资产应收票据 172,074, ,176, 应收账款 121,105, ,028, 预付款项 20,221, ,628, 应收利息应收股利 816, 其他应收款 95,587, ,441, 存货 692,788, ,890, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 6,212, , 流动资产合计 1,198,427, ,092,034, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,903,751, ,612,994, 投资性房地产 196,822, ,973, 固定资产 399,323, ,584, 在建工程 19,975, ,555, 工程物资 1,884, ,119, 固定资产清理 998, , 生产性生物资产油气资产无形资产 99,263, ,822, 开发支出商誉长期待摊费用 2,273, ,719, 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,624,294, ,355,062, 资产总计 3,822,721, ,447,096, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 710,908, ,425, 预收款项 2,063, ,096, 应付职工薪酬 69,159, ,168, 应交税费 -579, ,521, 应付利息应付股利 7,142, ,792,

31 其他应付款 37,606, ,465, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 826,302, ,425, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 6,900, ,588, 非流动负债合计 6,900, ,588, 负债合计 833,202, ,014, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 211,523, ,523, 资本公积 549,695, ,695, 减 : 库存股专项储备 3,642, ,691, 盈余公积 471,479, ,985, 一般风险准备未分配利润 1,753,178, ,570,186, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,989,519, ,771,081, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 3,822,721, ,447,096,

32 合并利润表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 9,472,486, ,676,355, 其中 : 营业收入 9,472,486, ,676,355, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 9,405,321, ,580,337, 其中 : 营业成本 8,965,950, ,247,369, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 20,751, ,424, 销售费用 44,398, ,498, 管理费用 368,383, ,429, 财务费用 5,323, ,945, 资产减值损失 514, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 378,839, ,645, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 344,752, ,762, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 446,004, ,663, 加 : 营业外收入 3,535, ,785, 减 : 营业外支出 864, ,519, 其中 : 非流动资产处置损失 529, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 448,674, ,928, 减 : 所得税费用 31,994, ,348, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 416,680, ,579, 归属于母公司所有者的净利润 368,510, ,132, 少数股东损益 48,169, ,447, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 416,680, ,579, 归属于母公司所有者的综合收益总额 368,510, ,132, 归属于少数股东的综合收益总额 48,169, ,447,

33 母公司利润表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 7,445,843, ,277,073, 减 : 营业成本 7,298,363, ,125,993, 营业税金及附加 10,940, ,296, 销售费用 25,619, ,409, 管理费用 171,700, ,653, 财务费用 1,578, , 资产减值损失 257, ,118, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 395,399, ,620, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 344,752, ,762, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 332,783, ,041, 加 : 营业外收入 2,416, ,930, 减 : 营业外支出 261, , 其中 : 非流动资产处置损失 189, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 334,938, ,233, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 334,938, ,233, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 334,938, ,233,

34 合并现金流量表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,642,560, ,215,471, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 143, 收到其他与经营活动有关的现金 51,137, ,344, 经营活动现金流入小计 2,693,697, ,242,959, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,693,751, ,178,285, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 454,045, ,015, 支付的各项税费 184,460, ,435, 支付其他与经营活动有关的现金 125,454, ,684, 经营活动现金流出小计 2,457,712, ,783,422, 经营活动产生的现金流量净额 235,985, ,537, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 139,898, ,340, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,894, ,632, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 4,488, ,185, 投资活动现金流入小计 146,281, ,158, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 372,492, ,776, 投资支付的现金 87,500, ,430, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 459,992, ,207, 投资活动产生的现金流量净额 -313,711, ,048,

35 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 49,000, ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 49,000, ,000, 取得借款收到的现金 209,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 258,000, ,000, 偿还债务支付的现金 180,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 143,651, ,446, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 15,915, ,328, 支付其他与筹资活动有关的现金 23,294, ,446, 筹资活动现金流出小计 346,946, ,893, 筹资活动产生的现金流量净额 -88,946, ,893, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -55, , 五 现金及现金等价物净增加额 -166,727, ,693, 加 : 期初现金及现金等价物余额 487,231, ,538, 六 期末现金及现金等价物余额 320,504, ,231,

36 母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 870,752, ,408, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 28,169, ,497, 经营活动现金流入小计 898,922, ,906, 购买商品 接受劳务支付的现金 557,818, ,653, 支付给职工以及为职工支付的现金 303,945, ,975, 支付的各项税费 66,046, ,626, 支付其他与经营活动有关的现金 26,488, ,023, 经营活动现金流出小计 954,299, ,279, 经营活动产生的现金流量净额 -55,377, ,627, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 156,458, ,315, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 570, ,212, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,664, ,637, 投资活动现金流入小计 159,692, ,165, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 54,564, ,874, 投资支付的现金 87,500, ,430, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 51,000, ,000, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 193,064, ,304, 投资活动产生的现金流量净额 -33,371, ,861, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 117,353, ,027, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 117,353, ,027, 筹资活动产生的现金流量净额 -117,353, ,027, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -206,102, ,460, 加 : 期初现金及现金等价物余额 296,540, ,080, 六 期末现金及现金等价物余额 90,438, ,540,

37 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 本期金额归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 元币种 : 人民币 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 211,523, ,695, ,212, ,985, ,699,971, ,053, ,351,441, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 211,523, ,695, ,212, ,985, ,699,971, ,053, ,351,441, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 2,159, ,493, ,563, ,454, ,670, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 368,510, ,169, ,680, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 368,510, ,169, ,680, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 49,000, ,000, 所有者投入资本 49,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 33,493, ,946, ,915, ,368, 提取盈余公积 33,493, ,493, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -118,453, ,915, ,368, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 2,159, , ,358, 本期提取 13,334, ,757, ,091, 本期使用 11,174, ,557, ,732, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 211,523, ,695, ,371, ,479, ,916,534, ,507, ,685,111,

38 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 上年同期金额归属于母公司所有者权益一减 : 般库风专项储备盈余公积存险股准备 未分配利润 单位 : 元币种 : 人民币 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 211,523, ,695, ,861, ,388,267, ,434, ,931,782, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 211,523, ,695, ,861, ,388,267, ,434, ,931,782, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 2,212, ,123, ,704, ,619, ,659, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 391,132, ,447, ,579, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 391,132, ,447, ,579, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 49,000, ,000, 所有者投入资本 49,000, ,000, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 37,123, ,428, ,328, ,633, 提取盈余公积 37,123, ,123, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -42,304, ,328, ,633, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 2,212, , ,713, 本期提取 11,725, ,177, ,903, 本期使用 9,513, ,676, ,189, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 211,523, ,695, ,212, ,985, ,699,971, ,053, ,351,441,

39 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 母公司所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 减 : 库存股 专项储备 本期金额 盈余公积 一般风险准备 单位 : 元币种 : 人民币 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 211,523, ,695, ,691, ,985, ,570,186, ,771,081, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 211,523, ,695, ,691, ,985, ,570,186, ,771,081, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 1,951, ,493, ,991, ,437, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 334,938, ,938, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 334,938, ,938, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 33,493, ,946, ,453, 提取盈余公积 33,493, ,493, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -118,453, ,453, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1,951, ,951, 本期提取 10,464, ,464, 本期使用 8,512, ,512, ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 211,523, ,695, ,642, ,479, ,753,178, ,989,519,

40 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额 盈余公积 一般风险准备 单位 : 元币种 : 人民币 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 211,523, ,695, ,861, ,278,381, ,440,462, 加 : 会计政策变更 前 期 差错更正 其他二 本年年初余额 211,523, ,695, ,861, ,278,381, ,440,462, 三 本期增减变 动金额 ( 减少以 1,691, ,123, ,805, ,619, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 371,233, ,233, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 371,233, ,233, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 37,123, ,428, ,304, 提取盈余公积 37,123, ,123, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -42,304, ,304, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1,691, ,691, 本期提取 9,459, ,459, 本期使用 7,768, ,768, ( 七 ) 其他四 本期期末余额 211,523, ,695, ,691, ,985, ,570,186, ,771,081,

41 附 :2013 年度财务报表附注 ( 除特别说明外, 金额单位为人民币元 ) 一 公司基本情况长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 是经长春市经济体制改革委员会长体改 [1993]123 号文批准, 由中国第一汽车集团公司 长春一汽富晟集团有限公司 ( 原一汽四环集团有限公司 一汽四环企业总公司 ) 中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂于一九九三年六月二十八日共同发起设立的股份有限公司 注册地为中华人民共和国吉林省长春市 公司经长春市工商行政管理局核准登记, 企业法人营业执照注册号 : 本公司总部位于吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号 本公司及子公司 ( 统称 本集团 ) 主要从事汽车零部件系列产品的研制 生产和销售 本集团主要生产汽车车轮 其他零部件等产品, 属汽车零部件及配件制造行业 本公司注册资本为人民币 21, 万元, 股本总数 21, 万股, 其中国有发起人持有 4, 万股, 社会公众持有 16, 万股 本公司股票面值为每股人民币 1 元 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计发行股本总数 21, 万股, 详见附注七 32 股本 本公司经营范围为 : 汽车改装 ( 除小轿车 轻型车 ), 制造汽车零部件 ; 经销汽车配件 汽车 小轿车 ; 仓储 劳务 设备及场地租赁 ; 技术服务 ; 以下项目仅限分支机构经营 : 汽车修理 本集团的母公司和最终实际控制人为中国第一汽车集团公司 本财务报表业经本公司董事会于 2014 年 3 月 25 日决议批准报出 二 财务报表的编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本集团会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 三 遵循企业会计准则的声明本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及 41

42 本集团 2013 年 12 月 31 日的财务状况及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 四 主要会计政策和会计估计 1 会计期间本集团的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本集团会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币, 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币 本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币 3 企业合并的会计处理方法企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 42

43 入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注四 4(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注四 10 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益 4 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本公司控制的企业或主体 (2) 合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置 43

44 日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时一并转为当期投资收益 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量, 详见本附注四 10 长期股权投资 或本附注四 7 金融工具 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ( 详见本附注四 10 (2)4) 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 ( 详见前段 ) 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易 44

45 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 5 现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 6 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ; 以及 2 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积 (3) 外币财务报表的折算方法编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 列入股东权益 外币报表折算差额 项目 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 股东权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按处置该境外经营 45

46 的比例转入处置当期损益 外币现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 7 金融工具 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值, 指在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额 金融工具存在活跃市场的, 本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 金融工具不存在活跃市场的, 本集团采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (2) 金融资产的分类 确认和计量以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 初始确认金融资产, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 46

47 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益并计入资本公积, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 47

48 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 2 可供出售金融资产减值可供出售金融资产发生减值时, 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 48

49 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 3 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认, 在初始确认后按照 企业会计准则第 13 号 或有事项 确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号 收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 49

50 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本集团 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计量 衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系, 且与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入衍生工具从混合工具中分拆, 作为单独的衍生金融工具处理 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量, 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 (8) 金融资产和金融负债的抵销当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法定权利, 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (9) 权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入, 不足抵减的, 冲减留存收益 其余权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本集团对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本集团不确认权益工具的公允价值变动额 8 应收款项应收款项包括应收账款 其他应收款等 (1) 坏账准备的确认标准本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的, 计提减值准备 :1 债务人发生严重的财务困难 ;2 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ); 3 债务人很可能倒闭或进行其他 50

51 财务重组 ; 4 其他表明应收款项发生减值的客观依据 (2) 坏账准备的计提方法 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据 坏账准备计提方法 A. 信用风险特征组合的确定依据本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力, 并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据 : 项目 确定组合的依据 账龄组合 账龄状态 B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征 ( 债务人根据合同条款偿还欠款的能力 ) 按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法 : 项 目 计提方法 账龄组合 根据应收款项账龄及坏账准备计提比例确定减值损失, 计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年, 下同 ) 其中 :6 个月以内 ~12 个月 年 年 年 年

52 5 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备, 如 : 应收关联方款项 ; 与对方存在争议或涉及诉讼 仲裁的应收款项 ; 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 ; 等等 (3) 坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的, 按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 9 存货 (1) 存货的分类存货主要包括原材料 在产品 周转材料 库存商品 外购半成品等 (2) 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时按计划成本核算 ; 对存货的计划成本和实际成本之间的差异, 通过成本差异科目核算, 并按期结转发出存货应负担的成本差异, 将计划成本调整为实际成本 (3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 在确定存货的可变现净值时, 以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度为永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销 ; 包装物于领用时按五五摊销法摊销 10 长期股权投资 52

53 (1) 投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资, 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 企业合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 ; 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 应当于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同, 分别按照本集团实际支付的现金购买价款 本集团发行的权益性证券的公允价值 投资合同或协议约定的价值 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定 与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出也计入投资成本 (2) 后续计量及损益确认方法对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 ; 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 ; 对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资, 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 1 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 2 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 并按照本集团的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益, 按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益 53

54 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定属于所转让资产减值损失的, 不予以抵销 对被投资单位的其他综合收益, 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限 此外, 如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务, 则按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现净利润的, 本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益 3 收购少数股权在编制合并财务报表时, 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 4 处置长期股权投资在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益 ; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注四 4 (2) 合并财务报表编制的方法 中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 ; 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益 对于剩余股权, 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产, 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量 涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的, 按相关规定进行追溯调整 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时, 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 54

55 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象 如果该资产存在减值迹象, 则估计其可收回金额 如果资产的可收回金额低于其账面价值, 按其差额计提资产减值准备, 并计入当期损益 长期股权投资的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 11 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物等 投资性房地产按成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入投资性房地产成本 其他后续支出, 在发生时计入当期损益 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量, 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17 非流动非金融资产减值 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时, 按转换前的账面价值作为转换后的入账价值 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 12 固定资产 (1) 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 (2) 各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折旧 各类固定资产的使用寿命 预计净残值和年折旧率如下 : 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 55

56 态, 本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 (3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17 非流动非金融资产减值 (4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权最终可能转移, 也可能不转移 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧, 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5) 其他说明与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理 13 在建工程在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项工程支出 工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四 17 非流动非金融资产减值 14 借款费用借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 确 56