2005 年 4 月, 公司与四川科联博科技有限公司 ( 以下简称 科联博公司 ) 签订了 股权转让协议, 公司以每股人民币 1.05 元的价格向其转让华西证券 500 万元股权, 科联博公司已向公司支付 525 万元股权转让款, 因历史原因该股权仍未办理股权转让工商变更登记手续 公司在追偿欠款过程

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1 股票代码 : 股票简称 : 西昌电力编号 : 临 四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第四十六次会议于 2012 年 10 月 19 日在四川省成都市召开, 应到会董事 15 人, 实到 14 人, 分别是 : 何永祥 古强 胡志忠 安旭源 邱永志 陈华明 刘锦峰 杨承斌 赵庆复 刘枞 杜德兵 林大热 袁孝康 李云龙, 董事杨博因工作原因未能出席本次会议, 书面委托董事邱永志代为行使表决权 监事会主席周刚 监事兰翔 潘旭东 肖铭 田健康和公司其他高级管理人员列席了会议 会议由董事长何永祥主持, 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经会议讨论, 通过了如下议案 : 一 关于推选第七届董事会董事候选人的议案 公司第六届董事会任期届满, 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 经董事会提名委员会事前审核同意, 董事会提名何永祥 古强 魏明奎 刘林 王林 黎岚 陈华明 刘锦峰 袁孝康 蒋家贵 唐万琴 帅世超 李云龙十三位同志为公司第七届董事会董事候选人 ( 简历见附件 ), 其中袁孝康 蒋家贵 唐万琴 帅世超 李云龙五位同志为独立董事候选人 拟任职期限三年 本项议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议, 独立董事候选人的独立董事任职资格需报四川证监局和上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决 表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权, 通过本项议案 二 关于处理华西证券股权转让有关历史遗留问题后续事宜的议案 因历史原因四川富临实业集团有限公司 ( 简称 富临集团 ) 四川和易达投资有限责任公司 ( 简称 和易达公司 ) 等单位欠公司款项共计 万元 1

2 2005 年 4 月, 公司与四川科联博科技有限公司 ( 以下简称 科联博公司 ) 签订了 股权转让协议, 公司以每股人民币 1.05 元的价格向其转让华西证券 500 万元股权, 科联博公司已向公司支付 525 万元股权转让款, 因历史原因该股权仍未办理股权转让工商变更登记手续 公司在追偿欠款过程中, 与富临集团 和易达公司 科联博公司初步达成以下约定 : 公司向科联博公司支付总额约 2215 万元的合同解除款 ( 以华西证券 2012 年 9 月 30 日经审计每股净资产约 4.43 元 / 股为定价依据 ) 以解除与科联博公司签订的目标 股权转让协议, 同时公司收回华西证券 500 万元股权 公司应支付的 2215 万元的合同解除款用来抵偿富临集团 和易达公司等单位所欠公司债务 ; 科联博公司应收华西证券 年度红利 万元, 用于抵偿富临集团 和易达公司等单位所欠公司债务 ; 剩余欠款 万元由和易达公司在一年内清偿 董事会同意授权公司管理层办理相关事宜 表决情况 :14 票同意,0 票反对,0 票弃权, 通过本项议案 独立董事杜德兵因工作原因回避本项议案的表决 三 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案 公司定于 2012 年 11 月 6 日 ( 星期二 ) 在西昌市召开 2012 年第二次临时股东大会 具体内容详见 关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 ( 临 号 ) 特此公告! 附件 1: 董事候选人简历 ; 附件 2: 独立董事提名人声明 ; 附件 3: 独立董事候选人声明 ; 附件 4: 独立董事意见关于推选第七届董事会董事候选人的独立意见 四川西昌电力股份有限公司董事会 2012 年 10 月 19 日 2

3 附件 1: 四川西昌电力股份有限公司第七届董事会董事候选人简历何永祥, 男, 汉族,1965 年 9 月出生, 中共党员, 硕士研究生, 高级经济师 曾任南充电业局用电处用电工程师, 广安电业局电力营销部主任, 广安电业局副局长, 西昌电业局党委书记 副局长 现任西昌电业局局长, 党委副书记, 本公司董事长 古强, 男, 汉族,1964 年 6 月出生, 中共党员, 硕士研究生 曾任凉山州攀西资源开发办副科长, 凉山州发改委投资科副科长 综合科科长, 凉山州攀西资源开发办副主任 州发改委党组成员, 兼凉山州三江水电资源开发办副主任 凉山州西部开发办副主任 凉山州区域合作办主任 现任本公司副董事长 总经理 魏明奎, 男, 汉族,1970 年 11 月生, 中共党员, 硕士研究生, 高级工程师 曾任四川省电力公司调度中心调度员 四川省电力公司眉山公司电力营销部主任 现任本公司副总经理 刘林, 男, 汉族,1967 年 9 月出生, 中共党员, 大学学历, 高级会计师 曾任广元电业局财务处副处长, 广元电业局财务部主任, 内江电业局总会计师 现任四川省电力公司财务资产部副主任 王林, 男, 汉族,1966 年 9 月出生, 中共党员, 硕士研究生, 高级工程师 曾任成都电业局双流供电局副局长 局长, 成都电业局生产技术处处长 电力营销部主任 农电局局长 农电处处长, 绵阳电业局副局长, 四川省电力公司总经理工作部 ( 党委办公室 ) 副主任, 四川省电力公司雅安公司总经理 党委副书记 四川雅安电力 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 总经理 副书记 现任四川省电力公司营销部主任 3

4 黎岚, 女, 汉族,1972 年 3 月出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师 曾任西南电力设计院系统规划中心系统科专责 副科长 设计总工 ( 正科 ) 副主任工程师 主任助理兼副主任工程师 主任工程师 ( 副处级 ), 四川省电力公司发展策划部系统规划专责 电网规划中心总工程师 电网规划中心副主任 总工程师 现任四川省电力公司发展策划部副主任 陈华明, 男, 汉族,1963 年 9 月出生, 中共党员, 在职研究生, 高级工程师 曾任营山县电力公司经理 书记兼水务局副局长 南充华立电能表有限公司董事长, 营山县人民政府副县长, 四川省水电投资经营集团有限公司总经理助理 现任四川省水电投资经营集团有限公司党委委员 副总经理, 本公司董事 刘锦峰, 男, 汉族,1970 年 2 月出生, 在职研究生, 工程师 曾任四川省地方电力局技术员 工程师 副科长 主任, 四川省水电投资经营集团有限公司经营管理部副部长 四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部副部长 现任四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部部长, 本公司董事 袁孝康, 男, 汉族,1947 年 6 月出生, 中共党员, 大学本科, 工程师 高级统计师 高级审计师 注册会计师 曾任审计署驻昆明特派员办事处副特派员 审计署驻成都特派员办事处副特派员, 现已退休 蒋家贵, 男, 汉族,1949 年 4 月出生, 中共党员, 大专学历, 高级工程师 一级建造师 曾任四川电力送变电建设公司经理, 四川电力工程建设监理有限责任公司总经理, 四川省电力公司 四川与西北直流联网工程筹备处 主任, 现已退休 唐万琴, 女, 汉族,1952 年 6 月出生, 中共党员, 大学本科, 高级政工师 曾任四川省电力公司党委组织部部长, 四川启明星科技发展有限责任公司总经理, 四川启明星蜀达电器有限公司董事长, 现已退休 帅世超, 男, 汉族,1946 年 12 月出生, 中共党员, 大学本科, 高级工程师 4

5 曾任西南电管局 四川省电力公司干部处干事 经济师, 四川省电力公司电力工会生产保护部部长 ( 处级 ), 现已退休 李云龙, 男, 汉族,1951 年 9 月出生, 中共党员, 大学本科, 注册会计师 高级审计师 曾任国家审计署工业局综合处副处长 工交司交通处副处长 ( 主持工作 ) 工交司军工处处长 工交司化工轻工处处长 经贸司二处处长 现任华闻会计师事务所副所长 5

6 附件 2: 四川西昌电力股份有限公司独立董事提名人声明提名人四川西昌电力股份有限公司董事会, 现提名袁孝康 蒋家贵 唐万琴 帅世超 李云龙为四川西昌电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任四川西昌电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与四川西昌电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人袁孝康 李云龙具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人帅世超 蒋家贵 唐万琴具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休 6

7 后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; 7

8 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括四川西昌电力股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在四川西昌电力股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人袁孝康 李云龙具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师资格 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 四川西昌电力股份有限公司董事会 2012 年 10 月 19 日 8

9 附件 3: 四川西昌电力股份有限公司独立董事候选人声明本人袁孝康 蒋家贵 唐万琴 帅世超 李云龙, 已充分了解并同意由提名人四川西昌电力股份有限公司董事会提名为四川西昌电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任四川西昌电力股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人袁孝康 李云龙具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人帅世超 蒋家贵 唐万琴具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 9

10 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; 10

11 ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括四川西昌电力股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在四川西昌电力股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人袁孝康 李云龙具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师资格 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任四川西昌电力股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 袁孝康 蒋家贵 帅世超 唐万琴 李云龙 2012 年 10 月 19 日 11

12 附件 4: 四川西昌电力股份有限公司关于推选第七届董事会董事候选人的独立意见根据 公司法 证券法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所 股票上市规则 等法律 法规, 以及四川西昌电力股份有限公司 章程 独立董事制度 的规定, 作为四川西昌电力股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们对公司第六届四十六次董事会审议的 关于推选第七届董事会董事候选人的议案 发表以下独立意见 : 一 公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 未发现有 公司法 和 公司章程 规定不得担任董事 高级管理人员的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 二 同意公司第六届四十六次董事会审议通过的 关于推选第七届董事会董事候选人的议案, 并同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议 三 五名独立董事候选人的独立董事任职资格, 尚需报中国证监会 四川证监局 上海证券交易所审核, 股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对上述机构对独立董事候选人是否提出异议作出专门说明 独立董事 : 袁孝康 林大热 杜德兵 刘枞 李云龙 2012 年 10 月 19 日 12