股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告 四 公司负责人王春城 主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓 蓉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 本预案尚需提交公司股东大 会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 137

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 137

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 华润双鹤或公司 本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 长富金山 指 上海长征富民金山制药有限公司 长沙双鹤 指 原长沙双鹤医药有限责任公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 万辉药业集团 指 北京万辉药业集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险, 敬请查阅 " 第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策 " 部分的内容 3 / 137

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华润双鹤药业股份有限公司华润双鹤 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. CR Double-Crane 王春城 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话 (010) (010) 传真 (010) (010) 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mss@dcpc.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润双鹤 双鹤药业 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 详见 2011 年年度报告 " 二 公司基本情况 " 4 / 137

5 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 (1) 公司 1997 上市, 公司主营业务为医药制造业和销售, 具体经营范围为 : 加工 制造原料药 注射剂 ( 水针 粉针 输液 ) 片剂 胶囊剂 颗粒剂 软胶囊 ; 销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 (2) 1998 年 12 月 2 日, 公司 1998 年临时股东大会审议批准 关于增加公司经营范围的议案 ; 公司经营范围增加 : 加工制造 " 制药机械设备 "; 销售 " 医疗器材 保健食品 ";" 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和 " 三来一补 " 业务 (3) 2007 年 9 月 21 日, 公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准 关于变更公司经营范围的议案, 公司经营范围删除销售 " 医疗器材 " (4)2012 年 5 月 31 日, 公司 2011 年度股东大会审议批准 关于变更公司经营范围的议案, 公司经营范围删除销售 " 保健食品 " (5) 2013 年 9 月 29 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会会议审议批准 关于变更公司经营范围的议案, 公司经营范围中的许可经营项目变更为 " 加工 制造大容量注射剂 小容量注射剂 冻干粉针剂 冲洗剂 口服溶液剂 涂剂 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 原料药 乳剂 凝胶剂 口服混悬剂 医疗用毒性药品 精神药品 软胶囊剂 滴眼剂 气雾剂 中药提取 制药机械设备 " ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 (1) 公司成立时, 发起人为北京制药厂 北京永好科技发展有限责任公司 北京市医药总公司 北京市国有资产经营公司 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司 南方证券有限公司 (2) 经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组 [1999]4 文和北药集团 (99) 京药集团企法字第 15 号文批准, 万辉药业集团以承债式兼并北京制药厂, 北京制药厂所持有的本公司 57.33% 的股份转由万辉药业集团继持, 万辉药业集团成为本公司第一大股东 万辉药业集团为北药集团的全资子公司 (3) 北药集团第一届董事会第二次会议审议通过 关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案, 同意以吸收方式合并万辉药业集团 本次吸收合并完成后, 北药集团持有公司 53.55% 的股份, 成为公司的第一大股东 ; 万辉药业集团不再持有公司的任何股份 截至 2006 年 3 月 31 日止, 已完成此次过户变更登记手续, 万辉药业集团所持股份已全部过户至北药集团 截至本报告期末, 公司控股股东未发生变化 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办 公楼 8 层 签字会计师姓名 胡建宇 马莹 5 / 137

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年本期比上年 2012 年同期增减调整后调整前 (%) 调整后调整前 营业收入 4,280,960, ,834,574, ,834,574, ,989,323, ,989,323, 归属于上市公司股东的净利润 541,907, ,690, ,690, ,408, ,408, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 522,528, ,358, ,358, ,093, ,093, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 718,376, ,240, ,240, ,048, ,048, 年末本期末比上 2014 年末年同期末增 2012 年末 调整后 调整前 减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 5,679,125, ,332,737, ,332,737, ,653,606, ,653,606, 总资产 6,619,296, ,480,915, ,480,915, ,507,775, ,507,775, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年同期增 2012 年调整后调整前减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.69 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.97 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 6 / 137

7 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 (320,652.04) 274,080, ,447, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相 28,010, ,204, ,622, 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交 4,863, 易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (7,712,064.25) (12,107,820.53) (4,023,157.79) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 764, 少数股东权益影响额 (26,244.48) 32, (234,171.14) 所得税影响额 (5,436,224.10) (52,877,628.62) (10,263,009.45) 合计 19,378, ,332, ,314, 四 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 理财产品 - 500,000, ,000, 合计 - 500,000, ,000, / 137

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年公司实现工业收入 亿元, 同比下降 1.71%; 实现净利润 ( 归属母公司 )5.42 亿元, 同比下降 37.76%, 扣除非经常性损益影响, 同比下降 15.63% 心脑血管领域, 核心产品 0 号全年共完成销售 11 亿片, 销售收入同比增长 5% 培育期产品匹伐他汀钙实现销量翻番, 与豨莶通栓和替米沙坦等产品组成了产品梯队, 是本领域未来的增长点 大输液领域, 在市场招标降价等不利因素的影响下, 持续关注输液包材结构优化, 软袋系列产品收入占比提升了 5 个百分点, 销量占比提升 3 个百分点 内分泌领域, 核心品种糖适平通过加强高端医院的学术推广, 拉动社区和零售药店的销售上量, 逐步恢复 儿科用药领域, 继续保持快速增长, 销售收入同比增长 12%, 重点产品珂立苏和小儿氨基酸收入均突破亿元大关, 小儿氨基酸市场份额持续领先 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,280,960, ,834,574, (37.36) 营业成本 2,205,982, ,469,957, (50.65) 销售费用 932,363, ,043,594, (10.66) 管理费用 471,793, ,502, 财务费用 (18,335,182.20) 12,415, (247.68) 经营活动产生的现金流量净额 718,376, ,240, 投资活动产生的现金流量净额 (352,324,258.56) 98,868, (456.36) 筹资活动产生的现金流量净额 (409,749,048.03) (110,695,721.65) (270.16) 研发支出 106,385, ,457, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司本期实现工业收入 亿元, 较上年同期下降 1.71%, 主要系公司聚焦四大领域, 实现了内部业务模式的调整和优化, 在保持传统业务高于市场平均增长水平的情况下, 儿科和治疗输液肾科等新进入业务领域快速增长 (2) 主要销售客户的情况 报告期内, 本公司前五名客户营业收入总额 426,684, 元, 占本年全部营业收入总额的 9.97 % 8 / 137

9 3 成本 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 工业 原材料 1,298,105, ,225,380, 工业 能源 194,736, ,855, 工业 人员 420,649, ,612, 工业 费用 268,266, ,739, (7.09) 小计 2,181,758, ,091,588, 单位 : 元 情况说明 (1) 主要供应商情况 报告期内, 本公司前五名供应商采购总额为 305,203, 元, 占本年全部采购总额的 24.69% 4 费用 报告期内, 公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析, 同比变动幅度均在正常范围内 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 88,642, 本期资本化研发支出 17,742, 研发支出合计 106,385, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.87 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 报告期末, 公司现金及现金等价物净增加额较去年减少 57, 万元, 其中 : 经营活动现金流量净额为 71, 万元, 较上年同期增加 17, 万元 ; 投资活动现金流量净额为 -35, 万元, 较上年同期减少 45, 万元 ; 筹资活动现金流量净额为 - 40, 万元, 较上年同期减少 29, 万元 与上年同期同比变化 30% 以上说明如下 : (1) 销售商品 提供劳务收到的现金 : 本期流入 400, 万元, 同比减少 31%, 主要系去年同期含长沙双鹤所致 ; (2) 收到其他与经营活动有关的现金 : 本期流入 3, 万元, 同比减少 55%, 主要系去年同期含长沙双鹤及本年收到的与收益相关的政府补助减少所致 ; (3) 购买商品 接受劳务支付的现金 : 本期流出 65, 万元, 同比减少 73%, 主要系去年同期含长沙双鹤所致 ; 9 / 137

10 (4) 收回投资收到的现金 : 本期现金流入 78, 万元, 同比增加 100%, 主要系公司本年购买理财所致 ; (5) 取得投资收益收到的现金 : 本期现金流入 11, 万元, 同比增加 100%, 主要系去年收回的股利分红的应收票据本年到期所致 ; (6) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 : 本期现金流入 万元, 同比减少 92%, 主要系公司去年同期处置房产 ; (7) 收到的其他与投资活动有关的现金 : 本期现金流入 1, 万元, 同比增加 92%, 主要系公司本期收到的定存利息增加所致 ; (8) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 : 本期现金流出 14, 万元, 同比减少 35%, 主要系公司本期购建固定资产减少所致 ; (9) 投资支付的现金 : 本期现金流出 128, 万元, 同比增加 44038%, 主要系本期购买理财产品所致 ; (10) 取得借款收到的现金 : 本期现金流入 0 万元, 同比减少 100%, 主要系本期减少贷款 ; (11) 收到其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流入 0 万元, 同比减少 100%, 主要系去年同期收到承兑汇票保证金 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内, 公司不存在前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明的情形 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司致力于化学处方药业务, 聚焦输液 慢病用药和儿科等领域 公司坚持 一轴两翼 的输液战略, 不断提升市场占有率和盈利能力, 通过结构调整优化, 打造市场竞争力 2014 年核心区域市场份额提高 2 个百分点, 并通过加大高毛利的软包装输液和治疗性输液销售持续优化输液品种结构 提升盈利 在基础输液领域, 软包装输液销量占比达到 32%,BFS 和直软上市, 成为输液包材最全的输液企业 公司首家将 BFS 生产技术应用于大输液产品, 推动输液行业生产技术与质量安全升级换, 引领输液行业回归安全 质量可控的本质, 以此推动输液质量标准提升 腹膜透析液业务市场份额不断扩大, 在中低端市场的竞争优势不断增强 心脑血管和降糖等慢病用药业务开创了独特的慢病营销模式 新医改后基层医疗市场扩容, 公司迅速将 0 号 糖适平等成熟期的产品渠道下沉, 经过两年的渠道变革与终端网络建设, 建成 1500 余家分销商网络, 覆盖 余个乡镇和社区医疗终端 ; 并通过 鹤鸣 与 鹤舞 行动开展品牌宣传, 提高患者与医生对公司的认可度 同时, 在二级以上医院市场, 以匹伐他汀为代表的新产品发力, 为持续发挥渠道与终端的整合效应注入了新鲜活力 儿科业务在新生儿呼吸窘迫和儿童营养两个领域仍维持了快速增长, 市场份额遥遥领先, 确立的 学术代理 模式日臻成熟, 并逐步复制到了慢病用药业务 公司完成了从子公司 / 事业部管理模式向 业务管理中心制 的运营管控模式的转型, 实现了资源共享融合, 加强了业务管控 公司从 2013 年开始持续开展精益管理, 搭建了精益管理体系, 培养百余名精益带级人才, 形成了浓厚的精益氛围 公司开展全员绩效管理, 提升了业绩文化, 焕发了组织活力 10 / 137

11 但公司近几年发展状况也显现出制约公司发展的短板, 如外延发展及资源整合能力 新产品获得机制等等 公司将组织力量, 引进人才, 强化管理, 不断改善, 提升公司竞争能力 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增上年增减 (%) (%) 减 (%) (%) 工业 4,231,590, ,181,758, 减少 2.98 个百分点主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 非输液产品 1,670,890, ,732, 减少 0.62 个百分点 输液产品 2,560,700, ,716,025, 减少 7.04 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华中地区 2,059,435, % 华北地区 2,655,838, % 华东地区 1,560,130, % 西北地区 640,820, % 华南地区 377,532, % 西南地区 217,506, % 东北地区 70,510, % 其他地区 15,484, % 小计 7,597,257, % 抵销 3,365,666, % 合 计 4,231,590, % ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 645,708, ,320, 单位 : 元 情况说明 去年出售股权收回的应收票据本期到期承兑 11 / 137

12 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 其他应收款 26,760, ,644, 本年收回股权转让款 其他流动资产 514,443, ,200, , 本期新增理财 5 亿元 在建工程 201,621, ,614, 工程投入增加 长期待摊费用 3,788, ,903, 租入资产改良支出增加 短期借款 ,000, 本期偿还借款 应交税费 68,239, ,319, 去年同期出售股权所得税未缴纳 少数股东权益 5,245, ,488, 少数股东本期利润增加 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公司存在以公允价值计量的可供出售金融资产 理财产品, 本报告期内购买理财产品 1,280,000,000 元 出售理财产品 780,000,00 元, 公允价值增加 5,545,547 元, 截止本报告期末均已实现, 相应公允价值变动转入投资收益 报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 营销模式合理清晰营销模式是企业核心竞争力的综合体现, 选择适应市场 适合自己的营销模式是公司生存和发展的必要条件 通过近年来的不断积累和持续优化, 公司目前聚焦慢病药物营销模式 学术代理模式和输液营销模式, 针对公司丰富的产品线, 分别采用适用的模式, 加强终端和渠道建设及品牌宣传 2 拥有丰富的产品线和品牌优势公司致力于向广大患者提供经济 安全 疗效确切的药品, 拥有丰富的产品线, 重点发展 25 个战略产品, 涉及心脑血管 输液 内分泌及儿科用药四个主要治疗领域 双鹤 品牌形象在国内亦享有盛誉 2014 年, 公司重点产品珂立苏 聚丙烯共混输液袋入选 2014 年度国家科技部重点新产品 ; 公司也成为北京市 慢性病药物研究与开发北京市国际科技合作基地 公司逐步建立以患者与临床治疗需求为导向的研发立项体系, 丰富核心领域的产品线, 以满足更广泛的治疗需求 3 优质的产品质量与成本控制能力公司始终专注药品质量提升, 构建了集团化的质量管理体系 2014 年, 公司持续开展精益管理, 并将其作为基础管理提升的有效抓手, 打造精益质量管理体系, 树立公司高质量药品的品牌形象 万辉双鹤继通过欧盟认证后, 又以 零缺陷 通过美国 FDA 认证 公司生产布局合理 剂型完善, 并拥有现代化生产体系和优化的生产流程 2014 年公司进一步推进生产用大宗物料统一招标和集中采购, 开展精益管理全员生产维护 (TPM), 提高设备使用效率, 提高劳动生产率, 节能降耗, 提升产品竞争能力 4 渠道与终端的覆盖与管理能力 12 / 137

13 强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一 公司提升学术营销能力和对终端的服务能力, 洞察与满足医疗终端 患者的治疗需求 目前公司的销售网络遍布全国, 覆盖全国数千家医院 上万个城市社区中心以及基层医疗终端和药店 公司优化渠道布局, 从渠道管控向渠道帮扶转型, 严格价格体系管理, 与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系, 促进公司产品实现对医疗终端较深和较广的覆盖 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司股权投资额 4,000 万元 上年同期投资额 290 万元, 本期投资较上年增加 3,710 万 报告期内股权投资情况 : 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 商丘双鹤 原料药 100 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 中投信用担保有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 20,000, % 20,000, (13,836,769.76) (13,836,769.76) 会计核算科目 可供出售金融资产 合计 20,000, / 20,000, (13,836,769.76) (13,836,769.76) / / 股份来源 购买 13 / 137

14 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 珠海华润银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行中国农业银行北京望盛园支行招商银行股份有限公司北京长安街支行 委托理财产品类型 保本浮动收益型 保证收益型 保证收益型 保证收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 60,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 报酬确定方式 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 资金来源是否并说明是涉诉否为募集资金 1,350,000 60,000,000 1,353,699 是 - 是否自有资金 585,500 50,000, ,890 是 - 否否自有资金 2,400, ,000,000 2,406,575 是 - 否否自有资金 345, ,000, ,205 是 - 否否自有资金 366, ,000, ,644 是 - 否否自有资金 300, ,000, ,000 是 - 否否自有资金 关联关系 其他关联人 14 / 137

15 合作方名称 中国银行宣武兰华国际支行珠海华润银行股份有限公司珠海华润银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行中国农业银行望盛园支行 委托理财产品类型 保证收益型保本浮动收益型保本浮动收益型 保证收益型 保证收益型 保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 50,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 报酬确定方式 到期还本付息到期还本付息到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 150,000 50,000, ,534 是 - 否否自有资金 2,592,877 / / 是 - 是否自有资金 2,592,877 / / 是 - 是否自有资金 554,795 / / 是 - 否否自有资金 1,664,384 / / 是 - 否否自有资金 357,534 / / 是 - 否否自有资金 合计 / 1,280,000,000 / / / 13,258, ,000,000 5,545,547 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) / 委托理财的情况说明 / 关联关系 其他关联人其他关联人 15 / 137

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 单位 : 元 控股公司归属于母公司业务注册资本总资产净资产名称净利润 安徽双鹤 制造业 82,608, ,279,964, ,099, ,371, 京西双鹤 制造业 55,421, ,198, ,827, ,423, 长富金山 制造业 75,000, ,882, ,984, ,843, 双鹤华利 制造业 68,000, ,273, ,763, ,481, 万辉双鹤 制造业 83,862, ,853, ,600, ,764, (1) 经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30% 以上, 且对公司合并经营业绩造成重大 影响的子公司的变动情况及变动原因分析 : 长富金山本期净利润较上年同期下降 55%, 主要是由于本年 GMP 认证导致产量下 降 (2) 净利润对公司净利润影响达 10% 以上的子公司情况 : 单位 : 元 企业名称 本公司直接持股比例 销售收入 利润总额 净利润 安徽双鹤 100% 1,279,964, ,274, ,371, 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 市场增速趋缓, 行业集中度提升当前, 医药行业产值增速预计仅为 13% 左右, 远低于以往 20% 以上的高速增长 随着反商业贿赂和 GMP 监管的趋严, 行业洗牌继续, 一些企业由于经营困难而淘汰出局 2 各类政策的出台, 行业逐步趋向规范目前, 医药行业面临诸多挑战, 随着医保控费 各地招标新政 低价药目录的正式出台, 药品交易价格市场竞争机制逐步显现 ; 整顿商业贿赂 提高生产标准 开展质量飞行检查 示警重复品种等一系列政策的出台, 医药行业逐步趋向规范和回归秩序 3 互联网技术引发药品销售模式的变更医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持和相关企业的追捧, 放开处方药的互联网销售模式政策有望落地, 而这将打开另外一个巨大的市场 对于传统企业来说, 医药电商将颠覆药品流通模式, 这对医药商业将产生深远的影响 16 / 137

17 ( 二 ) 公司发展战略 公司顺应医药行业的发展趋势, 将持续优化战略发展方向, 致力于打造化药处方药的领先企业, 夯实心脑血管 输液 内分泌 儿科四大领域, 同时关注有广泛治疗需求的领域 建立渠道与终端覆盖的规模与效率, 建立竞争优势 ; 提高产品质量与成本优势, 满足市场对优质优价药品的需求 ; 打造学术营销能力, 传递产品临床价值和患者需求 ( 三 ) 经营计划 2015 年公司将力争完成董事会确定的经营目标, 实现销售收入和净利润的增长 为实现此经营目标, 公司拟采取的措施 : 2015 年公司将继续优化商业模式, 创新产品获得机制, 推进精益管理和全员绩效管理, 确保 2015 年经营目标的达成 1 非输液业务 : 继续总结推广慢病药物营销模式, 整合终端资源, 加强各级终端联动, 增强二级以上医院对基层终端处方的拉动力量, 做深做透区域市场 ; 细化渠道的区域管理, 与终端协同, 增加空白地区和空白终端的覆盖 ; 运用互联网技术, 做实 鹤鸣 鹤舞 活动, 不断优化活动形式, 提升品牌影响力, 促进销售上量 2 输液业务 : 围绕提升盈利调整产品结构, 提高软包装产品销售比重 ; 落实区域领先战略, 打造 5 个根据地市场, 围绕医院与患者核心需求, 拓展服务模式, 以优质的服务, 打造双鹤输液品牌, 提升终端掌控能力 ; 打造以 BFS 为平台的差异化竞争优势, 引领输液行业质量标准提升 3 提升资源整合能力, 创新产品获得机制 : 合理配置企业资源, 提升质量提升能力, 增加新的利润增长点 ; 提高自主研发效率, 创新研发模式, 重点优化产品获得机制, 通过并购 对外合作 技术转让等多种形式引进新产品, 快速补充产品线 4 继续推进精益管理工作开展 : 在经历了两年的导入和推广之后,2015 年公司在精益管理工作中将更加聚焦质量 成本与效率, 关注精益项目的收益与效果评价, 关注经验和解决方案的实效推广 ; 同时公司也将继续完善精益体系建设, 加强精益人才培养 5 做实全员绩效管理, 提升绩效文化与组织活力 : 在经历了两年的试点和推广全员绩效的基础上,2015 年公司将更加注重全员绩效对公司战略的承接, 加强对绩效指标的系统分解, 并针对不同二级机构的业务特点设定差异化的推进策略 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 目前公司处于产业升级和快速发展的关键时期, 推动技术创新 产品创新 资源整合等均有较大资金需求 公司将加强资金管理, 探讨多组合资金融资渠道, 降低资金成本 未来公司将根据业务发展需要安排资金计划, 如出现融资需求, 公司将严格依照法规规定的程序履行必要的审批和公告程序 ( 五 ) 可能面对的风险 1 药品价格持续下降的风险 : 新一轮招标和医保支付价仍以控费为主旋律, 由此药品价格竞争仍将日趋激励, 因此药品价格的持续下降将是公司未来面临的重要风险之一 2 输液限用的风险 : 各地方纷纷效仿安徽政策, 出台较明确的限制输液使用的措施, 预计未来门急诊输液将在局部地区有大幅缩水, 社区医院输液用量将增加, 降价以及包材终端下沉将加剧, 加速行业集中度提升 年国家展开新一轮的医保目录调整, 由于医保目录多年未作调整, 故此次调整将备受关注, 调整结果也将直接影响未来公司产品的销售 17 / 137

18 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 2014 年 10 月 24 日, 公司第六届董事会第十八次会议审议通过 关于会计政策变更的议案 根据 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 公司对持有的不具有控制 共同控制 重大影响, 且其公允价值不能可靠计量的股权投资, 不作为长期股权投资核算, 应适用 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 作为可供出售金融资产进行核算, 并对其采用追溯调整法进行调整 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司各期已披露的总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 除上述, 其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响, 也无需进行追溯调整 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠 更准确的会计信息 本次会计政策变更符合公司的实际情况, 符合 企业会计准则 及相关规定 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定, 利润分配符合股东大会决议要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年母公司实现净利润 381,786, 元, 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司盈余公积金总额为 304,892, 元, 为现有注册资本 571,695, 元的 53.33% 按照 公司法 的有关规定, 法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50% 以上时, 不再提取法定盈余公积金, 公司 2014 年不再提取盈余公积金符合相关规定要求 2014 年实现可供分配的利润 381,786, 元, 加上年初未分配的利润 2,243,933, 元, 扣除本年度支付股利 195,520, 元, 截至 2014 年末, 可供股东分配的利润为 2,430,200, 元 公司所处医药行业, 受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大, 目前仍处于成长期且需要资金的不断投入, 培育新的利润增长点, 增强公司的竞争优势和规模效益 考虑到公司可持续发展的需要, 为保证公司战略目标的实现 谋求公司及股东利益最大化及提高公司抵抗资金周转风险的能力, 公司 2014 年度拟暂不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本, 年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等 18 / 137

19 1 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2014 年 ,907, 年 ,520, ,690, 年 ,657, ,408, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司已披露 2014 年度社会责任报告 有关公告刊登在 2015 年 3 月 13 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站 19 / 137

20 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型经公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 同意关于原料药生产基地转移项目, 即投资 4,000 万元设立全资子公司双鹤药业 ( 商丘 ) 有限责任公司, 以其为实施主体收购商丘市韶华药业有限公司土地 房产 附属物和机器设备等有效资产, 收购价格为 4,512 万元 截至本报告期末, 工商变更登记手续已完成 查询索引有关公告刊登在 2014 年 2 月 18 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2013 年度股东大会及第六届董事会第十四次会议审议通过了 关于 2013 年度日常关联交易实际发生额及 2014 年预计日常关联交易的议案 有关公告已刊登在 2014 年 3 月 12 日 中国证券报 和 上海证券报 上, 具体内容请参阅网站 年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计 2,574 万元, 较预计多 1,239 万元 ; 销售交易金额合计 34,866 元, 较预计少 22,447 万元 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 经 2013 年 5 月 10 日公司第六届董事会第八次会议审议通过, 并经 2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会会议审议批准, 同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司 % 股权, 转让价格为 37, 万元 截至本报告期末, 交易对方华润医药商业集团有限公司已按照 股权转让协议 的有关约定, 按期向公司支付股权转让款 9, 万元 ; 至此, 股权转让款已全额支付完毕 20 / 137

21 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 2 1 内部控制审计会计师事务所 名称德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 40 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 1 公司支付立信会计师事务所 2013 年度审计费用 125 万元, 内部控制审计费用 40 万元 ; 2 公司聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2014 年度审计机构, 聘期一年 ; 拟支付其年度审计费用 125 万元, 内部控制审计费用 40 万元, 经 2015 年 3 月 11 日第六届董事会第二十二次会议审议批准后支付 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 21 / 137

22 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1. 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信息 2013 年 1 月 1 日归 属于母公司股东 权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资 产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 中投信用担保有限 (20,000,000.00) 20,000, 公司 北京沃华生物科技 (1,599,600.00) 1,599, 股份有限公司 昆明康普莱特双鹤 药业有限公司 北京国翔资产管理有限公司 (5,065,000.00) 5,065, 合计 / (26,664, ) 26,664, 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用关于转让公司之参股公司北京国翔资产管理有限公司股权事宜经公司总裁办公会审议, 为进一步聚焦公司主业, 同意公司转让所持北京国翔资产管理有限公司 1.03% 股权, 转让价格为 万元 截止本报告期末, 工商变更手续已完成 22 / 137

23 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响报告期内, 本公司限售股份无变动情况 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 31,690 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 21,506 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 北京医药集团有限责任公司 - 280,820, 无 - 国有法人 中国证券投资者保护基金有限责任公司 - 14,008, 无 - 未知 全国社保基金一一零组合 1,872,384 13,429, 无 - 未知 股东性质 23 / 137

24 中国农业银行股份有限公司 - 国泰国证医药卫生行业指数分 5,222,408 5,459, 无 - 未知 级证券投资基金 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型 4,566,488 4,566, 无 - 未知 证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L- -1,746,589 4,536, 无 - 未知 CT001 沪 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 -2,560,000 3,440, 无 - 未知 王光祥 2,800,000 2,800, 无 - 未知 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置混合型证 2,627,740 2,627, 无 - 未知 券投资基金 全国社保基金一零四组合 -300,078 2,299, 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 北京医药集团有限责任公司 280,820,611 人民币普通股 280,820,611 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,381 人民币普通股 14,008,381 全国社保基金一一零组合 13,429,817 人民币普通股 13,429,817 中国农业银行股份有限公司 - 国泰国证医药卫生行人民币 5,459,643 业指数分级证券投资基金普通股 5,459,643 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配人民币 4,566,488 置混合型证券投资基金普通股 4,566,488 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品人民币 4,536, L-CT001 沪普通股 4,536,052 中国建设银行 - 长城消费增值股票型证券投资基金 3,440,000 人民币普通股 3,440,000 王光祥 2,800,000 人民币普通股 2,800,000 中国建设银行股份有限公司 - 华商新量化灵活配置人民币 2,627,740 混合型证券投资基金普通股 2,627,740 全国社保基金一零四组合 2,299,839 人民币普通股 2,299,839 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 24 / 137

25 四 股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称北京医药集团有限责任公司单位负责人或法定代表人王春城成立日期 1987 年 3 月 28 日组织机构代码 注册资本 2,320,000,000 元主要经营业务销售中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 医疗器械 ( 含 Ⅱ Ⅲ 类 ) 货物进出口 技术进出口 代理进出口 未来发展战略北药集团通过药品的研发 制造和分销, 以科技领先, 高效优质的医药 保健产品, 用科学专业的服务, 为人们提供生命健康的保证 报告期内控股和参股的其他境直接持有华润万东医疗装备股份有限公司 51.51% 股份 内外上市公司的股权情况 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称中国华润总公司单位负责人或法定代表人傅育宁成立日期 1986 年 12 月 31 日组织机构代码 注册资本 13,736,596,300 元经国家批准的二类计划商品 三类计划商品 其他三类商品及橡胶制品的出口 ; 经国家批准的一类 二类 三类商品的进口 ; 接受委托代理上述进出口业务 ; 技术进出口 ; 主要经营业务承办中外合资经营 合作生产 ; 承办来料加工 来样加工 来件装配 ; 补偿贸易 ; 易货贸易 ; 对销贸易 转口贸易 ; 对外经济贸易资讯服务 展览及技术交流 中国华润目前正在实施 十二五 发展战略, 将在充分发挥多元化企业优势的基础上, 打造一批营业额过千亿 经未来发展战略营利润过百亿的战略业务单元, 把华润建设成为具有国际竞争力的 世界一流企业 间接持有华润创业有限公司 51.78% 股份 华润电力控股有限公司 63.07% 股份 华润置地有限公司 67.95% 股份 华润水泥控股有限公司 73.45% 股份 华润燃气控股有限公司报告期内控股和参股的其他 63.95% 股份 大同机械企业有限公司 23.66% 股份 万科企境内外上市公司的股权情况业股份有限公司 14.97% 股份 华润三九医药股份有限公司 63.59% 股份 山东东阿阿胶股份有限公司 23.14% 股份 华润万东医疗装备股份有限公司 51.51% 股份 25 / 137

26 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 26 / 137

27 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名职务 ( 注 ) 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 单位 : 股 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 李福祚 董事长 男 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 18 日 6.00 是 杜文民 董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 0.00 是 魏斌 董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 0.00 是 陈鹰 董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 是 毛哲樵 董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 是 李昕 董事 总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 董事 董事 否 范彦喜 会秘书 副总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 张文周 独立董事 男 年 5 月 31 日 2014 年 6 月 25 日 0.00 否 朱小平 独立董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 帅天龙 独立董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 金盛华 独立董事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 武志昂 独立董事 男 年 6 月 25 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 否 吴峻 监事会主席 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 是 方明 监事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 是 刘文涛 监事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 6.00 是 赵宏 监事 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 25,560 25, 否 刘子钦 监事 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 于顺廷 副总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 葛智勇 副总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 胡丽娅 副总裁 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 陈仙霞 副总裁 女 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 张宇 副总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 31,320 31, 否 倪军 副总裁 男 年 5 月 31 日 2015 年 5 月 30 日 否 刘波 副总裁 男 年 9 月 12 日 2015 年 5 月 30 日 否 合计 / / / / / 56,880 56,880 / 1, / 报告期在其股东单位领薪情况 27 / 137

28 姓名李福祚杜文民魏斌陈鹰毛哲樵李昕范彦喜张文周朱小平帅天龙金盛华 最近 5 年的主要工作经历曾任华润集团战略总监兼战略管理部总经理 华润医药集团有限公司总裁 华润医药集团有限公司董事长 亦曾出任华润创业有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司 华润微电子有限公司的非执行董事 现任华润集团副总经理, 审计副总监, 华润医药集团有限公司副董事长, 同时兼任华润三九医药股份有限公司董事长, 山东东阿阿胶股份有限公司董事长 2014 年 12 月卸任本公司董事长 曾任华润营造 ( 控股 ) 有限公司董事总经理及华润 ( 集团 ) 有限公司审计总监 华润微电子有限公司的非执行董事 现任华润 ( 集团 ) 有限公司副总经理兼首席人力资源官, 中国华润总公司董事, 同时担任华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司之非执行董事 华润三九医药股份有限公司董事, 本公司董事 现任华润 ( 集团 ) 有限公司总会计师, 首席财务官兼任华润集团财务部总监 亦为华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司 华润燃气控股有限公司非执行董事, 万科企业股份有限公司董事 华润三九医药股份有限公司董事 ; 山东东阿阿胶股份有限公司董事, 本公司董事 曾任华润营造有限公司项目工程师, 华润营造有限公司项目经理 采购部经理, 华润营造有限公司执行董事 助理总经理, 华润置地 ( 北京 ) 股份有限公司董事 总经理 ; 华润置地有限公司董事, 华润置地有限公司助理总经理, 华润置地有限公司副总经理, 华润置地有限公司高级副总裁 ( 一级利润中心总经理级 ) 兼大区总经理 现任华润 ( 集团 ) 有限公司首席战略官, 兼任华润集团战略管理部总监 ; 华润创业有限公司 华润电力控股有限公司 华润置地有限公司 华润水泥控股有限公司及华润燃气控股有限公司之非执行董事 ; 华润医疗集团有限公司董事及万科企业股份有限公司董事 ; 华润三九医药股份有限公司董事 ; 本公司董事 曾任职华润集团市场研究部, 历任香港庄顿发展有限公司副总经理, 菲律宾 Palmwood Investment Ltd. 董事 助理总经理, 香港 Polarwin Development Ltd. 董事 副总经理, 华润集团企业发展部项目经理, 香港 France Ebauche Horological Co., Ltd. 董事 副总经理, 珠海法国依博表业有限公司董事总经理, 华润集团企业发展部工业投资高级经理 人事行政管理部总经理, 北京华润大厦董事总经理, 曼谷长春置地有限公司董事 总经理, 华润医药集团有限公司副总裁 现任华润医药集团有限公司高级副总经理 山东东阿阿胶股份有限公司董事 ; 本公司董事 曾任北京医药集团有限责任公司董事 常务副总经理 现任本公司董事 总裁 党委书记 曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长 财务部会计副科长 财务部副部长 部长 副总会计师, 中国纺织机械 ( 集团 ) 有限公司财务部副部长, 中国华源生命产业有限公司副总会计师兼财务部部长, 北京医药集团有限责任公司总会计师 财务部经理, 华润万东医疗装备股份有限公司监事 现任本公司董事 董事会秘书 副总裁 曾任国家医药管理局副局长 ; 国家药品监督管理局副局长 ; 国家食品药品监督管理局副局长 ; 深圳市海王生物工程股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司 北京双鹤药业股份有限公司之独立董事 现任中国执业药师协会会长 2014 年 6 月卸任本公司独立董事 曾任中国人民大学财政系副主任, 会计系副主任 主任 ; 哈工大首创科技股份有限公司 深圳大通实业股份有限公司 新天国际经贸股份有限公司 黑龙江北大荒农业股份有限公司 华润万东医疗装备股份有限公司 浙江永强集团股份有限公司 西藏诺迪康药业股份有限公司之独立董事之独立董事 现任中国人民大学会计系教授 博士生导师 ; 华泰柏瑞基金管理公司 林州重机集团股份有限公司之独立董事 ; 本公司独立董事 曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事 现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人 ; 本公司独立董事 曾任北京师范大学心理学系助教 讲师 副教授 副系主任 ; 美国杨伯翰大学家庭研究中心访 28 / 137

29 姓名武志昂吴峻方明刘文涛赵宏刘子钦于顺廷葛智勇胡丽娅陈仙霞张宇倪军刘波 最近 5 年的主要工作经历问学者 ; 法国普罗旺斯大学访问教授 ; 美国布法罗大学心理系访问教授 ; 中铁二局股份有限公司独立董事 现任北京师范大学心理学院教授 博士生导师 ; 本公司独立董事 曾任国家药品审评中心秘书 药学专业主审人 业务综合处处长 审评管理与协调部部长 主任助理 ; 国家食品药品监督管理局药品评价中心及国家药品不良反应监测中心副主任 ( 主持工作 ) 现任沈阳药科大学工商管理学院教授 院长 博士生导师; 本公司独立董事 曾任华润机械有限公司经理, 华润机械五矿 ( 集团 ) 有限公司高级经理 总经理, 华润集团企发部副总经理, 华润集团审计部副总经理, 华润医药集团有限公司副总裁 现任华润医药集团有限公司高级副总经理 ; 华润三九医药股份有限公司董事 ; 本公司监事会主席 曾任中国社会科学院副研究员 ; 华润 ( 集团 ) 有限公司研究部高级经理 中国华润总公司上市策划执行经理 中国华润总公司管理委员会委员兼资本运营部总经理 华润 ( 集团 ) 有限公司企业开发部助理总经理 华润 ( 集团 ) 有限公司企业开发部副总经理 华润 ( 集团 ) 有限公司战略管理部副总经理, 华润医药集团有限公司副总裁 现任华润医药集团有限公司副总经理 ; 山东东阿阿胶股份有限公司监事 ; 华润三九医药股份有限公司监事 ; 本公司监事 曾任合宜咨询公司顾问 高级顾问, 韬睿咨询公司资深顾问 咨询总监, 美世咨询公司华南区总经理 华润集团人力资源副总监, 华润医药集团有限公司副总裁 现任华润医药集团有限公司副总经理兼首席人力资源官 ; 山东东阿阿胶股份有限公司监事 ; 本公司监事 曾任本公司监事会召集人 董事 现任本公司监事 工会主席 曾任北京双鹤药业股份有限公司财务部副经理 现任本公司监事 总裁助理 战略管理部总经理 曾任北京制药厂制剂研究所副所长 所长 现任本公司副总裁 曾任北京医药集团有限责任公司总经理助理 副总经理 现任本公司副总裁 曾任北京双鹤药业经营有限责任公司销售总监 ; 本公司总裁助理兼综合运营部经理 现任本公司副总裁 曾任国家经贸委医药司综合处副处长 ( 主持工作 ) 运行局医药处副处长( 正处级 ); 国家发改委经济运行局调研员 ; 上海市医药股份有限公司总经理助理 ; 北京市北华氏医药有限责任公司董事长 现任本公司副总裁 曾任本公司总经理 副董事长 董事 现任本公司副总裁 曾任北京制药厂片剂车间技术员 工艺员 副主任, 团委副书记, 厂办副主任 主任 ; 本公司董事会秘书 现任本公司副总裁 曾任徐州华润电力有限公司财务管理部职员, 华润电力控股有限公司企业发展部投资经理 财务与审计部财务经理 企业运营部经理, 华润集团战略管理部业务总监, 华润医药集团有限公司财务部总经理 财务总监 副总裁 现任本公司副总裁 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 华润 ( 集团 ) 有限公司 副总经理 2010 年 5 月 5 日 至今 李福祚 华润 ( 集团 ) 有限公司审计副总监 2014 年 10 月 20 日至今华润医药集团有限公司副董事长 2014 年 12 月 31 日至今 华润医药集团有限公司 董事长 2013 年 11 月 22 日 2014 年 12 月 31 日 29 / 137

30 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杜文民 华润 ( 集团 ) 有限公司 首席人力资源官 2009 年 10 月 7 日 至今 华润 ( 集团 ) 有限公司 副总经理 2011 年 10 月 28 日 至今 魏斌 华润 ( 集团 ) 有限公司 总会计师 首席财务官 2011 年 4 月 1 日 至今 华润 ( 集团 ) 有限公司 财务部总监 2007 年 9 月 28 日 至今 陈鹰 华润 ( 集团 ) 有限公司 战略管理部总经理 2011 年 10 月 20 日 至今 华润 ( 集团 ) 有限公司 首席战略官 2013 年 7 月 12 日 至今 毛哲樵 华润医药集团有限公司 高级副总经理 2013 年 11 月 22 日 至今 吴峻 华润医药集团有限公司 高级副总经理 2013 年 11 月 22 日 至今 方明 华润医药集团有限公司 副总经理 2013 年 11 月 22 日 至今 刘文涛 华润医药集团有限公司 副总经理兼首席人力资源官 2013 年 11 月 22 日 至今 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李福祚 山东东阿阿胶股份有限公司董事长 2011 年 9 月 1 日 2015 年 1 月 6 日华润三九医药股份有限公司董事长 2011 年 6 月 15 日 2015 年 1 月 6 日 华润三九医药股份有限公司 董事 2011 年 6 月 15 日 2018 年 1 月 5 日 华润创业有限公司 非执行董事 2007 年 9 月 6 日 至今 杜文民 华润电力控股有限公司 非执行董事 2010 年 7 月 9 日 至今 华润置地有限公司 非执行董事 2007 年 8 月 31 日 至今 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2008 年 3 月 21 日 至今 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2008 年 8 月 8 日 至今 华润三九医药股份有限公司 董事 2011 年 6 月 15 日 2018 年 1 月 5 日 山东东阿阿胶股份有限公司 董事 2011 年 9 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 华润创业有限公司 非执行董事 2010 年 11 月 18 日 至今 魏斌 华润电力控股有限公司非执行董事 2010 年 7 月 9 日至今华润置地有限公司非执行董事 2010 年 10 月 15 日至今 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2008 年 8 月 12 日 至今 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2008 年 11 月 3 日 至今 万科企业股份有限公司 董事 2013 年 3 月 20 日 至今 华润三九医药股份有限公司 董事 2012 年 6 月 15 日 2018 年 1 月 5 日 华润创业有限公司 非执行董事 2012 年 5 月 28 日 至今 华润置地有限公司 非执行董事 2012 年 6 月 22 日 至今 陈鹰 华润电力控股有限公司 非执行董事 2012 年 6 月 9 日 至今 华润燃气控股有限公司 非执行董事 2012 年 6 月 1 日 至今 华润水泥控股有限公司 非执行董事 2012 年 5 月 5 日 至今 万科企业股份有限公司 董事 2013 年 3 月 20 日 至今 毛哲樵 山东东阿阿胶股份有限公司 董事 2013 年 6 月 13 日 2018 年 1 月 5 日 张文周 中国执业药师协会 会长 2003 年 2 月 至今 中国人民大学 会计系教授 博士生导师 1988 年 至今 朱小平 华泰柏瑞基金管理公司 独立董事 2012 年 11 月 至今 西藏诺迪康药业股份有限公司 独立董事 2011 年 2 月 19 日 2014 年 5 月 8 日 30 / 137

31 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 林州重机集团股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 15 日 至今 帅天龙 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 1999 年 至今 金盛华 北京师范大学心理学院教授 博士生导师 1996 年 7 月 至今 武志昂 沈阳药科大学工商管理学院教授 院长 2009 年 1 月博士生导师 至今 吴峻 华润三九医药股份有限公司 董事 2012 年 6 月 15 日 2018 年 1 月 5 日 方明 华润三九医药股份有限公司监事 2011 年 6 月 15 日 2018 年 1 月 5 日山东东阿阿胶股份有限公司监事 2011 年 9 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 刘文涛 山东东阿阿胶股份有限公司 监事 2011 年 9 月 1 日 2018 年 1 月 5 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据 公司章程 的有关规定, 公司董事 监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 2012 年 5 月 31 日, 经公司第六届董事会第一次会议 第六届监事会第一次会议审议并经 2012 年 9 月 5 日 2012 年第二次临时股东大会会议审议批准 关于第六届董事会成员年度津贴的议案 及 关于第六届监事会成员年度津贴的议案 ;2014 年 12 月 29 日, 公司第六届董事会第二十次会议审议批准 关于 2013 年度总裁班子成员年薪兑现的议案 按上述原则执行, 具体应付报酬情况见本节 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 按上述原则执行, 具体实际获得的报酬合计见本节 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 李福祚董事长离任 张文周独立董事离任 武志昂独立董事聘任 变动原因 因工作变动原因辞去公司董事 董事长及董事会战略委员会委员职务, 公司已于 2014 年 12 月 18 日收到辞职报告, 即时生效 根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求, 辞去公司独立董事职务及董事会战略委员会委员职务 ; 经 2014 年 6 月 9 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 并经 2014 年 6 月 25 日 2014 年第一次临时股东大会会议审议批准其不再担任公司独立董事职务 经 2014 年 6 月 9 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 并经 2014 年 6 月 25 日 2014 年第一次临时股东大会会议审议批准聘任其担任公司独立董事职务 31 / 137

32 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司对核心技术团队 关键技术人员加强领导力发展与组织能力提升的培养, 制定提升计划 报告期内, 公司核心团队及关键技术人员情况无重大变动, 对公司核心竞争力无重大影响 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,911 主要子公司在职员工的数量 10,212 在职员工的数量合计 12,123 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,815 销售人员 1,753 技术人员 1,114 财务人员 235 行政人员 1,206 合计 12,123 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 223 本科 1,673 专科 2,568 其他 7,659 合计 12,123 ( 二 ) 薪酬政策 公司建立了市场化的薪酬体系, 关注薪酬水平的外部竞争性和内部公平性 在付薪理念上倡导为绩效 岗位和能力付薪 ; 在薪酬分配上充分体现岗位价值, 强化薪酬与公司业绩和个人绩效的关联, 引导员工关注公司业绩, 激励员工提高个人绩效, 促进员工和公司共同发展 ; 在薪酬管理上坚持合法合规的原则, 完善薪酬管理制度, 优化薪酬管理, 保障员工合法权益 进一步完善和优化了福利体系, 使福利体系在激励和留住员工股上发挥更好的作用 ( 三 ) 培训计划 2014 年, 公司围绕中高层领导力发展 精益管理能力 全员绩效管理 班组长管理能力 岗位技能 职业晋升 新员工角色转换等主题, 制订了详细的培训计划, 借助中欧国际商学院 华润大学 未来之星 训练营 北大光华 ELN 平台等力量, 分层级分批次严格按照培训计划组织实施培训工作 建立起公司精益内训师 绩效内训师等专业化内训师队伍 组织开发安全管理 绩效管理等课件并上传 ELN 平台 采用精益管理的工具和方法, 加强 ELN 平台的学习效率 32 / 137

33 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 33 / 137

34 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所关于公司治理的最新要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全和执行公司内部控制体系, 规范公司运作 公司股东大会 董事会 监事会及经理层之间权责明确, 各司其职 各尽其责 相互协调 相互制衡 报告期内, 公司继续按照 企业内部控制指引 要求及董事会制定的 2012~2015 年内部控制建设发展规划 的部署, 持续开展内控体系建设, 将内部控制建设范围推广至下属单位, 编制公司 2014 年度风险管理报告, 制定 2014 年度公司重大风险及应对措施, 发布公司重点业务流程风险管理手册, 加强内部控制和风险管理有关知识的宣传, 提升内部控制和风险管理意识和理念, 推动了内控建设和风险管理工作开展, 有效促进了公司规范运作和健康经营 截至报告期末, 公司在股东与股东大会 控股股东与上市公司 董事与董事会 监事与监事会 绩效评价与激励约束机制 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求, 不存在尚未解决的治理问题 报告期内, 公司凭借严谨的公司治理结构, 先后荣获了 2013 年度信息披露评价工作优秀类 (A 类 ) 公司 中国主板上市公司价值百强 ; 该等奖项的获得, 是对公司在董事会制度建设 完善公司治理方面工作的高度评价和肯定 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况说明为规范本公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求, 制定了 内幕信息知情人管理制度 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 在内幕信息依法公开披露前, 对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 经公司自查, 内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因截至本报告期末, 公司法人治理结构完善, 符合 公司法 和中国证监会相关规定的要求 34 / 137

35 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2013 年度股东大会会议 2014 年第一次临时股东大会会议 2014 年第二次临时股东大会会议 2014 年 5 月 20 日 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 4 关于 2013 年度财务决算的议案 5 关于 2013 年度利润分配的议案 年年度报告及摘要 7 关于 2014 年预计发生日常关联交易的议案 8 关于 2014 年向银行申请贷款额的议案 9 关于在珠海华润银行办理承兑汇票 存款 理财和融资业务的议案 2014 年 6 月 25 日 1 关于聘请 2014 年度审计机构的议案 2014 年 11 月 14 日 1 关于聘请 2014 年度审计机构的议案 决议情况 审议通过 审议通过 审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 com.cn 上海证券交易所网站 com.cn 上海证券交易所网站 com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 5 月 21 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 11 月 15 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 李福祚 否 否 0 杜文民 否 否 0 魏斌 否 否 0 陈鹰 否 否 0 毛哲樵 否 否 1 李昕 否 否 3 范彦喜 否 否 3 张文周 是 否 1 朱小平 是 否 3 帅天龙 是 否 3 金盛华 是 否 3 武志昂 是 否 1 35 / 137

36 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 董事会下设各专门委员会根据 公司章程 及各专门委员会的工作细则开展工作 : (1) 在公司资产转让 新建项目方面, 战略委员会 审计与风险管理委员会发挥其专业所长, 对项目的可行性进行分析, 提出合理化建议, 为项目实施打下扎实基础 ; (2) 在公司财务及内部控制与风险管理方面, 审计与风险管理委员会及时听取公司对财务预算 决算及定期报告的汇报, 加强与年审会计师事务所的沟通, 审阅公司财务报表, 了解指标变动原因, 提出改进意见和建议, 确保财务数据的准确性 ; 加强对公司内控与风险管理工作的指导, 督促落实相应整改措施, 促使公司持续做好内部控制与风险管理工作 ; (3) 在公司董事的聘任方面, 提名与公司治理委员会对公司新任董事候选人的任职资格 专业背景 履职经历等方面进行审查, 并向董事会出具明确意见 ; (4) 在公司高级管理人员的薪酬方面, 薪酬与考核委员会结合公司总裁班子成员的履职情况, 对总裁班子成员的业绩完成情况进行了认真评价, 认为总裁班子成员年薪分配方案合理, 能够充分调动总裁班子成员的工作积极性和创造性, 督促其勤勉尽责 五 监事会发现公司存在风险的说明 报告期内, 监事会对监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力, 与控股股东能够在业务 人员 资产 机构及财务等方面做到五分开, 不存在与控股股东不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司建立了以业绩为导向的考评机制和激励机制 薪酬考核方案围绕董事会审议批准的公司年度经营计划设定, 公司董事会依照公司年度经营目标的完成情况, 对高级管理人员的业绩考核指标进行评价, 并根据评价结果确定其薪酬, 有效地将高管人员薪酬激励与公司业绩紧密关联 2014 年 12 月 29 日第六届董事会第二十次会议审议通过 关于 2013 年度总裁班子成员年薪兑现的议案 有关公告已刊登在 2014 年 12 月 31 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站 36 / 137

37 第九节 内部控制 1 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 董事会对于内部控制责任的声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 内部控制制度建设情况 2014 年公司完成了第四期内部控制建设项目 : 尚未编制内部控制手册的下属单位, 完成本单位的 内部控制手册 的编制 ; 已经完成内控手册编制的下属单位, 根据内控手册实际执行过程中发现的问题及时修订更新手册的相关内容, 进一步规范业务流程, 并及时修订 完善与更新相应的管理制度 公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司截至 2014 年 12 月 31 日的关键业务流程内部控制设计与运行有效性进行了评价 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 不存在重大缺陷 是否披露内部控制自我评价报告 : 是公司 2014 年度内部控制评价报告 刊登在 2015 年 3 月 13 日 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 上, 具体内容请参阅网站 2 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司内部控制有效性进行了审计, 认为公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 否披露内部控制审计报告 : 是 内部控制审计报告 请参阅网站 3 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司现已制订 信息披露事务管理制度 重大信息报告制度 及 年报信息披露重大差错责任追究制度, 明确规定对有关部门或人员的失职导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时, 应及时对该责任人给予批评 警告, 直至解除其职务的处分, 并可以向其提出适当的赔偿要求 报告期内, 公司未出现年报信息披露重大差错 37 / 137

38 第十节 财务报告 一 审计报告 华润双鹤药业股份有限公司全体股东 : 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P0197 号 我们审计了后附的华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 的财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表,2014 年度的公司及合并利润表 公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2014 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 上海 中国注册会计师 胡建宇马莹 2015 年 3 月 11 日 38 / 137

39 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注七 年末余额 年初余额 ( 已重述 ) 流动资产 : 货币资金 1 1,366,320, ,410,017, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2 645,708, ,320, 应收账款 3 597,570, ,052, 预付款项 4 108,291, ,772, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 5 8,236, 应收股利其他应收款 6 26,760, ,644, 买入返售金融资产存货 7 653,741, ,126, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 8 514,443, ,200, 流动资产合计 3,921,073, ,831,135, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 9 21,599, ,664, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 10 27,646, ,512, 固定资产 11 1,851,989, ,864,867, 在建工程 ,621, ,614, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 ,555, ,640, 开发支出 ,859, ,089, 商誉 ,509, ,509, / 137

40 项目 附注七 年末余额 年初余额 ( 已重述 ) 长期待摊费用 16 3,788, ,903, 递延所得税资产 17 27,744, ,938, 其他非流动资产 18 68,909, ,040, 非流动资产合计 2,698,222, ,649,780, 资产总计 6,619,296, ,480,915, 流动负债 : 短期借款 ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 ,412, ,543, 预收款项 21 77,938, ,622, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 22 64,486, ,302, 应交税费 23 68,239, ,319, 应付利息应付股利其他应付款 ,272, ,065, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 826,350, ,028,854, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 , , 预计负债递延收益 ,371, ,631, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 108,575, ,835, / 137

41 项目 附注七 年末余额 年初余额 ( 已重述 ) 负债合计 934,925, ,144,690, 所有者权益股本 ,695, ,695, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 28 1,159,248, ,159,248, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 ,892, ,892, 一般风险准备未分配利润 30 3,643,288, ,296,900, 归属于母公司所有者权益合计 5,679,125, ,332,737, 少数股东权益 5,245, ,488, 所有者权益合计 5,684,370, ,336,225, 负债和所有者权益总计 6,619,296, ,480,915, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 41 / 137

42 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 华润双鹤药业股份有限公司 项目 附注十四 年末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 1,272,761, ,270,888, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2 208,779, ,060, 应收账款 3 311,298, ,168, 预付款项 4 49,086, ,198, 应收利息 8,236, 应收股利其他应收款 5 834,714, ,238, 存货 6 207,037, ,107, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 500,000, 流动资产合计 3,391,914, ,475,662, 非流动资产 : 可供出售金融资产 21,599, ,664, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 7 732,136, ,541, 投资性房地产 46,446, ,022, 固定资产 8 680,575, ,639, 在建工程 9 13,651, ,368, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10 90,822, ,687, 开发支出 147,398, ,982, 商誉长期待摊费用递延所得税资产 11 3,227, ,951, 其他非流动资产 9,244, ,023, 非流动资产合计 1,745,103, ,791,880, 资产总计 5,137,017, ,267,543, 流动负债 : 短期借款 - 210,000, / 137

43 项目 附注十四 年末余额 年初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 ,387, ,218, 预收款项 13 33,606, ,033, 应付职工薪酬 14 20,864, ,371, 应交税费 15 16,317, ,412, 应付利息应付股利其他应付款 ,449, ,321, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 543,625, ,357, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 203, , 预计负债递延收益 17 61,185, ,245, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 61,389, ,448, 负债合计 605,014, ,806, 所有者权益 : 股本 571,695, ,695, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,225,214, ,225,214, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 304,892, ,892, 未分配利润 2,430,200, ,243,933, 所有者权益合计 4,532,002, ,345,736, 负债和所有者权益总计 5,137,017, ,267,543, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 43 / 137

44 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 4,280,960, ,834,574, 其中 : 营业收入 31 4,280,960, ,834,574, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 3,647,424, ,071,972, 其中 : 营业成本 31 2,205,982, ,469,957, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用 营业税金及附加 32 50,331, ,626, 销售费用 ,363, ,043,594, 管理费用 ,793, ,502, 财务费用 35 (18,335,182.20) 12,415, 资产减值损失 36 5,288, ,877, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 37 列 ) 4,863, ,288, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 638,400, ,033,890, 加 : 营业外收入 38 37,055, ,430, 其中 : 非流动资产处置利得 7,155, ,252, 减 : 营业外支出 39 17,078, ,542, 其中 : 非流动资产处置损失 7,475, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 658,378, ,066,778, 减 : 所得税费用 ,713, ,333, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 543,664, ,444, 归属于母公司所有者的净利润 541,907, ,690, 少数股东损益 1,756, ,754, / 137

45 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 543,664, ,444, 归属于母公司所有者的综合收益总额 541,907, ,690, 归属于少数股东的综合收益总额 1,756, ,754, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 45 / 137

46 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注十四 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 18 1,359,543, ,202,695, 减 : 营业总成本 993,786, ,671, 其中 : 营业成本 ,622, ,058, 营业税金及附加 19 18,820, ,905, 销售费用 20 88,891, ,855, 管理费用 ,041, ,832, 财务费用 (17,899,445.34) 4,515, 资产减值损失 22 69,310, ,503, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 23 75,237, ,367, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 373, ,307, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 440,994, ,391, 加 : 营业外收入 24 7,647, ,667, 其中 : 非流动资产处置利得 537, ,177, 减 : 营业外支出 25 4,722, ,399, 其中 : 非流动资产处置损失 1,257, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 443,919, ,659, 减 : 所得税费用 26 62,132, ,129, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 381,786, ,530, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 381,786, ,530, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 46 / 137

47 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 4,005,134, ,773,623, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 1,971, ,120, 收到其他与经营活动有关的现金 41(1) 36,454, ,798, 经营活动现金流入小计 4,043,560, ,857,542, 购买商品 接受劳务支付的现金 659,014, ,463,495, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,127,940, ,476, 支付的各项税费 679,712, ,739, 支付其他与经营活动有关的现金 41(2) 858,517, ,173,590, 经营活动现金流出小计 3,325,184, ,311,302, 经营活动产生的现金流量净额 42(1) 718,376, ,240, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 784,362, 取得投资收益收到的现金 114,257, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,652, ,959, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,416, ,043, 收到其他与投资活动有关的现金 41(3) 12,367, ,441, 投资活动现金流入小计 1,070,056, ,445, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 142,380, ,676, 投资支付的现金 1,280,000, ,900, 质押贷款净增加额 47 / 137

48 项目 附注七 本期发生额 上期发生额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,422,380, ,576, 投资活动产生的现金流量净额 (352,324,258.56) 98,868, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 - 351,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,522, 筹资活动现金流入小计 - 371,522, 偿还债务支付的现金 210,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 199,749, ,218, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 409,749, ,218, 筹资活动产生的现金流量净额 (409,749,048.03) (110,695,721.65) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (8.56) (423,732.30) 五 现金及现金等价物净增加额 42(2) (43,696,877.68) 533,988, 加 : 期初现金及现金等价物余额 42(2) 1,410,017, ,028, 六 期末现金及现金等价物余额 42(2) 1,366,320, ,410,017, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 48 / 137

49 项目 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 附注十四 本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,102,681, ,446,177, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,625, ,754, 经营活动现金流入小计 2,112,307, ,477,932, 购买商品 接受劳务支付的现金 273,188, ,464, 支付给职工以及为职工支付的现金 299,856, ,519, 支付的各项税费 298,189, ,772, 支付其他与经营活动有关的现金 373,063, ,663, 经营活动现金流出小计 1,244,299, ,029,419, 经营活动产生的现金流量净额 27(1) 868,008, ,512, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 784,362, 取得投资收益收到的现金 184,257, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 393, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 149,416, ,772, 收到其他与投资活动有关的现金 12,367, ,441, 投资活动现金流入小计 1,130,797, ,784, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 21,897, ,897, 投资支付的现金 1,320,000, ,450, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 93,703, ,291, 投资活动现金流出小计 1,435,601, ,638, 投资活动产生的现金流量净额 (304,804,870.22) (37,854,487.49) 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 210,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 293,444, 筹资活动现金流入小计 503,444, 偿还债务支付的现金 210,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 199,749, ,877, 支付其他与筹资活动有关的现金 151,580, (3,311,378.47) 筹资活动现金流出小计 561,330, ,565, 筹资活动产生的现金流量净额 (561,330,027.29) 143,878, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (8.56) (423,732.30) 五 现金及现金等价物净增加额 27(2) 1,873, ,113, 加 : 期初现金及现金等价物余额 27(2) 1,270,888, ,774, 六 期末现金及现金等价物余额 27(2) 1,272,761, ,270,888, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 49 / 137

50 合并所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,296,900, ,488, ,336,225, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 571,695, ,159,248, ,892, ,296,900, ,488, ,336,225, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填 346,387, ,756, ,144, 列 ) ( 一 ) 综合收益总额 541,907, ,756, ,664, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有 者权益的金额 50 / 137

51 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 归属于母公司所有者权益 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 (195,520,014.22) (195,520,014.22) 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (195,520,014.22) (195,520,014.22) 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,643,288, ,245, ,684,370, / 137

52 归属于母公司所有者权益 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 571,695, ,166,150, ,892, ,610,867, ,127, ,706,734, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 571,695, ,166,150, ,892, ,610,867, ,127, ,706,734, 三 本期增减变动金额 (6,901,340.04) 686,032, (49,639,592.90) 629,491, ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 870,690, ,754, ,444, ( 二 ) 所有者投入和减 (6,901,340.04) - (52,394,233.24) (59,295,573.28) 少资本 1. 购买少数股东权益 (2,256,172.26) (643,827.74) (2,900,000.00) 2. 处置子公司 (4,645,167.78) (51,750,405.50) (56,395,573.28) 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 (184,657,791.25) (184,657,791.25) 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 52 / 137

53 归属于母公司所有者权益 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 3. 对所有者 ( 或股 (184,657,791.25) (184,657,791.25) 东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,159,248, ,892, ,296,900, ,488, ,336,225, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 53 / 137

54 项目 其他权益工具 母公司所有者权益变动表 2014 年 1 12 月 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,243,933, ,345,736, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,243,933, ,345,736, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 186,266, ,266, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 381,786, ,786, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 (195,520,014.22) (195,520,014.22) 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (195,520,014.22) (195,520,014.22) 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 54 / 137

55 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 本期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,430,200, ,532,002, 项目 其他权益工具 股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 债 他 一 上年期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,668,060, ,769,863, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 571,695, ,225,214, ,892, ,668,060, ,769,863, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 575,872, ,872, ( 一 ) 综合收益总额 760,530, ,530, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 55 / 137

56 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 (184,657,791.25) (184,657,791.25) 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 (184,657,791.25) (184,657,791.25) 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 571,695, ,225,214, ,892, ,243,933, ,345,736, 法定代表人 : 王春城主管会计工作负责人 : 刘波会计机构负责人 : 邓蓉 56 / 137

57 三 公司基本情况概况 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 是一家于 1997 年在北京市注册成立的股份有限公司, 本公司总部位于北京市 本公司及其子公司 ( 以下简称 本集团 ) 的许可经营项目为加工 制造大容量注射剂 小容量注射剂 冻干粉针剂 冲洗剂 口服溶液剂 涂剂 片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 原料药 乳剂 凝胶剂 口服混悬剂 医疗用毒性药品 精神药品 软胶囊剂 滴眼剂 气雾剂 中药提取 制药机械设备 ( 具体生产范围以 药品生产许可证 为准 ); 一般经营项目为销售公司自产产品 机械电器设备 ; 技术开发 技术转让 技术服务 ( 未经专项审批项目除外 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 本公司的公司及合并财务报表于 2015 年 3 月 11 日已经本公司董事会批准 本年度合并财务报表范围参见附注九 在其他主体中的权益 本年度合并财务报表范围变化参见附注八 合并范围的变更 四 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础 本集团执行财政部颁布的企业会计准则 ( 包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则 ) 及相关规定 此外, 本集团还按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 披露有关财务信息 ( 二 ) 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础 除某些金融工具以公允价值计量外, 本财务报表以历史成本作为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 在历史成本计量下, 资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量 负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额, 或者承担现时义务的合同金额, 或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的, 在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性, 被划分为三个层次 : (1). 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 (2). 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 (3). 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值 57 / 137