西南证券股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 怡亚通 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 二〇一六年四月

2 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1-3-1

3 重要提示 1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过 2 本次非公开发行的发行对象为包括周国辉在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象 其中, 周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于 10 亿元, 不超过 20 亿元 除周国辉外, 其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 本次非公开发行的认购方式为现金认购 3 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 30,000 万股 ( 含 30,000 万股 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 其中周国辉通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让 其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 4 公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将和对发行底价进行相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 1-3-2

4 周国辉不参与市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 5 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60 亿元, 用于怡亚通供应链商业生态圈建设 6 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行后, 公司的实际控制人将不会发生变化 7 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准 8 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力 有关内容详见本预案 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之 八 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 9 公司已按照中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 规定, 对 公司章程 关于利润分配政策等相关条款进行了修订 关于公司利润分配和现金分红政策情况, 请详见本预案 第六节公司利润分配情况 1-3-3

5 释义 在本预案中, 除非另有特别说明, 下列词语之特定含义如下 : 本公司 公司 发行人 怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 怡亚通控股 指 发行人控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司, 其前身为深圳市联合数码控股有限公司 本次发行 本次非公开发行 指 怡亚通本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 定价基准日指发行期首日 西藏联合精英指西藏联合精英科技有限公司 供应链商业生态圈 指 供应链商业生态圈是以生态为基础的新型商业模式, 具有长远的战略价值 平台企业是价值的整合者, 是多边群体的连接者, 更是生态圈的主导者, 其终极目标, 在于打造出拥有成长活力和赢利潜能的生态圈 而供应链上各环节企业与机构要加入该生态圈来实现未来的发展 怡亚通供应链商业生态圈包括 B2B/O2O 分销平台 B2B2C/O2O 零售平台 O2O 终端营销平台 O2O 金融服务平台 O2O 增值服务平台 深度分销 380 整合平台 380 平台指 公司预计在全国 300 多个城市设立集分销执行与深度分销 采购与深度采购功能于一体的城市网络平台, 经营食品 日化 母婴 酒饮等快速消费品的分销业务 SKU 指 Stock Keeping Unit( 库存量单位 ) 即库存进出计量的单位, 可以是以件, 盒, 托盘等为单位 本预案指怡亚通 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元指人民币元 1-3-4

6 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 互联网 + 供应链商业生态 是行业发展的趋势目前, 全球商业环境处在巨变的过程中 根据 全球互联网供应链创新观察报告, 未来全球商业将形成三个不可逆转的趋势 : 趋势一 : 电子商务引发物流与供应链服务业爆发性增长, 以中国为中心的亚洲供应链网络, 正在快速构筑中 全球电子商务 快递与物流配送将迎来爆发性增长 趋势二 : 传统供应链行业大变革大洗牌开始 在新技术推动下, 各大产业的供应链模式从工业时代走向互联网时代 趋势三 : 以全球化 互联网化 大数据化 平台化为特征的中国供应链企业, 将成为全球供应链管理行业变革的引领者 在互联网工具的不断发展创新的背景下, 一个新的时代正在重新构建中, 也赋予了中国的流通业新的意义 1 供应链商业生态 + 互联网 推动了流通业的成本革命我国流通业一直存在成本居高不下的顽症 以往发展表明, 传统的流通业 ( 特别是零售业 ) 自身无法进行彻底的成本革命, 只能借助外界力量来进行 价格破坏, 供应链商业生态 + 互联网 将实现流通业的成本革命, 最终提高整个流通业的效率, 实现流通业的低成本运行 2 供应链商业生态 + 互联网 ( 即 O2O 供应链商业生态 ) 促进了流通资源的优化配置互联网企业的各路资本纷纷进入流通领域, 改变了长期以来流通业自我扩张 近亲繁殖的发展道路, 不仅为流通业带来了新的资本, 更使流通资源配置 1-3-5

7 得到优化, 阿里巴巴 京东 当当 一号店等互联网企业进入流通领域, 为该领域带来了创新的经营理念和交易模式 百度上线的 百度 MALL, 依托原有的百度地图位置查询及推送服务, 打通线上与线下通道, 顾客既可以在线上购买, 到线下门店取货, 也可以把线上用户转化到 百度 MALL 品牌的线下门店交易 腾讯则从电商平台 支付手段等多方位进入流通领域 此外, 大量跨行业资本也不断涌入流通领域, 其中快递企业也开始向零售业延伸, 如 2014 年 5 月顺丰速运借助互联网开办了 嘿客 便利店,2015 年 5 月 嘿客 升级更名为 顺丰家 供应链商业生态 + 互联网 还将破解长期困扰流通领域的一系列难题, 重新塑造流通业 长期以来, 流通业一直面临很多难题, 包括零售商与供应商关系不协调 城乡流通业发展不平衡, 内外贸分隔 百货商店不能自营等 而 供应链商业生态 + 互联网 带来了流通流域的诸多创新, 如打造新的供应链商业生态圈, 促使供应商和零售商由长期以来的博弈对抗关系转变为合作伙伴关系, 更好地共同致力于为消费者服务 ; 城乡一体化流通体系建设问题正在农村电子商务发展过程中寻求破解 ; 内外贸一体化在跨境电子商务发展中出现机遇, 跨境电子商务的商家对消费者 (B2C) 平台使得零售业与国际贸易结合在一起 一个以全球资源 全球市场 全球规则为标志的供应链时代正在携互联网 大数据 平台战略 生态圈跨界融合, 向我们走来 我们处在互联网的春天, 创新拥抱互联网意味着引领未来, 忽视排斥互联网意味着走向灭亡 ( 二 ) 怡亚通 O2O 供应链商业生态圈战略规划 2015 年以来, 为适应新时代发展, 公司确定未来几年发展方向, 把传统经济模式 ( 原有的广度供应链 深度 380 平台 全球采购中心 ) 与新经济模式结合, 从线下走向线上, 打造中国最大的流通行业的生态平台, 最核心的是要打造五大互联网 O2O 互动平台 实现 业务全球化 平台互联网化 运营大数据化 服务智能化 管理精细化, 全面打造流通行业供应链商业生态圈, 以共享 共赢为宗旨, 汇聚多样化组织, 构建能力互补的价值网络, 实现全链条上的关键优势资源协同发展, 跨界融合, 形成强大竞争力, 从而创造一种动态平 1-3-6

8 衡的商业发展生态, 让所有参与者共享生态圈机会与利润, 实现最经济 最大 限度的成长 怡亚通供应链商业生态圈战略以消费者为核心, 以完善的供应链服务平台为载体, 将互联网新技术与供应链服务相结合, 构建五大服务平台 : 即 B2B/O2O 分销平台 B2B2C/O2O 零售平台 O2O 终端营销平台 O2O 金融服务平台 O2O 增值服务平台, 全面覆盖流通行业里的 500 万家终端门店, 紧密聚合品牌企业 物流商 金融机构 增值服务商等各大群体, 致力于打造一个跨界融合 平台共享 共荣共生的 O2O 供应链商业生态圈 1 B2B/O2O 分销平台 (1) 线下 :380 深度分销 1-3-7

9 深度 380 分销服务平台是是怡亚通构建流通行业生态圈的载体, 主要业务领域涵盖日化 食品 母婴 酒饮 家电等, 通过搭建全国性的直供终端平台, 为客户提供销售支持 市场服务 结算服务 物流分拨 售后保障等一站式服务, 帮助品牌企业高效分销产品 快速覆盖终端网点, 提高商品流通环节的效率并降低流转成本 通过短短几年的运作,380 平台的商业价值愈发体现并被上下游客户 市场广泛认可 初具规模的地域网点 优质的上游客户及广泛的下游终端渠道以及极高的商业价值, 为 380 平台的后续业务发展奠定了良好基础 380 分销平台目前已做到行业规模第一 ( 业务量超过 200 亿元人民币 ) 服务网络第一 (250 个城市建立了分销平台 ) 终端覆盖第一( 服务超过 100 万个终端门店 ) 合作品牌数第一( 行业前三名品牌均为战略合作伙伴 ) 深度 380 分销平台是怡亚通 O2O 供应链商业生态圈的重要载体, 只有不断强化载体建设, 才能实现供应链商业生态圈这一伟大梦想 1-3-8

10 (2) 线上 : 星链云商星链云商是怡亚通旗下的 B2B 的电子商务网站, 星链云商致力于打造成为集交易 金融 信息 服务等功能一体化的 新型综合商社, 为上游品牌商与下游零售门店做好桥梁, 助推怡亚通实现平台互联网化 服务智能化 移动化 星联云商未来将实现成为全面开放的 B2B 平台, 服务于超百万终端门店 全面完善星链云商各项服务功能是 2016 年的首要任务 : 第一 完成怡亚通所有分子公司产品上线星链云商, 实现各公司服务互联网化与移动化 第二 让怡亚通主要服务品牌 (380 集群所有品牌及其他 ) 及所有服务的下游客户在星链云商实现自由交易与享有跟踪服务 第三 设全国分销频道, 服务于怡亚通承载的进口品牌与国内授权的全国或区域分销品牌 第四 成为所有品牌营销及宣传推广平台, 助力品牌商品牌及商品推广 第五 完善怡亚通 O2O 互联网金融与星链云商的对接, 提升金融服务功能 ( 支付 贷款融资等 ) 多样化, 帮助上下游客户全面 高速发展 1-3-9

11 2 B2B2C/O2O 零售平台 (1) 线上 : 星链互联网平台 ( 星链计划 ) 星链互联网平台主要包含 星链微商 星链微店 以及星链生活 三个主要模块 : A 星链微店,O2O 线上线下联合运营 星链微店布局移动电商市场, 是 星链互联网平台 的核心部分, 推动传

12 统零售店转型升级成为 O2O 超市 每一个零售门店可以通过怡亚通星链互联网平台下载独一无二的星链微店 APP, 让门店互联网化, 可以轻松上架自营产品到微店 也可以上架星链商品 ( 怡亚通超过 15 万个 SKU 产品库 ), 最终让就近的消费者可以通过手机 APP 下单商品, 并实现门店或怡亚通后台配送中心快速配送产品上门, 让客户拥有极致体验的同时, 提升门店销量, 增加利润 另外, 也能通过星链传媒 O2O 金融以及其他增值服务等产品, 不断促进门店提升服务能力 增加销量 创造更多利润, 帮助全国传统零售商成为 O2O 超市 B 星链微商( 大众创业, 万众创新平台 ) 个人通过怡亚通星链互联网平台下载 星链个人 APP, 轻松实现创业梦想, 开设自己的微商小店 个人不需要任何资金成本 不用库存 不用物流等, 完全共享怡亚通的产品库及后台服务, 您只要做好产品选择, 适当经营, 然后将商铺信息分享给亲朋好友, 即可等待实现销售, 实现利润分成 C 星链生活 星链生活 APP 是怡亚通面向大众消费者, 以 O2O 的运营方式为消费者打造的一种全新生活方式, 通过该 APP 可以直接下单产生消费, 也可以搜索就近星链微店购买即时生活必需品, 不仅能够为消费者提供正品优选 极速送到的极致购物体验, 同时, 消费者还能实现社交 便民生活服务 金融服务等互联网生态服务 (2) 线下 : 多品牌加盟连锁平台 + 星盟 A 多品牌加盟连锁平台 多品牌加盟连锁平台, 即 B2C 零售连锁加盟平台 ( 涵盖便利店 生活超市 母婴店 美妆店等 ), 作为怡亚通 O2O 供应链商业生态圈战略中的重要组成部分之一, 聚焦二 三 四线城市, 以整合产品供应链和增值服务供应链为核心, 为零售门店输入现代化管理体系, 整合优化现有零售商店的 散 乱 穷 现象, 帮助中国零售业转型升级 为加快实现多品牌加盟连锁平台建设, 怡亚通将采取 三合战略 ( 整合

13 融合 联合 ) 借鉴深度 380 分销载体整合模式, 整合现有城市 ( 地方 ) 加盟 ( 直营 ) 连锁门店, 共同融合, 联合做大做强, 以最快速度搭建零售连锁载体, 并致使所有零售门店共享怡亚通的产品后台 O2O 金融服务 终端 ( 星链 ) 传媒以及互联网平台服务等, 真正帮助传统商店实现商城化 金融化 传媒化及互联网化 B 星盟星盟是由怡亚通发起成立的中小零售商 O2O 联盟, 致力为中小零售商创造一个共生发展的平台, 将传统门店升级成为全新 网上 + 网下 的自定义综合商城, 所有星盟会员可享受 星链微店 怡亚通终端传媒 星链云商 线上采购平台 怡亚通 O2O 金融服务平台以及怡亚通 O2O 增值服务平台实现店铺 O2O 化 营销一体化 融资便捷化 采购全球化 服务多元化 截至 2015 年底, 加入星盟的零售商店共超过 3 万家, 分布湖南 山东 上海 广西 河南 浙江 安徽 福建 广东 重庆 贵州 湖北 北京等 20 多个省份, 涵盖超市 便利店 母婴店 烟 酒店 美妆店五大核心业态 未来三年, 公司将有超过 50 万家零售商店加入联盟体系 3 构建 O2O 终端营销平台 (1) 终端互动传媒怡亚通整合终端传媒, 在零售店设电视广告屏, 建立电视联播网, 覆盖超过 50 万终端门店, 整合上游品牌资源, 帮助品牌商做广告投放 互动推广以及营销运营, 最终打造成为服务于 O2O 供应链商业生态圈的第二代主流媒体, 助力零售门店互联网化 O2O 化 媒体化, 给门店带来销售产品以外的广告收入

14 (2) 星链传媒通过移动终端, 以星链微店为载体, 集约消费者碎片化时间, 同时, 根据大数据分析, 推送对消费者刚需高频以及有吸引力的产品广告, 高速传播 互动性强 投放准确, 覆盖过亿消费者 4 构建互联网 O2O 金融服务平台怡亚通专业整合金融机构的服务产品, 打造一站式金融整合服务平台, 全力满足客户多元化金融需求 同时, 怡亚通与各大商业银行合作, 以互联网 智能终端 云计算技术平台结合 380 网下终端网络, 建立一个以 380 网下终端为客户 以银行为放贷主体 怡亚通提供管理服务的互联网金融平台, 通过网上客户认证, 数据集合, 网上网下联合评估授信, 网下 380 平台日常客户维护, 贷中服务 贷后催收的管理等, 建立一个创新的互联网 O2O 金融服务平台, 为 380 的终端客户向银行的资金融通提供便利和支持服务 5 O2O 增值服务平台在现有产品分销和零售等业务基础上, 怡亚通将整合不同类型的虚拟商品, 如票务 家政服务 通信套餐等, 丰富联盟成员商店的服务功能, 以捆绑更多的消费者

15 未来, 属于全球整合共享者, 怡亚通将不断完善生态圈内各环节的衔接与融合, 创造更高价值并吸引更多合作伙伴加入生态战略, 协同发展, 共同推进流通行业繁盛发展 2 本次非公开发行的目的公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过 60 亿元, 用于怡亚通供应链商业生态圈的建设 本次非公开发行投资项目的实施, 是本公司打造中国最大的流通行业生态平台, 打造五大互联网 O2O 网上网下互动平台, 建立流通行业供应链商业生态圈的重要举措 二 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为包括周国辉在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象 其中, 周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于 10 亿元, 不超过 20 亿元 周国辉为公司实际控制人, 本次公司与周国辉的交易构成关联交易 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 1 发行股份的价格及定价原则公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日

16 前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 周国辉不参与市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 2 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 30,000 万股 ( 含 30,000 万股 ), 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 3 限售期周国辉通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让 其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 四 募集资金用途公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60 亿元, 用于怡亚通供应链商业生态圈的建设, 具体如下 : 单位 : 亿元 序号项目名称募集资金投资项目总额拟投入募集资金 怡亚通供应链商业生态圈建设 其中 : 平台网络建设 多品牌加盟连锁平台 星链互联网 B2B2C 平台建设 互联网 O2O 传媒平台建设 互联网 O2O 金融服务平台 补充流动资金

17 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 本次非公开发行的募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定 五 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象周国辉为公司实际控制人, 与公司存在关联关系, 本次向周国辉发行的构成关联交易 本次非公开发行的其他对象尚未确定, 如产生关联交易, 公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序 公司不为上述发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项, 并发表了独立意见 在公司董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 并由非关联董事表决通过 ; 报经公司股东大会审议时, 关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司股本总额为 1,049,380,971 股, 怡亚通控股持有公司股份 383,716,750 股, 占公司总股本的 36.57%, 为公司控股股东 周国辉先生为公司实际控制人 按照本次非公开发行的数量上限 30,000 万股测算, 本次非公开发行完成后, 怡亚通控股所持股份占公司股本总额为 28.44%, 假设按照周

18 国辉认购 10,000 万股计算, 周国辉先生直接持有股份占公司股本总额为 7.41%, 即周国辉先生合计控制公司股份占公司总股本 35.85%, 仍处于相对控股地位, 周国辉先生仍为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 七 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次非公开发行方案已经获得 2016 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规 行政规章和规范性文件的规定, 本次发行尚需公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行 登记和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 八 其他事项 1 本次非公开发行前后公司未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的 新老股东共享 2 本次非公开发行股票的上市地点 本次发行的股票在限售期满后, 在深交所上市交易 3 本次非公开发行股票决议有效期 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十 二个月

19 第二节发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象周国辉具体情况如下 : 一 周国辉基本信息周国辉, 男,50 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 工商管理硕士 身份证号码 : ********, 住址 : 深圳市福田区东海花园 ****, 周国辉先生于 1997 年创办怡亚通, 为公司实际控制人, 最近五年一直担任公司董事长 总经理 目前兼任怡亚通控股董事长 西藏联合精英董事长 二 控制的核心企业情况 截至本预案公告之日, 周国辉控制的核心企业情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 持股比例 1 怡亚通控股 5, 投资控股 100% 2 西藏联合精英科技有限公司 1, 投资控股 49.10%( 间接 ) 3 联合数码控股有限公司 1 万美元 投资控股 100%( 间接 ) 其中, 怡亚通控股持有公司 383,716,750 股, 占公司总股本的 36.57%, 为公司控股股东 三 最近五年受处罚的情况 周国辉最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处 罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 四 本次发行完成后, 周国辉与上市公司之间的同业竞争情况周国辉未直接或间接持有除怡亚通控股 西藏联合精英及联合数码控股有限公司外的其他企业的股权 本次发行完成后, 周国辉与上市公司之间不存在同业竞争情况 五 本次发行完成后, 周国辉与上市公司之间的关联交易情况 周国辉以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易, 除周国辉将

20 继续为公司银行借款提供担保之外, 本次发行不会导致公司与周国辉之间产生 其他关联交易 六 本预案披露前 24 个月内, 发行对象及其控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易本预案披露前 24 个月内, 除周国辉及其控股公司为上市公司及上市公司子公司提供担保外, 周国辉与上市公司之间不存在其他重大交易

21 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2016 年 4 月 8 日, 公司与周国辉签订了 附条件生效的股份认购协议 ( 以 下简称 股份认购协议 或 协议 ) 上述协议主要内容如下 : 一 认购主体及签订时间 认购人 : 周国辉 签订日期 :2016 年 4 月 8 日 二 认购方式 认购价格及锁定期 ( 一 ) 认购价格 本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 周国辉不参与市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 认购价格与其他发行对象的认购价格相同 ( 二 ) 认购方式及支付方式本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 30,000 万股, 其中周国辉认购本次非公开发行的股票金额不少于 10 亿元, 不超过 20 亿元 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准 发行股票前, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则相应调整发行价格和认购人

22 认购的股票数量 在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后, 认购人应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户 公司应在认购人支付股票认购价款之日起 45 个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续, 将认购人认购的股票计入其名下, 以实现交付 ( 三 ) 锁定期 认购人认购的公司本次非公开发行的股票标的股票自本次非公开发行股 票结束之日起 36 个月内不得转让, 之后按照中国证监会和深交所的规定执行 四 违约责任条款 在股份认购协议有效期内, 各方应按照本协议的约定履行该协议, 任何一方违反其在该协议中所作的保证或该协议项下的任何其他义务, 视为该方违约, 其他方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求而发生的合理费用 ) 如周国辉未按股份认购协议约定履行足额付款义务的, 则每日按未缴纳认购款的千分之一向发行人支付违约金 ; 若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购价款对应的股份, 周国辉应按应缴纳认购价款的 10% 向发行人支付违约金 股份认购协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得 (1) 公司董事会审议通过 ;(2) 公司股东大会审议通过 ; 或 (3) 中国证监会的核准, 不构成违约

23 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60 亿元, 用于怡亚通供应链商业生态圈的建设 本次拟投资项目的具体情况如下 : 单位 : 亿元 序号 项目名称 募集资金投资项目总额 拟投入募集资金 怡亚通供应链商业生态圈建设 其中 : 平台网络建设 多品牌加盟连锁平台 星链互联网 B2B2C 平台建设 互联网 O2O 传媒平台建设 互联网 O2O 金融服务平台 补充流动资金 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 本次非公开发行的募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定 一 怡亚通供应链商业生态圈的建设 ( 一 )380 平台网络建设 1 项目建设的主要内容和规划 早在 2009 年, 公司就推出了 380 计划,2015 年又开始对这一战略计划 进行升级 简言之, 380 计划 就是在全国 380 多个地级市和经济发达的县级

24 市建立起深度供应链分销平台 ( 因合计约 380 个城市, 故简称 380 计划 ), 将所有商品通过此平台销售到终端门店 按此计划, 怡亚通于 年专注于合作突破和精细化运营, 以降低运营成本和差错率 ; 年聚焦于行业突破和提升渠道掌控力, 以提高终端议价能力 ; 年扩增区域和加速团队加盟, 以整合外力发展平台 怡亚通将传统渠道代理商模式转变为整合型平台运营模式 380 分销平台就是怡亚通打造商业生态的重要载体, 而各终端门店则是其核心载体资源 截至目前,380 分销平台已经做到了四个第一 : 首先是网络第一, 怡亚通现在已经覆盖 250 个城市, 未来目标覆盖是 380 个城市 ; 其次是合作的终端门店数第一, 全国一共有 万个商店, 怡亚通已经覆盖了 100 多万个商店 ; 再次是业务规模中国第一,2015 年预计超过 200 亿元 ; 最后是合作品牌数第一, 目前行业前三名的品牌都已成为怡亚通的合作伙伴 公司的战略目标是, 通过整合全国各区域渠道商或核心团队, 设立 500 家左右合资公司作为分销执行平台, 将 380 分销平台打造成中国最具竞争力的流通业生态圈, 为所有商店和所有中国人提供全方位的流通生态服务 2 项目投资概算为深化 380 分销平台,2015 年 7 月开始, 怡亚通推出了 合伙人计划 该计划希望将渠道商或核心团队纳入合伙人计划, 成立合资公司, 把各方利益捆绑在一起, 共享怡亚通的优势资源, 共同发展壮大 把渠道商或核心团队变成怡亚通的合伙人, 不仅有利于提升他们的地位, 而且把他们变成怡亚通的利益共同体和事业共同体, 与怡亚通一起成长, 并共同将这一平台做大做强 在合资公司中, 怡亚通持股比例为 60%-70%, 对合资公司实施战略管控和财务管控 截至 2016 年 2 月底, 怡亚通 380 平台目前已建立了 220 多个控股公司, 实施各区域的终端分销执行, 未来三年内将继续整合设立 266 个控股公司, 业务覆盖至全国 380 个城市, 完成全国布局, 目标到 2018 年底实现营业额 1,000 亿元的突破, 推动怡亚通进入世界 500 强行列 项目投资概算 : 根据公司近两年的子公司设立 整合及运作经验, 新设一间

25 子公司初始投资为 4,000 万元, 主要包括库存储备 房屋租金 管理费用 市场 费用 人员费用 运营资金等, 按照怡亚通所占股权比例 60% 计算,266 家公司 预计需要资金 亿元, 未来三年 380 平台网络扩建具体计划如下表 : 片区 拟新设公司数量 ( 个 ) 涉及行业 拟新增覆盖城市数量 ( 个 ) 目标新增业绩规模 ( 亿元 ) 东区 16 食品 母婴 日化 酒饮 家电等 南区 98 食品 母婴 日化 酒饮 家电等 西区 北区 合计 96 食品 母婴 日化 酒饮 家电等 食品 母婴 日化 酒饮 家电等 食品 母婴 日化 酒饮 家电等 注 : 上表里 业绩规模 不含创新增值业务业绩 3 项目的必要性和可行性 (1) 项目的必要性整合是大势所趋, 而处于中间环节的经销商, 在市场的强大推力下也亟待寻求更大的发展平台, 实现突破 一方是国际快消巨头在扩大自己在中国的市场份额, 另一方是国内外大型零售商集中度不断提高 一些传统经销商的生存与发展空间被不断挤压 此外, 市场竞争加剧, 人才引进困难, 管理模式落后及资金短缺也让快速消费品经销商企业遭遇发展瓶颈 对于怡亚通而言, 整合带动了平台建设, 驱动了项目发展 对合作客户而言, 借助怡亚通的优质资源, 不仅能突破资金瓶颈, 降低投资风险, 也能优化产品组合, 扩大业务规模和种类, 从而获得一个更好的发展平台, 做大做强, 共同实现打造中国最大的流通快消分销平台的伟大梦想, 优化中国快消品流通行业的效率 目前,380 平台仍未完全建设完成, 西部和北部区域许多市场尚未开发, 已覆盖的省份中仍有部分城市未覆盖到, 尤其是 3-6 级市场未能充分下沉覆盖, 这些区域都有待扩建和覆盖 本次募集资金投资项目实施后, 公司 380 平台实体网络将全面建成, 为公司战略的实施奠定基础 (2) 项目的可行性自 2009 年启动以来, 经过七年的发展, 截至 2016 年 2 月, 公司已建成实体

26 分销执行平台公司约 220 个, 已有员工超过 1 万人, 已导入上游品牌客户近千个, 覆盖大卖场 (KA) 中型超市(BC) 药店 母婴店 批发商等在内的各种终端门店系统共计约 100 万个 公司在项目整合, 以及子公司设立 管理及运作方面积累了丰富的经验和资源, 能够确保项目的顺利实施 ( 二 ) 多品牌加盟连锁平台建设 1 项目建设的主要内容和规划 2014 年怡亚通利用平台资源, 向供应链下游延伸, 开始以 和乐生活超市 和 EA-LEAD 美妆馆 两个连锁加盟品牌涉足零售行业 截至 2015 年 12 月, 和乐生活超市加盟商店 627 家, 主要分布在广东 福建 安徽 江西 湖北 湖南 山东等省份 ;EA-LEAD 在山东 河南 河北 江西 湖南 重庆 内蒙 江苏建有 21 家直营 / 加盟店, 另外在山东有 30 多个店内专柜 从 2015 年 11 月开始, 怡亚通对 B2C 零售业务板块的发展进行了战略调整, 采用 多品牌 + 多业态 + 整合 的方式快速 稳健地加快业务规模的发

27 展, 并采用 供应链采购中心 + 连锁加盟店 的业务模式全面升级传统加盟系统 的业务模式 2016 年第一季度, 怡亚通成功整合系列在南京 湖南等地区具有一定知名 度的化妆品连锁机构 ( 美妆店 ) 另外还有多个目标合作对象已达成合作意向 2 项目投资概算公司计划未来三年内分别整合 60 个 60 个 80 个品牌连锁机构, 并分别设立合资品牌管理公司 每个品牌管理公司的投入包括办公设备 人员薪酬福利 物流仓储设施 信息化设备 装修费用等 总投资额为 亿元, 其中募集资金投入 5 亿元, 其余部分资金缺口由公司自筹解决 ( 三 ) 星链互联网 B2B2C 平台建设 1 项目建设的主要内容和规划 (1) 星链云商

28 星链云商是怡亚通旗下的 B2B 的电子商务网站, 截止到目前为止, 已经完成了全站基础功能的开发, 具备了一个 B2B 电商网站对外运营的基础条件, 目前有交易管理, 商家管理, 客户管理等, 且已经于怡亚通自有的 ERP 系统完成了深度的对接, 也已经与一些世界知名品牌商如宝洁, 雀巢等品牌商系统的对接, 星链云商目前有 PC 手机 PAD 等客户端, 基本覆盖了所有互联网用户的硬件入口, 方便零售终端下单 星链云商旨在打造一个线上线下综合性的 B2B 网站, 集产品展示, 广告投放, 线上采购, 在线支付, 线上订单管理, 库存管理等功能为一体的 B2B 批发采购平台 1 产品展示 : 星链云商将打造成为一个开放性的平台, 任何的品牌商或厂家或品牌持有人均可以在星链云商上注册, 开店并展示商品 星链云商将提供文字 图片 视频 flash 等多样化的展现方式, 并提供专业的线上页面布局指导, 线下陈列指导等 ; 2 广告投放 : 星链云商将所有的终端按照不同的地段 经营面积 面向的消费群 渠道的类型 区域等进行精细化划分, 品牌商可有针对性的投放各个细分渠道, 并监测渠道投放的质量 ; 星链云商还将通过业务员, 详细记录终端店的个性化数据, 如老板的性格, 性别, 个人喜好等信息, 提供给品牌商作为广告投放及促销资源投放的决策 ; 3 线上发布会 : 品牌商在星链云商召开线上新品发布会, 提供限时折扣广告信息, 下游终端可以直观的看到线上的促销信息, 新品发布 星链云商还将提供给品牌方数据化运营的参考 ; 4 业务员管理 : 星链云商还为品牌方提供业务员管理的工具, 可以直观的查询到每个业务员每天的业务绩效, 通过精确的地图定位等, 及时定位到业务员新开客户的资料, 防止因为业务员的问题客户流失 并可以实时监控业务员的绩效数据, 完成远程的拜访效果考核等 ; 5 线上采购 / 在线支付 : 零售商可以通过手机, 电脑, 平板等方便快捷的进行线上下单, 并可实时监控订单的进度及催促订单发货等 ; 并通过银行卡, 支付宝, 扫码支付 POS 支付等不同的支付方式实现在线和线上支付 ;

29 6 线上 / 线下订单管理 : 未来的星链云商将具备所有的订单管理的功能, 包括零售商的所有的进货记录, 销售记录 ; 7 库存管理 : 店内安全库存提醒, 现有库存数量计算, 进出货记录等, 方便终端管理自己的库存 (2) 星链微店星链微店是 星链计划 的核心部分, 致力于打造怡亚通供应链商业生态圈中的 O2O 未来移动商店, 目前在 100 万的社区店及零售终端放置 PAD 及电视机作为消费者的接触口, 并在店铺布置商品的二维码, 消费者可使用自己的移动设备扫码下单, 也可以在店内使用店内的移动设备下单 星链微店意在链接已有的社区店和消费者, 协助终端店完成自己电子化商店的开业, 并汇集快消世界 500 强及行业顶尖产品, 给消费者提供丰富的商品选择, 也可享受怡亚通 1-6 线城乡物流服务及高效 快捷的服务 对社区店主和个人创业店主来说, 无门槛 无成本开店, 即可共享商品出售的利润分成 星链微店未来将打造成为社区化的电子商店, 将怡亚通供应链平台上丰富的品牌商品共享给所有终端, 让全国的消费者都可以享受到便捷的送货服务以及 100% 正品保障的服务 星链微店现有及未来将要实现快捷开店, 一键复制开店, 支持手机 APP, 微信商城及 PC 版店铺, 帮助零售终端拓展虚拟的货架, 提升 SKU 的数量 快捷开店 : 手机号注册,10s 内快速开店, 店主只需从产品库中挑选自己需要的商品上架, 即可完成电子化商店的开店, 整个操作过程无需指导, 人人皆可开店 ; 快捷上架 : 星链微店共享和乐网的商品库, 商品库中丰富的商品图片及介绍信息, 让所有的星链微店店主无需拍照, 一键复制即可复制自己的商品, 批量上架, 实现销售 ; 快捷交易 : 星链微店提供支付宝, 银联, 微信支付等多种支付方式, 消费者可根据自己的需要完成交易 ;

30 快捷送货 : 星链微店店内现货的商品, 消费者下单后可实现 2 小时内送货上门, 如属于店内无现货的商品, 则可实现次日达 轻松赚佣金 : 无论是企业还是个人, 都可以开通星链微店, 无需囤货, 无需店铺, 只要有手机或电脑即可实现开店, 商品销售后实时结算佣金, 轻松赚零花钱 轻松购买 : 星链微店未来还将提供体验店, 针对家电类的商品, 提供体验服务, 先体验后下单, 下单后直接由厂家配送, 轻松实现购买 2 项目投资概算 星链云商和星链微店未来三年预计投资 10 亿元, 主要用于软硬件的购置 人 员招聘 市场推广 项目投资概算如下 : 单位 : 亿元 序号 投资内容 投资金额 1 硬件设备 宽带费用 人力成本 市场推广 2 合计 10 3 项目的必要性和可行性 (1) 星链云商 2015 年快消类 B2B 成为中国互联网发展最为迅猛的领域之一 在 B2B 领域中, 过去的交易产品主要集中于工业产品, 例如钢铁 煤炭 机械 电子元器件以及服装等 随着 互联网 + 风潮兴起, 原先远离互联网的快消品分销行业开始于融入互联网, 以食品生鲜 超市供货为代表的本地化 B2B 集中兴起 一方面是以阿里巴巴 京东为代表的传统电商巨头向线下快消类 B2B 的强势布局, 另一方面是以掌合天下 惠民网为代表的互联网快消类 B2B 创业公司如雨后春笋般涌现, 可以预见未来快消领域的 B2B 将面临着资本和人才大爆发所带来的高速扩张与激烈竞争

31 怡亚通 380 分销平台在线下传统快消行业经过多年布局和耕耘, 现已形成了涵盖全品类 覆盖全国 220 个城市 服务 100 万家零售客户 全国仓库总数超过 300 个以及仓储总面积超过 100 万平米的全国最大规模的线下快消品分销网络 怡亚通已经完成 380 分销平台信息化改造, 销售系统完成了对上下游客户的连接, 而在互联网 + 成为国家战略的背景下, 星链云商 B2B 项目的实施也将成为怡亚通 380 分销平台向互联网全面转型升级的重要突破口 怡亚通互联网集群在 2015 年底正式成立, 代表着怡亚通正式拥抱电商 怡亚通互联网集群核心骨干来自腾讯 阿里系和唯品会, 均具有优秀的电商产品开发和丰厚的运营经验 怡亚通通过星链云商 B2B 平台的建设, 将进一步增强怡亚通在国内快消品分销领域的能力, 丰富公司的分销渠道, 继续提升公司在服务零售客户各个环节的核心能力与优势, 并保持整体领先优势 近年来, 公司结合行业发展不断探索未来的发展方向, 迫切需要创新商业模式, 以提升公司的经营能力, 建设星链云商 B2B 分销平台符合公司战略升级要求 (2) 星链微店 PC 互联网电商模式现已进入产业瓶颈期, 高昂的流量成本使电商平台的商家无法收支平衡 ; 商家为了生存只能销售低质 低价商品, 甚至是假货 ; 劣币驱逐良币, 电商平台的市场已无法满足消费者的正品需求 事实证明,PC 互联网去中介的电商平台只是市场的过渡阶段 实体零售店不可能消亡, 尤其是社区商店是满足消费者即时性需求最多的场景 ; 实体店依靠互联网进行转型升级势在必行 A 怡亚通的供应链优势是解决电商假货问题的根本方法 电商假货盛行的问题主要是供应链控制的问题, 电商平台缺乏对供应链的理解及控制方法是导致假货的根源 怡亚通是国内第一家上市的供应链公司, 有着丰富的供应链资源及经验, 包括有超过 的正品品牌 怡亚通的供应链资源不仅可以帮助零售终端解决货源的问题, 使每个零售终端都拥有一个比沃尔玛还强大的商品库 ; 同时还保证正品, 使消费者放心购买

32 B 怡亚通已积累的强大的线下服务能力和终端覆盖能力是快速形成市场规模及市场影响力的基础 怡亚通的 380 平台覆盖全国 200 多个城市, 可渗透到三四线城市 ; 在每个城市都有强大的团队可以给零售终端及品牌商提供客勤服务及物流服务等等 同时, 怡亚通还拥有超过 100 万家零售终端 这些资源可以保证快速形成市场规模和市场影响力 C 专业化的互联网团队保障互联网模式 互联网产品可以高效落地 怡亚通的互联网团队来自于腾讯 阿里 唯品会等互联网公司及创业团队, 拥有丰富的互联网运作及创业经验, 保证了项目实施的专业化 用户体验的极致化 同时简单 专注的互联网文化保证项目的高效性 D 差异化的模式定位和怡亚通已拥有的资源有机整合, 形成较强的市场壁垒 星链微店的模式高效整合了怡亚通现有的线下 380 资源 金融资源 终端媒体资源, 通过整合形成共享降低了单位成本, 提升了整体的效率 资源的累积往往需要更长的时间, 也意味着更高的市场门槛 ( 四 ) 互联网 O2O 终端营销平台 1 项目建设的主要内容和规划 怡亚通的终端营销平台, 即建立电视联播网, 通过在 380 平台零售门店安装怡亚通的传媒系统 ( 电视屏 ), 实现统一投放广告, 滚动播放, 推动网下营销, 网上交易, 助力零售门店互联网化 O2O 化 媒体化 依托怡亚通平台聚集的百万零售终端和近千个国内外知名快消品牌商的庞大资源, 终端联播网已成为怡亚通发展战略中的一大举措 截止至 2015 年 12 月 31 日, 怡亚通的传媒系统 ( 电视屏 ) 门店签约数为 :31,584 个 ; 注册数为 25,206 个 ; 已有播放记录的终端传媒共计 16,400 个 ; 日前正集齐总部 省区 合资公司等多股力量齐发, 加盟终端联播规模必将势不可挡 终端营销 2017 年目标覆盖全国 50 万零售终端, 填补国内终端销售系统有效媒体的空缺, 打造中国最大

33 的零售终端联播网 O2O 终端传媒将直接锁定 FMCG( 家庭快速消费品 ) 主要 决策者, 帮助品牌商实现广告的精准投放, 达到市场知名度和门店动销双提升 2 项目投资概算 终端营销项目未来几年投资概算如下 : 单位 : 亿元 序号 科目 2016 年 2017 年 2018 年 合计 1 人员支出 电子传媒设备 其中 : 电视机 PAD 防盗器 后台软件 合计 : 项目的必要性和可行性

34 怡亚通致力于打造终端传媒, 将 380 平台现有的百万终端门店进行整合, 模式类似于分众传媒 终端传媒就在每一个商店里面, 在全国范围内, 未来可以做很多的品牌推广 在推广的同时怡亚通还有营销, 通过推广 + 营销, 为厂家提供全方位服务 该种模式填补国内终端销售系统有效媒体的空缺, 而怡亚通平台聚集的上下游资源, 为发展终端传媒的业务提供了先天的优势, 具备必要性和可行性 ( 五 ) 互联网 O2O 金融服务平台 1 项目建设的主要内容和规划本项目以互联网 智能终端 云计算技术平台结合 380 网下终端网络, 建立一个以 380 网下终端为客户 以银行为放贷主体 怡亚通提供管理服务的互联网金融平台, 通过网上客户认证, 数据集合, 网上网下联合评估授信, 网下 380 平台日常客户维护, 贷中服务 贷后催收的管理等, 建立一个创新的互联网 O2O 金融服务平台, 为 380 的终端客户向银行的资金融通提供便利和支持服务 本项目服务的对象为怡亚通 380 平台终端的百万小微企业 ( 门店 ), 这些小微企业因为小而散, 一方面银行难以通过准确的风控体系在最短的时间内准确识别企业诚信度, 涉及线下风险评估调查成本较高 ; 另一方面, 流通领域的小微企业发展中也严重缺乏综合性金融指导服务, 难以获得银行的融资支持 而这几方面, 均是怡亚通擅长服务的内容 怡亚通通过 380 平台, 与小微企业建立紧密的业务合作关系, 平台的工作人员在日常业务往来中建立小小微企业的数据库和信用档案信息, 从而完成对小小微企业的风险评估 怡亚通作为银行和小微企业之间纽带, 基于小微企业贷款需求, 怡亚通负责协助银行对借款人进行贷前审核, 怡亚通将达标的或认可的小微企业推荐给银行, 并对合格的借款项目提供担保, 同时要求该小微企业向公司提供全额反担保, 银行审核通过后直接向小微企业发放融资款 怡亚通主要向银行提供借款人的贷前审核, 贷中管理, 贷后维护等一系列管理服务, 并按照贷款金额取得一定比例的管理费用 在具体运营方面, 互联网 O2O 金融服务的运营模式如下 : 1 授信主体

35 贷款方 : 银行等金融机构 ; 借款方 : 怡亚通 380 平台下游的小微企业 门店 ( 自然人 / 个体工商户 ) 2 贷款额度产品设计贷款金额范围为 :10 万 -50 万元 ; 大多集中在 万元之间 3 贷款利率及成本综合总成本 : 年化 13%-14%; 其中银行贷款利率 : 年化 8%;EA 管理费用率 : 年化 5%-6% 4 贷款期限目前为 3 个月和 6 个月两个档期 ; 后续开通随借随还功能设计 为确保互联网 O2O 金融服务风险可控, 公司制定了一套从借款人筛选到贷后管理涵盖事前 事中 事后环节的风险控制管理体系 : 1 贷前管理公司根据一定条件对借款人进行筛选, 并对借款人进行综合评级, 评级低于 60 分的借款人申请的借款项目将不会获得公司推荐 2 贷中管理 (a) 审查审批 : 征信查询 公司内部审查审批 银行审批 (b) 银行放款 : 单笔业务银行放款后将向公司反馈借款人的放款信息 还款计划 公司将由专人负责跟进每笔业务 3 贷后管理 (a) 日常管理 : 贷后回访 贷后月度报告 还款提醒 (b) 风险预警 : 公司负责跟进单笔业务的人员一旦发现借款人存在还款风险时, 将及时将相关信息反馈给公司, 有效保障公司权益 4 异常处理对于单笔业务出现异常情况的, 公司将采取包括要求借款人提前还款 向保

36 证人追索 提起诉讼等追索手段 2 项目投资概算 互联网 O2O 金融服务平台预计投资 1.6 亿元, 其中募集资金投入 1 亿元 具体情况如下 : 费用类别 2016 年 2017 年 2018 年合计备注 单位 : 亿元 硬件费用 服务器费用, 贷款费用,IP 费用 机房建设费用等 软件费用 软件开发 系统安全性建设 支付通道等 人员费用 人员工资, 职工福利等 管理成本 办公场所租赁, 办公设备配置, 电子设备等 市场费用 线上线下市场推广费用 合计 项目的必要性和可行性怡亚通 380 计划自 2009 年开始实施至今已完成 200 个城市的整合分销平台, 业务涉及 10 多个细分行业, 未来三年将全部完成 380 个城市网络建设, 现阶段覆盖终端超过 100 万个,380 个城市网络建成后将覆盖超过 500 万个终端 380 平台下游终端可以分为三类 : 一类是卖场 (Wal-Mart/ 家乐福 / 天虹 / 联华 / 华润等 ); 二类是本地连锁,BC 店 ; 三类是小超市 / 批发商 / 便利店 / 糖烟酒铺等 其中一类终端占比小于 20%, 二 三类占比约 80% 一类客户由于规模较大, 资信情况良好, 其可以通过银行授信 流通金融等方式进行融通资金 ; 而二 三类终端规模相对较小且非常分散, 银行出于成本 风险等因素的考虑, 目前难以兼顾 由于该部分小微企业处于怡亚通供应链商业生态圈范畴, 为拓展公司业务, 更好地服务小微企业, 为其提供多个融资渠道, 向合作银行推荐更多客户, 助力 金融为实体经济服务, 同时为流通领域的行业小微客户提供更方便 快捷 专业的金融服务, 帮助小微企业解决融资难的问题, 推进公司 O2O 供应链商业生态圈共享 共赢发展, 由怡亚通为资金供需双方提供一个相互发现的市场 怡亚通互联网 O2O 金融服务, 不是简单扩大贷款范围, 而是进行流通领域商业模式创新 将金融功能无缝嵌入供应链实体业务流程中, 将供应链金融的竞

37 争将转化为供应链金融服务平台的服务渠道和服务能力两者叠加的竞争 随着供应链 O2O 金融服务的开展, 未来体现在公司的不仅是供应链金融服务的业务利润, 更重要是通过该服务, 壮大下游终端的资本实力和业务开展能力, 从而增加 380 平台的业务收入, 增强公司的竞争优势 而这些小微企业通过与怡亚通的合作, 实现生意额 盈利能力提升, 因此创新型的金融工具是怡亚通生态圈得以不断壮大和稳健运行的重要助力剂 ( 六 ) 补充商业生态圈营运资金流通消费行业作为资本密集型行业, 充足的流动资金是保持竞争力及规模拓展的重要基础 基于前期良好的业务拓展速度和目前的业务基础, 公司预计生态圈战略和平台搭建完成后, 业务规模将实现爆发性增长 募集资金到位后, 预计 2016 年 2017 年 2018 年, 怡亚通供应链商业生态圈合计实现的营业收入将分别达到 400 亿元 700 亿元 1,000 亿元, 需要流动资金的持续投入 流动资金的测算基础为行业平均水平和公司业务的运作情况, 对所需流动资金的估算采用分项详细估算法, 即根据周转额与周转速度之间的关系, 对新增销售收入所需的各项流动资产 ( 包括新增的现金 应收账款以及存货等 ) 和流动负债分别进行估算 在合理的参数假设下, 测算公司未来三年需要新增流动资金 247 亿元 公司计划通过增加上游客户授信 流通金融 ( 应收账款质押 / 存货抵押 ) 银行借款 发行公司债券 自有资金积累及本次非公开发行股票募集资金等方式筹集资金, 满足新增流动资金需求 募集资金到位后, 预计 2016 年 2017 年 2018 年, 本次募投项目将实现净利润 4.62 亿元 9.19 亿元 亿元 二 供应链商业生态圈建设的必要性和可行性 1 电子商务快速发展, 拓展 B2C/O2O 零售平台是公司发展的内在要求 最近几年, 我国电子商务市场持续保持较高的增长率,2014 年全国电商市 场交易规模达到了 12.3 万亿元, 同比增长 21.3%; 在未来的 4 年内, 该市场交易

38 规模将以约 20% 的年均复合增长率持续高速增长, 预计在 2018 年达到 24.2 万亿元 这一高速增长的市场需求, 为国内电子商务企业提供了良好的发展空间 而在电子商务的细分行业中,O2O+B2B 占领了近 3/4 的市场, 怡亚通作为 B2B 领域的龙头企业, 在该领域已经积累和建立了的丰富的客户 供应商 物流 仓储等资源 随着公司业务的扩张, 公司在 O2O C2C B2C 业务领域开展业务的条件日趋成熟 本次投资互联网 B2C/O2O 零售平台, 是公司发展的内在要求, 也符合电子商务市场的发展趋势 2 提供增值服务 不断进行商业模式创新是行业发展的趋势随着供应链服务行业市场竞争的加剧, 单纯的仓储 + 运输服务获取的利润空间将越来越薄, 排名靠前的企业, 靠的都是更多的增值服务获得利润空间 未来, 随着市场竞争的加剧, 越来越多的企业将更加注重商业模式的创新, 致力于去发展新的资源能力 未来几年内, 传统型供应链服务企业将面临更为严峻的转型升级的挑战, 而靠增值服务盈利则成为主流趋势 增值服务供应链, 是以客户需求为中心, 通过资源整合, 为客户提供物超所值的供应链服务, 帮助客户实现价值增值, 提高市场竞争力, 以此来增强客户粘度, 达成长期稳定的战略合作, 这将是供应链行业新的生存模式 在激烈的竞争环境下, 怡亚通一直秉承持续创新 增值服务的理念, 将上下游客户 供应商密切联系在一起, 实现各方共赢 本次投资项目中供应链 O2O 金融平台, 是公司为下游百万终端的小小微企业实现金融服务的重大商业模式创新, 而终端营销服务对于客户产品向直接用户实现精准营销也起着重要作用, 目前已经获得多个客户的认可 3 建立供应链商业生态圈是公司发展的目标, 公司已经具备相应基础中国供应链向平台化整合已经是必然趋势, 进而由平台模式搭建的生态圈, 不再是单向流动的价值链, 而是能促使多方共赢的商业生态系统 供应链商业生态圈是以生态为基础的新型商业模式, 具有长远的战略价值 平台企业是价值的整合者, 是多边群体的连接者, 更是生态圈的主导者, 其终极目标, 在于打造出拥有成长活力和赢利潜能的生态圈 而供应链上各环节企业与

39 机构要加入这个生态圈来实现未来的发展 供应链商业生态圈从表面看是实体整合, 实际上内在是商业模式的融合, 同时也是战略思路的协同 供应链商业生态圈里的各方群体, 将建立一个良性循环机制, 一旦一方群体因为需求增加而壮大, 通过此平台交流的各方需求也会增长壮大, 从而达到共赢互利的战略目的 电子商务正在催生以小前端 大平台 富生态为特征的商业格局 因此, 如何培育和适应平台生态, 无疑将成为未来每个企业最关键的战略思考之一 怡亚通的 380 平台经过六年的发展, 目前已在全国 28 个省市自治区近 220 个城市建有分销平台, 覆盖近 100 万家零售终端, 与近 1,000 个国内外知名品牌商保持长期且稳定的战略合作关系 公司的经营理念一直都是与上下游客户实现共赢, 为客户创造价值, 让下游的终端零售门店共同分享供应链管理带来的成果 公司供应链商业生态圈已经初具雏形, 本次非公开发行进行供应链商业生态圈建设, 是公司发展的重要战略和目标

40 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司股权变动情况 本次非公开发行股票完成后, 公司股本结构和注册资本将发生变化 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款, 并办理工商登记手续 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司股本总额为 1,049,380,971 股, 怡亚通控股持有公司股份 383,716,750 股, 占公司总股本的 36.57%, 为公司控股股东 周国辉先生为公司实际控制人 按照本次非公开发行的数量 30,000 万股测算, 本次非公开发行完成后, 怡亚通控股所持股份占公司股本总额为 28.44%, 假设按照周国辉认购 10,000 万股计算, 周国辉先生直接持有股份占公司股本总额为 7.41%, 即周国辉先生合计控制公司股份占公司总股本 35.85%, 仍处于相对控股地位, 周国辉先生仍为公司实际控制人 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 二 本次发行后公司业务变动情况 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为供应链服务, 不会导致公司业务的改变和资产的整合 本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务, 募集资金项目实施后, 将增强公司资本实力, 进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展, 提升公司的盈利能力 三 本次发行后公司内部管理变动情况 本次非公开发行完成后, 公司不会对高管人员进行调整, 公司高管人员结构 不会发生变动 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务等方面完全分开, 公司业

41 务经营 机构运作 财务核算独立并独立承担经营责任和风险 公司的董事会 监事会和内部管理机构均独立运作, 确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成 公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动 本次非公开发行股票后, 公司与控股股东怡亚通控股及实际控制人周国辉先生的管理关系不会发生变化 四 本次发行后公司财务变动情况 本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司股权资本大幅提升, 资本实力增强 募集资金到位后, 公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长, 短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低 但此次募集资金投资项目的盈利能力较好, 随着投资项目实施并产生效益, 公司的营业收入和利润水平将有大幅提高, 使公司盈利能力不断增强, 净资产收益率不断提高 本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加 ; 在资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 本次发行能改善公司现金流状况 五 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管 理关系 关联交易及同业竞争的变化情况 本次非公开发行后, 本公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务 管理关系和同业竞争状况不发生变化, 业务和管理依然完全分开 各自独立承担 经营责任和风险, 且不会产生同业竞争现象

42 六 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股股东及其 关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 截至本发行预案公告日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 七 本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后, 公司的资产总额提高, 公司的经营实力和抗风险能力提高, 短期内公司资产负债率水平将相对下降 公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强, 有利于公司客户的拓展和业务规模的增加, 从而提高公司整体的盈利能力 八 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 上市公司再融资摊薄即期回报的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施, 公司分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响, 并结合公司实际情况, 提出了相关具体措施如下 : 1 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 (1) 主要假设 1 本次非公开发行数量不超过 30,000 万股, 募集资金总额不超过 60 亿元,

43 不考虑发行费用的影响 ; 2 在预测公司总股本时, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生变化 本次发行前公司总股本为 104, 万股, 按照本次非公开发行新增股票数量上限 30,000 万股计算, 本次发行完成后公司总股本将增至 134,938.1 万股 ; 3 对公司 2016 年度业绩做如下假设 : 根据公司的业绩预告,2015 年公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润 5.12 亿元, 根据公司历史业绩增长情况, 假设公司 2016 年净利润增长 50%, 为 7.68 亿元 ( 该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ); 4 假设本次非公开发行于 2016 年 9 月底完成, 该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间 ; 5 在预测公司净资产时, 根据控股股东 实际控制人向董事会提交的 关于 2015 年度利润分配预案的提议, 公司控股股东 实际控制人周国辉先生提议公司 2015 年度利润分配预案为 : 以公司未来实施 2015 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 同时每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元 ( 含税 ) 未考虑除募集资金 净利润和预计实施的股利分配之外的其他因素对净资产的影响 ; 6 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响 (2) 对公司主要财务指标的影响 根据上述假设, 公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响, 具 体情况如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 51, , 总股本 ( 万股 ) 104, , 归属于母公司所有者的净资产 ( 万元 ) 500, ,150,

44 期末每股净资产 ( 元 / 股 ) 全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 11.95% 11.40% 注 :2015 年财务数据为根据已披露的业绩快报数据测算, 未经审计 2016 年每股收益测算时, 仅考虑 了本次非公开发行新增股份, 未考虑 2015 年可能实施的资本公积金转增股本的影响. 2, 本次非公开发行后公司募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力的措施为了保护投资者利益, 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力, 具体措施包括 : (1) 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用公司已按照 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定 募集资金管理办法, 已规范募集资金使用 为保障公司规范 有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据 募集资金管理办法 持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金用于指定的投资项目 定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 (2) 加快募投项目投资进度, 争取早日实现项目预期效益本次募集资金投资项目围绕公司主营业务, 经过严格科学的论证, 并获得公司董事会及股东大会批准, 符合公司发展规划 本次发行的募集资金用于供应链商业生态圈的建设 根据募投项目的可研分析, 项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高 本次发行的募集资金到位后, 公司将加快募投项目的投资进度, 推进募投项目的顺利实施, 尽快产生效益回报股东 (3) 在符合利润分配条件的情况下, 公司将积极回报股东 公司已经按照相关法律法规的规定修订了 公司章程 制定 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 建立了健全有效的股东回报机制 本次发行完成后, 将按照法律法规的规定和 公司章程 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 的约定, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 有效维护和增加对股东的回报

45 九 与本次发行有关的风险分析 1 行业竞争过于激烈, 新业务开展情况不达预期的风险电子商务在国内的发展非常迅速, 行业内也涌现出诸如阿里巴巴 京东商城等知名企业, 竞争十分激烈 虽然各公司在业务模式方面各有不同, 但面对激烈的市场竞争, 公司的电子商务平台以及多品牌加盟连锁平台能否按照预定目标实现发展, 存在不确定性 公司新业务开展情况存在不达预期的风险 2 本次非公开发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会大幅增加 由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果 2016 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降, 本次募集资金到位后公司即期回报 ( 每股收益 净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险, 提请投资者注意投资风险, 理性投资 3 经营活动现金流量净额持续为负的风险最近三年, 随着公司业务量的持续快速增长, 存货和应收账款规模快速增加, 经营活动产生的现金流量净额持续为负 公司经营性现金流为负的主要原因为业务量快速增长导致经营性占款和存货增加 公司广度供应链业务运作过程中, 需要为客户提供资金结算配套服务, 消化客户应收 应付账款, 提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务等 ; 在深度供应链业务中, 由于公司上游客户多为世界 500 强企业及行业龙头企业, 公司主要以现款提货方式为主 ; 而在向下游分销时, 需要保有一定量的安全库存, 同时对下游卖场一般提供一定期限账期, 因此, 深度供应链业务中对营运资金的需求量也较大 公司专门设立了风险控制部门对客户信用状况进行评价与跟踪, 并加强了应收账款回收的管理力度 虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度较快, 并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡, 但若出现大额应收账款无法及时收回或资金循环速度下降, 可能影响公司日常经营活动

46 4 负债比例较高的风险供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高,2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月末, 公司资产负债率分别为 79.57% 82.13% 和 78.76% 如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩, 同时公司流动资产周转比率下降, 可能使公司正常运营面临较大的资金压力, 从而面临一定的偿债风险 同时, 较高的负债比率不仅可能限制公司进一步扩展筹措资金的能力, 还可能使公司容易受到宏观经济和资本市场变动 ( 尤其是利率波动 ) 的不利冲击, 从而可能增加财务费用, 对财务状况产生不利影响 本次募集资金到位后, 公司的资产负债率将会大幅下降, 有利于公司增强资本实力, 降低财务风险, 5 供应链资金结算配套服务风险公司广度供应链业务需要为客户提供资金垫付和结算服务, 深度供应链业务中, 公司需要先行支付货款向上游供应链买入货品, 然后分销至下游卖场或其他终端, 存在大量存货 应收账款资金占用及服务 公司所提供的结算配套服务的资金规模较大, 存在部分客户应收账款无法全部回收的信用风险以及存货积压占款等风险 同时, 公司提供结算配套服务过程中单据众多, 结算环节多, 存在环节管理和人员操作风险 6 下属子公司较多及地域分散化情况导致的管理风险截止 2016 年 3 月 31 日, 公司控股公司约 374 家, 覆盖全国十几个地区及香港 新加坡 马来西亚 美国 澳大利亚等地 公司对下属子公司具有控制权, 能够自主决定其利润分配, 通过派驻董事 高管人员和相关管理制度对子公司的重大决策 经营和财务进行管控 但下属子公司数量众多 地域分散化的情况要求公司具备较高的管理水平, 如果公司内部管理体系不能正常运作或者运营效率降低, 可能对公司整体业务开展和经营业绩提高产生不利影响 7 募集资金投资项目的风险 本次募集资金项目建设实施后, 将对公司经营规模的扩大 业绩水平的提高 和发展战略的实现产生积极影响 虽然公司对募集资金投资项目的建设规模 项 目组织实施等经过严格论证, 但在项目实施过程中, 可能存在因建设进度 投资

47 成本发生变化而引致的风险 ; 同时, 宏观经济形势的变动 市场需求的变化 行业技术的发展变化 竞争对手的发展 产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响, 存在募集资金投资项目实施风险 8 与计算信息系统安全有关的风险 计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础, 是实现公司供应链整合与资源共享, 为客户提供 一站式服务 的关键 公司供应链的优势在于通过高性能 多用途的计算机信息管理系统使企业能够共享信息, 致力于通过共享竞争信息, 使供应链上的企业 ( 制造商 供应商 分销商 ) 及时做出或调整他们的生产策略, 以便在市场上占据主动 公司从 2004 年起与毕博公司 (Bearing Point) 结合发行人自身及客户业务特点, 共同研发了 Eternal( 怡亚通 ) 信息系统 该系统是毕博公司通过 CMM5 认证样板项目 目前, 公司业务已实现全面电子化处理, 因此, 公司对计算机信息系统安全问题十分关注, 努力通过防火墙 数据保密 访问控制 身份识别 权限管理 数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全 报告期内, 发行人未发生重大信息安全事故 然而, 因为公司的电子商务平台针对客户开放, 是一个开放式的信息平台, 整个信息系统复杂, 节点多, 故存在计算机软硬件发生故障 系统遭到黑客攻击 信息资源安全受到威胁等风险 9 管理风险 (1) 内控制度不符合实际业务控制的风险公司供应链业务面对的客户业务量大而类型较多, 业务灵活, 存在对实际业务风险不能有效识别, 内控体系不能及时 充分揭示并控制风险 内部控制的完善是一个持续的过程, 公司将根据业务发展的情况, 定期梳理内控制度, 加强内控制度执行的监督 评价, 及时纠正内控制度可能存在的缺陷 (2) 岗位规范操作管理风险尽管公司对各岗位操作规范均有制度保障, 但各个岗位的员工还是有可能出现违反公司利益的业务操作 公司制定了统一的流程管理制度, 明确各岗位职责, 制定了操作细则, 明确流程中每一环节的责任及权限, 规定了严格的岗位标准,

48 在强化目标管理的同时坚持过程控制, 防范人为因素带来的经营风险 10 税收优惠政策变化的风险 2014 年 2016 年, 公司享受了高新技术企业适用 15% 的企业所得税税率 如果公司不能持续被认定为高新技术企业, 则公司不能继续享受目前的税收优惠政策, 将对公司的净利润产生一定的影响 11 审批风险 本次发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能 此外, 本次发行还需取得中国证监会的核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性

49 第六节公司利润分配情况 一 发行人 公司章程 规定的利润分配政策和现金分红政策 为保护投资者合法权益 实现股东价值 给予投资者稳定回报, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制, 公司董事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 规定, 于 2014 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十二次会议和 2014 年第五次临时股东大会审议通过了 公司章程修正案 (2014 年 4 月修订 ) 的议案, 对 公司章程 相关分红条款进行了修改 修改后的利润分配政策和现金分红政策如下 : 1 公司利润分配政策的基本原则: (1) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 (2) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 重视对投资者的合理投资回报, 兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展 (3) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东 ( 特别是中小股东 ) 的诉求 独立董事和监事的意见和建议 (4) 公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利 (5) 公司优先采用现金分红的利润分配方式 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 (6) 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :

50 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (7) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 (8) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 如公司分红预案与公司分红政策不一致时, 应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 2 公司利润分配具体政策: 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利 润 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配

51 公司现金分红的具体条件和比例 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况及经营情况, 提议公司进行中期现金分红 (3) 存在公司股东违规占用公司资金的, 公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利, 以偿还其占用的公司资金 二 发行人 年股东回报规划 为进一步增强公司利润分配政策的透明度, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 完善和健全公司利润分配决策和监督机制, 保护投资者的合法权益, 便于投资者形成稳定的回报预期, 公司制定了 公司 < 未来三年 ( ) 股东回报规划 > 的议案 公司 2015 年 2017 年股东回报规划具体如下 : (1) 公司可采取现金方式 股票方式 现金与股票相结合的方式及法律 法规允许的其它方式分配利润 公司在盈利状况 现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下, 应积极推行现金分配方式 (2) 根据 公司法 等有关法律 法规及 公司章程 的规定, 足额提取法定公积金 任意公积金后, 在满足现金分红条件的基础上, 结合公司持续经营和长期发展, 未来三个年度内, 公司原则上每年度进行一次现金分红 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% (3) 在符合现金分红的情况下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况及经营情况, 提议公司进行中期现金分红 (4) 公司可以根据累计可供分配的利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例及公司股本规模符合公司的经营状况的前提下, 可以采用股票股利方式进行利润分配 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红共同实

52 施 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未 来债权融资的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 三 发行人上市后各年度股利分配情况 公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,2007 年上市后各年度 现金分红情况如下 : 年度 分红派息方案 现金分红 ( 含税 ) ( 万元 ) 合并报表中归属 于上市公司股东 的净利润 ( 万元 ) 现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 2014 年度 未分配 年度 10 派 0.7 元 ( 含税 ) 6, , % 2012 年度 10 派 0.5 元 ( 含税 ) 4, , % 2011 年度 10 派 0.8 元 ( 含税 ) 6, , % 2010 年度 10 转增 5 股派 1.1 元 ( 含税 ) 6, , % 2009 年度 10 转增 5 股派 1 元 ( 含税 ) 3, , % 2008 年度 10 转增 5 股派 3.2 元 ( 含税 ) 7, , % 2007 年度 10 转增 10 股派 4 元 ( 含税 ) 4, , % 合计 - 41, , % 由于公司所从事的供应链服务业务流动资金占用大的行业特点以及近三年业务快速发展的需要, 公司面临较大的流动资金压力, 最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后, 公司留存的未分配利润全部用于主营业务发展, 主要包括扩大公司业务经营规模的资金周转 建设深度分销 380 整合平台等方面 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 二〇一六年四月八日