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1 公司代码 : 公司简称 : 神奇制药神奇 B 股 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事长张芝庭因公出差张涛涛 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张芝庭 主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王霞娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 180,170, 元,2014 年母公司实现净利润为 168,316, 元, 弥补以前年度亏损 67,905, 元后净利润余额为 100,410, 元, 截至 2014 年末, 母公司提取法定盈余公积后的实际可供股东分配利润为 90,369, 元 公司第八届八次董事会审议通过了公司 2014 年度利润分配预案 : 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 445,059,690 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 28,928, 元, 剩余未分配利润转入以后年度 ; 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 分配预案需提交公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投 资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 116

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 116

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 / 公司 / 神奇制药 / 永生投资 指 上海神奇制药投资管理股份有限公司 神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 神奇药业 指 贵州神奇药业有限公司 柏强制药 指 贵州君之堂制药有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 神奇学院 指 贵阳医学院神奇民族医药学院 神奇大酒店 指 贵阳神奇大酒店有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能存在的风险事项, 请查阅 第四节董事会报告 中 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司神奇制药 Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co.,Ltd. Shenqi 张芝庭 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 冯斌 联系地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 电话 传真 电子信箱 shanghaiys@126.com 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 公司办公地址的邮政编码 / 116

4 公司网址电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 神奇制药 永生投资 B 股 上海证券交易所 神奇 B 股 永生 B 股 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 6 月 17 日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告中的公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1992 年公司上市, 主营业务为 : 各种自来水笔 宝珠笔 圆珠笔 记号笔 化妆笔, 部分制笔机械设备 1993 年 3 月, 公司主营业务变更为 :1) 生产 销售各种自来水笔 宝珠笔 圆珠笔 记号笔 化妆笔以及笔类配套礼品 零配件 制笔专用设备, 笔类产品的印刷 包装 2) 从事符合国家产业政策的投资业务 ( 具体项目另行报批 ) 1996 年 6 月, 公司主营业务变更为 : 生产销售笔类及其笔类配套礼品, 笔类零配件, 印刷包装品, 制笔专用设备, 投资举办企业 1998 年 12 月, 公司主营业务变更为 : 生产笔类及其配套礼品 零配件和汽车零部件与机械加工 ; 销售自产产品 ; 投资基础设施和其他符合国家鼓励外商投资产业项目 ( 具体项目另行报批 ) 1999 年, 公司主营业务修改为 : 城市地理数据的采集 处理 开发与销售城市信息系统的软件, 及提供相关的技术咨询服务 ; 生产与销售笔类及其配套产品与零配件 ; 投资符合国家鼓励外商投资产业项目 ( 具体项目另行报批 ) 2007 年 3 月, 公司主营业务变更为 : 在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理 ( 以医药领域为主 ) ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 1992 年 7 月 22 日 8 月 20 日, 公司 B 股股票和 A 股股票先后在上海证券交易所上市交易, 控股股东为上海轻工控股 ( 集团 ) 公司 1996 年 9 月 6 日, 经国家国有资产管理局国资企发 [1996]107 号文件批准, 上海轻工控股 ( 集 4 / 116

5 团 ) 公司将其持有的本公司 2723 万股部份国家股转让给上海英雄股份有限公司, 公司控股股东变更为上海英雄股份有限公司 1998 年 11 月, 经财政部财国字 [1998]506 号和中国证监会证监函 [1998]203 号文件批复, 上海轻工控股 ( 集团 ) 公司 上海英雄股份有限公司分别将其持有的本公司 26.34% 28% 的股份转让给上海飞天投资有限责任公司, 公司控股股东变更为上海飞天投资有限责任公司 2003 年 3 月 28 日, 上海飞天投资有限责任公司与贵州神奇投资有限公司签订了股份转让协议, 将其持有的本公司 7, 万股法人股转让给贵州神奇投资有限公司 2004 年 3 月 3 日, 中国证监会证监公司字 [2004]9 号文件核准了公司重大资产重组方案 2005 年 12 月 29 日, 上述两公司完成了本次股权转让过户手续, 公司控股股东变更为贵州神奇投资有限公司 目前, 公司控股股东仍为贵州神奇投资有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 杨雄 江山 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大 都会广场 43 楼 签字的保荐代表 占志鹏 杜晓炜 人姓名 持续督导的期间 至 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大 都会广场 43 楼 签字的财务顾问 占志鹏 杜晓炜 主办人姓名 持续督导的期间 至 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2014 年 2013 年 上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 1,293,713, ,184, ,999, 归属于上市公司股东的净 180,170, ,540, ,701, 利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 178,155, ,793, ,462, 经营活动产生的现金流量净额 -8,619, ,749, ,181, 年末 2013 年末 本期末比上年 2012 年末 5 / 116

6 同期末增减 (% ) 归属于上市公司股东的净 1,965,915, ,785,650, ,350, 资产 总资产 2,253,569, ,995,432, ,066, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.21 个百 6.91 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.03 个百分点 6.63 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明一 主要会计数据说明 : 1 报告期营业收入比上年同期增加 39.23% 增加原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的营业收入数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的营业收入 21, 万元, 二是报告期营业收入增加所致 2 报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加 61.53% 增加原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 二是报告期营业收入增加所致 3 报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 %, 增加原因一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 ; 二是 2014 年营业外净收入同比减少 万元所致 ; 三是报告期营业收入增加所致 二 主要财务指标说明 : 1 报告期基本每股收益和稀释每股收益比上年同期增加 37.93%, 增加原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 ; 二是报告期营业收入增加所致 2 报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期增加 42.86%, 增加原因一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 ; 二是 2014 年营业外收入同比减少 万元 ; 三是报告期营业收入增加所致 3 报告期加权平均净资产收益率比上年同期增加 0.21 个百分点 增加原因主要为报告期公司利润增加所致 ; 4 报告期扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率比上年同期增加 2.03 个百分点, 增加原因主要为报告期公司利润增加所致 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 70, , , / 116

7 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,100, ,006, , ,348, ,728, , ,027, , ,901, , 少数股东权益影响额 -28, , , / 116

8 所得税影响额 -360, ,126, , 合计 2,014, ,746, ,967, 三 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行股权 123, , , 合计 123, , , 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 伴随着宏观经济形势下行的压力, 虽然医药行业的刚性需求未发生根本性变化, 但医药行业面临医保控费 招标政策改革 GMP 认证大限临近等诸多挑战, 兼受宏观经济形势影响, 行业整体增速放缓 面对诸多不利因素, 公司坚持 以市场为导向, 以产品为基础, 以品牌为支撑, 以人才为根本, 以中药现代化为核心, 以医药投资为战略发展方向 的发展战略, 不断进行技术突破和管理创新, 调整产业和产品结构, 充分发挥产品资源和品牌优势, 拓宽市场渠道和领域, 求真务实, 勤奋履职, 圆满完成了公司制定的年度经营目标 2014 年, 公司实现营业收入 129, 万元, 同比增长 39.23%; 实现利润总额 21, 万元, 同比增长 56.09%; 实现归属于上市公司股东的净利润 18, 万元, 同比增长 61.53%; 实现每股收益 0.40 元, 同比增长 37.93% 公司经营层主要开展了以下几个方面的工作 : 1 捕捉新机遇 试水新媒体 公司 神通广大 信息平台正式上线, 为服务下沉 新品推介提供有力支撑 同时, 公司顺应趋势, 试水新媒体, 使公司拥有近 30 年品牌历史的珊瑚癣净产品强势回归, 通过互联网营销, 进一步增加了新一代消费者对 神奇 品牌的美誉度和忠诚度 2 严格药品质量管理, 下属子公司神奇药业顺利通过新版 GMP 认证 公司持续强化生产经营中的质量管理, 积极进行企业质量文化的宣传教育, 增强员工的企业法制意识 责任意识以及质量意识, 提供安全 有效的医药产品 2014 年, 公司控股子公司神奇药业龙里分厂 14 条生产线均全部顺利通过新版 GMP 认证 3 调整结构, 深耕终端, 确保完成年度销售目标 公司根据行业特点及客户需求及时调整销售方式 反馈客户意见, 并通过收集市场信息 做好销售布局与沟通, 以保障新增产能的及时消化能力 同时, 强化营销队伍建设, 增强营销能力, 实现了销售收入比上年有较大幅度的增长 4 加大对外投资力度, 打造规模化企业, 实现公司跨越式发展 2014 年, 公司新组建重庆神奇康正医药有限公司和吉林神奇康正医药有限公司 2 家孙公司, 进一步增强了公司后续发展能力 5 推动品牌建设, 打造品牌影响力 2014 年, 公司积极推动品牌建设, 进一步全面提升品牌影响力, 公司先后获得 2015 福布斯中国上市潜力企业 100 强桂冠 中国医药制造百强 100 强 8 / 116

9 中国医药行业成长 50 强 贵州知识产权优势企业 荣誉称号, 公司 枇杷止咳胶囊 产品荣获 首届贵州药业最具公众影响力十大品牌 荣誉称号 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,293,713, ,184, 营业成本 275,610, ,019, 销售费用 665,313, ,528, 管理费用 113,609, ,302, 财务费用 1,436, ,636, 经营活动产生的现金流量净额 -8,619, ,749, 投资活动产生的现金流量净额 -58,614, ,607, 筹资活动产生的现金流量净额 36,243, ,111, 研发支出 24,816, ,579, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期, 营业收入比上年同期相比, 变动比例 39.23%, 驱动业务收入变化的主要因素是非同一控制下的柏强制药 2013 年的营业收入数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的营业收入 21, 万元, 二是本报告期营业收入增加所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期, 公司实现营业收入 129, 万元, 同比增加 39.23%, 增加原因主要是非同一控制下的柏强制药 2013 年的营业收入数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的营业收入 21, 万元, 其次是二是本报告期营业收入同比增加所致, 其中 :OTC 品种同比增加 1,398 万元 ; 处方药品种同比增加 13, 万元 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期, 公司陆续推出的新产品杜仲双降袋泡剂 斑蝥酸钠片等, 其中 : 用于抗肿瘤的斑蝥酸钠片市场反映较好, 报告期实现营业收入 3,081 万元, 为公司年度总收入的 2.38% (4) 主要销售客户的情况 报告期, 公司营业总收入 129, 万元 前五名主要销售客户分别为 : 国药乐仁堂医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 2.09%; 华润辽宁医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.80%; 山西广进堂药业有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.77%; 重庆九州通医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.71%; 安徽省红业医药有限公司 1, 万元, 占总收入的 1.29% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况本期占总成本上年同期金额比例 (%) 上年同期占总成本比 本期金额较上年同期 单位 : 元 情况说明 9 / 116

10 制药行业原辅材料 人工工资 折旧 能源等 例 (%) 变动比 例 (%) 273,734, ,713, 主要 是销 售量 增加 所致 分产品 OTC 处方药 成本构成项目 原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 148,769, ,662, 主要是销售量增加所致 124,965, ,050, 部分 原辅 材料 价格 下降 (2) 主要供应商情况 2014 年公司前五名主要供应商分别为 : 云南五佳中药饮片有限公司 8, 万元, 占总供货额的 24.30%; 亳州市盛龙药业有限公司 3, 万元, 占总供货额的 10.69%; 甘肃农垦医药药材站, 供货额 1, 万元, 占总供货额的 4.55%; 重庆康希塑料制品有限公司 1, 万元, 占总供货额的 3.41%; 潮州美士达彩印有限公司, 供货额 1, 万元, 占总供货额的 3.83% 上述主要供应商与本公司有较长的供销往来, 资信度可靠 4 费用 2014 年, 公司费用总额 78, 万元, 同比增加 22, 万元, 增幅 40.23% 其中 :1 销售费用支出 66, 万元, 同比增加 20, 万元, 增幅 45.41% 销售费用增加的原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售费用从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的销售费用支出 ; 二是销售收入增加同时销售费用同时增加 2 管理费用支出 11, 万元, 同比增加 2, 万元, 增幅 31.64% 管理费用增加的主要原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的管理费用从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的管理费用支出所致 3 财务费用支出 万元, 同比减少 1, 万元, 减幅 88.64% 财务费用减少的主要原因是贷款减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元本期费用化研发支出 24,816, 本期资本化研发支出研发支出合计 24,816, 研发支出总额占净资产比例 (%) / 116

11 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 2014 年公司现金总流入 119, 万元, 同比减少 48, 万元, 减幅 28.72% 现金总流出 122, 万元, 同比减少 15, 万元, 减幅 11.12% 其中 :1 经营活动产生的现金流入 115, 万元, 同比增加 13, 万元, 增幅 13.13%, 现金流入增加的主要原因是本期增加销售收入增加所致 现金流出 116, 万元, 同比增加 21, 万元, 增幅 23%, 现金流出增加的主要原因是本期药品的生产和销售增加所致 2 投资活动产生的现金流入 万元, 同比减少 6, 万元, 减幅 97.22%, 其原因主要上年是取得子公司及其他营业单位支付现金所致 现金流出 6, 万元, 同比增加 万元, 增幅 8.62%, 增加原因主要是购建固定资产 ;3 筹资活动的现金流入 3, 万元, 同比减少 55, 万元, 减幅 93.61% 减少的主要原因是 2013 年吸收投资所致 现金流出 万元, 同比减少 37, 万元, 减幅 99.6%, 现金流出减少的主要原因是 2013 年偿还债务 32, 万元以及支付银行利息等支出所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 18, 万元, 较上年同期 11, 万元增加 6, 万元, 增幅 61.53%, 利润增加的主要原因 : 一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 ; 二是 2014 年销售收入增加所致 本公司利润的构成和来源主要是所属子公司 ( 贵州金桥药业有限公司 贵州神奇药业有限公司 贵州柏强制药有限公司 ) (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会 " 证监许可 [2013]633 号 " 关于核准上海永生管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 同意, 公司实施了向神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强发行股份购买资产事项, 同时于 2013 年 6 月 25 日向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )45,413,200 股, 募集资金净额为人民币 460,739, 元, 所募集资金用于实施 " 标的资产生产线 2010 版 GMP 认证改造 GMP 生产线异地改建 中药材示范基地建设 偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造 " 等募集资金投资项目, 各项目实施进度及分析说明详见本章关于 " 募集资金使用情况 " 的说明 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期, 公司坚持 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集群 的发展战略, 立足主业, 规范经营, 按计划开展新版 GMP 认证 营销队伍建设 商业布局 新产品上市 人才培养 内控建设等各项工作, 顺利完成年度经营计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 制药行业 主营业务分行业情况 11 / 116 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 1,291,487, ,734, 增加 4.45 个百分点 主营业务分产品情况

12 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) OTC 476,999, ,965, 增加 2.38 个百分点 处方药 814,487, ,769, 增加 4.52 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内, 公司 2014 年主营业务收入与上年同期相比, 增收 36, 万元, 增收率 39.36% 其中 :OTC 产品增收 1, 万元, 增收率 4.01%; 处方药增收 34, 万元, 增收率 73.99% 增收的主要原因 : 一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售收入从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的销售收入 21, 万元 ; 二是 2014 年公司加大营销力度, 销售收入增加所致 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 93,761, 华北地区 236,081, 华东地区 328,004, 华南地区 161,657, 华中地区 192,254, 西北地区 89,658, 西南地区 190,068, 合计 1,291,487, 主营业务分地区情况的说明 本年度公司主营业务分地区销售比上年度增加 36, 万元, 增收率 39.36%, 其中 : 东北 地区营业收入增幅 91.03%; 华北地区东北地区营业收入增幅 34.15%; 华东地区营业收增幅 36.06%; 华南地区营业收入增幅 51.31%; 华中地区营业收入增幅 26.46%; 西北地区营业收入增幅 10.73%; 西南地区营业收入增幅 营业收入增收原因主要是 2013 年非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售收入从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的销售收入 21, 万元 ; 二是 2014 年公司加大营销力度, 销售收入增加所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 12 / 116 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 296,632, ,621, 较上年同期下降的原因是上年同期有吸收投资的情况 应收票据 263,653, ,868, 正常范围 应收账款 503,044, ,883, 报告期四 季度销售

13 量增加所致 预付账款 89,059, ,055, 报告期增加原辅材料 设备的预付款及原挂无形资产的预付沙文项目土地款调整转入所致 其他应收款 85,901, ,663, 销售收入增加所致 存货 150,742, ,575, 增加原辅材料 库存商品储备所致 可供出售金融资产 22,539, ,444, 固定资产 299,795, ,231, 所属子公司固定资产增加 在建工程 62,238, ,550, 所属子公司项目完工结转固定资产所致 无形资产 55,654, ,398, 原挂无形资产的预付沙文项目土地款 5, 万元调整转预付账款 生产性生物资产 8,655, ,012, 柏强制药所属生产性生物资产增加 商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 1,259, , 增加长期待摊费用 递延所得税资产 2,932, ,856, 计提坏账准备所致 短期借款 30,000, 所属子公司增加短期借 款 13 / 116

14 应付账款 73,273, ,847, 原辅材料储备等增加所致 预收账款 82,311, ,527, 预收经销商购货款 应付职工薪 3,627, ,132, 正常范围 酬 应交税费 38,791, ,641, 正常范围 应付股利 2,907, , 子公司利润分配增加应付少数股东股利 其他应付款 22,683, ,625, 正常范围 一年内到期 509, 的非流动负债 专项应付款 240, 递延所得税 261, , 负债 递延收益 1,740, ,500, ( 四 ) 核心竞争力分析 1 品牌优势公司 神奇 品牌有超过 20 年的历史, 神奇 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理总局认定的 中国驰名商标, 多次被权威机构评为 贵州省名牌 2 产品优势公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 3 技术优势公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 2014 年, 公司新增发明专利 9 项, 外观设计 2 件 二 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 五 ) 主营业务分析 8 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,293,713, ,184, 营业成本 275,610, ,019, 销售费用 665,313, ,528, 管理费用 113,609, ,302, 财务费用 1,436, ,636, 经营活动产生的现金流量净额 -8,619, ,749, 投资活动产生的现金流量净额 -58,614, ,607, / 116

15 筹资活动产生的现金流量净额 36,243, ,111, 研发支出 24,816, ,579, 收入 (5) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期, 营业收入比上年同期相比, 变动比例 39.23%, 驱动业务收入变化的主要因素是非同一控制下的柏强制药 2013 年的营业收入数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的营业收入 21, 万元, 二是本报告期营业收入增加所致 (6) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期, 公司实现营业收入 129, 万元, 同比增加 39.23%, 增加原因主要是非同一控制下的柏强制药 2013 年的营业收入数据从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的营业收入 21, 万元, 其次是二是本报告期营业收入同比增加所致, 其中 :OTC 品种同比增加 1,398 万元 ; 处方药品种同比增加 13, 万元 (7) 新产品及新服务的影响分析 报告期, 公司陆续推出的新产品杜仲双降袋泡剂 斑蝥酸钠片等, 其中 : 用于抗肿瘤的斑蝥酸钠片市场反映较好, 报告期实现营业收入 3,081 万元, 为公司年度总收入的 2.38% (8) 主要销售客户的情况 报告期, 公司营业总收入 129, 万元 前五名主要销售客户分别为 : 国药乐仁堂医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 2.09%; 华润辽宁医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.80%; 山西广进堂药业有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.77%; 重庆九州通医药有限公司 2, 万元, 占总收入的 1.71%; 安徽省红业医药有限公司 1, 万元,, 占总收入的 1.29% 10 成本 (3) 成本分析表 分行业 成本构成项目 制药行业原辅材料 人工工资 折旧 能源等 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 273,734, ,713, 主要是销售量增加所致 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 15 / 116 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) OTC 原辅材 148,769, ,662, 主要 情况说明

16 处方药 料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等 是销售量增加所致 124,965, ,050, 部分 原辅 材料 价格 下降 (4) 主要供应商情况 报告期, 公司前五名主要供应商分别为 : 云南五佳中药饮片有限公司 8, 万元, 占总供货额的 24.30%; 亳州市盛龙药业有限公司 3, 万元, 占总供货额的 10.69%; 甘肃农垦医药药材站, 供货额 1, 万元, 占总供货额的 4.55%; 重庆康希塑料制品有限公司 1, 万元, 占总供货额的 3.41%; 潮州美士达彩印有限公司, 供货额 1, 万元, 占总供货额的 3.83% 上述主要供应商与本公司有较长的供销往来, 资信度可靠 11 费用 报告期, 公司费用总额 78, 万元, 同比增加 22, 万元, 增幅 40.23% 其中 :1 销售费用支出 66, 万元, 同比增加 20, 万元, 增幅 45.41% 销售费用增加的原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售费用从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的销售费用支出 ; 二是销售收入增加同时销售费用同时增加 2 管理费用支出 11, 万元, 同比增加 2, 万元, 增幅 31.64% 管理费用增加的主要原因是非同一控制下的柏强制药 2013 年的管理费用从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份的管理费用支出所致 3 财务费用支出 万元, 同比减少 1, 万元, 减幅 88.64% 财务费用减少的主要原因是贷款减少所致 12 研发支出 (2) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 24,816, 本期资本化研发支出 研发支出合计 24,816, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.24 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 报告期, 公司现金总流入 119, 万元, 同比减少 48, 万元, 减幅 28.72% 现金总流出 122, 万元, 同比减少 15, 万元,11.12% 其中 :1 经营活动产生的现金流入 115, 万元, 同比增加 13, 万元, 增幅 13.13%, 现金流入增加的主要原因是本期增加销售收入增加所致 现金流出 116, 万元, 同比增加 21, 万元, 增幅 23%, 现金流出增加的主要原因是本期药品的生产和销售增加所致 2 投资活动产生的现金流入 万元, 同比减少 6, 万元, 减幅 97.22%, 其原因主要上年是取得子公司及其他营业单位支付现金所致 现金流出 6, 万元, 同比增加 万元, 增幅 8.62%, 增加原因主要是购建固定资产 ;3 筹资活动的现金流入 3, 万元, 同比减少 55, 万元, 减幅 93.61% 减少的主 16 / 116

17 要原因是 2013 年吸收投资所致 现金流出 万元, 同比减少 37, 万元, 减幅 99.6%, 现金流出减少的主要原因是 2013 年偿还债务 32, 万元以及支付银行利息等支出所致 14 其他 (4) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 18, 万元, 较上年同期 11, 万元增加 6, 万元, 增幅 61.53%, 利润增加的主要原因 : 一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的净利润从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的净利润 3, 万元 ; 二是 2014 年销售收入增加所致 本公司利润的构成和来源主要是所属子公司 ( 贵州金桥药业有限公司 贵州神奇药业有限公司 贵州柏强制药有限公司 ) (5) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证监会 " 证监许可 [2013]633 号 " 关于核准上海永生管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 同意, 公司实施了向神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强发行股份购买资产事项, 同时于 2013 年 6 月 25 日向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )45,413,200 股, 募集资金净额为人民币 460,739, 元, 所募集资金用于实施 " 标的资产生产线 2010 版 GMP 认证改造 GMP 生产线异地改建 中药材示范基地建设 偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造 " 等募集资金投资项目, 各项目实施进度及分析说明详见本章关于 " 募集资金使用情况 " 的说明 (6) 发展战略和经营计划进展说明 报告期, 公司坚持 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集 群 的发展战略, 立足主业, 规范经营, 按计划开展新版 GMP 认证 营销队伍建设 商业布局 新 产品上市 人才培养 内控建设等各项工作, 顺利完成年度经营计划 ( 六 ) 行业 产品或地区经营情况分析 3 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 制药行业 主营业务分行业情况 17 / 116 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 1,291,487, ,734, 增加 4.45 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) OTC 476,999, ,965, 增加 2.38 个百分点 处方药 814,487, ,769, 增加 4.52 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内, 公司 2014 年主营业务收入与上年同期相比, 增收 36, 万元, 增收率 39.36% 其中 :OTC 产品增收 1, 万元, 增收率 4.01%; 处方药增收 34, 万元, 增收率 73.99% 增收的主要原因 : 一是非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售收入从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的销售收入 21, 万元 ; 二是 2014 年公司加大营销力度, 销售收入增加所致

18 4 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北地区 93,761, 华北地区 236,081, 华东地区 328,004, 华南地区 161,657, 华中地区 192,254, 西北地区 89,658, 西南地区 190,068, 合计 1,291,487, 主营业务分地区情况的说明 本年度公司主营业务分地区销售比上年度增加 36, 万元, 增收率 39.36%, 其中 : 东北 地区营业收入增幅 91.03%; 华北地区东北地区营业收入增幅 34.15%; 华东地区营业收增幅 36.06%; 华南地区营业收入增幅 51.31%; 华中地区营业收入增幅 26.46%; 西北地区营业收入增幅 10.73%; 西南地区营业收入增幅 营业收入增收原因主要是 2013 年非同一控制下的柏强制药 2013 年的销售收入从 6 月份开始计算, 不包括 1-5 月份实现的销售收入 21, 万元 ; 二是 2014 年公司加大营销力度, 销售收入增加所致 ( 七 ) 资产 负债情况分析 2 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 18 / 116 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 296,632, ,621, 较上年同期下降的原因是上年同期有吸收投资的情况 应收票据 263,653, ,868, 正常范围 应收账款 503,044, ,883, 报告期四季度销售量增加所致 预付账款 89,059, ,055, 报告期增加原辅材料 设备的预付款及原挂无形资产的预付沙文项目土地款调整转 入所致

19 其他应收款 85,901, ,663, 销售收入增加所致 存货 150,742, ,575, 增加原辅材料 库存商品储备所致 可供出售金融资产 22,539, ,444, 固定资产 299,795, ,231, 所属子公司固定资产增加 在建工程 62,238, ,550, 所属子公司项目完工结转固定资产所致 无形资产 55,654, ,398, 原挂无形资产的预付沙文项目土地款 5, 万元调整转预付账款 生产性生物资产 8,655, ,012, 柏强制药所属生产性生物资产增加 商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 1,259, , 增加长期待摊费用 递延所得税资产 2,932, ,856, 计提坏账准备所致 短期借款 30,000, 所属子公司增加短期借款 应付账款 73,273, ,847, 原辅材料储备等增加所致 预收账款 82,311, ,527, 预收经销商购货款 应付职工薪 3,627, ,132, 正常范围 酬 应交税费 38,791, ,641, 正常范围 应付股利 2,907, , 子公司利润分配增 加应付少 19 / 116

20 数股东股利 其他应付款 22,683, ,625, 正常范围 一年内到期 509, 的非流动负债 专项应付款 240, 递延所得税 261, , 负债 递延收益 1,740, ,500, ( 八 ) 核心竞争力分析 1 品牌优势公司 神奇 品牌有超过 20 年的历史, 神奇 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理总局认定的 中国驰名商标, 多次被权威机构评为 贵州省名牌 2 产品优势公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 3 技术优势公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 2014 年, 公司新增发明专利 9 项, 外观设计 2 件 ( 九 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 期末账面价值 ( 元 ) 占期末证券总投资比例 (%) 1 A 股 交通 32, , % 银行 2 期末持有的其他证券投资 / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 合计 32, / 100% 报告期损益 ( 元 ) (2) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 交通银行 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 32, 可供出售金融资产 单位 : 元 股份来源 原始投入 合计 32, / / / 20 / 116

21 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 申银万国证券股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 会计核算科目 9,000, ,278,853 9,000, 长期 股权 投资 股份来源原始投入 合计 9,000, ,278,853 / 9,000, / / 21 / 116

22 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用已累计使用募集尚未使用募集募集资金总额资金总额资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2013 非公开发行 460,739, ,895, ,771, ,968, 银行专户存储 合计 / 460,739, ,895, ,771, ,968, / 募集资金总体使用情况说明 2013 年已使用 314,875, 元,2014 年使用 89,895, 元, 截止 2014 年 12 月 31 日累计使用 404,771, 元, 余款 55,968, 元银行专户存储 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 募集资金项目 是否变更项目 合计 / 募集资金拟投入金额 否 460,7 39, ,7 39, 募集资金承诺项目使用情况说明 募集资金本年度投入金额 89,89 5, ,89 5, 募集资金累计实际投入金额 404,7 71, ,7 71, 是否符合计划进度 是 项目进度 / / 预计收益 产生收益情况 变更 未达 原因 是否 到计 及募 符合 划进 集资 预计 度和 金变 收益 收益 更程 说明 序说 明 / / / / 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司募集资金项目资金累计投入 404,771, 元 其中 :" 生产线 2010 版 GMP 认证改造 " 项目, 承诺的投资总额 94,900, 元, 截止 2014 年 12 月末累计投入金额 44,496, 元 ; GMP 生产线异地改建 项目, 承诺的投资总额 50,100, 元, 截止 2013 年 12 月末累计投入金额 50,100, 元 ; 中药材示范基地建设 项目, 承诺的投资总额 35,739, 元, 截止 2014 年 12 月末累计投入金额 35,739, 元 ; 信息系统升级改造 项目, 承诺的投资总额 40,000, 元, 截止 2014 年 12 月末累计投入金额 14,434, 元 ; 承诺的偿还银行借款 120,000, 元, 截止 2013 年 12 月末累计偿还银行借款 120,000, 元 ; 承诺的补充营运资金 120,000, 元, 截止 2013 年 12 月末累计补充营运资金 120,000, 元, 2014 年 11 月 4 日, 子公司贵州神奇药业因流动资金比较紧张, 按相关规定审批后从募集资金账户中临时拆借 2000 万元用于暂时补充流动资金 22 / 116

23 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 目前, 公司主要子公司有三个, 分别为金桥药业 神奇药业 柏强制药, 现将三个子公司的资产 利润及主要产品情况分述如下 : 一 金桥药业 : 金桥药业是公司的控股子公司 属制药行业 公司注册资本 1, 万元 2014 年主要产品 : 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液等产品 2014 年实现营业收入 19, 万元 净利润 1, 万元 截至报告期末, 公司总资产 43, 万元, 净资产 33, 万元 二 神奇药业 : 神奇药业是公司的控股子公司 属医药制药行业 公司注册资本 13,871 万元 2014 年主要产品 : 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆 感冒炎咳灵糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿氨酚烷胺颗粒等产品 2014 年实现营业收入 43, 万元 净利润 8, 万元 截至报告期末, 公司总资产 72, 万元, 净资产 58, 万元 三 柏强制药 : 柏强制药是公司的控股子公司 属制药行业 公司注册资本 9,149 万元 2014 年主要产品 : 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 全天麻胶囊 感冒止咳颗粒 伤筋正骨酊 小儿感冒颗粒 精乌颗粒 精乌胶囊 金乌骨通胶囊等产品 2014 年实现营业收入 66, 万元 净利润 8, 万元 截至报告期末, 公司总资产 71, 万元, 净资产 51, 万元 4 非募集资金项目情况 适用 不适用本年度投入金累计实际投入项目名称项目金额项目进度项目收益情况额金额沙文工程项目 680, , 高新沙文 1,004, ,108, 地块围墙龙里药厂生产 72, , 线技改项目排污管道污水 757, 处理工程职工宿舍 999, ,139, 环保废水处理 25, 工程新建生产车间 133, , 糖浆车间技改 68, , 工程合计 / 2,959, ,387, / 非募集资金项目情况说明 三 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年对于医药行业来说, 是调整 挑战与机遇并存的一年 随着政策人口红利逐渐退去, 医药行业面临诸多挑战 : 医保控费 药品降价 药企之间竞争加剧, 企业业绩增长压力加大 医药行业发展增速总体放缓 与此同时, 我们也注意到,2014 年国家相关政策出现新的变化, 如拟放开药价 拟放开互联网售药 推进医疗市场化改革等, 让看似传统的医药行业充满朝气与生机 这些政策的出台, 将 23 / 116

24 引导市场发挥在资源配置中的决定性作用, 提高目前医药行业的运营效率 而且, 随着严格药品委托生产资质审查和审批, 实行药品招标采购优惠政策 区别定价 国际认证的生产线可直接通过新版认证等一系列措施将推进行业整合, 药品生产企业将向优势企业集中 ( 二 ) 公司发展战略 公司致力于 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集群 面对日趋激烈的市场竞争, 公司一方面坚持以品牌运作 新产品上市和终端覆盖来驱动业务持续 快速增长, 另一方面将持续关注有潜质的医药企业或药物品种, 适时通过并购整合, 完善产业链, 增强发展实力 ( 三 ) 经营计划 根据行业现状 市场形势和公司的发展战略,2015 年公司将继续围绕营销创新 管理科学两条主线, 努力做好市场拓展 内部管理 风险管控等方面的工作 ; 同时, 加快外延式发展, 努力把握兼并重组 医疗改革 国企改革等政策机遇, 积极寻找符合公司战略发展方向或资源优势的并购标的, 提升公司整体规模和核心竞争力 综合考虑公司 2015 年度面临的具体情况, 公司计划 2015 年实现营业收入 亿元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成 2015 年度经营计划, 公司维持当前业务所需资金需求 5.34 亿元 : 其中经营活动所需资金 3.90 亿元 ; 购建固定资产及在建项目所需资金 1.44 亿元 ( 不包括可能发生的外购股权类资本性支出 ) 上述资金需求主要由公司自有资金及通过其他融资方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观政策风险由于医保支付制度改革 全民医保 三险合一的不确定性, 药品招标 药品降价等都将是未来影响行业增长的主要政策因素 费用控制和医疗体制效率是下一阶段医改的方向, 各省招标等政策显示医改政策的不确定性在加大 主要应对措施 : 在保持产品稳健增长的同时, 适时调整产品结构与营销策略, 加大新产品梯队的战略孵化 ; 积极应对市场变化, 把握新政策, 探寻新路径 2 研发风险企业自主科技创新及研发能力有待提高, 研发 科技创新环节多, 投入大 周期长, 有较大风险 主要应对措施 : 持续开展战略品种的二次开发, 及时对接 转化各项目成果, 积极组织科技项目申报, 加大知识产权管理 实行研发项目负责制, 完善科技创新管理制度和激励制度 加强研发的可行性报告再评价 3 人力资源风险随着公司经营规模的扩大, 目前现有人才已不能满足公司发展需要 主要应对措施 : 公司将努力建立健全公司激励机制, 加强人才培养工作, 不断完善公司人力资源管理体系 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 24 / 116

25 2014 年公司根据财政部相关文件要求变更公司会计政策, 符合相关规定和公司的实际情况, 不会对公司的总资产 总负债 净资产及净利润产生重大影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 的规定并结合公司的实际情况, 公司及时修订了 公司章程 中的公司利润分配政策, 进一步明确了利润分配的形式 期间间隔 现金分红的具体条件 发放股票股利的条件 现金分红最低比例等条款, 该利润分配政策的修订已经 2014 年 4 月 25 日 2014 年 6 月 26 日召开第七届董事会第 23 次会议和 2013 年年度股东大会审议通过 公司 2014 年度的分配预案为 : 拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 445,059,690 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 28,928, 元, 剩余未分配利润转入以后年度 ; 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 六 利润分配或资本公积金转增预案 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司股东公司股东的净利的净利润的润比率 (%) 2014 年 ,928, ,170, 年 ,540, 年 ,701, 七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况积极履行社会责任不但是公司推动社会发展的义务, 更是公司对自身持续发展的承诺 公司在追求经济效益的同时, 注重维护股东与债权人利益, 全面保护债权人和职工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放, 积极从事扶贫助学等公益事业, 从而促进公司与全社会的协调和谐发展 ( 二 ) 股东和债权人权益保护公司治理结构符合国家有关法律法规的规定, 形成了一系列内控制度, 建立了与投资者的互动平台, 在机制上保证了对所有股东的公平 公正 公开, 并充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行常规信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司通过投资者电话 实地调研 交流会 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流, 建立了良好的互动平台, 提高了公司的透明度和诚信度 ( 三 ) 关怀员工, 重视员工权益公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康和安全 公司重视人才培养, 鼓励在职教育, 加强内部职业素质提升培训, 努力提升员工综合素质, 实现员工与企业的共同成长 2014 年, 公司组织了 25 / 116

26 员工的对外学历培训学习以及身体检查, 与此同时, 还及时帮扶个别困难员工 ; 积极开展员工身体健康运动会, 组织 三八 妇女节出游活动等 ( 四 ) 供应商 客户和消费者权益保护公司一直遵循 " 自愿 平等 互利 " 的原则, 积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司制定了药品投诉处理规程 产品质量回顾管理规程和合同管理制度, 公司与供应商和客户合同履约良好, 各方的权益都得到了应有的保护 ( 五 ) 药品质量控制管理公司高度重视质量管理工作, 不断提高公司质量管理水平 公司优质的产品始于优质的原辅材料, 以及贯穿供应商评估选择 原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体系 公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格按要求进行管控, 从根本上保证药品的质量, 保证药品的安全性 2014 年, 下属子公司贵州神奇药业有限公司药品生产线全部通过新版 GMP 认证 ( 六 ) 环境保护公司重视环境保护工作, 将环境保护作为一项重要工作来抓, 将环境保护 节能减排工作纳入了重要议事日程 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水 废气 废渣进行有效综合治理, 实现废水治理后再利用, 废气经脱硫除尘后达标排放, 锅炉炉渣与客户签订回收利用处理, 药渣倒在指定地点 报告期内, 各项环保设施总体运行正常, 未发生重大环境事故 ( 七 ) 积极参与社会公益事业公司注重社会价值的创造, 自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上, 积极投身社会公益慈善事业, 努力创造和谐公共关系 公司在力所能及的范围内, 对地方教育 文化 科学 卫生 扶贫济困等方面给予了必要的支持, 促进了当地的经济建设和社会发展 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司自上市以来未发生重大环境污染事件, 公司及控股子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下, 严格贯彻落实国家有关环保法律法规 方针政策及环保标准 ; 建立健全环保管理机构建设, 完善落实环保管理规章制度, 加强对企业污染物排放与监测工作的监管, 加强废弃物的存放和处置工作, 保证各项污染物达标排放 2014 年, 公司不存在重大环保问题 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 26 / 116

27 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 适用 不适用 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 无 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 承诺内容 保持永生投资在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性 承诺时间及期限 27 / 116 是否有履行期限 长期否是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

28 其他股份限售盈利预测及补偿 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强 承诺人和实际控制人及其实际控制的企业将不以直接或间接的方式从事与永生投资 ) 包括永生投资的下属公司 ) 相同或相似的业务 通过本次发行股份购买资产方式 ( 即资产认购方式 ) 取得的永生投资股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让 承诺标的资产在补偿期限内实际实现的净利润低于预测净利润时, 按照 业绩补偿 长期否是 发行完成后三十六个月内不转让 补偿期限 : 年度 是 是 是 是 28 / 116

29 其他 其他 新柏强 柏康强 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 协议 对永生投资进行相应补偿 如果因柏强制药 盛世龙方的高新技术企业资质到期后无法续期而导致其企业所得税税率提高, 且无其他措施保证柏强制药 盛世龙方继续保持相关企业所得税税率, 进而对永生投资本次购买的柏强制药 100% 股份的估值产生影响的, 对柏强制药进行减值测试 规范和减少与永生投资的关联交易 承诺年度 : 年度 是 是 长期否是 29 / 116

30 柏康强及该等公司的实际控制人 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明公司重大资产重组标的单位 2014 年利润预测完成情况如下 : 1 贵州神奇药业有限公司 :2014 年度利润预测及实现情况 : 根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 (2012)1074 号 资产评估报告书, 神奇药业 2014 年预测净利润 7, 万元 2014 年实际实现净利润 8, 万元, 比预测净利润多 万元 标的单位单位预测净利润实际净利润完成率 % 贵州神奇药业有限公司万元 7, , 贵州柏强制药有限公司 :2014 年度利润预测及实现情况 : 根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 (2012)1075 号 资产评估报告书, 柏强制药 2014 年预测净利润 7, 万元 2014 年实际实现净利润 8, 万元, 比预测净利润多 1, 万元 标的单位单位预测净利润实际净利润完成率 % 贵州柏强制药有限公司万元 7, , 结论 : 截至 2014 年 12 月 31 日止, 贵州神奇药业有限公司实现净利润 8, 万元, 多实现净利润 万元, 为预测净利润的 %; 贵州柏强制药有限公司实现净利润 8, 万元, 多实现净利润 1, 万元, 为预测净利润的 , 两公司均超额完成 2014 年的预测净利润指标 八 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否原聘任现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 4 内部控制审计会计师事务所 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 38 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 无 十 执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资, 公司对持有的不具有控制 共同控制 重大影响, 且其公允价值不能可靠计量的股权投资, 作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算, 不作为长期股权投资核算, 并对其采用追溯调整法进行调整 上述会计政策变更, 增加可供出售金融资产 22,321, 元, 减少长期股权投资 22,321, 元 上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响, 对公司 2013 年度及本报告期的总资产 负债总额 净资产及净利润未产生影响 30 / 116

31 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基本信息 2013 年 1 月 1 日 归属于母公司 股东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 长江经济 1,400, ,400, ,400, ,400, 联合发展 ( 集团 ) 股份有限公司 申银万国 9,000, ,000, ,000, ,000, 证券股份有限公司 龙里国丰 2,504, ,504, ,504, ,504, 村镇银行有限责任公司 都匀市农 6,168, ,168, ,168, ,168, 村信用合作联社大坪信用社 平坝鼎立村镇银行有限责任公司 3,248, ,248, ,248, ,248, 合计 / 22,321, ,321, ,321, ,321, 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发送公比例其他小计数量 (%) 行股积 (%) 31 / 116

32 新股 金转股 一 有 297,154, ,413,200-45,413, ,741, 限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 12,500, ,500,000-12,500, 其 284,654, ,913,200-32,913, ,741, 他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 277,154, ,413,200-25,413, ,741, 境 7,500, ,500,000-7,500, 内自 然人 持股 4 外 资持 股 其中 : 境外 法人 持股 境 外自然人持股二 无 147,904, ,413,200 45,413, ,318, 限 售 条 件 流 通 股份 1 人 102,278, ,413,200 45,413, ,691, 民币普通股 2 境内上 45,626, ,626, / 116

33 市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 445,059, ,059, 股份变动情况说明 2014 年 7 月 8 日, 公司于 2013 年 7 月 5 日非公开发行的限售股 45,413,200 股上市流通, 相关公告已于 2014 年 7 月 1 日刊登在 上海证券报 香港商报 及上交所网站上 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 贵州神奇投资有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司兴业全球基金管理有限公司中国长城资产管理公司中国对外经济贸易信托有限 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股数售股数限售股数数 限售原因 50,662, ,662,638 非公开发 行 73,334, ,334,955 非公开发 行 33,339, ,339,792 非公开发 行 63,958, ,958,783 非公开发 行 30,445, ,445,324 非公开发 行 7,000,000 7,000, 非公开发 行 12,500,000 12,500, 非公开发 行 7,000,000 7,000, 非公开发 行 单位 : 股解除限售日期 / 116

34 公司华安基金管理有限公司 7,000,000 7,000, 非公开发 行 高翔 7,500,000 7,500, 非公开发 行 太平资产管理有限公司 4,413,200 4,413, 非公开发行 合计 297,154,692 45,413, ,741,492 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生发行日期证券的种类普通股股票类 A 股股票 2013 年 6 月 26 日 A 股股票 2013 年 7 月 5 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 ,741, 年 6 月 27 日 ,413, 年 7 月 8 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 251,741,492 45,413,200 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 : 经中国证监会 " 证监许可 [2013]633 号 " 文件批复, 公司向控股股东神奇投资等关联人定向发行 251,741,492 股股份购买其持有的神奇药业和柏强制药 100% 股权 ; 以每股 元的价格向其他非公开发行对象发行 45,413,200 股股份募集配套资金 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2014 年没有因送股 配股等原因引起公司股份总数的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 34 / 116

35 贵州神奇投资有限公司 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 芜湖长元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 全国社保基金一一零组合海通证券股份有限公司永赢基金 - 光大银行 - 永赢永鑫七期分级资产管理计划华夏成长证券投资基金 0 109,418, ,662, ,334, ,334, ,958, ,958, ,339, ,339, ,445, ,445,324 12,416,600 12,416, / 116 质押 无 质押 质押 质押 未知 4,792,673 4,792, 未知 1,986,195 1,986, 未 知 1,792,978 1,792, 未 知 69,000,000 境内非国有法人境内非国有法人 45,000,000 境内非国有法人 16,000,000 境内非国有法人 10,000,000 境内非国有法人其他 1,594,445 1,594, 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 未知未知其他 其他

36 贵州神奇投资有限公司 芜湖长元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 全国社保基金一一零组合 海通证券股份有限公司 永赢基金 - 光大银行 - 永赢永鑫七期分级资产管理计划华夏成长证券投资基金 上海友谊集团股份有限公司 华安基金公司 - 兴业 - 中海信托 - 浙报传媒 ( 商裕一期 ) 集合资金信托中国建设银行股份有限公司 - 华商优势行业灵活配置混合型证券投资基金永赢基金 - 农业银行 - 永赢混合二期资产管理计划上述股东关联关系或一致行动的说明 种类 58,755,379 人民币普通股 12,416,600 人民币普通股 4,792,673 人民币普通股 1,986,195 人民币普通股 1,792,978 人民币普通股 1,594,445 人民币普通股 1,280,000 人民币普通股 1,253,185 人民币普通股 900,093 人民币普通股 数量 58,755,379 12,416,600 4,792,673 1,986,195 1,792,978 1,594,445 1,280,000 1,253, , ,300 人民币普 819,300 通股上述前十名股东中, 神奇投资 迈吉斯 新柏强 神奇星岛 柏康强为一致行动人, 五股东与其他股东之间不存在关联关系, 公司不了解其他股东之间是否为一致行动人或存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 1 贵州迈吉斯投资管理有限公司 73,334, 年 6 月 27 日 2 贵阳新柏强投资有限责任公司 63,958, 年 6 月 27 日 3 贵州神奇投资有限公司 50,662, 年 6 月 27 日 4 贵阳神奇星岛酒店有限公司 33,339, 年 6 月 27 日 5 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 30,445, 年 6 月 27 日 36 / 116 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交交易股份数易时间量 单位 : 股 限售条件 73,334,955 定向增发锁定 36 个月 63,958,783 定向增发锁定 36 个月 50,662,638 定向增发锁定 36 个月 33,339,792 定向增发锁定 36 个月 30,445,324 定向增发锁定 36 个月

37 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东为一致行动人 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 贵州神奇投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张芝庭 成立日期 2001 年 12 月 18 日 组织机构代码 注册资本 5,000 主要经营业务 投资业务 ( 国家限制的除外 ); 药品研究与开发 报告期内控股和参股的其他境内外 无 上市公司的股权情况 其他情况说明 无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张芝庭 文邦英中国贵州神奇投资有限公司法人代表人 董事长 ; 董事 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 37 / 116

38 法人股东名称 贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司情况说明 单位负责人或法定代表人张芝庭张沛 成立日期 2012 年 3 月 31 日 2012 年 4 月 11 日 组织机构主要经营业务或注册资本代码管理活动等情况 酒店投资管理及咨询 ; 股权投资 非金融性投资 ( 融资性担保除外 ) 第七节 优先股相关情况 本公司无优先股相关情况 38 / 116

39 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 张芝庭 董事长 男 年 6 月 26 日 张涛涛 副董事长 男 年 6 月 26 日 张沛 董事 男 年 6 月 26 日 冯斌 董事 总经 男 年 6 理 月 26 日 吴涛 董事 女 年 6 月 26 日 涂斌 董事 男 年 6 月 26 日 陈劲 独立董事 男 年 6 月 26 日 王强 独立董事 男 年 6 月 26 日 朱耘 独立董事 男 年 6 月 26 日 任期终止日期 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2015 年 5 月 21 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况 39 / 116

40 夏宇波 监事会召集人 男 年 6 月 26 日 徐丹 监事 女 年 6 月 26 日 胡岚 职工监事 女 年 6 月 26 日 刚冲霞 财务总监 男 年 6 月 26 日 董良善 独立董事 男 年 6 ( 已离 月 28 日 任 ) 张学明 ( 已离任 ) 张黎黎 ( 已离任 ) 李撰江 ( 已离任 ) 梅君 ( 已离任 ) 独立董事 男 年 6 月 28 日 监事会召集人 女 2011 年 6 月 28 日 监事 男 2011 年 6 月 28 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 25 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 25 日 1,020 1, 董事会秘 女 年 年 书 月 26 日 月 9 日 合计 / / / / / 1,020 1,020 0 / 姓名张芝庭 张涛涛 最近 5 年的主要工作经历最近 5 年曾任全国政协第十一届委员, 先后历任贵州神奇投资有限公司董事长 贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事 贵州神奇酒店管理有限公司董事长 贵阳宏图房地产开发有限公司执行董事 贵阳医学院神奇民族医药学院董事长 贵阳神奇药物研究所负责人 贵州神奇药业有限公司董事长 贵州金桥药业有限公司董事长 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长 最近 5 年曾任贵州神奇投资有限公司董事 副总裁 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 贵州 40 / 116

41 金桥药业有限公司董事, 贵州神奇药业股份有限公司董事 现任贵州神奇投资有限公司董事 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 上海神奇制药投资管理股份有限公司副董事长, 贵州省工商联副主席, 贵阳市工商联常委, 贵州省政协委员 张沛最近 5 年曾任贵州柏强制药股份有限公司董事长 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长 贵州君之堂制药有限公司董事长 现任贵州柏强制药有限公司执行董事兼总经理 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长兼总经理 贵州君之堂制药有限公司董事长兼总经理 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 冯斌最近 5 年曾任上海永生投资管理股份有限公司董事 副总经理, 贵州神奇药业股份有限公司董事, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理 现任贵州神奇药业有限公司董事 总经理, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 总经理 吴涛最近 5 年曾任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 现任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 涂斌最近 5 年任贵州神奇药业有限公司财务总监 陈劲现任清华大学经管学院院长助理, 创新创业与战略系教授, 清华大学技术创新研究中心主任, 兼任中国工程院教育委员会委员 中国科学学与科技政策研究会副理事长 ; 任浙江新和成股份有限公司 浙江森马服饰股份有限公司 八方电信国际控股有限公司独立董事 王强最近 5 年任贵阳安达会计师事务所董事 副所长, 贵阳安达资产评估有限公司执行董事, 贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事, 贵阳百业勤财务咨询有限公司总经理, 贵州资产评估协会常务理事 ( 曾任中国资产评估协会理事 ), 中天城投集团股份有限公司独立董事, 贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事, 北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事, 贵州华能焦化制气股份有限公司独立董事, 贵阳市国有资产管理委员会外派董事, 贵州武岳集团有限公司 中军信达投资有限公司等多家公司财务顾问 朱耘最近 5 年曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事 夏宇波最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司监事会主席 行政总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院副院长, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 监事会召集人 徐丹最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司审计总监 财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 现任贵州神奇投资有限公司财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 胡岚最近 5 年任上海神奇制药投资管理股份有限公司职工监事 刚冲霞最近 5 年先后任贵州神奇药业集团总会计师, 上海神奇制药投资管理股份有限公司财务总监 董良善 ( 已离任 ) 最近 5 年曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事 张学明 ( 已离任 ) 最近 5 年曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事 张黎黎 ( 已离任 ) 最近 5 年任贵阳神奇金筑大酒店董事长, 贵阳神奇大酒店副董事长, 贵州神奇投资有限公司董事 副总经理, 贵州神奇药业股份有限公司董事, 上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会召集人 41 / 116

42 李撰江 ( 已离任 ) 最近 5 年曾任贵州神奇投资有限公司法务经理, 上海神奇制药投资管理股份有限公司监事 梅君 ( 已离任 ) 最近 5 年先后曾任贵州赤天化股份有限公司证券事务代表 证券部主任, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会秘书 目前在神奇投资工作 其它情况说明 : 1 以上人员相关情况均以本报告期任期内情况进行披露 2 本公司于 2014 年 6 月 26 日召开公司 2014 年年度股东大会, 会议以累积投票表决通过了公司第八届董事会董事人选和公司第八届监事会监事人选 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张芝庭 贵州神奇投资有限公司 董事长 2001 年 12 月 - 贵州迈吉斯投资管理有限公司 执行董事 2012 年 3 月 - 张涛涛 贵州神奇投资有限公司 董事 总经理 2006 年 6 月 - 贵州迈吉斯投资管理有限公司 监事 2012 年 3 月 - 张沛 贵阳新柏强投资有限责任公司 董事长 2012 年 4 月 - 夏宇波 贵州神奇投资有限公司 监事会主席 2012 年 7 月 - 贵州神奇投资有限公司 行政总监 2007 年 10 月 - 张黎黎 贵州神奇投资有限公司 董事 副总经理 2012 年 7 月 - 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 42 / 116

43 张芝庭 贵阳医学院神奇民族医药学院 董事长 2005 年 9 月 - 贵阳神奇大酒店有限公司 董事长 1998 年 7 月 - 贵阳宏图房地产开发有限公司 执行董事 2000 年 6 月 - 贵阳神奇药物研究所 董事长 1998 年 11 月 - 张涛涛 贵阳医学院神奇民族医药学院 董事 2011 年 9 月 - 贵阳神奇大酒店有限公司 董事 2005 年 8 月 2006 年 8 月 贵阳银行股份有限公司 董事 2012 年 12 月 - 张学明 贵州天福化工有限责任公司 总会计师 2009 年 5 月 - 陈劲 清华大学经管学院 中心主任 / 院长助理 2013 年 - 浙江大学创新与持续竞争力研究基地 常务副主任 2005 年 2 月 - 浙江新和成股份有限公司 独行董事 2014 年 4 月 - 八方电信国际控股有限公司 独立董事 2004 年 5 月 - 浙江森马服饰股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 - 王强 贵阳安达会计师事务所 副所长 1999 年 11 月 - 贵州君安房地产资产评估有限公司 执行董事 2006 年 7 月 - 贵阳百业勤财务咨询有限公司 总经理 2006 年 9 月 - 贵阳安达资产评估有限公司 执行董事 2008 年 7 月 - 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 独行董事 2008 年 9 月 - 中天城投集团股份有限公司 独立董事 2013 年 1 月 - 北京赛迪传媒投资管理股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 - 夏宇波 贵阳医学院神奇民族医药学院 副院长 2011 年 7 月 - 徐丹 贵阳医学院神奇民族医药学院 计财处处长 2011 年 7 月 - 张黎黎 贵阳神奇金筑大酒店董事长 董事长 2006 年 - 贵阳神奇大酒店有限公司 副董事长 2006 年 - 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事津贴由董事会提出预案经股东大会审议通过 高管人员年薪按合同执行 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据市场基本水平 43 / 116

44 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 董良善 独立董事 离任 换届 张学明 独立董事 离任 换届 陈劲 独立董事 聘任 换届 王强 独立董事 聘任 换届 张黎黎 监事会召集人 离任 换届 李撰江 监事 离任 换届 夏宇波 监事会召集人 聘任 换届 徐丹 监事 聘任 换届 梅君 董事会秘书 离任 工作变动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内未发生变化 44 / 116

45 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 6 主要子公司在职员工的数量 1,922 在职员工的数量合计 1,928 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 3 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 592 销售人员 593 技术人员 312 财务人员 65 行政人员 366 合计 1,928 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 8 大学 984 中专及以下 936 合计 1,928 ( 二 ) 薪酬政策 本公司及所属子公司高级管理人员执行年薪制, 中层以下人员执行岗位绩效工资制, 销售人员实行销售提成制 其他生产岗位实行岗位工资制与计件工资制相结合的薪酬制度 公司董事 监事同时还执行董事 监事津贴制度 此外, 根据国家规定并结合公司经营效益, 为员工提供了社会保险 带薪年假 劳动保护 健康体检等福利待遇 ( 三 ) 培训计划 围绕企业发展的总体要求, 结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点, 有针对性分层次的推进员工教育培训工作 根据各类管理人员 专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要, 突出重点, 坚持整体推动, 采取内训与外培相结合的方式, 制定员工培训计划, 以保障员工的健康成长及企业的健康发展 45 / 116

46 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况说明报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所关于公司治理的最新要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全和执行公司内部控制体系, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司董事 监事 独立董事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 报告期内, 公司继续按照 企业内部控制指引 要求及董事会制定的 内部控制规范实施工作计划及方案 的部署, 持续开展内控体系建设, 将内部控制建设范围推广至下属单位, 编制了公司 内控手册 和 评价手册, 加强内部控制体系的建设, 有效促进了公司规范运作和健康经营 46 / 116

47 截至报告期末, 公司在股东与股东大会 控股股东与上市公司 董事与董事会 监事与监事会 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面总体符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况说明为规范本公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求, 制定了 内幕信息知情人登记管理制度 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 在内幕信息依法公开披露前, 对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因截至本报告期末, 公司法人治理结构完善, 总体符合 公司法 和中国证监会相关规定的要求 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2013 年年度股东大会 2014 年 6 月 26 日 1 公司 2013 年度董事会工作报告 2 公司 2013 年度监事会工作报告 3 公司 2013 年年度报告及报告摘要 4 公司 2013 年度财务决算报告 5 公司 2013 年度利润分配方案 6 关于聘请审计机构及审计费用的议案 7 关于修订 公司章程 的议案 8 关于公司董事会换届选举的议案 9 关于公司监事会换届选举的议案 10 关于确定董 监事津贴的议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年 6 月 27 日 47 / 116

48 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 张芝庭 否 否 0 张涛涛 否 否 1 张沛 否 否 1 冯斌 否 否 1 吴涛 否 否 1 涂斌 否 否 1 陈劲 是 否 0 王强 是 否 1 朱耘 是 否 1 董良善 是 否 0 ( 已离任 ) 张学明 ( 已离任 ) 是 否 0 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2014 年, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 董事会下设各专门委员会根据 公司章程 及各专门委员会的工作细则开展工作 : (1) 在公司新投项目方面, 战略委员会 审计委员会发挥其专业所长, 对项目的可行性进行分析, 提出合理化建议, 为项目投资顺利进行奠定了基础 ; (2) 在公司财务及内部控制等方面, 审计委员会及时听取公司对财务预算 决算及定期报告的汇报, 加强与年审会计师事务所的沟通, 审阅公司财务报表, 了解指标变动原因, 提出改进意见和建议, 确保财务数据的准确性 ; 加强对公司内控工作的指导, 督促落实相应整改措施, 促使公司持续做好内部控制工作 ; (3) 在公司董事 高级管理人员的聘任方面, 提名委员会对公司新任董事候选人 拟聘高级管理人员的任职资格 专业背景 履职经历等方面进行审查, 并向董事会出具明确意见 ; (4) 在公司高级管理人员的薪酬方面, 薪酬与考核委员会依据公司薪酬管理制度, 对公司高级管理人员的工作业绩进行了评价, 认为公司高级管理人员年薪分配符合公司薪酬管理制度 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 48 / 116

49 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力, 与控股股东能够在业务 人员 资产 机构及财务等方面做到五分开, 不存在与控股股东不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司根据实际情况, 按照市场化原则积极探索激励机制的建立 未来, 公司将结合行业发展趋势, 进一步推进建立健全激励约束机制, 从而更好地促进公司长远发展 49 / 116

50 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 详情请参见 公司 2014 年度内部控制评价报告 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司内部控制出具了审计报告信会师报字 [2015] 第 号, 认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 详情请参见公司 内部控制审计报告 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 根据中国证监会 [2009]34 号文件精神, 公司于 2010 年 4 月制订了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并在工作中实施执行 截至本报告期末, 公司未出现年报信息披露重大差错 50 / 116

51 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 信会师报字 [2015] 第 号 上海神奇制药投资管理股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2014 年度的利润表和合并利润表 2014 年度的现金流量表和合并现金流量表 2014 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 杨雄 中国注册会计师 : 江山 中国 上海 二 O 一五年四月二十八日 51 / 116

52 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 296,632, ,621, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 263,653, ,868, 应收账款 503,044, ,883, 预付款项 89,059, ,055, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 85,901, ,663, 买入返售金融资产存货 150,742, ,575, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,389,034, ,114,668, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 22,539, ,444, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 299,795, ,231, 在建工程 62,238, ,550, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 8,655, ,012, 油气资产无形资产 55,654, ,398, 开发支出商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 1,259, , 递延所得税资产 2,932, ,856, 其他非流动资产非流动资产合计 864,535, ,763, / 116

53 资产总计 2,253,569, ,995,432, 流动负债 : 短期借款 30,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 73,273, ,847, 预收款项 82,311, ,527, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 3,627, ,132, 应交税费 38,791, ,641, 应付利息应付股利 2,907, , 其他应付款 22,683, ,625, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 509, 其他流动负债流动负债合计 253,593, ,419, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 240, 预计负债递延收益 1,740, ,500, 递延所得税负债 261, , 其他非流动负债非流动负债合计 2,001, ,001, 负债合计 255,595, ,421, 所有者权益股本 445,059, ,059, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,058,350, ,058,350, 减 : 库存股 53 / 116

54 其他综合收益 185, , 专项储备盈余公积 39,573, ,532, 一般风险准备未分配利润 422,745, ,616, 归属于母公司所有者权益合计 1,965,915, ,785,650, 少数股东权益 32,058, ,360, 所有者权益合计 1,997,973, ,812,011, 负债和所有者权益总计 2,253,569, ,995,432, 法定代表人 : 张芝庭 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞娟 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 7,405, ,300, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 172,081, 其他应收款 40, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 179,526, ,405, 非流动资产 : 可供出售金融资产 10,617, ,523, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,676,041, ,676,041, 投资性房地产固定资产 309, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 商誉 54 / 116

55 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,686,969, ,687,035, 资产总计 1,866,495, ,690,441, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 2, 应交税费应付利息应付股利 135, , 其他应付款 96,543, ,897, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 96,679, ,035, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 96,679, ,035, 所有者权益 : 股本 445,059, ,059, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,209,769, ,209,769, 减 : 库存股其他综合收益 185, , 专项储备盈余公积 24,432, ,391, 未分配利润 90,369, ,905, 所有者权益合计 1,769,816, ,601,405, / 116

56 负债和所有者权益总计 1,866,495, ,690,441, 法定代表人 : 张芝庭主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,293,713, ,184, 其中 : 营业收入 1,293,713, ,184, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,083,382, ,724, 其中 : 营业成本 275,610, ,019, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 20,348, ,422, 销售费用 665,313, ,528, 管理费用 113,609, ,302, 财务费用 1,436, ,636, 资产减值损失 7,063, ,185, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,432, ,608, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 211,763, ,068, 加 : 营业外收入 4,089, ,659, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 1,685, ,520, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 214,167, ,207, 减 : 所得税费用 33,267, ,079, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 180,900, ,128, 归属于母公司所有者的净利润 180,170, ,540, 少数股东损益 730, ,588, 六 其他综合收益的税后净额 94, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税 94, , 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 56 / 116

57 合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合 94, , 收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动 94, , 损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 180,995, ,096, 归属于母公司所有者的综合收益总额 180,264, ,508, 归属于少数股东的综合收益总额 730, ,588, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张芝庭 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞娟 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 4,779, ,321, 财务费用 -14, , 资产减值损失 -4,351, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 173,148, ,027, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 168,383, ,782, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 67, ,037, 其中 : 非流动资产处置损失 57 / 116

58 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 168,316, ,820, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 168,316, ,820, 五 其他综合收益的税后净额 94, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 94, , 益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 94, , 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 168,411, ,852, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 张芝庭 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞娟 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,146,248, ,229, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 6,719, ,870, / 116

合并资产负债表 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 1,404,485, ,222,846, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 897,536, ,190,184, 应收账款

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