荣丰控股集团股份有限公司2014年年度报告全文

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1 荣丰控股集团股份有限公司 2014 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人王征 主管会计工作负责人郑进华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谯志奇声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 众环海华会计师事务所为本公司财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 为本公司内部控制出具了否定意见的审计报告 公司于往年存在资产认购协议 对外财务资助 重大合作协议未及时履行披露义务的违规行为, 受到深交所通报批评处分, 且在本年度报告期内未能完成整改 2

3 目录 2014 年度报告... 2 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 荣丰控股 公司 本公司 指 荣丰控股集团股份有限公司 北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司 长春荣丰 指 长春荣丰房地产开发有限公司 重庆荣丰 指 重庆荣丰吉联房地产开发有限公司 荣控实业 指 荣控实业投资有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 4

5 重大风险提示本公司于 2014 年 7 月 1 日收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 号 ), 因涉嫌信息披露违法违规, 被中国证监会立案调查, 截止本报告发布日, 公司尚未收到中国证监会的最终调查结论 根据中国证监会 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见 和 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定, 如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的, 公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市, 请广大投资者注意投资风险 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称荣丰控股股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所荣丰控股集团股份有限公司荣丰控股 Rongfeng Holding Group Co., Ltd. 王征上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@rongfengholding.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 谢高 北京市丰台区南四环西路 186 号四区汉 威国际广场 6 号楼 3 层荣丰控股 电话 传真 电子信箱 xiegao12345@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券日报 证券时报 巨潮资讯网 北京 上海 四 注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 6

7 注册号 首次注册 1992 年 08 月 08 日武汉 报告期末注册 2010 年 01 月 27 日上海 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2009 年 1 月 23 日,S 武石油股改实施完成, 主营业务由石油化工制品变更为房地产开发经营 2009 年 1 月 23 日,S 武石油股改实施完成, 控股股东由中国石油化工股份有限公司变更为盛世达投资有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 王郁 肖文涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 10,823, ,351, % 70,101, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -46,085, ,768, ,706.36% 1,769, ,842, ,973, ,102.12% -3,172, ,937, ,544, % -98,497, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ,200.00% 0.01 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) ,200.00% 0.01 加权平均净资产收益率 -7.13% 0.26% -7.39% 0.26% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 1,687,219, ,521,211, % 1,115,379, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 622,654, ,207, % 669,908, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 8

9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密 切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 ) 323, , ,453, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27, ,839, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,879, 减 : 所得税影响额 82, ,830, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 417, , , 合计 3,757, ,205, ,942, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2014 年初以来, 国内楼市由热转冷, 市场观望 量价下行, 国家统计局数据显示,2014 年, 全国房地产开发投资 亿元, 比 2013 年回落 9.3 个百分点 ; 商品房待售面积 万平方米, 比 2013 年末增加 万平方米 ; 商品房销售面积 万平方米, 比上年下降 7.6%, 2013 年为增长 17.3%; 房地产开发企业到位资金 亿元, 比上年下降 0.1%,1-11 月份为增长 0.6%,2013 年为增长 26.5% 房地产市场进入调整期, 竞争加剧, 融资困难, 黄金时代渐行渐远, 中小地产企业生存环境进一步恶化, 行业集中度继续提升, 房企格局分化持续存在 面对严峻的市场形势, 公司转变发展思维, 将持续稳健经营提升到战略高度, 相应调整项目开发的节奏, 通过准确的定位和优良的产品品质取得竞争优势, 积极探索在市场的细分中寻求差异化发展 二 主营业务分析 1 概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司业务收入 10,823, 元, 比 2013 年下降 91%, 主要原因是公司 2014 年度北京荣丰项目尾盘未实现销售, 长春项目和重庆慈母山项目尚未达到销售条件 北京荣丰实现营业收入 9,314, 元, 实现营业利润 -8,055, 元, 实现净利润 -4,965, 元 ; 长春荣丰实现营业收入 0 万元, 实现营业利润 -2,490, 元, 实现净利润 -1, 870, 元 重庆荣丰实现营业收入 0 万元, 实现营业利润 -250, 元, 实现净利润 -250, 元 荣控实业实现营业收入 1,508, 元, 实现营业利润 -31,002, 元, 实现净利润 -31,002, 元 报告期内, 公司利润构成未发生重大变动 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2 收入 说明报告期内, 公司实现营业收入 10,823, 元, 主要为所持物业租金收入 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 10

11 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 253, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.34% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 王雍璞 253, % 合计 , % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 房地产商品房销售 120, % 24,073, % % 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 商品房销售 商品房销售 120, % 24,073, % % 说明 以上成本只包含了商品房销售成本 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 51,039, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 77.10% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 沈阳核工业建设工程总公司长春建筑工 程分公司 15,720, % 2 五洋建设集团股份有限公司 14,825, % 3 吉林省地矿建设集团有限公司 7,585, % 11

12 4 长春市忠德路桥有限公司 7,078, % 5 中冶京诚工程技术有限公司 4,930, % 合计 -- 51,039, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 4 费用 管理费用 2014 年度较 2013 年度上升 65.46%, 系人员增加人工成本增长 中介费及租赁费增加所致 5 研发支出 无 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 337,136, ,028, % 经营活动现金流出小计 176,198, ,573, % 经营活动产生的现金流量净 额 160,937, ,544, % 投资活动现金流入小计 3,879, ,189, % 投资活动现金流出小计 190,105, , ,718.87% 投资活动产生的现金流量净 额 -186,226, ,572, ,441.82% 筹资活动现金流入小计 509,430, ,000, % 筹资活动现金流出小计 371,217, ,690, % 筹资活动产生的现金流量净 额 138,212, ,309, % 现金及现金等价物净增加额 112,923, ,338, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动现金流量净额下降, 主要是本期销售大幅下降形成 2 投资活动现金流量净额下降, 主要是公司利用闲置资金购买理财产品形成 3 筹资活动现金流量净额下降, 主要是本期归还部分借款形成 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 经营活动现金流量与本年度净利润存在重大差异, 主要是本期销售大幅下降形成 12

13 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业房地产开发 253, , % % % % 分产品商品房销售 253, , % % % % 分地区北京 253, , % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 353,629, % 240,705, % 5.14% 应收账款 5,667, % 19,899, % -0.97% 存货 984,699, % 854,029, % 2.22% 投资性房地产 41,140, % 43,664, % -0.43% 固定资产 3,941, % 4,194, % -0.05% 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 20,000, % 150,000, % -8.67% 长期借款 724,430, % 366,850, % 18.82% 13

14 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 4 主要境外资产情况 适用 不适用 五 核心竞争力分析 经过几年的发展, 公司树立了较好的企业形象, 有较强的创新能力, 体现在个性化的设计 个性化的管理 个性化的服务等方面, 产品设计 规划的理念超前, 曾引领全国小户型风潮, 集聚了一批在行业内具有较高水平的专业人士, 人力资源储备充足, 营销技术较为先进, 管理团队经验丰富, 企业文化独具特色, 有较强的凝聚力和向心力 公司主业明确, 现有项目运营稳定, 能够为公司提供良好的业绩支撑 ; 公司财务状况良好, 资产负债率较低, 财务结构比较稳健 ; 公司主要股东和关联方在资金等方面给予了公司有力的支持, 为公司在建项目的顺利推进提供了有力支撑 ; 公司拥有完善的治理结构和决策议事的内部管理制度, 运营规范, 为公司经营活动的有序开展提供了有力保障 报告期内, 公司继续保持和强化上述优势, 未发生明显变化 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 14,844, ,844, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 长沙银行股份有限公司 吸收公众存款 发放贷款 1.81% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 长沙银行商业银行 14,844,134 14,844,134 41,263, % 47,452, % ,117,877. 可供出售 10 金融资产 购买 合计 14,844, ,263, ,452, ,844, ,117,

15 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 荣控实业 投资有限 公司 子公司房地产住宅商业 ,078, ,022, ,508, ,002,774-31,002, 北京荣丰子公司房地产 ,959,40 657,999,95 9,314, ,055, ,965,

16 房地产开 发有限公 司 长春荣丰 房地产开发有限公 子公司房地产 ,994, ,340, ,490, ,870, 司 重庆荣丰吉联房地产开发有限公司 子公司 实业投资 及其他贸 易销售 实业投资 及贸易 ,466, ,846, , , 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 七 2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况 : 亏损 业绩预告填写数据类型 : 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数 ( 万元 ) -1, , 增长 2.76% % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增长 0.00% % 业绩预告的说明 报告期内, 本公司控股的北京荣丰项目销售已近尾声,2015 年一季度未实现销售, 长春荣 丰项目和重庆荣丰项目尚未达到销售条件, 导致本公司 2015 年一季度预计亏损 八 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1. 管理层对所处行业的讨论与分析 2014 年年末召开的中央经济会议指出, 保持经济运行在合理区间, 强调深化改革, 做到 调速不减速, 量增质更优, 预计 2015 年我国经济将在改革中平稳前进, 但由于内外部影响, 经济增长将进一步放缓, 展望 2015 年乃至更长时期, 中国房地产市场已告别过去高速增长的 黄金时代, 经过市场调整后步进入平稳理性增长的新常态, 销售规模年增速将放缓至 2% 16

17 -5% 左右, 限购限贷等行政手段渐退出, 调节回归市场化, 长效机制步建立, 房地产市场的竞争更加激烈, 行业集中度显著提升, 中小企业的市场空间将进一步挤压, 但是, 任何危机同时也是机遇, 产品与服务的竞争将是未来企业竞争的关键, 我们将找准自身定位, 通过技术化 专业化 精细化发展, 致力于为社会提供优质的中高端住宅产品及商业地产, 力争在五年的时间内, 将 荣丰地产 打造成为有一定知名度的中高端地产品牌 舒适 高端地产引领者 并形成以房地产开发为核心产业, 辅以地产物业运营 金融投资等相关产业, 通过收购 控股等方式积极拓展市场潜力大的新兴产业, 做大做强 2. 公司 2015 年度发展计划一 工程建设目标全面推进长春国际金融中心项目开发建设, 按施工计划组织主体结构工程施工, 力争在 2015 年上半年实现销售 ;2015 年, 公司将继续推进北京荣丰 2008 项目商业 车位的出租和销售 ; 公司将在 2015 年度继续就重庆慈母山项目与当地政府进行沟通, 争取早日开工建设 二 管理工作目标团队建设目标 : 加大人才引进力度, 优化人才配置机制, 及时响应集团战略发展对人才的需求 进一步完善考核与激励机制, 充分挖掘员工潜能, 持续提升工作绩效 系统开展集团全员培训工作, 全面提升员工职业素养与专业能力 深入开展员工职业发展规划, 实现员工与企业的协同发展 完善集团人力资源管理体系, 持续提升工作效率与员工满意度 计划运营管理工作目标 : 以建立优秀 高效的核心团队为目标, 为有效实现目标与计划的对标, 逐步建立健全计划管理体系 内控管理工作目标 : 以群防群控为内控目标, 使内控思想深入每个管理人员及员工的内心, 逐步完善集团内控管理体系 财务管理工作目标 : 进一步提升财务人员的业务水平 不断夯实集团的财务分析水平, 为财务会计报告的使用者, 定期提供管理决策和控制依据 法务管理工作目标 : 完善法务档案管理体系, 实现知识档案共享 可查 完善集团法律管理体系, 提高集团各公司经营风险防范能力 技术管理工作目标 : 进行产品标准化建立工作, 提高项目产品品质 工作效率 组织部门成员定期业务培训, 提升专业水平 业务能力 建立集团绿色技术应用管理体系, 提高绿色技术应用水平 健全部门管理制度, 优化设计管理流程, 加强设计业务管理, 提高设计成果的质量, 规避项目开发风险, 规范项目设计各阶段成果审定的流程及形式, 提供评审的客观性 科学性 招采管理工作目标 : 进一步提升集团招标采购管控水平, 不断完善合格供应商库, 逐步建立健全履约评价体系 做好招标采购的日常动态统计工作, 定期编制报表, 为指导具体招标采购工作的开展提供修正数据 造价管理工作目标 : 通过对目标成本的分解, 逐步搭建成本动态管理的架构, 实现工程成本的动态管理 进一步提升集团造价合约管理水平, 逐步完善结算 洽商审核等程序, 健全成本超值预警等管理制度 工程管理工作目标 : 编制 监理工程师考核制度 项目现场管理制度, 从工程质量 安全 进度 成本等角度全面建立健全工程管理体系, 并不断加强对监理单位的管理与考核 总裁办管理工作目标 : 积极倡导绿色办公理念, 加强办公物资管理, 减少浪费, 实现办公费用合理化 完善集团档案管理体系, 实现集团知识共享 积极倡导集团核心价值观与经营理念, 深入开展企业文化活动, 营造良好工作氛围, 提升员工认持续优化办公环境, 提高员工办公舒适度, 提升集团办公形象 3. 未来公司发展所需资金情况 为加快公司在建项目及新项目的开发进度, 公司将加大资金筹集力度, 通过销售回款 银行贷款 发行资管计划及股东 委托贷款等多种方式筹资, 并提高资金使用效率, 降低资金使用成本, 满足公司生产经营和项目建设的资金需求 4. 未来发展的风险提示及应对措施 影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素及解决经营中遇到的主要问题 : 17

18 公司目前开发的长春国际金融中心项目地处二线城市, 人均住房面积处于较高水平, 早期房地产开发力度较大致前期 供应超过实际需求, 且当地消费能力有限, 库存去化压力突出, 市场整体或面临供求失衡的风险 十 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用公司于 2014 年 7 月 1 日收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 号 ), 公司因涉嫌信息披露违法违规, 被中国证监会立案调查 截至本报告日, 上海证监局对荣丰控股公司的立案调查尚未结束, 尚未作出立案调查结论 众环海华会计师事务所据此为本公司财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 为本公司内部控制出具了否定意见的审计报告 公司董事会成员 证券事务工作人员 高级管理人员将于 2015 年进一步加强对重大事项集体决策和信息披露等规范程序的执行, 严格遵守 证券法 公司法 等法规及 上市规则 的规定, 恪尽职守 履行诚信勤勉义务, 及时 真实 准确 完整地履行信息披露义务 公司监事会将进一步加强对董事会及经营管理人员的监督, 杜绝此类事件再次发生 十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 对不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活 跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 由 长期股权投资 科目列报, 改为以成本计 量的 可供出售金融资产 列报 上述因其的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下 : 项目 对比较期间 (2013 年度 ) 合并财务报表的影响 : 1 合计 比较期间 (2013 年度 ) 年末数影响 : 可供出售金融资产 14,844, ,844, 长期股权投资 -14,844, ,844, 注 : 影响数中, 以正数表示调增数, 以负数表示调减数 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 十四 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 18

19 适用 不适用公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2014 年度 : 根据公司利润分配政策, 因公司 2014 年度发生亏损, 利润分配方案为 : 不分派现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2013 年度 : 以 2013 年 12 月 31 日股本 146,841,890 股为基数, 每 10 股派现 0.1 元 ( 含税 ), 共分配现金红利 1,468, 元, 不送股, 也不实行公积金转增股本 2012 年度 : 以 2012 年 12 月 31 日股本 146,841,890 股为基数, 每 10 股派现 0.1 元 ( 含税 ), 共分配现金红利 1,468, 元, 不送股, 也不实行公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 ,085, % 2013 年 1,468, ,768, % 2012 年 1,468, ,769, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十六 社会责任情况 适用 不适用公司遵纪守法, 合规经营, 在追求经济效益的同时, 注重认真履行对股东 职工 债权人 消费者等方面应尽的责任和义务, 并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献 在保障股东特别是中小股东利益方面, 公司根据相关法律法规, 不断完善 加强内部制度的建设, 建立了较为完善的内控体系, 形成了以股东大会 董事会和监事会相互制衡的管理机制 ; 严格规范股东大会 董事会 监事会和总经理的权利 义务及职责范围 ; 公平披露信息, 维护中小投资者权益 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 规定, 不断完善包括薪酬体系 激励机制 社保 医保在内的薪酬与福利机制, 注意员工生产安全的劳动保护, 丰富员工业余生活, 为员工提供良好的培训, 提升员工的职业技能, 确保员工队伍的稳定 在保护债权人 消费者等利益相关者方面, 公司充分尊重债权人 供应商 消费者和社区及其他利益相关者的合法权益, 在经济活动中诚实守信, 公平公正, 树立了良好的企业形象 公司在生产经营和业务发展的过程中, 将继续努力做到经济效益与社会效益 自身发展与社会发展相互协调, 实现公司与社会 公司与环境 公司与员工的健康和谐发展 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 19

20 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用处罚事项 处罚措施及整改情况 1 资产认购协议 对外财务资助未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 2011 年 6 月 12 日 2012 年 1 月 10 日, 公司与非关联人百汇行投资 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 百汇行投资 ) 签署 合作协议书 及 补充协议, 公司以 6,500 万元购买百汇行投资持有的昌黎百城房地产开发有限公司 ( 以下简称 昌黎百城 ) 50% 股权, 并承诺根据昌黎百城实际资金需求向其提供 8,650 万元资金支持 公司 2012 年向百汇行投资支付股权转让款 6,500 万元, 并向昌黎百城提供 8,650 万元财务资助, 但未能完成股权过户 2013 年 2 月 14 日, 由于项目前期拆迁工作无法完成, 公司与百汇行投资 昌黎百城共同签署 项目终止协议 2013 年公司已收回上述股权转让款和财务资助款项 上述事宜均未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 2 重大合作协议未及时履行披露义务 2013 年 6 月 2 日, 公司与非关联人五洋建设集团股份有限公司 ( 以下称 五洋建设 ) 签署 荣丰控股集团股份有限公司与五洋建设集团股份有限公司之战略合作协议, 拟将包括 长春国际金融中心项目 重庆慈母山项目 在内, 所有未竣工以及未来后续取得之房地产开发项目, 全部委托五洋建设作为施工总承包商 ; 五洋建设拟在配套资金提供 项目人员配置和项目利润率等方面资源向公司全面倾斜, 优先满足公司旗下项目的需求, 并给予公司旗下项目以最优惠之商业条件 预计合同金额为 18 亿元 该协议签署后公司向五洋建设之项目公司长春五洋建筑工程有限公司支付了 11,500 万元的合作预付款 公司未就上述战略合作协议及时履行信息披露义务, 直到 2014 年 4 月 19 日公司董事会审议与五洋建设签署的 长春国际金融中心项目建设工程施工总承包合同 后, 才履行信息披露义务 深交所对本公司 本公司董事长王征 董事兼总经理王焕新 董事盛小宁 栾振国 汤俊 李荣华 黄建森 时任董事会秘书步秀霞给予通报批评的处分 公司董事会根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定, 制定了 信息披露事务管理制度 以及 对外信息报送管理制度, 对信息披露的内容 程序 权限 保密 监督等工作均作出了详细的规定, 明确了信息披露责任人, 规范了信息的内部流转程序, 确保信息披露义务的正确履行, 以促进公司信息披露水平不断提高, 增强公司信息的透明度, 杜绝类发生类似情况 十七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 2014 年 08 月 04 日电话沟通个人 谈论的主要内容及提供的资料公司被立案调查相关情况 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 2014 年 11 月 04 日电话沟通个人重大事项停牌相关情况 20

21 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 2014 年 12 月 12 日 电话沟通 个人 2014 年 12 月 22 日 电话沟通 个人 2014 年 12 月 18 日 电话沟通 个人 2014 年 12 月 26 日 电话沟通 个人 重大事项停牌情况 公司经营业绩 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 重大事项停牌相关情况 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 长春项目建设情况 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 公司风险提示公告相关情况 公司及相关信息披露义务人严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的要求, 遵循公平信息披露的原则, 不存在违反信息公平披露的情形 接待次数 7 接待机构数量 0 接待个人数量 7 接待其他对象数量 0 21

22 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 22

23 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 23

24 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 盛世达投资有限公司控股股东 应付关联方 债务 支持上市公 司资金 否 0 19,393 3,718 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 对上市公司解决短期财务困难起到帮助作用 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 24

25 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用承包情况说明 2014 年 4 月 18 日, 经公司第七届董事会第十六次会议决议, 审议通过 关于签署 < 建设工程施工总承包合同 > 的议案 本公司子公司长春荣丰房地产开发有限公司 ( 以下简称 : 发包人 ) 就 长春国际金融中心工程 与五洋建设集团股份有限公司 ( 以下简称 : 承包人 ) 签署 < 建设工程施工总承包合同 > 合同价款: 本项目合同金额暂定为 :180,000 万元 ( 人民币 ), ( 合同金额包括专项工程和特殊专业工程的分包工程造价 承包人的最终工程造价按双方约定的计价方式, 由发包人审定经承包人认可的结算为准 ) 依据公司子公司长春荣丰房地产开发有限公司与五洋建设集团股份有限公司签署 < 建设工程施工总承包合同 > 第十一条 : 双方确认签署本 长春国际金融中心项目建设工程施工总承包合同 即已落实履行了双方于 2013 年 6 月 2 日签署的 荣丰控股集团股份有限公司与五洋建设集团股份有限公司之战略合作协议 ( 下简称 战略合作协议 ), 双方依据 战略合作协议 收取的任何费用均应返还给对方, 双方确认不再依据 战略合作协议 向对方主张任何权利和要求对方承担任何义务 公司子公司长春荣丰房地产开发有限公司于 2014 年 4 月 30 日前收到五洋建设集团股份有限公司返还的基于 战略合作协议 之预付款 1.15 亿元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的承包项目 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 25

26 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 公司报告期不存在公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 王郁 肖文涛 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 聘请众环海华会计师事务所为内部控制审计机构, 报酬为 22 万元 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用公司于 2014 年 7 月 1 日收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 号 ), 公司因涉嫌信息披露违法违规, 被中国证监会立案调查 截至本报告日, 上海证监局对荣丰控股公司的立案调查尚未结束, 尚未作出立案调查结论 众环海华会计师事务所据此为本公司财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 为本公司内部控制出具了否定意见的审计报告 公司董事会成员 证券事务工作人员 高级管理人员将于 2015 年进一步加强对重大事项集体决策和信息披露等规范程序的执行, 严格遵守 证券法 公司法 等法规及 上市规则 的规定, 恪尽职守 履行诚信勤勉义务, 及时 真实 准确 完整地履行信息披露义务 公司监事会将进一步加强对董事会及经营管理人员的监督, 杜绝此类事件再次发生 26

27 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引 荣丰控股集团股份有限公司 其他 信息披露涉嫌违 法违规 被中国证监会立 案调查或行政处 罚 无 2014 年 07 月 04 日 巨潮资讯网 整改情况说明 适用 不适用 公司根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定, 制定了 信息披露事务管理制度 以及 对外信息报送管理制度, 对信息披露的内容 程序 权限 保密 监督等工作均作出了详细的规定, 明确了信息披露责任人, 规范了信息的内部流转程序, 确保信息披露义务的正确履行, 以促进公司信息披露水平不断提高, 增强公司信息的透明度, 保护公司及全体股东的合法权益 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用公司报告期不存在董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 一 2014 年 1 月 8 日, 副总经理因身体原因辞职 详见 2014 年 1 月 8 日于证券日报 证券时报 巨潮资讯网披露的有关公告. 二 2014 年 4 月 4 日, 副总经理因个人原因辞职 详见 2014 年 4 月 8 日于证券日报 证券时报 巨潮资讯网披露的有关公告. 三 2014 年 4 月 26 日, 补选聂成根先生为第七届监事会监事 详见 2014 年 4 月 26 日于证券日报 证券时报 巨潮资讯网披露的有关公告. 四 2014 年 7 月 24 日, 董事会秘书因个人原因辞职 详见 2014 年 7 月 24 日于证券日报 证券时报 巨潮资讯网披露的有关公告. 五 2014 年 11 月 16 日, 选举公司董事王征先生为公司董事长 ; 选举公司董事王焕新女士为公司副董事长 ; 聘任王焕新女士任公司总经理,; 聘任谢高先生为公司董事会秘书 详见 2014 年 11 月 18 日于证券日报 证券时报 巨潮资讯网披露的有关公告六 2014 年 7 月 1 日, 收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 号 ), 公司因涉嫌信息披露违法违规, 被中国证监会立案调查 详见 2014 年 7 月 3 日于巨潮资讯网披露的有关公告 ( 公告编号 : ) 七 2014 年 9 月 1 日, 深交所已对本公司 本公司董事长王征 董事兼总经理王焕新 董事盛小宁 栾振国 汤俊 李荣华 黄建森 时任董事会秘书步秀霞给予通报批评的处分 事由 :1 资产认购协议 对外财务资助未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 2011 年 6 月 12 日 2012 年 1 月 10 日, 公司与非关联人百汇行投资 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 百汇行投资 ) 签署 合作协议书 及 补充协议, 公司以 6,500 万元购买百汇行投资持有的昌黎百城房地产开发有限公司 ( 以下简称 昌黎百城 ) 50% 股权, 并承诺根据昌黎百城实际资金需求向其提供 8,650 万元资金支持 公司 2012 年向百汇行投资支付股权转让款 6,500 27

28 万元, 并向昌黎百城提供 8,650 万元财务资助, 但未能完成股权过户 2013 年 2 月 14 日, 由于项目前期拆迁工作无法完成, 公司与百汇行投资 昌黎百城共同签署 项目终止协议 2013 年公司已收回上述股权转让款和财务资助款项 上述事宜均未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 2 重大合作协议未及时履行披露义务 2013 年 6 月 2 日, 公司与非关联人五洋建设集团股份有限公司 ( 以下称 五洋建设 ) 签署 荣丰控股集团股份有限公司与五洋建设集团股份有限公司之战略合作协议, 拟将包括 长春国际金融中心项目 重庆慈母山项目 在内, 所有未竣工以及未来后续取得之房地产开发项目, 全部委托五洋建设作为施工总承包商 ; 五洋建设拟在配套资金提供 项目人员配置和项目利润率等方面资源向公司全面倾斜, 优先满足公司旗下项目的需求, 并给予公司旗下项目以最优惠之商业条件 预计合同金额为 18 亿元 该协议签署后公司向五洋建设之项目公司长春五洋建筑工程有限公司支付了 11,500 万元的合作预付款 公司未就上述战略合作协议及时履行信息披露义务, 直到 2014 年 4 月 19 日公司董事会审议与五洋建设签署的 长春国际金融中心项目建设工程施工总承包合同 后, 才履行信息披露义务 十五 公司子公司重要事项 适用 不适用 十六 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 28

29 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 157, % ,855 1, , % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 153, % , % 3 其他内资持股 4, % ,855 1,855 6, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 4, % ,855 1,855 6, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 146,684, % ,855-1, ,682, % 1 人民币普通股 146,684, % ,855-1, ,682, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 146,841, % ,841, % 股份变动的原因 适用 不适用 董事离任, 自动锁定 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 29

30 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 李荣华 1, ,380 董事离职 黄建森 2, ,360 董事离职 汤俊 董事离职 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 2015 年 5 月 10 日 合计 4, ,855 6, 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股 东总数 年度报告披露日前 8,964 第 5 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东总 7,247 数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 30

31 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 盛世达投资有限公司长江证券股份有限公司云南国际信托有限公司 - 云信 - 惠泉集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 云信 - 雅瀛集合资金信托计划 境内非国有法人 39.28% 57,680, ,680,70 质押 3 57,680,703 境内非国有法人 4.99% 7,326, ,326,218 其他 1.73% 2,547,097 2,547, ,547,097 其他 1.61% 2,368,583 2,368, ,368,583 中融国际信托有限公司 - 中融 - 点击成金 13 号证其他 1.59% 2,336,947 2,336, ,336,947 券投资集合资金信托计划 中融国际信托有限公司 - 太平洋超越 1 号证券投资集合资金信托计划五矿国际信托有限公司 - 信利达 1 号证券投资集合资金信托计划中国石油大庆石油化工总厂 其他 1.58% 2,312,803 2,312, ,312,803 其他 1.09% 1,600,000 1,600, ,600,000 国有法人 0.78% 1,140, ,140,034 陈照军境内自然人 0.77% 1,131,359 1,131, ,131,359 质押 1,131,359 李光滨境内自然人 0.69% 1,014,900 1,014, ,014,900 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前十名无限售流通股股东中, 第一大股东与其余九名股东无关联关系, 不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 其余九名股东之间是否存在关联关系, 或其是否为一致行动人未知 前十名无限售流通股股东中第一大股东与前十名股东中除第一大股东外其余股东不存在关联关系亦非一致行动人 ; 其余九名股东之间是否存在关联关系, 或其是否为一致行动人未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类 31

32 股份种类 数量 盛世达投资有限公司 57,680,703 人民币普通股 57,680,703 长江证券股份有限公司 7,326,218 人民币普通股 7,326,218 云南国际信托有限公司 - 云信 - 惠泉集合资金信托计划云南国际信托有限公司 - 云信 - 雅瀛集合资金信托计划中融国际信托有限公司 - 中融 - 点击成金 13 号证券投资集合资金信托计划中融国际信托有限公司 - 太平洋超越 1 号证券投资集合资金信托计划五矿国际信托有限公司 - 信利达 1 号证券投资集合资金信托计划 2,547,097 人民币普通股 2,547,097 2,368,583 人民币普通股 2,368,583 2,336,947 人民币普通股 2,336,947 2,312,803 人民币普通股 2,312,803 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 中国石油大庆石油化工总厂 1,140,034 人民币普通股 1,140,034 陈照军 1,131,359 人民币普通股 1,131,359 李光滨 1,014,900 人民币普通股 1,014,900 公司前十名无限售流通股股东中, 第一大股东与其余九名股东无关联关系, 不属于 上前 10 名无限售流通股股东之间, 以市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ; 其余九名股东之间是否及前 10 名无限售流通股股东和前存在关联关系, 或其是否为一致行动人未知 前十名无限售流通股股东中第一大股东 10 名股东之间关联关系或一致行动与前十名股东中除第一大股东外其余股东不存在关联关系亦非一致行动人 ; 其余九名的说明股东之间是否存在关联关系, 或其是否为一致行动人未知 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位 负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 盛世达投资有限公司 王征 2005 年 01 月 日 万元 项目投资, 投资管理, 投资咨询 未来发展战略盛世达投资有限公司主要从事股权投资 ( 主要集中于房地产和银行股权两大领域 ) 经营成果 财务状况 控股股东盛世达投资有限公司总资产 32 亿, 净资产 15 亿现金流等控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 32

33 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 盛毓南中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 退休 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 33

34 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 34

35 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 王征董事长现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日盛小宁副董事长离任女 年 年 11 月 14 日月 13 日 王焕新 副董事长 现任女 年 年 11 总经理月 14 日月 13 日 栾振国董事现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日奚振华董事现任男 年 年 11 月 10 日月 10 日胡智独立董事现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日杨雄独立董事现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日臧家顺独立董事现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日王纪新独立董事离任男 年 年 11 月 18 日月 13 日黄建森董事离任男 年 年 11 月 14 日月 13 日汤俊董事离任男 年 年 11 月 14 日月 13 日李荣华董事离任男 年 年 11 月 14 日月 13 日周庆祖监事长现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日 聂成根监事离任男 年 年 04 月 25 日月 03 日杜馨监事现任女 年 年 11 月 14 日月 13 日 , , , ,

36 谢高董秘现任男 年 年 11 月 14 日月 13 日步秀霞董秘离任女 年 年 07 月 22 日月 23 日刘开总工程师离任男 年 年 04 月 15 日月 04 日季万年副总经理离任男 年 年 01 月 15 日月 07 日计鹰副总经理离任男 年 年 11 月 23 日月 13 日 合计 , ,160 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历王征先生, 男, 1963 年 7 月出生, 毕业于上海华东师范大学外语系, 曾任香港环宇公司中国部经理 丹柏瑞有限公司董事长, 香港懋辉发展有限公司董事长 北京荣丰房地产开发有限公司董事长, 现任重庆吉联房地产开发有限公司董事长 长春荣丰房地产开发有限公司总经理, 公司第八届董事会董事 董事长 王征先生是第十 十一届全国政协委员 社会与法制委员会 经济委员会委员, 北京市政府特约规划监督员, 上海金融仲裁院仲裁员, 中国红十字会常务理事, 曾任全国青联常委, 中国青年企业家协会副会长, 香港特别行政区第十一 十二届全国人大代表选举会议成员, 最高人民法院特约监督员 王焕新女士, 女,1968 年 11 月出生, 毕业于河北建筑工程学院, 曾任宣化钢铁公司建筑安装工程公司工程副科长 北京港中建房地产开发有限公司工程部副经理 北京新松投资集团工程部经理 北京威宁谢工程咨询公司高级估算员 北京荣丰房地产开发有限公司预算部经理 副总经理 现任公司总经理 北京荣丰房地产开发有限公司总经理, 公司第八届董事会董事 董事长 栾振国先生, 男,1976 年 10 月 19 日出生, 毕业于复旦大学, 曾任上海浦东发展银行公司金融部客户经理 上海洛克 双喜国际投资有限公司投资银行部总经理 盛世达投资有限公司副总经理, 现任公司第八届董事会董事 奚振华先生, 男,1947 年 11 月 13 日出生, 曾任美国 A.N. 国际贸易公司总经理, 上海美亚合成纸塑有限公司总经理, 北 京非常空间物业管理有限公司总经理, 香港亚洲电视有限公司董事, 现任公司第八届董事会董事 杨雄先生, 男,1966 年 10 月出生, 大学学历, 国家注册会计师 历任贵州会计师事务所副所长 ; 贵州黔元会计师事务所主任会计师 ( 法定代表人 ); 天一会计师事务所董事副主任会计师, 并兼任天一会计师事务所贵州分所所长 ; 中和正信会计师事务所董事长, 中和正信会计师事务所贵州分所负责人 ; 天健正信会计师事务所主任会计师 ; 现任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副董事长 高级合伙人, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所负责人, 中共立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 贵州分所党支部书记, 本公司第八届董事会独立董事 臧家顺先生, 男,1962 年 7 月出生, 汉族, 硕士研究生 曾任共青团延边州委员会副书记, 吉林省经济运行办公室副主任, 吉林省龙井市副书记, 常务副市长, 吉林省开山化纤厂厂长, 东北证券有限责任公司总裁兼党委书记, 中矿国际投资公司总裁, 福建实达集团股份有限公司董事长 现任民生商联资本管理有限责任公司董事长 本公司第八届董事会独立董事 36

37 胡智先生, 男,1964 月 4 月出生, 汉族, 学士学位, 在职研究生学位 曾任北京兴业会计师事务所部门经理, 首席评估 师 ; 北京天健兴业资产评估有限公司副总经理 ; 北京京都中新资产评估有限公司总经理 ; 现任中联资产评估集团有限公司高 级合伙人, 新希望六和股份有限公司独立董事, 本公司第八届董事会独立董事 事长 周庆祖先生, 男,1932 年 6 月出生,1952 年毕业于上海交通大学管理学院,1998 退休, 现任公司第八届监事会监事 监 聂成根先生, 男,1946 年 9 月生, 江西清江人,1973 年 5 月加入中国共产党,1968 年 12 月参加工作, 江西省委党校理论部 政治专业毕业, 省委党校大学学历, 经济师,2008 年 11 月退休, 现任公司第八届监事会监事 杜馨女士, 女,1975 年 11 月生, 大学学历, 2001 年毕业于东华大学成人高等教育学院会计学系并获管理学学士学位 1996 年至 2004 年任上海市环中律师事务所行政文员,2005 年 1-9 月任莎特士国际贸易有限公司行政助理,2005 年 11 月至今任北京荣丰房地产开发有限公司董事长秘书 荣丰控股集团股份有限公司董事长秘书, 现任公司第八届监事会监事 谢高先生, 男,1980 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 有深圳证券交易所董事会秘书资格 1997 年 12 月至 2009 年 12 月, 服役于中国人民解放军 部队 海军 部队,2010 年 4 月入职荣丰控股集团, 现任公司董事会秘书 行政中心总监 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况公司不对未在公司担任其他职务的非专职董事 监事支付报酬 在公司担任职务的董事 监事和公司高级管理人员的薪酬, 根据其在公司担任的具体职务, 依据公司有关薪资管理制度和审批程序进行发放 截止 2014 年 12 月 31 日, 在公司领取报酬的在职董事 监事和高级管理人员共计 10 人, 从公司获得的报酬总额为 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王征董事长男 52 现任 盛小宁副董事长女 60 离任 王焕新 副董事长 总 经理 女 47 现任 栾振国董事男 39 现任

38 汤俊 董事 男 45 离任 李荣华 董事 男 52 离任 黄建森 董事 男 62 离任 奚振华 董事 男 68 现任 杨雄 董事 男 49 现任 胡智 独立董事 男 51 现任 臧家顺 独立董事 男 53 现任 王纪新 独立董事 男 69 离任 周庆祖 监事长 男 82 现任 聂成根 监事 男 69 离任 杜馨 监事 女 40 现任 谢高 董事会秘书 男 35 现任 季万年 副总经理 男 68 离任 刘开 副总经理 男 70 离任 计鹰 副总经理 男 48 离任 步秀霞 董事会秘书 女 34 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 盛小宁 副董事长 任期满离任 汤俊 董事 任期满离任 李荣华 董事 任期满离任 黄建森 董事 任期满离任 邵九林 董事 任期满离任 王纪新 独立董事 任期满离任 步秀霞 董事会秘书 离任 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 08 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 07 月 23 个人原因日 38

39 刘开 副总经理 离任 季万年 副总经理 离任 计鹰 副总经理 任期满离任 王焕新 副董事长 被选举 奚振华 董事 被选举 谢高 董事会秘书 聘任 2014 年 04 月 04 个人原因日 2014 年 01 月 07 个人原因日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 无 六 公司员工情况 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司在职员工 82 人, 结构如下 : 专业构成情况 : 专业类别 人数 比例 管理人员 17 20% 技术人员 23 28% 销售人员 11 13% 财务人员 7 9% 行政人员 16 20% 其他人员 8 10% 合计 % 39

40 教育程度情况 : 教育程度 人数 比例 大学本科及以上 55 67% 专科 18 22% 中专及以下 9 11% 合计 % 40

41 41

42 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 以及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 不断改进和完善公司管理制度和治理结构, 进一步提高公司规范运作水平 目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 ( 一 ) 股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 及公司 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 保障所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 公司所有的重大事项均按照法律法规及公司制度履行审批程序, 确保股东享有知情权和参与权 ( 二 ) 控股股东与上市公司报告期内, 控股股东及实际控制人均遵循 公司法 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 公司章程 及公司相关制度中有关控股股东和实际控制人行为规范的规定, 规范地行使权利 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东, 公司实行独立核算, 独立承担责任和风险, 公司董事会 监事会和其他内部机构独立运作 公司控股股东能够严格规范自身行为, 对上市公司董事 监事候选人的提名, 严格遵循法律 法规和公司章程规定的条件和程序, 没有直接或间接干预公司决策及生产经营活动等损害公司及其他股东的权益的行为 ( 三 ) 董事会公司按照 公司章程 的相关内容制定 董事会议事规则 并严格执行 公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 目前公司共有董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会, 各专门委员会运作规范, 发挥了相应职能, 对定期报告的编制过程 董事 监事和高级管理人员薪酬制订 考核实施过程等进行有效监督 ( 四 ) 监事会公司按照 公司章程 的相关内容制定 监事会议事规则, 对监事会的组成和职权 监事会会议的召开程序 议案的审议及表决程序及监事会会议记录等事项进行了详细的规定 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规及规范性法律文件的要求, 监事能够认真履行职责, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司和股东的合法权益 ( 五 ) 信息披露公司按照 证券法 上市规则 和 公司章程 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司在日常经营中切实执行了各项制度 公司按照内部控制规范实施工作方案落实各项工作要求, 确保了工作方案及时 准确地执行 ; 严格执行了内幕信息知情人管理制度, 经核查, 本年度未发生在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况, 本公司内幕信息知情人没有买卖本公司股票及其衍生品种, 没有上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况 42

43 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 ( 一 ) 审议通过 2013 年度董事会 工作报告 ( 二 ) 审议通过 2013 年 度监事会工作报告 ( 三 ) 审议通过 关 于 2013 年财务决算 2013 年度股东大会 2014 年 05 月 23 日 与 2014 年财务预算方案的议案 ( 四 ) 审议通过 关于全部通过 2013 年度利润分配预案的议案 ( 五 ) 审议通过 关 2014 年 05 月 24 日 公告编号 : 披露网站 : 巨潮资讯网 ( 于续聘会计师事务 所的议案 ( 六 ) 审 议通过 2013 年度 报告及摘要 ( 七 ) 审议通过 关 于修改公司章程的 议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 ( 一 ) 审议通过 关 于向德邦创新资本 有限公司申请成立 资产管理计划并提 公告编号 : 年度第一次临时股东大会 2014 年 04 月 25 日 供担保的议案 ( 二 ) 审议通过 关全部通过于调整独立董事津 2014 年 04 月 26 日 披露网站 : 巨潮资讯网 ( 贴的议案 ( 三 ).com.cn) 补选聂成根先生为 公司第七届监事会 监事 2014 年度第二次临时股东大会 2014 年 11 月 10 日 1 审议通过了 修改公司章程议案 全部通过 2 以累积投票方式 2014 年 11 月 11 日 公告编号 : 披露网站 : 巨潮资讯网 43

44 选举了公司第八届董事会非独立董事 ; 3 以累积投票方式选举了公司第八届董事会独立董事 ; 4 以累积投票方式选举了公司第八届监事会股东代表出任的监事 ; ( 3 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王纪新 否 杨雄 否 胡智 否 臧家顺 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事充分行使国家法规和 公司章程 赋予的职权, 发挥专业特长, 以合理谨慎态度, 勤勉尽责, 促进公司董事会决策及决策程序的科学化, 维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益 44

45 (1) 独立董事均按时参加了董事会会议 独立董事对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 融资行为 内部控制自我评价报告等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 (2) 独立董事均积极参与董事会专门委员会工作 独立董事在公司董事会战略与发展委员会 提名委员会 审计委员会及薪酬与考核委员中均有任职 遵照专门委员会工作细则, 积极参与专门委员会的日常工作, 充分利用专业所长为公司发展出谋划策 战略与发展委员会结合公司现状与发展, 对公司发展战略发表了自己的意见 在年报工作中独立董事注重与年审注册会计师的沟通, 仔细审阅相关资料, 就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 充分发挥了独立作用, 以确保审计报告全面反映公司真实情况 薪酬与考核委员会对公司 2014 年度经营情况进行审核, 并充分与公司高管沟通, 提出适合公司实际情况的年度经营计划与薪酬体系 (3) 关注公司内控建设情况 独立董事与公司管理层 相关部门就内部控制制度的建设情况进行交流沟通, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 深入开展公司治理活动, 提高公司规范运作水平 (4) 深入了解公司情况 对公司进行现场考察, 深入了解公司的日常经营情况 同时, 独立董事通过电话和邮件等方式与公司其他董事 高级管理人员及相关部门保持密切联系, 时刻关注传媒 网络对公司的相关报道, 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握 ; 此外, 独立董事持续关注公司信息披露工作, 对公司各项信息的及时披露进行有效的监督, 保证公司信息披露的公平 及时, 使广大股东能够及时了解公司发展的最新情况 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 董事会战略委员会履责情况 2014 年 4 月 23 日, 公司召开董事会战略委员会会议, 审议 2015 年度经营计划 ( 二 ) 董事会提名委员会履责情况 2014 年 11 月 10 日, 提名委员会召开 2014 年第一次会议, 提名王焕新女士为公司总经理人选 ( 三 ) 董事会审计委员会履责情况 年 2 月 13 日, 审计委员会召开 2014 年第一次会议, 与众环海华会计师事务所进行进场前沟通, 确定 2014 年度审计工作计划 年 4 月 18 日, 审计委员会召开 2014 年第二次会议, 听取注册会计师进场后发表的审计意见, 认真审阅了 2013 年度审计报表初稿, 并就重点事项与会计师进行深入交流, 确定 2014 年度财务报告的最终结果 ( 四 ) 董事会薪酬与考核委员会履责情况 年 1 月 19 日, 薪酬委员会召开 2014 年第一次会议, 审核公司绩效考核结果 年 3 月 15 日, 薪酬委员会召开 2014 年第二次会议, 审核公司绩效考核方案, 签订高管经营目标责任书 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 45

46 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 报告期内, 公司与控股股东之间实行了业务 人员 资产 机构 财务 五分开, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 人员独立公司高 中级管理人员均不在股东单位兼职, 均在本公司领薪 ; 股东单位的所有高 中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪 ( 二 ) 机构独立公司有独立办公机构, 不存在与股东单位合署办公的情况 也不存在股东单位干预股东大会 董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况 ( 三 ) 财务独立公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 设立了独立的银行账户, 独立依法纳税 公司在财务方面, 能独立做出决策, 不存在股东干预公司资金使用的情况 ( 四 ) 公司拥有独立的采购和销售系统 ( 五 ) 公司拥有独立的生产经营场所, 能独立依法对经营管理事务做出决策, 不存在股东与公司 捆绑 经营的情况 七 同业竞争情况 适用 不适用 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度, 全面建立公司整体业绩与高级管理人员个人绩效相结合的考核体系 既包括对公司当期业绩的考核, 也兼顾了公司可持续发展能力 具体考核指标包括财务 客户 内部流程 员工发展等多个维度, 对于公司总部高级管理人员, 主要考核公司整体业绩状况 管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况 对于分 子公司负责人, 主要考核其所负责公司的业绩状况 其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制, 使高级管理人员的薪酬收入与管理水平 经营业绩紧紧挂钩, 以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力 46

47 第十节内部控制 一 内部控制建设情况 根据财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合印发的 关于印发企业内部控制配套指引的通知 ( 财会 号 ) 规定, 自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司开始实施 企业内部控制基本规范 ( 财会 号 ) 和 企业内部控制配套指引 ( 财会 号 )( 以下简称企业内部控制规范体系 ) 荣丰控股作为主板上市公司, 应在披露 2014 年公司年报的同时, 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告 对此, 董事会高度重视, 我们将 2014 年度定义为集团 内控年 公司于 2014 年初组织相关人员依据企业内部控制规范体系结合公司实际情况进行 内部控制手册 及 内部控制评价手册 的编写工作, 并在过程中详细梳理和完善了管控流程 各项管理制度及权责体系 2014 年 10 月, 公司成立了内部控制评价小组, 按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 此次纳入评价范围的主要单位包括 : 荣丰控股集团股份有限公司 北京荣丰房地产开发有限公司 长春荣丰房地产开发有限公司, 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 83.98%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 86.06%;2014 年度公司内部控制评价范围的主要业务和事项包括公司治理 发展战略 人力资源 社会责任 企业文化 风险评估 资金活动 采购管理 资产管理 销售业务 工程项目 担保业务 业务外包 财务报告 全面预算 合同管理 信息与沟通 内部监督 ; 重点关注的高风险领域主要包括行业政策风险 项目开发风险 销售策略风险 财务管理风险 成本控制风险等 对评价范围内的 2014 年度 1 至 9 月内部控制建设完整性进行了较为全面的检查 评估工作, 并对内部控制执行情况进行了初步测试, 对发现需要完善的问题提出了整改建议, 并将 2014 年 10 月至 12 月作为内部控制体系完善期, 于 2015 年 1 月前通过完善制度 梳理流程等方式, 对所发现的设计层面问题进行了整改 2015 年 2 月, 公司内部控制评价小组对评价范围内的 2014 年度内部控制建设和执行情况进行了较为全面的检查 测试工作, 对发现需要完善的问题及时提出了整改建议 对有待完善的问题, 管理层拟定了各项整改措施 二 董事会关于内部控制责任的声明 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 不断提高企业经营管理水平和风险防范能力, 保护公司 投资者的合法权益, 为公司实现发展战略, 促进公司健康 可持续发展提供坚实的保证 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 三 建立财务报告内部控制的依据 公司依据财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及相关配套指引 深圳证券交易所颁布的 上市公司规范运作指引, 按照财政部 证监会 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 要求, 开展内部控制相关工作, 在内部控制日常监督及专项监督的基础上, 对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价 47

48 四 内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷 数量 1 个 重要缺陷 数量 0 个 具体的重大缺陷为 : 公司于往年存在资产认购协议 对外财务资助 重大合作协议未及时履行披露义务的违规行为, 受到深交所通报批评处分, 公司己识别出上述缺陷并开始整改, 但截止 2014 年 12 月 31 日, 整改尚未全部完成, 部分整改措施尚未运行足够长时间 公司于 2014 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所 关于对荣丰控股集团股份有限公司相关当事人的监管函 ( 编号 : 公司部监管函 2014 第 71 号 ) 认定公司存在部分事项未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 违反 股票上市规则 (2012 年修订 ) 第 2.1 条 第 9.2 条 第 条第 ( 九 ) 项的规定 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 30 日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 : 荣丰控股集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 五 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告内部控制审计报告中的审议意见段由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响, 荣丰控股公司未能按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 30 日内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 : 荣丰控股集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标 荣丰控股公司于 2014 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所 关于对荣丰控股集团股份有限公司相关当事人的监管函 ( 编号 : 公司部监管函 2014 第 71 号 ) 认定公司存在部分事项未履行董事会审议程序, 也未及时履行披露义务 违反 股票上市规则 (2012 年修订 ) 第 2.1 条 第 9.2 条 第 条第 ( 九 ) 项的规定 荣丰控股公司己识别出上述缺陷并开始整改, 但截止 2014 年 12 月 31 日, 整改尚未全部完成, 部分整改措施尚未运行足够长时间 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证, 而上述重大缺陷使荣丰控股公司内部控制失去这一功能 在荣丰控股公司 2014 年度财务报表审计中, 我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质 时间安排和范围的影响 本报告并未对我们在 2015 年 4 月 29 日对荣丰控股公司 2014 年度财务报表出具的审计报告产生影响 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度 (2010 年 8 月 ), 并于 2010 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第七次会 议上审议通过 对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责 义务等原因造成年报披露重大差错的, 48

49 公司将按制度严格追究责任, 切实提高年报信息披露质量和透明度 报告期内, 公司年报信息披露未发生重大差错 重大遗 漏信息补充等情况 49

50 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 带强调事项段的无保留意见 2015 年 04 月 29 日 审计机构名称众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 众环审字 (2015) 号 王郁 肖文涛 审计报告正文 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编 : (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话 : 传真 : 审计报告 众环审字 (2015) 号荣丰控股集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的荣丰控股集团股份有限公司 ( 以下简称荣丰控股公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是荣丰控股公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 50

51 三 审计意见我们认为, 荣丰控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了荣丰控股公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四 强调事项我们提醒财务报表使用者关注, 如财务报表附注 ( 十五 )7 所述, 公司于 2014 年 7 月 1 日收到中国证监会 调查通知书 ( 编号 : 沪调查通字 号 ), 公司因涉嫌信息披露违法违规, 被中国证监会立案调查 本段内容不影响已发表的审计意见 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师王郁 中国注册会计师 肖文涛 中国武汉 2015 年 4 月 29 日 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 荣丰控股集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 353,629, ,705, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 5,667, ,899, 预付款项 61,547, ,166, 应收保费应收分保账款 应收分保合同准备金 51

52 应收利息 应收股利 7,117, 其他应收款 12,959, ,977, 买入返售金融资产存货 984,699, ,029, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 191,972, 流动资产合计 1,617,594, ,450,778, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 14,844, ,844, 持有至到期投资长期应收款 1,867, 长期股权投资投资性房地产 41,140, ,664, 固定资产 3,941, ,194, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 144, , 递延所得税资产 7,553, ,519, 其他非流动资产 2,000, ,000, 非流动资产合计 69,624, ,432, 资产总计 1,687,219, ,521,211, 流动负债 : 短期借款 20,000, ,000, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 52

53 拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 32,212, ,019, 预收款项 41,473, ,481, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7, , 应交税费 7,775, ,502, 应付利息 7,556, ,721, 应付股利 576, 其他应付款 87,947, ,824, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 66,850, ,000, 其他流动负债流动负债合计 263,823, ,133, 非流动负债 : 长期借款 724,430, ,850, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 其他非流动负债 53

54 非流动负债合计 724,430, ,850, 负债合计 988,253, ,983, 所有者权益 : 股本 146,841, ,841, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 80,465, ,465, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 111,560, ,560, 一般风险准备未分配利润 283,786, ,340, 归属于母公司所有者权益合计 622,654, ,207, 少数股东权益 76,311, ,020, 所有者权益合计 698,965, ,227, 负债和所有者权益总计 1,687,219, ,521,211, 法定代表人 : 王征主管会计工作负责人 : 郑进华会计机构负责人 : 谯志奇 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 137, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 162, 应收利息应收股利其他应收款 152,287, ,148,

55 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 152,424, ,112, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 396,982, ,982, 投资性房地产固定资产 88, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 397,070, ,120, 资产总计 549,494, ,233, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项 应付职工薪酬 55

56 应交税费 16, 应付利息 应付股利 576, 其他应付款 237,668, ,673, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 83,000, 其他流动负债流动负债合计 237,685, ,249, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 负债合计 237,685, ,249, 所有者权益 : 股本 146,841, ,841, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 25,566, ,566, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 111,560, ,560, 未分配利润 27,840, ,014, 所有者权益合计 311,809, ,983,

57 负债和所有者权益总计 549,494, ,233, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 10,823, ,351, 其中 : 营业收入 10,823, ,351, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 72,324, ,595, 其中 : 营业成本 4,411, ,106, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 567, ,774, 销售费用 831, , 管理费用 30,404, ,271, 财务费用 32,493, ,627, 资产减值损失 3,616, ,822, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 10,997, ,189, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -50,504, ,946, 加 : 营业外收入 544, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 248, ,366,

58 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -50,208, ,467, 减 : 所得税费用 -3,414, ,150, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -46,793, ,316, 归属于母公司所有者的净利润 -46,085, ,768, 少数股东损益 -708, ,548, 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七 综合收益总额 -46,793, ,316, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 -46,085, ,768, 归属于少数股东的综合收益总额 -708, ,548, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

59 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :-38,088, 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 27,515, 元 法定代表人 : 王征主管会计工作负责人 : 郑进华会计机构负责人 : 谯志奇 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 7,518, ,166, 财务费用 1,095, ,955, 资产减值损失 91, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -8,705, ,195, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) -8,705, ,195, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -8,705, ,195, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 59

60 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -8,705, ,195, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期金额发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 23,021, ,584, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 60

61 收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 314,114, ,444, 经营活动现金流入小计 337,136, ,028, 购买商品 接受劳务支付的现金 78,602, ,972, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 13,476, ,361, 支付的各项税费 26,094, ,135, 支付其他与经营活动有关的现金 58,025, ,103, 经营活动现金流出小计 176,198, ,573, 经营活动产生的现金流量净额 160,937, ,544, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 6,189, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 3,879, 投资活动现金流入小计 3,879, ,189, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 105, , 投资支付的现金 190,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 190,105, ,

62 投资活动产生的现金流量净额 -186,226, ,572, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 509,430, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 509,430, ,000, 偿还债务支付的现金 298,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 73,217, ,540, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,150, 筹资活动现金流出小计 371,217, ,690, 筹资活动产生的现金流量净额 138,212, ,309, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 112,923, ,338, 加 : 期初现金及现金等价物余额 240,426, ,088, 六 期末现金及现金等价物余额 353,350, ,426, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 91,635, ,774, 经营活动现金流入小计 91,635, ,774, 购买商品 接受劳务支付的现金 金 支付给职工以及为职工支付的现 支付的各项税费 96, ,

63 支付其他与经营活动有关的现金 6,060, ,290, 经营活动现金流出小计 6,156, ,318, 经营活动产生的现金流量净额 85,479, ,456, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 60,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 60,000, 投资活动产生的现金流量净额 -60,000, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 83,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 3,143, ,750, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 86,143, ,750, 筹资活动产生的现金流量净额 -86,143, ,750, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -664, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 801, ,

64 六 期末现金及现金等价物余额 137, , 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 146,84 一 上年期末余额 1, ,465, ,560, ,340, ,020, 747, , 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 146,84 二 本年期初余额 1, ,465, ,560, ,340, ,020, 747, , 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -47,553, ,57-48,262, ( 一 ) 综合收益总 -46,085, -708,57-46,793, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 64

65 ( 三 ) 利润分配 -1,468, ,468, 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -1,468,4-1,468,4 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 146,84 四 本期期末余额 1, ,465, ,560, ,786, ,311, 698, , 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 146,84 一 上年期末余额 1, ,465, ,560, ,040, ,471, 743, , 加 : 会计政策 变更 前期差 65

66 错更正 同一控 制下企业合并 其他 146,84 二 本年期初余额 1, ,465, ,560, ,040, ,471, 743, , 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 299, ,548, ,848, ( 一 ) 综合收益总 1,768,1 3,548,7 5,316,9 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -1,468, ,468, 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 -1,468,4-1,468,4 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 66

67 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 146,84 四 本期期末余额 1, ,465, ,560, ,340, ,020, 747, , 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 146,841, ,566, ,560, ,014, 321,983, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 146,841, ,566, ,560, ,014, 321,983, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金 -10,173, ,705, ,173, ,705,

68 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -1,468, ,468, ,468, ,468, 四 本期期末余额 146,841, ,566, ,560, ,840, 311,809, 上期金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 146,841, ,566, ,560, ,678, 345,647, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 146,841, ,566, ,560, ,678, 345,647,

69 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -23,664, ,195, ,468, ,468, ,664, ,195, ,468, ,468, 四 本期期末余额 146,841, ,566, ,560, ,014, 321,983,

70 三 公司基本情况 荣丰控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ), 原名中国石化武汉石油 ( 集团 ) 股份有限公司是 1988 年 8 月 24 日经武汉市经济体制改革委员会武体改 (1988)39 号文批准, 由武汉市石油公司 江汉石油管理局 武汉石油化工厂 交通银行武汉分行等 4 家单位作为主要发起人, 以定向募集方式设立的股份有限公司 2008 年, 中国石化武汉石油 ( 集团 ) 股份有限公司实施重大资产重组, 将所有石油化工类资产与负债全部出售给原股东中国石油化工股份有限公司, 同时向盛世达投资有限公司收购其持有的北京荣丰房地产开发有限公司 90% 股权 2008 年 9 月 16 日经武汉市工商行政管理局办理完毕公司名称 经营范围工商变更登记手续, 公司名称由 中国石化武汉石油 ( 集团 ) 股份有限公司 变更为 荣丰控股集团股份有限公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司注册资本为人民币 146,841, 元, 实收资本为人民币 146,841, 元 1 本公司注册地 组织形式和总部地址本公司组织形式 : 股份有限公司本公司注册地址 : 上海市浦东新区浦东大道 1200 号 1908 室 本公司总部办公地址 : 北京市丰台区南四环西路 186 号四区汉威国际广场 6 号楼 3 层南侧 2????? 业务? 质??? 经营? 动本公司及子公司 ( 以下合称 本集团 ) 主要经营房地产开发经营 商品房出售 出租及商品贸易等 3 母公司以及集团最终母公司的名称公司母公司为盛世达投资有限公司, 盛世达投资有限公司的最终母公司是上海宫保商务咨询有限公司, 盛毓南为上海宫保商务咨询有限公司实际控制人 4 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报告于 2015 年 4 月 29 日经公司第八届第四次事会批准报出 截至报告期末, 纳入合并财务报表范围的子公司共计四家, 详见本附注 ( 九 )1 本报告期合并财务报表范围未发生变化 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 2014 年, 财政部修订了 企业会计准则 基本准则, 并新发布或修订了 8 项具体企业会计准则 本集团已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则, 对财务报表产生的重大影响详见本附注 ( 五 )29 2 持续经营 公司生产经营情况正常, 财务状况正常, 具 i 备持续经营能力 70

71 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 会计期间 本集团会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 1. 营业周期正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本集团正常营业周期短于一年 正常营业周期短于一年的, 自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债 1. 记帐本位币 本集团以人民币为记账本位币 1. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 本集团报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 编制合并财务报表, 按照本集团制定的 合并财务报表 会计政策执行 ; 合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方 被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 (2) 本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 71