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1 浙江仙琚制药股份有限公司 ( 浙江省仙居县仙药路 1 号 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票 发行人声明 本的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-1

3 第一节重大事项提示 一 根据公司与浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司分别签订的借款互保协议, 公司与该三家公司的互保额度合计为 5.50 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司实际提供担保金额为 3.14 亿元, 该三家公司为公司实际提供的担保金额为 4.38 亿元 虽然该三家公司的经济实力较强, 但该互保事项在满足公司融资便利的同时也使公司面临对外担保风险 二 皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一 报告期内, 皮质激素原料药的销售收入占公司主营业务收入总额的比例接近三分之一 皮质激素原料药价格在 2003 年创出历史高位, 在 2006 年医药行业整体经营环境不佳的背景下, 皮质激素原料药价格跌到阶段性底部 尽管目前价格已大幅回升, 并且在我国医药行业面临新医改实施等有利因素的背景下, 未来需求会增加, 但如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑, 公司的盈利水平会受到一定影响 三 我国甾体药物的起始原料为黄姜, 通过对黄姜进行加工提取皂素, 并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用 因此, 黄姜是生产甾体药物的重要药源植物 黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定影响 四 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1, 万元 1, 万元 万元和 万元, 占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 36.69% 28.71% 4.99% 和 11.48% 2006 年和 2007 年公司的非经常性损益较高 五 根据 2009 年 3 月 15 日召开的公司 2008 年度股东大会决议, 本次公开发行股票前滚存未分配利润以及 2009 年 1 月 1 日起至公司股票上市前产生之可供分配利润, 由上市后新老股东共享 六 公司的 高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目 涉及产品除噻托溴铵外, 环索奈德和甲基泼尼松龙尚需取得药品批准文号才能在国内销售 本项目产品为高级糖皮质激素原料药, 目前国际市场的需求量大, 并且同类原料药产品的生产厂家少, 本项目的产品可以全部通过国际市场实现销售 目前国内的药品批准文号申请工作进展顺利, 不存在实质性障碍 公司管理层认为, 虽然取得药品批准文号具有不确定性, 但该事项不会影响本项目的顺利实施 1-2-2

4 七 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ), 经浙江省国资委 关于浙江仙琚制药股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股转持问题的批复 [ 浙国资产权 [(2009)569 号 ] 批准, 按本次发行上限 8,540 万股计算, 国有股东县资产经营公司 国投高科投资分别将持有的公司 万股 万股划转给全国社会保障基金理事会 若本次发行数量低于上限 8,540 万股, 县资产经营公司 国投高科投资划转给全国社会保障基金理事会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算 1-2-3

5 一 本次发行的基本情况 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元人民币发行股数及发行后比例 8,540 万股 占发行后总股本的 25.01% 发行价格 8.2 元市盈率 倍, 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行前每股净资产 1.46 元 ( 按截至 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的股东权益全面摊薄计算 ) 发行后每股净资产 3.02 元 ( 按实际募集资金量全面摊薄计算 ) 市净率 2.72 倍 ( 按发行后总股本全面摊薄后计算 ) 发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 本次发行股份的流通限制 1 本次新发行股份无流通限制和锁定安排 和锁定安排 2 公司控股股东县资产经营公司 股东金敬德承诺, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 3 公司法人股东浙江医药 县医药公司 国投高科投资和顾时云等 142 名自然人股东承诺, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额 70, 万元预计募集资金净额 65, 万元发行费用概算预计发行总费用为 4, 万元, 主要包括 : 1 承销及保荐费用:3, 万元 2 注册会计师费用:290 万元 3 律师费用: 170 万元 4 路演及宣传费用:710 万元 1-2-4

6 一 发行人的基本资料 第三节发行人基本情况 中文名称英文名称注册资本法定代表人成立日期注册地址 浙江仙琚制药股份有限公司 ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD 25,600 万元金敬德 2000 年 6 月 26 日浙江省仙居县仙药路 1 号 邮政编码 电话号码 (0576) 传真号码 (0576) 互联网网址 电子信箱 xy@xjpharma.com 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式 发行人系由仙居制药有限公司整体变更设立的股份有限公司 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复 ( 浙上市 [2001]118 号 ) 批准, 仙居制药有限公司以 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产, 按 1:1 的比例折股, 整体变更成为浙江仙琚制药股份有限公司 2001 年 12 月 28 日, 公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记注册手续, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照 注册资本为 25,600 万元 ( 二 ) 发起人 公司的发起人共 17 名, 其中法人 4 名, 自然人 13 名, 具体如下 : 县资产经营公司 金敬德 浙江医药 顾时云 张直庆 王焕勇 潘冬仙 张琦 张国安 张南 郑卫华 范敏华 郭卫兵 金持江 卢焕形 县医药公司 国投高科创业 三 有关股本的情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 1-2-5

7 本次发行前公司股本为 25,600 万股, 本次拟向社会公开发行股票 8,540 万股, 按本次发行 8,540 万股普通股计算, 占发行后总股本的 25.01% 发行前 发行后 股东类别 持股数量 ( 万股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 比例 限售期 一 有限售条件流通股 25, % 25, % 县资产经营公司 (SS) 8, % 8, % 36 个月 金敬德 3, % 3, % 36 个月 浙江医药 2, % 2, % 王焕勇 1, % 1, % 顾时云 % % 张直庆 % % 张国安 % % 张琦 % % 范敏华 % % 12 个月 王 挺 % % 金持江 % % 潘冬仙等 134 名自然人 5, % 5, % 县医药公司 % % 国投高科投资 (SLS) % % 二 本次拟发行流通股 -- 8, % 合 计 25, % 34, % 注 :SS 是 State-own Shareholder 的缩写, 表示国有股股东 ;SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写, 表示国有法人股股东 ( 二 ) 公司股东持股情况 1 前十名股东序号 股东姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 县资产经营公司 (SS) 8, 金敬德 3, 浙江医药 2, 王焕勇 1, 顾时云 张直庆 张国安

8 8 张 琦 范敏华 王 挺 前十名自然人股东 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 比例 (%) 1 金敬德 王焕勇 顾时云 张直庆 张国安 张琦 范敏华 王挺 金持江 张南 ( 三 ) 控股股东和主要股东之间的关联关系 县资产经营公司持有公司股份 8,192 万股, 占股本总额的 32.00%, 系公司的控股股东 实际控制人 公司现有股东中, 县资产经营公司持有县医药公司 35.00% 的股权, 国投高科投资持有浙江医药 % 的股份, 是其第二大股东 县资产经营公司与县医药公司之间存在关联关系, 国投高科投资与浙江医药之间存在关联关系 县资产经营公司 浙江医药 县医药公司 国投高科投资分别持有发行人 32.00% 9.00% 1.20% 0.80% 的股份 四 发行人的主营业务情况 公司是原料药和制剂的综合生产厂家, 主营业务为甾 (zāi) 体原料药和制剂的研制 生产与销售 公司的产品主要分为皮质激素类药物 性激素类药物 ( 生殖健康及妇科计生用药 ) 和麻醉与肌松类药物三大类 ( 一 ) 主要产品及用途 甾体药物的功能主要体现在维持生命 调节性功能 促进机体发育 调节免疫力 治疗皮肤疾病及生育控制等方面 公司主要产品及具体用途包括 : 1 皮质激素类药物( 原料药及制剂 ) 1-2-7

9 序号主要产品系列公司主要产品明细用途说明 1 地塞米松系列 地塞米松磷酸钠 地塞米松 醋酸地塞米松 倍他米松 倍他米松戊酸 2 倍他米松系列 酯 醋酸倍他米松 倍他米 松磷酸钠 丙酸氯倍他索 3 泼尼松系列 醋酸泼尼松 醋酸泼尼松龙 泼尼松 泼尼松龙 4 曲安西龙系列 醋酸曲安奈德 5 其它 糠酸莫米松 2 性激素类药物 ( 主要是制剂 ) 主要用于胶原性疾病, 如风湿性关节炎 红斑性狼疮 风湿性心脏病 心肌炎等症 地塞米松磷酸钠是抢救垂危病人不可缺少的急救药品 适用于类风湿性关节炎等胶原性疾病及过敏性 神经性皮炎等皮肤病 用于肾上腺皮质功能减退症 活动性风湿病 类风湿性关节炎 全身性红斑狼疮症 严重的支气管哮喘 急性白血症及感染性休克 皮炎 急性白血病 恶性淋巴瘤等 具有抗炎 抗过敏和抑制免疫等药理作用, 适用于类风湿性关节炎等胶原性疾病及过敏性 神经性皮炎等 适用于对皮质类固醇治疗有效的皮肤病, 如神经性皮炎 湿疹 异位性皮炎及银屑病等引起的皮肤炎症和皮肤瘙痒症状 序号主要产品系列 主要产品明细 用途说明 1 米非司酮 含珠停 后定诺 性激素类药, 用于紧急避孕 终止早孕以及子宫内膜异位症 子宫肌瘤的治疗 黄体酮 醋酸甲羟孕酮 用于月经不调 子宫功能性出血及子宫内膜异位症等 ; 炔诺酮 炔诺酮单方或与雌激素合用能抵制排卵, 作避孕药用 ; 2 孕激素类醋酸环丙孕酮可与炔雌醇组成复方口服避孕片, 或于绝经醋酸环丙孕酮 醋酸炔期综合症与戊酸雌二醇联合序贯应用激素替代疗法, 或用诺酮 庚酸炔诺酮于女性激素依赖性疾病的治疗 3 雄性激素类 十一酸睾酮注射液 ( 思原发性或继发性睾丸功能减退 ; 中老年雄性激素缺乏综合特珑 ) 症 ; 因生精功能失调导致的不育症以及再生障碍性贫血 4 雌性激素类 雌二醇 苯甲酸雌二醇 戊酸雌二醇 雌三醇 雌酚酮 炔雌醇 治疗女性性腺功能不良 更年期综合症等 ; 治疗转移性乳腺癌, 晚期前列腺癌 ; 防止骨质疏松 治疗痤疮 ; 亦可用于恶性肿瘤经化疗或放疗引起的白细胞减少症 3 麻醉与肌松类药物 ( 制剂 ) 序号 主要产品明细 用途说明 1 注射用维库溴铵 ( 仙林 ) 维库溴铵主要作为全麻辅助用药, 用于全麻时的气管插管及手术时的肌肉松弛 ; 2 氟马西尼 氟马西尼用于逆转苯二氮卓类药物所致的中枢镇静作用 ; 3 甲磺酸罗哌卡因 甲磺酸罗哌卡因用于外科手术麻醉和急性疼痛控制 ; 4 甲硫酸新斯的明 手术结束时去除肌肉松弛药的残留药物 ( 二 ) 产品销售方式和渠道 1-2-8

10 公司原料药的外销由国际贸易部负责 外销分两种模式, 一是通过外贸公司间接出口, 公司和外贸公司签订采购合同, 产品生产并检验合格后销售给外贸公司, 再由外贸公司出口到国外 ; 二是自营出口, 公司直接同国外采购方签订采购合同, 产品生产并检验合格后由公司负责出口, 销售给国外用户 公司制剂产品的销售由控股子公司销售公司负责 为保证产品销售顺利实现, 销售公司必须进行产品市场推广 医院和零售药店的终端管理等营销活动 具体产品销售的实现分为两种模式 : 一是销售公司联合药品流通企业参加由地方卫生部门组织的药品招标, 中标后, 公司产品先销售给药品流通企业, 药品流通企业再进一步销售给医院 ; 二是销售公司直接和医药批发企业或连锁药店签订供货协议, 公司产品销售给前述企业, 这些企业再通过其网络将公司产品销售给消费者 ( 三 ) 所需主要原材料 所需主要原材料为黄姜以及黄姜加工得到的皂素和双烯 ( 四 ) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1 行业竞争情况国外主要生产厂家为少数大型跨国制药公司, 包括美国辉瑞公司 法国罗素公司 法国阿凡特斯公司和英国葛兰素公司等 但由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素, 全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势, 我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心 目前, 我国甾体药物年产量占世界总产量的 1/3 左右 皮质激素原料药生产能力和实际产量现均居世界第一位 皮质激素原料药与抗感染药 维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品 目前, 我国甾体激素的生产规模 工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平, 但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进厂家存在差距, 新产品的研发能力也不足 从产品结构来看, 我国甾体药物产业与国外先进水平差距还较大 由于科研开发能力相对滞后, 国内生产的品种只有 40 余种, 仅占全球的 14%, 且大多为中低档产品 皮质激素类药物中, 我国生产的绝大多数为初中级品种, 如泼尼松 氢化可的松 醋酸可的松等, 醋酸确炎舒松 醋酸肤轻松 醋酸地塞米松和倍他米松等高级皮质激素品种产量所占比例还较低 性激素类药物方面, 国外厂家已生产雌激素药物 30 余个品种, 而我国仅能生产炔雌醇 雌二醇 戊酸雌二醇 苯甲酸雌二醇 炔雌醚 雌三醇 尼尔雌醇等几个 1-2-9

11 品种 ; 全球范围内孕激素已有近 50 种左右, 而我国只能生产孕酮 己酸孕酮 甲孕酮 甲地孕酮 醋酸甲羟孕酮 氯地孕酮 炔诺酮 18- 甲基炔诺酮 醋炔醚 妊娠素 米非司酮等 10 余种 麻醉类药物方面, 我国仅在肌松药物方面达到国外先进水平 我国的甾体药物的结构提升仍有巨大的空间 甾体药物行业产品特点和行业管理特殊要求使得行业进入门槛高, 行业内产业集中度较高 我国甾体药物生产的企业主要有本公司 天津天药药业股份有限公司 北京紫竹药业有限公司 河南利华制药有限公司和上海华联制药有限公司 2 发行人在行业中的竞争地位公司具有以下竞争优势 : (1) 原料药和制剂一体化的业务模式报告期内, 公司制剂产品销售收入占营业总收入的比例均超过一半 与单纯生产销售原料药的业务模式相比, 公司目前的原料药和制剂一体化的业务模式具有更为稳定的盈利能力 (2) 已建成了有效的销售网络建立起完善的制剂销售网络是公司近年来取得的显著成绩之一, 已成为公司未来业绩增长的重要保障 公司从 2003 年 2 月开始组建独立的制剂销售网络 截至 2009 年 6 月 30 日, 已拥有一支超过 700 人的销售队伍, 形成了医院线和 OTC 线两个完整的销售网络, 并摸索出了有效的销售管理和市场推广策略 公司医院线的销售网络已覆盖全国地级市以上的主要医院, 与 2800 多家医院的妇产科和 3500 多家医院的麻醉科建立了业务联系 ; OTC 线的销售人员管理的药店已达到 6 万多家 公司根据制剂销售模式的特点, 把销售业务人员分为三类 : 医务代表 OTC 代表和商业代表 公司已形成了完善的销售人员考核和激励制度, 并制定了货款管理等一系列销售管理制度 (3) 管理优势公司管理团队经验丰富, 市场应变能力强, 公司发展战略前瞻性和计划性强 在 2005 年医药行业开始进入低迷期时, 公司及时调整战略, 将过去注重增长的激进策略调整为加强内部管理的稳健经营策略, 有效避免了行业不景气的负面影响, 并为新景气周期到来时加快发展打好基础 在目前医药行业全面回暖和国际原料药制造向我国转移的有利形势下, 公司管理层又结合公司的优势, 确立了重点发展与公司销售网络兼容性好的制剂产品, 以及加快国际认证进程, 增加高附加值

12 原料药出口的发展策略 公司管理层的决策能力和执行能力为公司未来的持续健康发展提供了有力保障 (4) 产品链完整公司主导产品都来自对双烯进行加工产生的各种中间体 公司遵循产品链开发的原则, 由化工基础原料双烯出发, 经过系列反应, 分别衍生出维库溴铵 ( 麻醉 ) 米非司酮 ( 性激素 ) 醋酸甲羟孕酮( 性激素 ) 地塞米松系列( 皮质激素 ) 倍他米松系列 ( 皮质激素 ) 泼尼松系列( 皮质激素 ) 等系列产品, 已形成了一个覆盖面宽 相关性强 技术及功能相辅相成的产品组合, 成为目前国内对双烯进行产品链开发最为全面的药物生产企业 (5) 研发能力强公司是国家火炬计划重点高新技术企业 省级高新技术企业 浙江省甾体药物高新技术研究开发中心 公司已成功地开发了 20 多个高科技新药品种, 取得了 30 余项省级以上科研成果 公司的维库溴铵及其注射剂项目 匹多莫德原药及颗粒剂项目和糠酸莫米松及乳膏项目被列入国家级火炬计划项目 ; 醋酸烯诺酮及其一根型皮下埋植剂被列入 十五 国家科技攻关项目 ; 抗早孕一类新药赛米司酮 ZXH951 被列入国家 863 项目 ; 地塞米松系列产品的绿色生产技术与示范列入国家科技支撑计划 ( 获得的国家资助与 863 项目相当 ); 甲基泼尼松龙为浙江省重大科技攻关项目 公司已获得 6 项中国发明专利, 另有 9 项专利申请已获受理, 并已在 6 个国家和地区总计 23 种产品取得了国际认证 (6) 区位优势公司所在地台州市为我国化学原料药和中间体的制造和出口基地, 台州境内的浙江省原料药出口基地是由原国家经贸委批准的全国唯一的国家级化学原料药出口基地 与国内位于其它地区的竞争对手相比, 公司享有 产业集群效应 (7) 环保优势公司在生产过程中一直执行高的环保标准, 不仅提高了公司的社会形象, 而且避免了环保事件对公司生产经营连续性的影响和相应费用的增加 公司通过改进工艺, 一方面减少了生产过程中溶剂的使用量, 另一方面增加了溶剂的循环利用, 使污染物和废水的排放量大幅下降, 废水排放达到了国家一级排放标准 2007 年 4 月 3 日, 公司被浙江省经济贸易委员会 浙江省环境保护局 [ 浙经贸资源 (2007) 135 号 ] 文评定为 2006 年度浙江省绿色企业, 为浙江省唯一上榜的化工类企业

13 3 公司主要产品的市场占有率及变化 公司是国内规模最大 品种最为齐全的甾体药物生产厂家 就甾体药物原料药 的一大类别 皮质激素原料药而言, 公司的市场份额仅次于天津天药药业股份 有限公司居第二位 从单个产品而言, 公司大部分主导产品的市场占有率居业内 第一或第二的位置, 并且多年来保持稳定 公司主要产品的市场占有率见下表 1 : 序号 主要产品 市场占有率 (%) 2007 年 2006 年 2005 年 1 地塞米松系列 泼尼松系列 N/A 倍他米松系列 维库溴铵 米非司酮片 醋酸地塞米松片 醋酸泼尼松片 五 公司主要资产权属情况 ( 一 ) 房屋和建筑物 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司及下属控股子公司共拥有 34 处房产, 合计面积 91,059.51m2, 上述房产均已取得完备的权属证明 ( 二 ) 土地使用权 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司共有 12 处土地使用权, 均已取得 国有土地使用权 证 土地面积合计 330, 平方米, 土地使用权帐面价值 5, 元 ( 三 ) 商标 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司已获得国家工商行政管理总局商标局核准的 包 括 仙琚 仙乐 含珠停 后定诺 仙林 芙美松等在内的 30 个注册商标 ( 四 ) 专利 序号产权名称专利号权利期限专利权人 1 皮质激素的合成方法 ZL 本公司 1 数据来源 : 年 中国医药统计年报 * 化学制药分册, 不含进口产品 一般年度统计年报在下一年的 10 月份出版, 故上表近 3 年数据止于 2007 年

14 2 甾体化合物, 其制备方法和其药物组合物及其应用 ZL 黄体酮胶囊及制备方法 ZL X 新的东罂粟碱衍生物及其医药用途 一锅法制备泼尼松龙衍生物 一种孕甾化合物的合成方法 ZL ZL ZL 本公司上海中西药业股份有限公司上海斯威医药化学技术有限公司本公司拥有独家使用权本公司拥有独家使用权本公司本公司 ( 五 ) 发行人拥有的特许经营权 公司拥有浙江省食品药品监督管理局办法的编号为 [ 浙 Hab ] 的 药品生产许可证, 其有效期截止 2010 年 12 月 31 日 公司拥有涉及原料药和制剂的 13 个 GMP 证书, 拥有台州市环境保护局颁发的编号为 的 排放污染物许可证 台州市安全生产监督管理局颁发的编号为台安监经 ( 乙 ) 字 [2007]JF010 的 危险化学品经营许可证 浙江省对外贸易经济合作厅颁发的 进出口企业资格证书 公司拥有 38 个在有效期内的药品注册批件, 全部为自主开发注册, 另外, 有 66 个已到期或即将到期的药品注册批件, 正在申请再注册 公司已按 药品注册管理办法 的规定, 在相应药品批准文号有效期届满前 6 个月申请再注册, 并已获浙江省食品药品监督管理局受理 根据 2007 年 3 月 9 日国家食品药品监督管理局办公室发布的 [ 食药监办 (2007)42 号 ] 文, 国家将另行制订和公布药品再注册具体实施方案, 凡已正式受理的再注册申请, 其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用 公司目前拥有维库溴铵 米非司酮 美洛昔康 匹多莫德等 22 项新药 公司已在包括美国 韩国 印度 伊朗在内的 6 个国家或地区总计 23 种产品取得了国际认证 六 同业竞争和关联交易情况, ( 一 ) 同业竞争情况 公司的控股股东及实际控制人为县资产经营公司, 县资产经营公司及其控制的企业 ( 公司及公司下属企业除外 ) 均未从事与公司构成同业竞争关系的经营与

15 业务, 因此, 公司与县资产经营公司及其控制的企业不存在同业竞争 ( 二 ) 关联交易情况 1 经常性关联交易 单位 : 元 % 关联采购 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 天台 金额 34,252, ,642, ,363, ,113, 药业 占比 阳光 金额 8,886, ,589, ,190, ,273, 生物 占比 县医药 金额 0 9, , 公司 占比 仙居 金额 8,231, ,364, ,181, ,347, 热电 占比 仙乐 金额 ,662, 药业 占比 台州 金额 48,039, ,392, 仙琚 占比 关联销售 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 天台 金额 0 5,571, , 药业 占比 阳光 金额 4,229, ,625, ,782, ,018, 生物 占比 县医药 金额 40, , , ,262, 公司 占比 仙乐 金额 ,892, 药业 占比 台州 金额 667, ,227, 仙琚 占比 偶发性关联交易 (1) 资产租赁 A 2006 年 2 月, 公司与台州仙琚签订 土地租赁合同, 约定公司将所拥有 的临海川南开发区土地使用权 40 亩 ( 原值为 万元 ) 出租给台州仙琚, 租 赁期限为 5 年, 年租赁费为 26 万元 B 2003 年 12 月, 公司与天台药业签订 生产线设备租赁协议, 约定公司 将部分机器设备 ( 原值 115 万元 ) 租赁给天台药业使用, 租赁期限为 2004 年至 2008 年, 年租赁费 15 万元 C 2003 年 12 月, 公司与仙乐药业签订 生产线设备租赁协议, 约定公司

16 将部分机器设备 ( 原值 200 万元 ) 租赁给仙乐药业使用, 租赁期限为 2004 年至 2008 年, 年租赁费 25 万元 2004 年 10 月 25 日, 公司与仙乐药业签订 污水处理设备租赁协议, 约定公司将部分机器设备 ( 原值 150 万元 ) 租赁给仙乐药业使用, 租赁期限为 2004 年 11 月至 2009 年 10 月, 年租赁费 万元, 公司 2006 年 1-9 月取得租赁费收入 万元 D 2006 年 6 月, 公司与阳光生物签订 生产线设备租赁协议, 约定公司将部分机器设备 ( 原值 万元 ) 租赁给阳光生物使用, 年租赁费 4.58 万元 实际租赁期限为 2006 年 6 月至 2007 年 6 月,2006 年至 2007 年度分别收取租赁费 2.67 万元 2.29 万元 E 2008 年 12 月, 公司与台州仙琚签订 房屋租赁合同, 公司将所拥有的临海川南厂房建筑面积为 20,740 平方米租赁给台州仙琚使用, 原价为 3, 万元, 租赁期自 2008 年 12 月 20 日起至 2013 年 12 月 31 日, 年租金 150 万元 (2) 设备买卖 A 2007 年 6 月, 公司将部分固定资产机器设备 ( 原值为 万元 净值 万元 ), 以 万元价格转让给阳光生物 B 2008 年 12 月, 公司将部分固定资产机器设备 ( 原价为 万元 净值 万元 ), 以 万元价格转让给天台药业 C 2008 年 12 月, 公司将部分固定资产机器设备 ( 原价为 万元 净值为 万元 ), 以 万元价格转让给台州仙琚 (3) 担保与抵押 A 报告期内公司为关联方借款提供担保情况报告期内公司为关联方银行借款提供的最高担保额上限情况如下 : 关联方名称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日海盛化工 1, 万元 1, 万元 1, 万元 万元台州仙琚 5, 万元 5, 万元 5, 万元 3, 万元合计 6, 万元 6, 万元 6, 万元 3, 万元截至 2009 年 6 月 30 日, 上述担保实际担保债务余额如下 : 关联方名称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日海盛化工 万元 万元 / 万元台州仙琚 3, 万元 3, 万元 2, 万元 /

17 合 计 3, 万元 4, 万元 2, 万元 万元 B 报告期内关联方为公司借款提供担保情况 关联方名称 被担保方 仙琚置业 本公司 2, 万元 2, 万元 / / 金敬德 本公司 5, 万元 5, 万元 / / 本公司 / 3, 万元 / / 能可爱心 / 1, 万元 / / 合计 7, 万元 11,290 万元 / / 3 关联方应收应付款项余额 项目及 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 关联方名称 金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) (1) 应收账款 县医药公司 32, , , / / 阳光生物 / / / / 3,067, , 台州仙琚 / / 9,281, / / / / 小 计 32, ,313, ,107, , (2) 其他应收款 三合生物 3,966, ,966, ,466, ,816, 台州仙琚 / / / / 260, , 天台药业 / / / / 150, , 小 计 3,966, ,966, ,876, ,226, (3) 预付账款 阳光生物 11,200, ,412, ,429, ,375, 县医药公司 / / / / / / 676, 天台药业 / / / / 1,492, / / 仙居热电 4,317, ,875, 小 计 15,517, ,287, ,922, ,052, (4) 应付账款 天台药业 18, ,770, / / 9,817, 仙居热电 / / / / 1,003, ,822, 县医药公司 114, , , , 台州仙琚 15,498, 小 计 15,631, ,884, ,117, ,754, (5) 其他应付款

18 台州仙琚 9,543, ,365, / / / / 小计 9,543, ,365, / / / / 注 : 表中比例为该项关联应收应付款项除以对应的应收应付总额 4 报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 (1) 报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经常性关联交易销售收入 4,937, ,575, ,486, ,173, 经常性关联交易销售收入占当期同类销货业务的比例 0.83% 2.04% 0.57% 2.11% 经常性关联交易采购支出 99,409, ,998, ,736, ,419, 经常性关联交易采购支出占当期同类购货业务的比例 29.43% 16.92% 14.78% 20.31% 报告期内公司关联销售发生的交易金额相对不高, 占同类业务的比重亦较小 公司 2008 年以来关联采购金额占同类交易的比重出现增加, 主要原因是公司的生 产布局调整, 部分原料药的前端工序转移到了新投产的台州仙琚, 从而导致公司 向下属企业的采购量增加所致 公司的经常性关联交易定价公允, 对公司财务状 况及经营成果不构成重大影响 (2) 报告期内, 偶发性关联交易对财务状况及经营成果的影响 上述各项偶发性关联交易对公司经营发展的提升虽无法进行精确量化评估, 但对提高公司的融资能力 扩大公司生产能力均具有明显的促进作用, 且交易金 额相对较小, 关联交易价格公允, 对公司财务及经营成果不构成重大影响 上述 交易亦不存在损害公司及其他股东合法利益的情形 4 独立董事对关联交易发表的意见 公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司 章程 关联交易决策 制度 等相关制度所规定的程序, 独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合 法性和交易价格的公允性发表如下意见 : 公司的 章程 关联交易决策制度 中规定了保护公司及中小股东利益 的内容, 制定了关联交易公允决策的程序, 公司的关联交易遵循了公开 公平 公正的原则, 公司的关联方 关联关系已全面披露, 公司报告期内所有重大关联 交易价格公允合理 履行了法定的批准程序和信息披露程序, 不存在损害公司及 公司其他股东利益的情形, 符合公司及全体股东的整体利益

19 七 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 姓名职务性别年龄 任职 起止日 兼职情况 简要经历 薪酬 ( 万元 ) 持有股份数 量 ( 万股 ) 与公司其他 利益关系 金敬德 董事长 男 能可爱心 天台药业 和三合生物董事长 王梦泽 董事 男 58 同上 县资产经营公司投资部经理 毛坚志 董事 男 45 同上 县资产经营公司投资部 张宇松 董事海盛化工董事长 男 38 同上总经理销售公司总经理 张南 董事董事会秘书 男 47 同上 张国钧 董事 男 47 同上 浙江医药副董事长 常务副总经理 施洵 独立董事 男 50 同上 复旦大学金融学会筹备组组长 张红英 独立董事 女 42 同上 太原双塔刚玉股份有限公司独立董事 历任仙居制药厂副厂长 厂长, 浙江医药董事长兼党委书记, 有限公司董事长兼总经理历任仙居县统战部副部长, 仙居县人事劳动局党组书记, 仙居城峰区委书记, 县资产经营公司总经理历任浙江省仙居县财税局科员, 仙居县财政局企业科科长历任浙江医药仙居制药厂八车间技术主任 二车间主任, 公司生产技术部部长 总经理助理 副总经理历任有限公司销售三部经理 办公室主任历任浙江新昌制药厂副厂长 副总经理 副总工程师, 浙江医药总经理助理 董事会秘书 副总经理 曾任江苏南通市体改委主任助理 南通市股份制咨询服务公司总经理硕士研究生导师, 国际注册内部审计师, 浙江省内部审计协会理事, 浙江财政学院会计学院党总支副书记 , 无 0 / 无 0 / 无 无 无 0 / 无 4.56 / 无 4.56 / 无

20 姓名职务性别年龄 任职 起止日 兼职情况 简要经历 薪酬 ( 万元 ) 持有股份数 量 ( 万股 ) 与公司其他 利益关系 廖杰 独立董事 女 49 同上 无 历任解放军军事医学科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室主任 副研究员, 解放军总医院医学实验测试中心副研究员, 解放军总医院医学实验测试中心主任 研究员 卢焕形 监事会主席 男 46 同上 台州仙琚董事长 总经理, 历任浙江医药仙居制药厂副厂长, 有限仙居热电董事长公司副总经理 公司副总经理 陈健 监事 男 46 同上 县资产经营公司董事长 历任南京军区守备十七团干部, 台州军分区参谋, 仙居县财政局人秘股干部 张诚 监事 男 45 同上 无 曾任有限公司设备工程师, 现任公司针剂车间设备工程师 王焕勇 监事 男 45 同上 历任仙居鞋革厂副厂长 仙居工艺礼品仙居欢喜礼品有限公司董制品总厂副厂长 仙居二轻供销公司经事长兼总经理理兼仙居玩具总厂厂长 王焕平 职工代表历任台州制药厂车间主任, 有限公司车男 42 同上无监事间主任, 现任公司工程管理部经理 陈光伟 职工代表历任公司生产管理部经理助理 现任公男 41 同上无监事司三车间经理 徐小芳 历任公司应用技术部副部长 企业管理职工代表销售公司监事 阳光生物女 36 同上与发展部企管主任 三车间经理, 现任监事董事 技术开发公司监事公司人力资源部副经理 4.56 / 无 无 0 / 无 无 0 1, 无 6.74 / 无 6.84 / 无 6.60 / 无

21 姓名职务性别年龄 任职 起止日 兼职情况 简要经历 薪酬 ( 万元 ) 持有股份数 量 ( 万股 ) 与公司其他 利益关系 张琦 副总经理仙琚置业董事长历任浙江医药仙居制药厂财务部部长, 女 46 同上财务负责人哼哈医院董事长有限公司总经理助理兼财务部部长 无 应明华 副总经理 男 44 同上 历任浙江医药仙居制药厂一车间主任, 三合生物董事 技术开发有限公司副总工程师兼技术设备部部公司和上海承琚董事长长, 公司副总工程师 总经理助理 无 历任中国经营报社咨询部副主任, 重庆 陈杰 副总经理 男 40 同上 无 东辰文化发展有限公司常务副总经理, 无 公司总经理助理 徐衠 副总经理 男 31 同上 无 历任本公司八车间工艺工程师 八车间经理 总经理助理 / 无 戴猛进 副总经理 男 42 同上 无 历任仙居合成化工厂办公室副主任, 有限公司设备科技术主管 工程办公室主任兼动力车间主任, 仙居热电有限公司总经理, 公司总经理助理 无 朱秀燕核心技术人员 女 36 无 曾在公司中试室工作, 现任职于公司实验部 7.20 / 无 吴水仙核心技术人员 女 42 无 现任职于公司实验部 8.23 / 无

22 八 发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 县资产经营公司成立于 1993 年 6 月 17 日, 为国有独资公司, 领有仙居县 工商行政管理局注册号 [ ] 企业法人营业执照, 注册资本人民 币 10,000 万元, 住所为仙居县南峰街道环城南路 ( 财政大楼 ), 法定代表人陈 健 县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能, 不进行具体业务经营, 从事的业务为国家股股利分红的收缴 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财 务数据如下 : 单位 : 万元时间 期末资产总额期末净资产额 营业收入 净利润 审计机构 2008 年 48, , , 中汇会计师事务所有限公司台州分所 2009 年 1-6 月 47, , 未经审计 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 资 产 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 181,926, ,624, ,085, ,411, 应收票据 52,854, ,814, ,986, ,971, 应收账款 205,443, ,230, ,936, ,724, 预付款项 36,188, ,893, ,514, ,808, 其他应收款 20,285, ,947, ,813, ,968, 存货 243,715, ,799, ,446, ,915, 其他流动资产 56, ,230, ,801, , 流动资产合计 740,469, ,539, ,583, ,098, 非流动资产 : 可供出售金融资产 / / / 17,097, 长期股权投资 38,032, ,051, ,442, ,442, 投资性房地产 54,908, ,832, ,150, ,487, 固定资产 287,328, ,955, ,027, ,586,

23 在建工程 23,201, ,342, ,139, ,293, 工程物资 168, , , ,564, 无形资产 53,713, ,799, ,571, ,188, 商誉 / / / / 长期待摊费用 3,383, ,016, ,283, ,468, 递延所得税资产 3,089, ,932, ,233, ,093, 非流动资产合计 463,824, ,449, ,691, ,221, 资产总计 1,204,294, ,152,988, ,045,275, ,320, 负债和股东权益 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 530,696, ,254, ,891, ,800, 应付票据 / / 700, ,155, 应付账款 138,934, ,659, ,143, ,909, 预收款项 11,597, ,172, ,960, ,409, 应付职工薪酬 10,859, ,320, ,152, ,281, 应交税费 18,087, ,622, ,017, ,971, 应付利息 940, ,219, , , 应付股利 16,643, / / 5,184, 其他应付款 33,132, ,190, ,644, ,198, 一年内到期的非流动负债 / / / / 流动负债合计 760,891, ,439, ,443, ,681, 非流动负债 : 长期借款 50,000, ,000, ,000, / 递延所得税负债 / / / 2,666, 非流动负债合计 50,000, ,000, ,000, ,666, 负债合计 810,891, ,439, ,443, ,348, 股东权益 : 股本 256,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 4,559, ,559, ,045, ,460, 盈余公积 45,262, ,262, ,709, ,069, 未分配利润 68,430, ,376, ,771, ,855, 归属母公司股东权益合计 374,251, ,198, ,527, ,385,

24 少数股东权益 19,151, ,351, ,304, ,586, 股东权益合计 393,403, ,549, ,831, ,971, 负债和股东权益总计 1,204,294, ,152,988, ,045,275, ,320, 合并利润表 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 营业总收入 597,375, ,133,516, ,789, ,330, 其中 : 营业收入 597,375, ,133,516, ,789, ,330, 利息收入 / / / / 二 营业总成本 563,727, ,063,189, ,246, ,899, 其中 : 营业成本 360,024, ,533, ,764, ,500, 营业税金及附加 3,484, ,758, ,153, ,993, 销售费用 104,042, ,183, ,670, ,294, 管理费用 65,831, ,641, ,782, ,360, 财务费用 20,788, ,314, ,507, ,096, 资产减值损失 5,448, ,817, ,325, ,828, 投资收益 4,107, ,940, ,694, ,825, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 3,980, ,839, ,779, ,984, 三 营业利润 41,862, ,208, ,930, ,081, 加 : 营业外收入 6,062, ,400, ,048, ,395, 减 : 营业外支出 1,668, ,493, ,265, ,236, 其中 : 非流动资产处置损失 230, , ,404, , 四 利润总额 46,255, ,114, ,713, ,241, 减 : 所得税费用 12,322, ,991, ,358, ,884, 五 净利润 33,933, ,123, ,354, ,356, 归属于母公司股东的净利润 38,133, ,037, ,636, ,529, 少数股东损益 -4,200, ,914, ,281, , 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量 :

25 销售商品 提供劳务收到的现金 624,808, ,186,127, ,047,939, ,957, 收到的税费返还 574, ,276, ,477, ,702, 收到其他与经营活动有关的现金 11,423, ,813, ,244, ,887, 经营活动现金流入小计 636,807, ,203,217, ,088,662, ,547, 购买商品 接受劳务支付的现金 329,720, ,723, ,537, ,536, 支付给职工以及为职工支付的现金 62,716, ,937, ,151, ,912, 支付的各项税费 47,390, ,436, ,700, ,835, 支付其他与经营活动有关的现金 124,357, ,089, ,739, ,210, 经营活动现金流出小计 564,185, ,167,187, ,127, ,495, 经营活动产生的现金流量净额 72,621, ,030, ,534, ,052, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 / 739, ,873, ,750, 取得投资收益收到的现金 3,300, ,903, , ,599, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他单位收到的现金净额 236, ,603, ,427, ,475, / / / 3,983, 收到其他与投资活动有关的现金 20,446, ,849, ,207, ,712, 投资活动现金流入小计 23,982, ,096, ,543, ,521, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 17,172, ,248, ,547, ,508, 投资支付的现金 3,000, ,000, ,000, ,000, 支付其他与投资活动有关的现金 1,565, ,000, / 25,000, 投资活动现金流出小计 21,737, ,248, ,547, ,508, 投资活动产生的现金流量净额 2,244, ,151, ,004, ,987, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 / / / 5,094, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到现金 / / / 5,094, 取得借款收到的现金 367,486, ,485, ,850, ,978, 收到其他与筹资活动有关的现金 / / / 2,000, 筹资活动现金流入小计 367,486, ,485, ,850, ,072, 偿还债务支付的现金 351,036, ,122, ,759, ,147, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 44,712, ,732, ,612, ,489,

26 支付其他与筹资活动有关的现金 / / 6,000, / 筹资活动现金流出小计 395,748, ,854, ,372, ,637, 筹资活动产生的现金流量净额 -28,262, ,630, ,521, ,565, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -367, ,353, ,176, , 五 现金及现金等价物净增加额 46,236, ,156, ,831, ,626, 加 : 期初现金及现金等价物余额 133,322, ,166, ,334, ,708, 六 期末现金及现金等价物余额 179,559, ,322, ,166, ,334, ( 二 ) 非经常性损益 公司报告期经浙江天健会计师事务所核验的非经常性损益情况如下 : 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 1 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 -171, ,360, ,878, ,866, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的的税收返还 减免 3 计入当期损益的政府补助( 与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 5,734, ,755, ,253, ,133, 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19, , , , 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用, 如安置职工支出 整合费用等 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保

27 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融 负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易 性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,085, 对外委托贷款取得的损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 18 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 7,009, 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -415, ,855, ,294, ,565, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,168, ,958, ,069, ,233, 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 747, ,059, ,011, ,184, 少数股东损益 43, , ,499, ,876, 归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,376, ,243, ,558, ,173, ( 三 ) 主要财务指标 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 1 期末流动比率 期末速动比率 期末资产负债率 ( 母公司,%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 期末无形资产 ( 土地使用权 水面养殖权和采矿权等除外 ) 占净资产的比例 (%) 时间项目 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄 加权平均基本每股收益稀释每股收益 2009 年归属于公司普通股股东的净利润

28 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 四 ) 管理层对公司财务状况 盈利能力的讨论 1 财务状况分析 (1) 资产状况公司报告期内资产规模增幅平稳, 主要原因 : 一是报告期内公司无重大新生产线投产, 公司主要通过提高已有生产设施运行效率实现增产 ; 二是公司生产经营所需资金主要通过自身积累和银行借款, 在资产负债率超过 50% 以后进一步加大债务融资的空间有限, 限制了资产规模快速增长 ; 三是报告期内随着公司营业收入和利润的逐年增加, 缴纳税费的逐年递增 (2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 6 月 30 日公司支付的各项税费分别为 6, 万元 8, 万元 8, 万元和 4, 万元 ) 和稳定的股利分配 (2006 年分配了现金股利 5, 万元 2007 年分配了现金股利 4, 万元 2008 年分配了现金股利 5, 万元 2009 年分配了现金股利 4, 万元 ) 使公司各期末的资产总额未随净利润的增长而出现较大增幅 报告期内, 公司资产结构合理, 整体资产质量状况优良, 公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备, 资产的计价遵循了真实性与稳健性原则 (2) 资产营运能力报告期内公司与同行业上市公司天药股份存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率情况如下 : 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本公司天药股份本公司天药股份本公司天药股份本公司天药股份 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 )

29 总资产周转率 ( 次 ) 注 : 天药股份相关数据以其上市公司年度报告数据计算所得 存货周转率和总资产周转率均高于同行业的上市公司天药股份, 公司的存货管理能力较强, 资产的运营效率处于同行业前列 (3) 偿债能力报告期内公司偿债能力指标如下 : 偿债能力指标 2009 年上半年 2008 年 2007 年 2006 年期末流动比率 ( 次 ) 期末速动比率 ( 次 ) 期末母公司资产负债率 (%) 64.58% 61.09% 57.33% 57.81% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 8, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 报告期内, 公司流动比率和速动比率相对较为稳定, 但流动比率和速动比率较低, 主要是由于公司融资渠道单一, 经营所需资金仅来源于自身积累和银行借款 报告期内资产负债率 ( 母公司 ) 保持稳定, 平均为 60.20%, 相对稳定的资产负债率符合公司稳健经营的理念, 一方面可以降低自身财务风险, 另一方面可以避免经营过程中负债波动较大带来的长期偿债风险 报告期内, 利息保障倍数保持较高水平, 公司息税折旧摊销前利润持续稳步增长, 使得公司在波动变化的市场环境中仍能保持良好的盈利能力, 从而使公司具备较好的支付利息费用的能力 公司债务总体规模适度, 目前公司的负债结构与公司的资产结构相匹配, 体现出公司的筹资政策较为稳健 ; 其次, 公司经营活动现金净流入量能满足目前公司正常生产经营对现金的需要, 具备较强的偿债能力 ; 第三, 良好的间接融资能力, 使公司能避免无法偿还债务本息的风险 2 盈利能力及报告期内利润的主要来源 报告期内, 公司营业收入及利润情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 59, , , , 营业成本 36, , , , 营业利润 4, , , ,

30 净利润 3, , , , 年公司主要产品的销售价格和销售量较 2006 年出现较快增长, 公司营业 收入增加了 26.32%, 营业成本增加了 20.76%;2008 年公司主要产品的销售价格较 2007 年进一步上涨, 使得公司营业收入较 2007 年增加了 17.25%, 营业成本增加了 17.11%, 但营业成本增长幅度小于营业收入增长幅度 2009 年 1-6 月公司营业收 入较 2008 年同期增加 6.90%, 但营业成本增幅小于营业收入增幅 公司主营业务中皮质激素原料药及制剂 妇科及计生用药以及麻醉及肌松用 药的生产 销售是公司主要收益来源,2006 年度 2007 年度 2008 年度和 2009 年 1-6 月来自以上三类主要产品的销售毛利分别占公司当期主营业务毛利总额的 96.02% 92.05% 91.91% 和 94.30% 报告期内公司主营业务产品毛利的构成情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度销售毛利毛利率比重销售毛利毛利率比重 皮质激素药物 9, , 妇科及计生用药 9, , 麻醉及肌松用药 2, , 其他产品 1, , 合计 23, , 项目 2007 年度 2006 年度销售毛利毛利率比重销售毛利毛利率比重 皮质激素药物 12, , 妇科及计生用药 15, , 麻醉及肌松用药 5, , 其他产品 2, , 合计 36, , 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 (1) 行业发展状况的影响 我国甾体药物行业竞争格局相对较为稳定, 产品也较为成熟 随着国际医药 市场原料药的生产向我国的逐步转移, 以及我国国民医疗保障水平的不断提高, 对甾体激素药物的需求出现刚性快速增长, 因此, 整个行业的盈利能力在可预见 的将来都将呈现稳定增长态势 作为国内规模最大 品种最为齐全的甾体药物生

31 产厂家, 公司行业领先地位突出 公司将发挥营销网络 工艺创新等方面的优势, 使公司皮质激素 妇科计生和麻醉肌松药物的产销在未来较长一段时期内保持良性增长趋势, 增强公司的持续盈利能力 (2) 产品结构及产品研发创新的影响公司甾体激素产品种类比较全面, 并始终坚持原料药与制剂一体化的业务模式, 本次募集资金投资项目也涵盖了皮质激素原料药 皮质激素制剂 妇科计生制剂和麻醉制剂的生产 原料药与制剂同一产业链条开发使得公司具有显著的制剂生产原料成本优势, 将进一步扩大公司制剂产品的市场份额, 使公司具备持续稳定的盈利能力, 这是因为, 制剂企业可通过提高品牌影响力和完善的销售网络扩大销售规模 维护产品价格, 从而保持制剂产品盈利的稳定性, 减缓原料药价格下跌带来的盈利波动 ; 另一方面丰富的制剂产品结构可以有效抵御某一细分产品市场变动给公司财务与经营带来的影响 此外, 公司多年来对甾体药物新产品的研发投入使公司形成了良好的新产品梯队, 例如, 进口替代新产品糠酸莫米松的批量生产 麻醉和肌松新产品罗库嗅铵 2008 年的新订单投产 高效糖皮质激素原料药 ( 环索奈德 甲基泼尼松龙 噻托溴铵 ) 的计划建设项目等 新产品的逐步投产将使公司产品更具市场竞争力, 并进一步增强公司的持续盈利能力 (3) 募集资金的影响本次首次公开发行股票募集资金到位后, 将较大程度地增加公司资产规模, 改善公司资产负债结构 募集资金投资项目建成后, 公司将在扩大原有皮质激素产品生产规模的同时, 投产高端产品 ( 糠酸莫米松等 ) 来替代进口, 另一方面投产高附加值的新产品 ( 非那雄胺片 复方戊酸雌二醇 甲磺酸罗哌卡因等 ), 进一步丰富公司主营产品的种类, 优化产品结构, 使公司产品更具有竞争力, 增强公司的盈利能力和抗风险能力 (4) 产品国际认证的影响报告期内公司通过加快产品的国际注册认证, 使公司外销收入逐年增加 国外客户的认可和国际合作的逐步开展, 在扩大公司出口量的同时, 也进一步提高了出口业务的附加值 目前公司已在 6 个国家或地区总计 23 种产品取得了国际认证, 另有 12 种产品正在准备申请美国 FDA 欧洲 COS 认证 2008 年 9 月和 2009 年

32 月, 美国 FDA 和欧洲 EDQM 的专家对公司产品质量体系进行了现场检查 公司产品国际认证工作的显著进展将有助于公司未来高端原料药产品出口的快速增长, 进一步提升公司在国际医药市场的竞争力 ( 五 ) 公司股利分配 1 股利分配情况根据 2006 年 6 月 5 日公司 2005 年度股东大会审议通过的 2005 年度利润分配方案, 以 2005 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.25 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 5, 万元 根据 2007 年 4 月 9 日公司 2006 年度股东大会利润分配方案, 以 2006 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数, 每 10 股派发现金股利 1.80 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 4, 万元 根据 2008 年 2 月 3 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案, 以 2007 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 5, 万元 根据 2009 年 3 月 15 日公司 2008 年度股东大会利润分配方案, 按 2008 年 12 月 31 日总股本 25,600 万股为基数每 10 股派发现金股利 1.80 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 4, 万元 2 利润共享安排和股利派发计划根据 2009 年 3 月 15 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过的 关于 2008 年度利润分配及上市前滚存利润分配的议案, 本次公开发行股票前滚存未分配利润以及 2009 年 1 月 1 日起至公司股票上市前产生之可供分配利润, 由上市后新老股东共享 ( 六 ) 发行人的下属控股 参股公司 注册资本持股成立总资产净资产净利润公司名称主营业务 ( 万元 ) 比例日期 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 销售公司 1, % 药品批发零售业务 17, 仙琚置业 5, % 主要从事实业投资 8, , 海盛化工 500 维生素 D3 和医药中 61.20% 间体制造加工业务 5, , 技术开发化学药品技术开发及 % 公司服务

33 医用仪器 ( 心脏起博能可爱心 565 万欧元 60.00% 器 ) 研发 生产 销售口腔内科 口腔颌面外哼哈医院 1, % 科医疗 上海承琚 300 化学药品技术开发及 80.00% 服务 阳光生物 1,000 医药中间体 ( 皂素 格 48.00% 氏物等 ) 生产 销售 医药中间体 ( 霉菌氧化 天台药业 2, % 物 ) 原料药( 克林霉 素系列 ) 生产 销售 台州仙琚 2,000 原料药生产设施建设 40.00% ( 筹建 ) 三合生物 500 化学药品技术开发及 37.50% 服务 8, , , , , , , , , , , 注 : 财务数据为 2008 年末 / 年度数据

34 第四节募集资金运用 一 募集资金运用的基本情况 本次募集资金拟投资项目总投资额为 50, 万元, 公司将根据实际募集资金数量, 按下表所列顺序安排募集资金运用 : 序号 1 单位 : 万元 项目名称 具体产品 投资额 备案情况 年产米非司酮片剂 2000 万片 生殖健康制剂系列年产米非司酮胶丸 2000 万粒仙经贸技备 11,500 产品投资项目年产复方戊酸雌二醇片剂 2000 万片 [2007]30 号 年产非那雄胺片剂 7000 万片 2 麻醉制剂产品投资项目 年产甲磺酸罗哌卡因注射液 900 万支 (10ml) 和 100 万支 (100ml) 3,660 仙经贸技备 [2007]32 号 3 4 高级糖皮质激素系列原料药固定资产 年产 2 吨环索奈德原料药年产 6 吨甲基泼尼松龙原料药 31,500 投资项目 年产 260 千克噻托溴铵原料药 外用制剂产品投资项目 年产糠酸莫米松乳膏剂 500 万支 3,360 合 计 50,020 台经技 [2007]25 号仙经贸技备 [2007]31 号 以上项目均通过相关环保部门的环境影响报告书, 其中, 高级糖皮质激素原料药固定资产投资项目经浙江省保护局 [ 浙环建 (2006)77 号 ] 文批准, 其他项目经台州市环境保护局 [ 台环建 (2007)167 号 ] 文批准 上述项目均已进行详细的可行性研究, 并已制定具体的募集资金使用计划 : 序号 投资项目 单位 : 万元募集资金投入计划合计第一年第二年 1 生殖健康制剂系列产品投资项目 5,300 6,200 11,500 2 麻醉制剂产品投资项目 1,730 1,930 3,660 3 高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目 13,250 18,250 31,500 4 外用制剂产品投资项目 1,580 1,780 3,360 合 计 21,860 28,160 50,020 如本次发行实际募集资金超出预计投资额, 公司将按照资金状况和有关的管 理制度, 将剩余资金用于补充流动资金 ; 如果实际募集资金不能满足募集资金项 目需求, 不足部分公司将自筹解决

35 二 募集资金项目前景分析 本次发行募集资金项目生产的主要为甾体药物中的高端产品, 疗效好 副作用少 其中, 生殖健康系列产品中的米非司酮为现有产品的扩产项目, 其他产品为新建项目 米非司酮 ( 后定诺 / 含珠停 ) 是一种高效的抗孕激素药物, 具有终止早孕 中孕 抗着床 诱发月经等作用, 用于药物流产 事后紧急避孕和治疗子宫内膜异位症 子宫肌瘤等 后定诺和含珠停一直为公司的核心产品之一, 产品的知名度高, 销售渠道成熟, 市场前景良好 目前两产品的销售旺盛, 产能已基本饱和, 迫切需要增产, 以抓住良好市场机遇 复方戊酸雌二醇片为戊酸雌二醇和炔诺酮组成的复方制剂, 为激素替代治疗药物 (HRT), 临床适应症为妇女更年期综合征及骨质疏松症 我国社会老龄化进程正在逐步加快, 其中, 有明显更年期症状的约有 10-15%,4-5% 的人有严重症状, 雌激素替代治疗用于改善中老年妇女更年期症状的适用人群数量高达 万人 本公司生产该产品填补了内资企业在该产品上的空白 非那雄胺是一种合成的甾体类化合物, 主要用于治疗良性前列腺增生和脱发症 非那雄胺是目前 SFDA 批准的惟一用于治疗男性脱发的口服西药 本公司生产非那雄胺片填补了内资企业在该产品上的空白, 将显著降低患者的治疗费用 甲磺酸罗哌卡因是一种新型长效局麻药, 具有麻醉和镇痛的双重作用, 适用于外科手术麻醉以及急性疼痛控制, 包括剖腹产手术 术后或分娩时疼痛控制 我国每年有近 1900 万左右的新生儿出生, 随着我国产科技术的发展和无痛分娩的迅速普及, 对于甲磺酸罗哌卡因这一局麻药物的需求量将会越来越大 同时, 该局麻药应用范围可推广到其他局部麻醉领域 该产品临床疗效良好, 可以替代进口 本募集资金项目的具体产品为环索奈德 甲基泼尼松龙和噻托溴铵, 都是医药行业比较新的研究成果, 属于高级的糖皮质激素 环索奈德是新一代糖皮质激素, 具有调节糖 脂肪 蛋白质的生物合成和代谢的作用和抗炎作用, 用于预防治疗成人持续哮喘, 可显著改善严重哮喘病人的生活质量 甲基泼尼松龙用于治疗内分泌失调 风湿性疾病 胶原性疾病 过敏反应 脑水肿 皮肤

36 病 脏器移植后的排异反应等, 临床上大量用于危重病人的冲击疗法 ; 其抗炎作用优良, 毒副作用小, 尤其是不存在一般皮质激素类药品的钠潴留问题 ( 临床表现为较严重的浮肿, 如满月脸 ), 已成为皮质激素系列中的高端产品, 临床上需求旺盛 噻托溴铵 (Tiotropium Bromide) 为治疗慢性阻塞性肺病 (COPD) 的药物 糠酸莫米松属新型高效甾体皮质激素, 临床上主要适用于神经性皮炎 湿疹 异位性皮炎及银屑病等引起的皮肤炎症和皮肤瘙痒的治疗 本项目的产品为 OTC 产品 目前尚无国内厂家生产该产品, 公司生产的该产品填补了国内该产品原料药及制剂的空白, 产品质量达到了国外同类产品先进水平 以上募集资金项目实施后, 公司的产品档次升级, 竞争力将显著增强 同时, 公司的资产规模 营业收入和利润将会有较大幅度增长

37 第五节风险因素及其他重要事项 一 风险因素 ( 一 ) 对外担保的风险 根据公司与浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司分别签订的借款互保协议, 公司与该三家公司的互保额度合计为 5.50 亿元 其中, 公司与浙江伟星集团有限公司 ( 包括双方的控股子公司 ) 互保金额上限为 2 亿元, 与升华集团控股有限公司互保金额上限为 1 亿元, 与浙江省耀江实业集团有限公司 ( 经对方同意并提供反担保, 担保对象可包括双方母公司及控股子公司 ) 互保金额上限为 2.5 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司为浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司实际提供担保金额合计为 3.14 亿元, 该三家公司为公司实际提供的担保金额为 4.38 亿元 浙江伟星集团有限公司注册资本 16,800 万元人民币, 主要经营纽扣及服装辅料 新型建筑材料 市政施工 光学镜片等业务, 并持有台州高速公路 国泰君安证券 临海信用社等股权, 系上市公司浙江伟星实业发展股份有限公司 (002003,SZ) 的控股股东 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 426, 万元, 净资产 86, 万元,2009 年 1-6 月净利润 3, 万元 ( 未经审计 ) 升华集团控股有限公司注册资本 8, 万元人民币, 通过 40 余家控股子公司从事生物与精细化工 装饰装潢材料 木材制品等产品的生产经营, 系上市公司升华拜克 (600226,SH) 的控股股东 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 534, 万元, 净资产 80, 万元,2009 年 1-6 月净利润 12, 万元 ( 未经审计 ) 浙江耀江实业集团有限公司注册资本 8,500 万元人民币, 是一家以房地产为主导 多业并举的多元化产业集团, 系上市公司海德股份 (000567,SZ) 的间接控股股东 ( 通过下属子公司海南祥源投资持股 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 151, 万元, 净资产 67, 万元,2009 年 1-6 月净利润 2, 万元 ( 未经审计 ) 在当前融资渠道单一的形势下, 公司需要借入银行借款满足生产经营的需要 目前银行发放贷款普遍要求提供财产抵押或担保, 公司通过选择经济实力

38 较强 资信水平较高的互保对象来满足部分银行的贷款要求 公司与以上三家企业互保, 使承担的责任不超过享受的权利 ; 同时, 公司对所有对外担保的主债务合同的履行保持持续跟踪, 努力避免对外担保可能对公司带来的负面影响 虽然三家公司的经济实力较强, 公司已与其分别签定互保协议, 并严格监控担保对象的日常经营与财务状况, 但该担保事项仍将对公司形成潜在风险, 公司面临对外担保风险 ( 二 ) 原料药价格波动的风险 皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一 报告期内, 皮质激素类原料药的销售收入占公司主营业务收入总额的比例约为三分之一左右 皮质激素类原料药价格在 2003 年创出历史高位, 在 2006 年医药行业整体经营环境不佳的背景下, 皮质激素类原料药价格跌到阶段性底部 以皮质激素原料药的代表性品种地塞米松为例,2003 年最高价超过 14,000 元 / 千克 ( 不含增值税, 下同 ),2006 年末跌破 6,000 元 / 千克,2008 年末上涨到近 9,000 元 / 千克,2009 年 6 月末价格达到 9,300 元 / 千克 在我国医药行业面临 新医改 推行等诸多有利因素的背景下, 预计未来需求会增加, 皮质激素类原料药价格会进一步回升 尽管如此, 如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑, 公司的收入及盈利水平会受到一定影响 公司的皮质激素原料药生产规模居国内第二位 公司长期从事甾体药物的生产和销售, 产品质量稳定, 市场美誉度高 凭借公司的市场地位和品牌影响力, 公司在主要原料药产品定价方面具有一定的市场主导权 公司将通过以下措施规避原料药价格波动的不良影响 : 1 进一步完善业务模式 公司已形成了原料药和制剂一体化经营的业务模式, 报告期内公司的制剂产品销售收入占主营业收入的比重超过 50% 报告期内公司的制剂产品价格保持稳定, 有效提高了公司盈利水平的稳定性 2 加大国际认证工作力度, 提高原料药产品出口盈利能力 目前公司总计有 23 种产品取得了国际认证, 其中 4 种产品取得了美国 FDA 认证,2 种产品取得了欧洲 COS 认证 公司将通过加大国际认证工作力度, 让更多产品进入国际高端市场, 提高原料药产品出口的盈利能力 3 开发新产品, 提高盈利水平 公司将不断加大新产品开发力度, 通过开发技术含量高的高级皮质激素原料药, 避开低端产品的激烈竞争 本次募集资金

39 拟投资的高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目生产的甲基泼尼松龙 环索奈德和噻托溴铵直接替代进口产品, 市场价格和毛利水平较高, 实施后将有效提高公司原料药的整体盈利水平 4 内部挖潜, 降低生产成本 公司通过内部挖潜不断降低成本, 减少原料药价格波动对公司盈利的影响 公司已形成完善的内部挖潜考核奖励制度, 鼓励各车间改进工艺 降低成本 ( 三 ) 原材料依赖风险 公司主要产品的原材料为双烯 目前我国甾体药物的起始原料为黄姜, 通过对黄姜进行加工提取皂素, 并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用 因此, 黄姜是生产甾体药物的重要药源植物 我国甾体原料药行业目前的产品生产工艺都是基于黄姜为起始原料, 黄姜供应状况的变化直接影响到甾体原料药厂家的生产经营和成本 二十世纪末以前, 国内生产甾体药物的药源以野生黄姜为主 随着我国甾体药物产业的快速发展, 野生黄姜被大量采挖, 资源越来越少, 黄姜收购价格迅速上升, 导致双烯价格最高上涨到 2002 年的 92 万元 / 吨 近几年人工种植黄姜技术推广成功, 黄姜供应充足, 双烯价格随之下跌, 最低下跌到 2006 年的 32 万元 / 吨 但双烯价格的下跌影响到黄姜的种植, 在价格下跌后, 黄姜的主产地陕西和湖北已出现农民减少种植的情况, 受供应减少 市场需求增加和环保要求提高等因素影响, 双烯价格逐年回升,2009 年 6 月末价格达到 万元 / 吨 黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定的影响 2002 年双烯价格高, 主要的原因是我国甾体药物行业在二十世纪八 九十年代得到了快速发展, 而此前的植物药源以野生黄姜为主 野生黄姜被大量采挖后, 资源越来越少, 黄姜收购价格迅速上升 到本世纪初, 黄姜的人工种植技术研究成功, 黄姜的人工种植逐渐推广, 供应增加后原料价格开始回落 2006 年双烯价格出现最低点, 原因是双方面的 一是黄姜供应过剩, 另一方面 2005 年 年我国医药行业全行业不景气, 需求减少 从 2006 年下半年到目前, 双烯价格呈现恢复性上涨趋势 未来原料价格的上涨存在有效的市场制约机制 起始原料 黄姜已解决了人工种植的问题, 价格上涨会刺激农民增加种植面积, 市场供应会增加 业内的

40 粗略测算是, 双烯价格达到 55 万元 / 吨时, 因为土壤和气候的关系, 陕南和鄂西北山区种植黄姜比种植其它任何作物的经济价值都高 可以认为, 由于解决了人工种植问题, 黄姜的资源稀缺性消失, 黄姜的价格一定程度上存在 天花板 为防止黄姜种子褪化引发产量和含量的降低, 中国科学院西北植物研究所已成功研究出黄姜 3 号等新品种, 新品种的产量和含量都显著提高, 为进一步改善黄姜的供应提供了保证 公司参股的阳光生物曾主要从事黄姜后续产品的开发 目前该公司已掌握了成熟的皂素 双烯及其衍生物的生产工艺 如果未来双烯供应再度出现紧张, 公司可以通过阳光生物进行技术输出, 在黄姜产地设厂或与当地企业合作的方式, 稳定公司的原料供应 此外, 作为一项战略性储备, 公司一直在进行双烯替代物的研究, 目前已开发出豆甾醇替代双烯作为甾体激素起始原料技术 该项技术储备有利于公司进一步抵御黄姜市场发生不利变化的影响 ( 四 ) 非经常性损益较高的风险 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1, 万元 1, 万元 万元和 万元, 占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 36.69% 28.71% 4.99% 和 11.48% 公司 2006 年和 2007 年的非经常性损益较高,2008 年已大幅下降 ;2009 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益较 2008 年增加 万元, 主要系公司在 2009 年 1-6 月集中收到县政府各项政策性补助和科技 节能奖励 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3, 万元 4, 万元 6, 万元和 3, 万元 报告期内公司主营业务持续 显著增长 报告期内, 公司的非经常性损益主要是处置已计提减值准备的下属公司股权产生收益 收到政府的科技 计生产业补贴以及实施新会计准则的影响 处置经营状况不好的下属公司股权, 使公司能集中资源专注优势业务 公司收到的政府补贴, 分别为科技项目补助经费 计划生育新药产业化专项款 县域经济贡献奖励 新产品补助等, 主要是公司的计生产品享受国家政策优惠和研发活动得到政府支持 非经常性损益金额较大的 2006 年和 2007 年主要明细如下 :

41 2006 年非经常性损益主要包括 : 控股子公司仙琚置业转让已计提减值准备的北京兴业 89% 股权实现股权处置收益 1, 万元 转让仙乐药业 45% 股权实现收益 万元 收到政府补助 万元以及一些营业外支出 2007 年非经常性损益主要包括 : 出售解除限售股票收益 1, 万元 公司按新企业会计准则规定冲回职工福利费年初余额调减管理费用 万元 兴业公司与仙琚医院归还欠款使公司冲回个别认定超额计提的坏帐准备 万元 收到政府补助 万元 ( 五 ) 短期偿债压力较大的风险 2009 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 为 64.58%, 公司负债总额为 81, 万元, 其中流动负债 76, 万元, 占负债总额的 93.83%, 短期借款 53, 万元, 占负债总额的比例为 65.45% 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月 30 日, 公司流动比率分别为 和 0.97, 速动比率分别为 和 0.65, 两项指标都较低 公司存在短期偿债能力不足的风险, 并可能限制公司进一步债务融资的能力 ( 六 ) 产品外销风险 公司生产的地塞米松 醋酸泼尼松 地塞米松磷酸钠等原料药出口世界多个国家和地区, 其中包括亚洲的印度 巴基斯坦等国以及欧美国家 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司出口金额分别为 14, 万元 22, 万元 23, 万元和 12, 万元, 占公司主营业务收入的比例分别为 19.56% 23.95% 21.32% 和 20.85% 海外市场的不利变化, 会对公司的经营造成一定负面影响 与一般商品相比, 各国对药品进口的管制较严, 出口药品必须符合进口国的质量标准要求以及客户对生产管理和质量标准的更高要求, 并且质量标准有越来越高 检验越来越严格的趋势 相对而言, 发展中国家对质量要求较低, 以价格要求为主, 并且计划执行性较差, 使公司运作成本增高, 利润空间不断受到挤压 ; 而欧美发达国家普遍资信较好, 合作期限长, 计划执行性好, 价格高, 但对药品质量管理工作要求很高, 必须通过美国 FDA 欧洲 COS 的质量认证 目前公司已有 4 个产品通过美国 FDA 认证 2 个产品通过欧洲 COS 认证 1 个产品通过韩国 KFDA 认证 9 条制剂生产线通过哥伦比亚认证,9 种产品通过印度认证 5 种产品通过伊

42 朗认证, 另有 12 个产品正准备申请 FDA 和 COS 认证 随着通过国际认证产品数量的增加, 公司出口市场的范围将不断扩大 此外, 加入 WTO 后, 我国凭借在化学原料药领域的生产和人力成本的优势, 成功地开拓了国际市场 部分国内企业为了抢占国际市场份额竞相压价, 造成低价恶性竞争, 大量廉价产品涌入国际市场, 使国外反倾销 反垄断诉讼此起彼伏 由于我国反倾销预警机制不健全, 公司也缺乏相应的经验, 可能存在的反倾销调查使公司的外销面临一定的不确定性 ( 七 ) 行业政策风险 医药行业的产品关系到使用者的生命安全, 各国都实施严格的监管 对医药行业的监管固然增加了进入壁垒, 有利于现有制药企业的规范化发展, 但同时也会可能加大企业的经营成本 如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准, 发生诸如延长新药临床试验期 试生产期 增加临床案例数, 或重新审核生产资格的情况, 将使新药研制的投入增加, 或生产改造的投入增加, 甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格, 从而对公司的生产经营带来不利影响 此外, 国家还对部分药品价格进行限制, 加大了企业经营风险 国家为了保护患者的利益, 对药品价格实行政府定价与市场调节价相结合的原则 实行政府定价的药品, 限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其它生产经营具有垄断性的少量特殊药品 ( 包括国家计划生产供应的精神 麻醉 预防免疫 计划生育等药品 ); 政府定价以外的其它药品, 由经营者自主定价 从 1997 年开始, 国家已连续进行药品降价 由于药品价格的限制, 原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况, 因此一旦原材料价格上涨, 而产品销售价格被降低, 将可能导致产品利润水平的下降, 从而给生产经营带来一定风险 ( 八 ) 环保成本增加的风险 公司生产过程中会产生废水 废气和废渣, 若处理不当会污染周边环境 公司高度重视环境治理, 已通过了浙江省环科环境认证中心 ISO14001 认证 公司采取积极的环境保护政策, 实施源头控制 工艺改进 综合利用的环境治理思路 通过调整产品结构和生产布局, 改进工艺, 降低消耗, 推行清洁工艺, 从源头控制排放总量 对废液 废气等采取综合回收利用方法, 变废物为资源 公司已严

43 格按照有关环保法规 标准对生产过程中产生的污染物进行了治理, 公司的废水 废气和废渣的排放均达到了国家规定的环保标准,2007 年公司被评为浙江省绿色企业, 为浙江省当年唯一上榜的化工类企业 尽管如此, 如果未来国家和地方政府进一步提高环保标准, 将会导致公司需要加大环保投入, 从而会提高公司经营成本, 影响公司经营业绩 ( 九 ) 募集资金投向风险 1 项目实施风险本次募集资金投资项目共投资 50, 万元 在项目投资决策过程中, 公司已聘请有关专业机构对市场 工艺技术方案 设备选型 工程方案 环保 财务等因素进行了充分论证和预测分析, 但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素, 造成投资风险的可能性 例如, 在项目实施过程中, 可能存在因工程进度 工程质量 投资成本发生变化而引致的风险 ; 同时, 竞争对手的发展 药品产品价格的变动 市场容量的变化 新的替代产品的出现 宏观经济形势的变动以及销售渠道 营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响 发行人自公司设立以来, 一直致力于甾体类原料药和制剂的研发 生产与销售, 积累了丰富的药品研发 生产和质量控制经验 2 新项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险本次募集资金拟投资项目建成并达产后, 公司的产能将显著增加 尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关, 且技术较为成熟, 可实现市场 品牌 服务 基础技术等资源共享, 但项目投产后, 仍会存在由于市场需求的变化 竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险 本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定, 具备较好的销售基础 公司高度重视销售市场的拓展, 成立了专业的销售公司, 已在全国建立起了完善的生殖健康产品 OTC 产品和麻醉产品的销售网络 公司将加强销售团队的建设和管理, 不断提高销售网络的销售能力 3 因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下降的风险截至 2009 年 6 月 30 日, 公司固定资产净值合计为 28, 万元, 本次募集资金投资项目全部完成后, 将增加固定资产约 43,720 万元, 按目前公司折旧政策,

44 每年增加折旧费用 3, 万元 因此, 如果募集资金投资项目不能如期达产并实现经济效益, 公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内净利润下降的风险 ( 十 ) 汇率波动风险 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司自营出口额占公司主营收入的比例分别为 19.56% 23.95% 21.32% 和 20.85% 公司出口主要以美元结算 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司持有外币银行存款 万美元, 按当日外汇基准价 ( 美元 ) 共折合人民币 万元 ; 以外币结算的应收账款余额为 万美元 万港元, 按当日外汇基准价 ( 美元 港元 ) 共折合人民币 3, 万元 自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 人民币汇率开始逐步升值 截至 2009 年 6 月 30 日人民币汇率中间价已经升为 100 美元兑换 元, 自汇改以来累计升幅较大 人民币升值将直接影响到公司外币存款 外币债权的价值, 并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响, 给公司的出口业务带来一定风险 ( 十一 ) 行业竞争加剧的风险 与我国医药行业整体发展状况相似, 目前我国甾体药物行业主要以仿制药为主 加入 WTO 后, 国外知识产权在国内的受保护程度逐渐增强, 仿制国外新药品种的空间变小, 先进工艺和处方的选用也受到更多限制, 从而可能会影响公司乃至国内大多数医药企业新产品的仿制 开发 并且, 我国药品知识产权保护政策进一步与国际接轨 新的药品管理办法对新药的保护由行政保护转为专利保护, 取消了原有对新药根据类别给予一定行政保护期的做法 这使大批企业纷纷涌入仿制药品领域, 同品种制剂生产企业数量大幅增加, 国内药品同质化竞争日益加剧 此外, 加入 WTO 后国外厂商进入我国市场的途径更为畅通 国内医药市场强劲的增长势头和巨大的发展潜力吸引了国外制药企业进驻我国市场, 一批知名的大型跨国制药企业不仅投资设厂, 而且设立中国研发中心, 将中国市场作为新的业务增长点, 与全球同步在中国申请新产品专利注册和上市注册 由于国外企业在长期新药研发过程中积累了丰富的成果, 国内企业面临更大的市场竞争压力

45 ( 十二 ) 管理风险 本次公开发行股票后, 公司总资产和净资产将大幅度增加 新增两个生产厂区, 其中, 高级糖皮质激素原料药项目位于浙江省临海市沿海工业区, 制剂产品项目位于仙居县现代工业集聚区 资产规模的快速扩张, 将在资源整合 科研开发 生产管理 市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求, 增加管理与运作的难度 如果管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善, 将给公司带来一定的管理风险 公司作为一家位于浙东南丘陵地区的生产型企业, 长期致力于原料药及制剂的生产与销售, 人力资源建设也主要围绕着产品的生产和销售而进行 随着企业经营迈上新的台阶, 公司对研发 营销 品牌管理等方面的高端人才需求大增 公司已开始从多方面着手解决人才瓶颈问题 一是建立持续的内部培训制度, 充分利用公司多年积累的资源, 由内部讲师和外聘专家对员工进行技术 生产等方面的培训 ; 二是内部选拔和外部招聘双管齐下, 大胆启用表现突出的年轻员工, 充实管理队伍 ; 三是根据高端人才所从事工作的特点, 将部分职能机构外迁, 以增强公司对高端人才的吸引力 但如果公司不能有效吸引所需要的高端人才, 则公司业务的进一步发展会受到影响 ( 十三 ) 对核心技术人员依赖和核心技术失密的风险 公司主导产品的核心技术及相关技术人员是公司生存发展的重要基础 公司拥有的核心技术是通过自主或合作研发, 拥有技术的所有权和独家使用权 随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈, 若核心技术人员流失, 将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响 虽然公司已与核心技术人员 重要岗位的核心技术工人 合作研发单位均签署了技术保密协议, 但如果技术人员或合作单位违反职业操守, 公司技术仍存在泄密或者被盗用的可能 即使公司借助司法程序寻求保护, 但也必须为此付出人力 物力及时间成本, 会给公司的业务发展带来不利影响 ( 十四 ) 新产品开发风险 医药行业新产品开发周期长 风险高 新药的研制需要经历合成提取化合物

46 生物筛选药理毒理等临床前试验, 制剂处方研制及稳定性试验, 生物利用度测试和放大试验, 直到用于人体的临床试验, 以及注册上市和售后监督 环节多, 过程长, 容易受到一些不可预测因素的影响, 新药研制的风险大 新药的市场化投资也很大, 公司可能会面临前期的投入不能取得预期效果的风险 并且, 外部环境 气候 技术工人熟练程度等因素也影响新开发产品规模化生产的实现 此外, 在新产品研发的过程中, 还存在被他人抢先注册 开发成功后市场需求不足等风险 ( 十五 ) 安全生产风险 公司生产过程中使用有机易燃易爆溶剂, 若使用管理不当易造成火灾或爆炸事故 ; 如工人操作不当或设备老化失修, 可能导致安全事故的发生, 从而影响公司的正常生产经营 公司地处中纬度亚热带地区, 年平均雷暴天数 86 天, 平均台风次数 2 次, 雷击 强台风袭击以及伴随而来的山洪等, 容易给公司造成意外损失 公司已购买了相应的财产保险, 以减轻意外事故的经济影响 公司制定了专门的管理制度以及应对安全事故的预案, 并就安全生产对公司全体员工进行定期培训, 对新工人进行上岗前安全教育, 讲解本岗位安全注意点和应急处理方法 公司每年均对主要生产设备进行大修, 强化工程设计中防火 防爆 防腐 防毒要求, 严格执行安全生产操作规范, 至今未发生重大安全事故 公司根据自身的生产特点, 制订了岗位责任制 安全监督 安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度, 并在生产经营中严格贯彻执行, 使安全生产的风险降低到最低程度 针对自然灾害容易造成的破坏, 公司从工程设计阶段对所有建筑物都配备了防静电避雷装置, 对重点车间 仓库和总电源等建筑适当提高地基的水平标高 公司制定了专门的抗洪抢险预案, 对供电实行双线保障, 以确保将自然灾害对公司经营造成的影响降到最低 二 其他重大事项 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的重大合同包括 : 与工行仙居支行 民生银行杭州分行 中行仙居支行 深发展杭州武林支行 招商银行 兴业银行台州支行 仙居县财政局 浙商银行 招商银行杭州城西支行 工行台州椒江支行签订的借

47 款合同, 共计借款 58, 万元人民币 ; 与浙江伟星集团有限公司最高额不大于人民币 2 亿元的互保合同, 与浙江省耀江实业集团有限公司最高额不超过 2.5 元的互保合同, 与升华集团控股有限公司最高额不大于人民币 1 亿元的互保合同, 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司对前述三者实际担保余额为 31,400 万元 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司的技术开发与转让合同主要有 : 与上海东皓医药生物企业有限公司签订的 风险承诺投资合作开发新型抗菌药物 NE-2001 项目的协议, 与中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所签订的 合作开发 生产防复吸新药噻喏啡的合作协议, 与山东省医疗器械研究所签署的 苦参碱阴道凝胶技术开发合同 和 睾酮凝胶技术开发合同, 与中国医学科学院基础医学研究所签署的 AD 疫苗技术开发合同, 与杭州腾新博达医药科技有限公司签订的 环索耐德原料药及其气雾剂技术转让合同, 与广州万方健医药有限公司签订的 技术转让合同书, 与安徽省科隆药物研究所签订的 阿曲库铵原料药及粉针剂技术转让合同书, 与沈阳市万嘉生物技术研究所签署的 黄体酮缓释凝胶全套技术和雷波伦生物凝胶技术研究成果转让合同, 与杭州海达医药化工有限公司签署的 阿那曲唑合成工艺转让协议 和 来曲唑原料药及制剂技术转让协议 截至本招股说明书签署之日, 公司不存在对财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的 尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 截至招股说明书签署之日, 持有公司 5% 以上股份的股东 公司控股子公司 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 ; 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项

48 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行的有关当事人 当事人名称住所联系电话传真联系人 发行人 浙江仙琚制药股份有限公司 保荐人 中信建投证券 ( 主承销商 ) 有限责任公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 会计师 天健会计师事 事务所 务所有限公司 资产评估 浙江勤信资产 机构 评估有限公司 收款银行 工商银行北京东城支行 中国证券登记结股票登记算有限责任公司机构深圳分公司 拟上市的深圳证券交易所证券交易所 浙江省仙居县仙药路 1 号北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座 1105 室北京东城东四十条 24 号深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层深圳市深南东路 5045 号 张南 彭波 章晓洪 严善明 俞华开 寇宏寰 二 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间发行公告刊登日期网上申购 缴款日期预计股票上市日期 2009 年 12 月 21 日 年 12 月 23 日 2009 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 28 日本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳 证券交易所挂牌上市

49 第七节备查文件 1 招股说明书全文 备查文件可到发行人及保荐人( 主承销商 ) 的法定住所查阅 查阅时间 : 每周一至周五上午 9: 00~12:00; 下午 2: 00~5:00 2 招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站查阅 深圳证券交易所信息披露网站为 : 浙江仙琚制药股份有限公司 2009 年 12 月 25 日