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3 經營績效摘要年度項目 101 年 12 月 31 日單位 : 新台幣千元 最近三年部份財務資料 101 年度 99 年度 100 年度與 100 年增減比經會計師查核較 (%) 營業收入 7,490,171 8,432,631 9,436,877 12% 營業毛利 745, , ,754 7% 營業利益 456, , ,784-12% 營業外收入 139, , ,262 96% 營業外支出 ,856 30,075% 稅前利益 594, , ,190 15% 稅後損益 502, , ,171 13% 每股盈餘 ( 元 ) % 員工人數 ( 人 ) ( 含約聘人員 ) 960 1,165 1,195 3% 每一員工生產力 7,802 7,245 7,897 9% 實收資本額 1,130,474 1,130,474 1,161,369 3%

4 目 錄 壹 致股東報告書... 1 一 101 年度營業結果... 1 二 102 年度營業計畫概要... 2 三 未來公司發展策略... 2 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響... 3 五 總結... 3 貳 公司簡介... 4 一 設立日期... 4 二 公司沿革... 4 參 公司治理報告... 5 一 組織系統... 5 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 7 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 是否於最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 從業員工... 65

5 四 環保支出資訊 五 工作環境與員工人身安全的保護措施 六 勞資關係 七 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形, 應揭露股東會或董事會通過日期與數額 價格訂定之依據及合理性 特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成, 私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 玖 證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 註 : 本年報係依據行政院金管會證期局訂定之 公開發行公司年報應行記載事項準則 規定編製之

6 壹 致股東報告書 各位股東女士 / 先生 : 感謝各位股東出席本公司股東常會, 及對本公司長期的愛護與支持 茲就 101 年度營業結果 102 年度營業計畫概要及未來公司發展策略提出報告 一 101 年度營業結果 ( 一 ) 營業概況由於擴建工程進入已完工階段,101 年全年營業收入達新台幣 億元, 較 100 年營收增加 12%, 整體毛利率為 9%, 與 100 年毛利率 9% 相當, 但因營收成長致全年稅前獲利達新台幣 7.46 億元 ( 二 ) 營業計畫實施成果 101 年業務情況如下 : 1. 環保工程 : 中鋼四號燒結場排氣脫硫改善工程 豐原一 二場廢水處理設備統包工程 中鋁二階擴建公用設備 - 冷卻水場新增工程 中鋼第三冷軋水處理廠機電設備, 計新台幣 億元, 佔總營收 27.5% 2. 機電工程 : 中龍二期二階動力工場附屬設備採購及全場製裝工程 中龍二期二階原料輸送系統設計及部品供應 中龍擴建二期二階原料輸送系統設備製裝工程 中鋁二階擴建變電所及配電工程, 計新台幣 億元, 佔總營收 52.7% 3. 機電維護工程及代營運 : 含中鋼及中龍公司之機電維護工程及澄清湖高級淨水場代管操作等工程, 計新台幣 億元, 佔總營收 17.7% ( 三 ) 營業收支情形 獲利能力分析及財務狀況去 (101) 年度本公司營業收入為新台幣 億元, 較前 (100) 年 億元增加 12%, 營業毛利為 8.27 億元, 較前年 7.72 億元增加 7%, 稅前利益為 7.46 億元, 較前年的 6.49 億元成長 15%, 至於稅後利益為 6.27 億元, 較前年的 5.54 億元成長 13%, 純益率為 7%, 與前年 7% 相當 截至 101 年 12 月 31 日止, 本公司資產總額為 億元, 較 100 年增加 18%, 負債總額為 億元, 較 100 年增加 19%, 股東權益為 億元, 較 100 年增加 17% ( 四 ) 技術及研究發展狀況水處理化學藥劑方面, 新開發冷卻水系統三合一配方的應用, 已推廣到市場並繼續開發環境友善藥劑 ; 有關廢水回收的發展, 開發 Bio-Attack 技術應用於高濃度廢水處理新製程 煉焦廢水完全處理之技術開發 都市污水回用處理技術開 ~ 1 ~

7 發 ; 空污防治技術方面, 袋式集塵器設計朝標準化 模組化發展, 以節省設計成本, 在備品採購方面, 則因規格化, 以併案採購, 節省採購成本, 提高競爭力 ; 配合集團自有雙效觸媒, 發展 SCR 脫硝技術, 研發系統質能平衡程式與流場模擬分析, 建立系統基本設計能力, 爭取 SCR 統包工程 ; 同時, 積極強化工程設計能力, 建立水處理整場設計 SCR 系統 袋式集塵器及輸送機設計 3D 系統, 提升工程設計效率與專案管理效能 ( 五 ) 轉投資事業截至 101 年底止, 本公司轉投資事業產業範圍涵蓋工程營造 工業材料及金融投資, 整體轉投資公司投資收益獲利 3.34 億元, 增加每股純益 2.88 元, 期望藉由產業結盟策略運用, 發揮投資綜效, 強化競爭優勢 二 102 年度營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針配合 邁向集團外 走向國際化 的轉型, 成為國際化 多元化的工程公司之中長程目標, 本公司未來一年的經營目標如下 : 1 持續參與集團公司擴建; 2 配合政府產業發展政策; 3 積極推動海外工程業務; 4 強化水務空污節能技術; 5 落實生技製藥工程技術; 6 建立鋼廠設備設計能力 ( 二 ) 重要產銷政策在專業技術下及妥善服務理念下 : 1. 對內持續精進工程管理與公司治理, 追求股東權益極大化 2. 對外提供全方位服務方案 (total solution), 為客戶創造價值 三 未來公司發展策略 102 年度繼續服務集團公司各項建造工程及維修業務, 亦積極規劃發展環保利基市場及拓展海外市場 集團工程業務除了既有的國內擴建工程外, 亦包含東南亞及印度的投資計畫 ; 在維護業務方面, 除了中鋼廠區操作維護及澄清湖高級淨水場代營運外, 繼續爭取中龍廠區之機電維護, 包含推動水場操作維護的統包模式, 擴大長期穩定業務 在發展環保利基市場方面, 延續本公司已與中鋼公司生產及研發部門成立的環保與能源技術整合平台, 在此基礎上積極開發自主技術, 配合大陸十二五規劃的環保與節能商機, 透過大陸子公司推動水務 ~ 2 ~

8 空污防治與節能工程業務, 積極推動與武鋼合資的武鋼宇科公司之 SCR 建廠與業務拓展 ; 同時, 水處理助劑新廠已設置就緒, 在集團技術整合平台的基礎上, 積極進行配方技術的研發, 完善生產管理, 目標為通過 ISO9001 驗證, 依計畫時程擴大市場占有率 在拓展海外市場方面, 掌握集團公司在越南及印度投資計畫, 以及緬甸與菲律賓的商機, 設立海外據點, 建構策略合作夥伴, 積極開拓海外鋼廠 電廠 環保及其他統包建廠工程的商機, 擴大業務範疇 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響在經濟全球化與區域一體化的趨勢下, 兩岸隨著 ECFA 後續協議的簽署, 雙方關係可望趨向穩定良性發展, 台灣的國際競爭力已有明顯提升 兩岸互動已顯活絡, 在陸資來台鬆綁的促進下, 民間與政府雙管齊下, 共同投資公共建設, 內需擴大, 國內景氣可望提升 東南亞新興市場在區域一體化的帶動下, 政府基礎建設與民間產業投資亦將如雨後春筍, 蓬勃發展, 而工程服務業在全球化競爭下, 將更形激烈 五 總結展望 102 年度, 本公司仍須全力完成中鋼集團在國內及海外的擴建工程, 做好工安 進度 品質 成本的管控 同時, 配合集團公司在越南及印度的投資計畫, 以及中國大陸十二五規劃的環保商機, 充分運用本公司在印度 越南及大陸的子公司, 積極拓展海外及集團外的工程業務, 在股東的支持及員工的努力下, 可望持續交出亮麗的成績單 董事長 李慶超 總經理 何燦穎 ~ 3 ~

9 貳 公司簡介 一 設立日期 : 中華民國 82 年 3 月 15 日 二 公司沿革民國 82 年 3 月 15 日 民國 82 年 9 月 14 日 民國 83 年 8 月 17 日 民國 84 年 7 月 19 日 民國 85 年 2 月 2 日 民國 85 年 4 月 1 日民國 86 年 2 月 20 日 民國 86 年 5 月 22 日 民國 86 年 11 月 10 日 民國 87 年 7 月 10 日民國 87 年 11 月 11 日民國 88 年 1 月 11 日民國 88 年 7 月 7 日民國 89 年 1 月 4 日民國 89 年 2 月 25 日民國 89 年 7 月 13 日民國 90 年 3 月 9 日民國 90 年 8 月 31 日民國 90 年 9 月 17 日民國 90 年 12 月 24 日民國 91 年 7 月 12 日民國 93 年 7 月 21 日民國 94 年 6 月 28 日民國 97 年 3 月 18 日民國 97 年 6 月 25 日民國 100 年 6 月 28 日民國 101 年 2 月 20 日民國 101 年 12 月 5 日民國 102 年 3 月 26 日 取得公司設立登記核准, 經濟部公司執照 實收資本額新台幣 ( 下同 ) 545,000 千元 取得高雄市政府甲級水處理工程業登記執照 取得高雄市政府甲種電器承裝業登記執照 取得高雄市政府環境保護工程業登記證 ( 乙級水污染防治工程 乙級空氣污染防制工程 ), 原甲級水處理工程業登記執照取消 取得高雄市政府環境保護工程業登記證 ( 甲級水污染防治工程 乙級空氣污染防制工程 乙級廢棄物清理工程 ) 原乙級水污染防治工程升級為甲級水污染防治工程 公司多元化發展政策, 於高雄市小港區承租廠地, 以做裝配零件及倉庫 取得高雄市政府環境保護工程業登記證 ( 甲級水污染防治工程 乙級空氣污染防制工程 甲級廢棄物清理工程 ) 原乙級廢棄物清理工程升級為甲級廢棄物清理工程 取得高雄市政府環境保護工程業登記證 ( 甲級水污染防治工程 甲級空氣污染防制工程 甲級廢棄物清理工程 ) 原乙級空氣污染防制工程升級為甲級空氣污染防制工程 核准盈餘轉增資暨補辦公開發行, 實收資本總額變更為 577,700 千元 核准盈餘轉增資, 實收資本總額變更為 637,668 千元 核准現金增資, 民國 88 年 3 月 12 日實收資本總額變更為 697,668 千元 通過 ISO-9001 品質系統認證 核准盈餘轉增資, 民國 88 年 8 月 5 日實收資本總額變更為 769,630 千元 櫃檯買賣中心核准, 股票正式掛牌買賣 通過 ISO-9002 品質系統認證 核准盈餘轉增資, 民國 89 年 9 月 2 日實收資本總額變更為 811,719 千元 通過 OHSAS 安衛管理體系認證 核准盈餘轉增資, 民國 90 年 11 月 1 日實收資本總額變更為 855,373 千元 台灣證交所核准, 股票轉上市掛牌買賣 取得高雄市甲等自來水管承裝商登記證 核准盈餘轉增資, 民國 91 年 8 月 30 日實收資本總額變更為 882,675 千元 核准盈餘轉增資, 民國 93 年 8 月 19 日實收資本總額變更為 901,475 千元股東常會改選第 5 屆董事 監察人 核准股份交換發行新股, 民國 97 年 4 月 1 日實收資本總額變更為 1,130,474 千元 股東常會改選第 6 屆董事 監察人 股東常會改選第 7 屆董事 監察人 櫃買中心核准, 第一次無擔保轉換公司債買賣 核准轉換公司債發行新股, 民國 101 年 12 月 5 日實收資本總額變更為 1,157,338 千元 核准轉換公司債發行新股, 民國 102 年 3 月 26 日實收資本總額變更為 1,185,762 千元 ~ 4 ~

10 參 公司治理報告一 組織系統 1. 組織結構董事會監察人董事長 B 總經理 P 稽核室 IA 股東會管理處 A1 財會處 A2 業務處 C1 機械處 T1 儀電處 T2 能資處 T3 副總經理 SVP 工程三處 D1 耐火施工處 D2 水務技術研發處 T4 專案處 C2 勞工安全衛生委員會中區工程部 D 營運二處 D3 工程二處 S2 營運一處 S3 工程一處 S1 南區工程部 S 事業發展部 C 行政部 A 技術部 T 勞工安全衛生處 Sa 企研室 RP 勞工退休準備金監督委員會職工福利委員會水處理助劑研發處 T5 ~ 5 ~

11 2. 各主要部門所營業務 部門主要職責 ( 所營項目 ) 管 理 處 綜理人事行政 採購 總務 工程發包 專案預算成本管制及進度之登錄 資訊系統維護 公關等相關事務 財 會 處 財務 會計 股務 董事會秘書事務 工程保險等相關事務 業 務 處 業務取得前之開發作業與內部綜合協調管控及程序辦理, 並彙整建立及維護業務相關資訊系統 業務報價 工程資金與風險成本分析 商業條款研擬及簽訂合約等事宜 專 案 處 (1) 生技工程專案 (2) 大型水務統包工程 ( 廢污水處理 淨水處理 純水處理 海水淡化等建造工程 )(3)BOT 專案 ( 淨水廠 污水廠 焚化廠 廢水回收純化 海水淡化 汽電共生廠 氧氣場等 )(4) 工程貿易專案 ( 防火 防水 防漏 油壓 海底管線及包覆 設備代理等 )(5) 其他大型統包工程案或代營運案 (6) 大陸業務 工 程 一 處 工程進度 品質管制 工地管理及施工設備機具管理 配合工程業務及對專案計劃提供人力支援 工 程 二 處 工程進度 品質管制 工地管理及施工設備機具管理 配合工程業務及對專案計劃提供人力支援 工 程 三 處 工程進度 品質管制 工地管理及施工設備機具管理 配合工程業務及對專案計劃提供人力支援 營 運 二 處 水廠代營運及機電維護相關事宜 機 械 處 土建 機械設計及專業技術開發等相關事宜 儀 電 處 儀電設計 施工及專業技術開發等相關事宜 能 資 處 能源 生技 廢棄物資源化 資源回收廠及空污防制等設計及專業技術開發等相關事宜 水務技術研發處 水務設計及專業技術開發相關事宜 水處理助劑研發處 工業助劑研發相關事宜 勞工安全衛生處 工業安全 勞工衛生管理制度的規劃及督導等相關事務 稽 核 室 查核公司內部各項作業程序是否依制度規章之規定執行 企 研 室 公司經營方針規劃近中遠程業務開發 企劃及投資效益評估等相關事務 ~ 6 ~

12 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 1.1 董事及監察人資料 102 年 4 月 30 日單位 : 股 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股數 股數 持 股 比 率 ( % ) 股數 持 股 比 率 ( % ) 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 ( % ) 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 (%) 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 董事長 董事 董事 中國鋼鐵公司代表人 : 李慶超 中國鋼鐵公司代表人 : 鄒若齊 中國鋼鐵公司代表人 : 高東生 年 ,393, ,393, 年 ,393, ,393, 年 ,393, ,393, 中鋼公司執行副總經理麻省理工學院管理科學碩士 中鋼公司董事長美國羅徹斯特大學材料科學博士 中鋼機械公司董事長成功大學礦冶系 中鋼公司執行副總經理 中鋼公司董事長 中鋼機械公司董事長 董事 中國鋼鐵公司代表人 : 何燦穎 年 ,393, ,393, 中鋼公司新材料研究發展處長英國里茲大學燃料與能源碩士 英屬開曼群島亞能聯合開發公司董事 董事 中國鋼鐵公司 年 ,393, ,393, 代表人 : 鄭宗仁 中鋼公司生產部門副總經理清華大學材料科學碩士 中鋼公司生產部門副總經理 董事 董事 華榮電線電纜公司代表人 : 林明祥 群裕投資公司代表人 : 郭啟華 年 ,340, ,927, 年 , , 華榮電線電纜公司副總經理考試院乙級財務行政人員資格 高雄市立商業學校中鋼公司財務處處長輔仁大學會計系 華榮電線電纜公司董事第一伸銅科技公司董事 中鋼公司財務處處長 董事 春源鋼鐵工業公司代表人 : 李文隆 年 ,990, ,990, 春源鋼鐵工業公司董事長醒吾商專 春源鋼鐵工業公司董事長春原營造董事 董事 監察人 弘博鋼鐵公司代表人 : 郭毓倫金合發鋼鐵公司代表人 : 陳贊仁 年 ,808, ,302, 年 ,610, ,610, 弘博鋼鐵公司總經理特助台灣大學管理學院 MBA 碩士金合發鋼鐵公司總經理日本早稻田大學商學碩士 弘運鋼鐵公司監察人 弘博鋼鐵公司總經理特助金合發鋼鐵公司董事及總經理 監察人 春雨工廠公司代表人 : 李明晃 年 ,333, ,333, 春雨工廠公司總經理中興大學農經系 春日機械工業公司董事 監察人 百堅投資公司代表人 : 林柏年 年 ,005, ,978, 百堅公司業務經理美國南加州大學 百堅貿易公司董事百堅投資公司董事 註 1: 本公司董事及監察人均屬法人股東代表, 法人股東名稱請參考下表 註 2: 本公司董事或監察人首次擔任之時間無中斷情事 註 3: 本公司各董監事均無於查核簽證會計師事務所或關係企業任職之經歷 ~ 7 ~

13 1.2 法人股東之主要股東 102 年 4 月 30 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東持股比例 中國鋼鐵股份有限公司 華榮電線電纜股份有限公司 春雨工廠股份有限公司 經濟部 (20%) 兆豐商銀託管中國鋼鐵從業人員持股信託專戶 (3.77%) 運鴻投資股份有限公司 (1.57%) 勞工保險局(1.56%) 中華郵政股份有限公司 (1.48%) 渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (1.39%) 運盈投資股份有限公司 (1.01%) 兆豐銀行保管丸一鋼管株式會社投資專戶 (0.97%) 花旗銀行託管新加坡政府投資專戶 (0.94%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會 (0.82%) 第一伸銅科技 ( 股 ) 公司 (30.65%) 華鴻投資( 股 ) 公司 (3.97%) 王楊碧娥(3.49%) 王文伶 (2.20%) 王鳳淑(2.00%) 王玉發(1.75%) 王宏仁 (1.56%) 王宏銘(1.46%) 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 (1.17%) 王吳麗燕 (0.80%) 甘霖投資 ( 股 ) 公司 (4.52%) 富登投資( 股 ) 公司 (4.32%) 高台工業( 股 ) 公司 (3.47%) 喬新投資 ( 股 ) 公司 (2.69%) 甘建福(2.26%) 甘霖國際物流 ( 股 ) 公司 (2.08%) 李世和(1.31%) 春展投資 ( 股 ) 公司 (1.27%) 李世仁(1.11%) 王萬得 (1.04%) 鴻記投資 ( 股 ) 公司 (24.17%) 陳贊仁(21.64%) 金合發鋼鐵股份有限公司陳贊升 (16.67%) 陳文欽(14%) 陳劉貴美(10%) 百堅投資股份有限公司 林忠典 (37.1%) 林柏年 (15.2%) 林思嘉 (15.2%) 德佑投資有限公司 (32.5%) 李文隆 (5.50%) 李文發(5.50%) 鄭毅明 (4.81%) 蔡錫奇(3.80%) 李竹松(3.49%) 蔡春源鋼鐵工業股份有限公司錫儀 (2.76%) 薛慧蘭(1.69%) 郭修梅(1.61%) 鄭毅宏 (1.58%) 毅帝( 股 ) 公司 (1.43%) 郭永成 (17.96%) 顏珍貴(15.12%) 郭毓倫弘博鋼鐵股份有限公司 (10.84%) 郭致豪(9.72%) 豪豪( 股 ) 公司 (46.36%) 中宇環保 ( 股 ) 公司 (40%) 中國鋼鐵結群裕投資股份有限公司構 ( 股 ) 公司 (35%) 超揚投資( 股 ) 公司 (25%) 註 1: 本公司法人股東之主要股東為法人之資料請參考 1.3 表 33.51% 49.05% 24.07% 86.48% % 32.17% % % ~ 8 ~

14 1.3 主要股東之主要股東屬法人股東代表者 102 年 4 月 30 日 法人股東名稱法人股東之主要股東持股比例 運鴻投資股份有限公司 中鋼運通 ( 股 ) 公司 (49.89%) 中鴻鋼鐵 ( 股 ) 公司 (40.91%) 中鋼碳素化學 ( 股 ) 公司 (9.20%) 中盈投資開發 ( 股 ) 公司 (49%) 日商丸一鋼管株式會社運盈投資股份有限公司 (42%) 運鴻投資股份有限公司(9%) Morgan Stanley & Co. Inc.(12.78%) Seiji Yoshimura(4.99%) JFE Steel Corporation(4.61%) Sumitomo Mitsui Banking Corporation(4.15%) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.(4.13%) Japan 丸一鋼管株式會社 Trustee Services Bank, Ltd.(JFE Steek trust account)(3.19%) Japan Trustee Services Bank, Ltd.(Trust account 4G)(3.00%) Kiyoshi Marutani(2.55%) Metal One Corporation(2.20%) Nippon Steel Corporation(2.13%) % % 43.73% 中華郵政 ( 股 ) 公司 交通部 (100%) % 第一伸銅科技 ( 股 ) 公司 華榮電線電纜 ( 股 ) 公司 (31.60%) 王玉發(7.98%) 兆豐銀託管三菱伸銅株式會社投資專戶 (5.00%) 王楊碧娥 (2.52%) 王文伶(1.82%) 王麗萍(1.26%) 華鴻投資 ( 股 ) 公司 (1.03%) 花旗託管次元新興市場評估基金 53.31% 投資專戶 (0.93%) 王鳳絹(0.67%) 國際拆船企業( 股 ) 公司 (0.50%) 華鴻投資 ( 股 ) 公司 香港商恭盛實業有限公司 (77.38%) 王文伶(3.57%) 王鳳絹 (3.57%) 王鳳淑(3.57%) 王宏仁(3.57%) 王宏銘 (3.22%) 王宏元(2.38%) 王玉發(1.19%) 王鳳琴 (0.95%) 王楊碧娥(0.60%) % 富登投資 ( 股 ) 公司 春雨工廠股份有限公司 % 甘霖投資 ( 股 ) 公司 甘賴榮玉 (19.61%) 甘建福(22.68%) 甘錦地 (10.71%) 甘智文(17.36%) 甘智全(17.36%) 甘錦治 (8%) 吳盈慧(1.14%) 甘蕙萱(0.36%) 甘馥榕 97.94% (0.36%) 甘尚霖(0.36%) 高台工業 ( 股 ) 公司 甘錦地 (9.04%) 郭萬貫(0.38%) 甘賴榮玉(20.81%) 甘智全 (6.73%) 甘建福(23.62%) 甘錦治(4.81%) 甘霖投資 ( 股 ) 公司 (27.88%) 甘智文(6.73%) % 喬新投資 ( 股 ) 公司春雨工廠股份有限公司 % 春展投資 ( 股 ) 公司 春雨工廠股份有限公司 % 陳葉憶雲 (14.29%) 陳劉貴美(41.43%) 陳贊仁 鴻記投資 ( 股 ) 公司 (24.11%) 陳贊升(12.69%) 92.52% 德佑投資有限公司 林柏年 % 毅帝股份有限公司 鄭毅明 (38.67%) 鄭毅宏(18.67%) 鄭范美玉 (13.33%) 范真玉(12.67%) 蘇秋菊(4.67%) 鄭絜文 (4.67%) 鄭絜心(4.00%) 時惠珍(2.00%) 沈慧美 % (1.32%) 安廷投資 ( 股 ) 公司 吳雲敏 ( 45.00%) 李文發(34.00%) 李戴安(5.69%) 李建勳 (5.68%) 李忻蓓(5.63%) 賴世傑(3.00%) 蔡新從 (1.00%) % ~ 9 ~

15 法人股東名稱法人股東之主要股東持股比例 豪 豪 ( 股 ) 公 司 郭永成 (23.18%) 顏珍貴(70.61%) 郭毓倫(3.33%) 郭致豪 (2.88%) % 中國鋼鐵股份有限公司 (33.24%) 中鋼構從業人員持股信託專戶 (6.85%) 亞細亞貿易服務株式會社 (5.53%) 柏林股份有限公司(3.50%) 聯鋼營造工程股 中國鋼鐵結構 ( 股 ) 公司 份有限公司 (3.40%) 中鋼構職工福利委員會持股信託專戶 (3.25%) 永記造漆工業股份有限公司(2.50%) 中龍鋼鐵股份有限公司 (1.75%) 榮民工程股份有限公司 (1.65%) 弘博鋼鐵股份有限公司(1.38%) 63.05% 超揚投資 ( 股 ) 公司中盈投資開發 ( 股 ) 公司 (99.99%) 99.99% ~ 10 ~

16 1.4 董事及監察人資料 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他條件商務 法務 財法官 檢察官 商務 法務 公開發行務 會計或公司律師 會計師或財務 會計或其他與公司業公司業務所須業務所須相關公司獨立姓名務所需之國家之工作經驗科系之公私立 考試及格領有董事家數 大專院校講師證書之專門職 以上 業及技術人員 李慶超 否 否 鄒若齊 否 否 高東生 否 否 鄭宗仁 否 否 何燦穎 否 否 郭啟華 否 否 林明祥 否 否 李文隆 否 否 - 0 郭毓倫 否 否 李明晃 否 否 陳贊仁 否 否 林柏年 否 否 - 0 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股 東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之 五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構 之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 ~ 11 ~

17 2. 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 102 年 4 月 30 日 持有 配偶 未成年子 利用他人名 具配偶或二親等以 職稱 選 ( 就 ) 股份女持有股份義持有股份內關係之經理人目前兼任其他姓名任持股持股持股主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 ) 公司之職務日期股數比率股數比率股數比率職稱姓名關係 (%) (%) (%) 總經理何燦穎 , 中鋼公司新材料研究發展英屬開曼群島商處長亞能聯合開發公英國里茲大學燃料與能源司董事及中宇營 碩士 造公司董事長 中宇公司行政部協理國碳公司監察人副總經理李俊生 , 義守大學管理研究所管理及中宇營造公司 碩士 董事 中宇公司機械處 工程一處經理協理林木生 , 義守大學管理研究所管理碩士 協 理杜清松 , 中宇公司能資處經理中宇營造公司亞洲理工學院環境工程系董事碩士 群裕 景成發 中宇公司管理處經理啟翊弘全投資 協理胡立明 奧克拉荷馬市立大學企管 碩士中宇營造公司監察人 中宇公司業務處經理協理崔明遠 清華大學動力機械系 協理王亞雄 , 財會處莊雅閔 經理 中宇公司中龍專案處經理海洋大學輪機工程系 中宇公司資深會計管理師東海大學會計系 註 :1. 本公司總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管均無於查核簽證會計師事務所或關係企業任職之經歷 2. 本公司未有員工認股權制度之實施, 因此, 本公司總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管均無員工認股權持有數 ~ 12 ~

18 3. 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 3.1 董事之酬金 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 千元 職稱姓名本董事董事代表人董事代表人董事代表人董事代表人董事代表人董事代表人董事 董事代表人 董事 董事代表人 董事 董事代表人 董事 董事代表人 董事 董事代表人 中國鋼鐵 ( 股 ) 杜金陵 李慶超 鄒若齊 高東生 何燦穎 鄭宗仁 華榮電線電纜 ( 股 ) 林明祥 春源鋼鐵 ( 股 ) 李文隆 弘博鋼鐵 ( 股 ) 郭毓倫 金合發鋼鐵 ( 股 ) 陳贊仁 群裕投資 ( 股 ) 郭啟華 董事酬金兼任員工領取相關酬金 報酬 (A) 退職退休金 (B) 本財務報告內所有公司 本財務報告內所有公司 盈餘分配之酬勞 (C) 本財務報告內所有公司 業務執行費用 (D) 本財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 本財務報告內所有公司 退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) 財務報告內所有公司 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利金額 金額本公股票紅利 員工認股權憑證得認購股數 (H) 財務 本報告內所有公司 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 ,350 1,350 1,019 1, ,354 4, 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 公司公司公司公司公司公司公司公司司~ 13 ~

19 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距財務報告內財務報告內本公司本公司所有公司所有公司 中國鋼鐵 ( 股 ) 杜中國鋼鐵 ( 股 ) 杜中國鋼鐵 ( 股 ) 杜中國鋼鐵 ( 股 ) 杜 金陵 李慶超 鄒金陵 李慶超 鄒金陵 鄒若齊 高金陵 李慶超 鄒 若齊 高東生 何若齊 高東生 何東生 何燦穎 鄭若齊 高東生 何 燦穎 鄭宗仁 華燦穎 鄭宗仁 華宗仁 華榮電線電燦穎 鄭宗仁 華 榮電線電纜 ( 股 ) 榮電線電纜 ( 股 ) 纜 ( 股 ) 林明祥 榮電線電纜 ( 股 ) 低於 2,000,000 元 林明祥 春源鋼鐵林明祥 春源鋼鐵春源鋼鐵 ( 股 ) 李林明祥 春源鋼鐵 ( 股 ) 李文隆 弘 ( 股 ) 李文隆 弘文隆 弘博鋼鐵 ( 股 ) 李文隆 弘 博鋼鐵 ( 股 ) 郭毓博鋼鐵 ( 股 ) 郭毓 ( 股 ) 郭毓倫 金博鋼鐵 ( 股 ) 郭毓 倫 金合發鋼鐵倫 金合發鋼鐵合發鋼鐵 ( 股 ) 陳倫 金合發鋼鐵 ( 股 ) 陳贊仁 群 ( 股 ) 陳贊仁 群贊仁 群裕投資 ( 股 ) 陳贊仁 群 裕投資 ( 股 ) 郭啟裕投資 ( 股 ) 郭啟 ( 股 ) 郭啟華 裕投資 ( 股 ) 郭啟 華 華 華 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 0 0 中國鋼鐵 ( 股 ) 中國鋼鐵 ( 股 ) 何燦穎何燦穎 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 總計 2,369 2,369 6,930 6,930 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅 之用 3.2 監察人之酬金 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 千元 監察人酬金有無領 A B 及 C 等三項總額盈餘分配之酬勞取來自報酬 ( A ) 業務執行費用 ( C ) 占稅後純益之比例 ( B ) 子公司職稱姓名財務報財務報以外轉財務報告內財務報告內所本公司告內所本公司告內所本公司本公司投資事所有公司有公司有公司有公司業酬金監察人金合發鋼鐵 ( 股 ) 監察人陳贊仁代表人監察人春雨工廠 ( 股 ) 監察人 李明晃代表人監察人百堅投資 ( 股 ) 監察人林柏年代表人 ~ 14 ~

20 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 財務報告內所有公司 D 金合發鋼鐵 ( 股 ) 陳贊仁 春雨金合發鋼鐵 ( 股 ) 陳贊仁 春 低於 2,000,000 元 工廠 ( 股 ) 李明晃 百堅投資雨工廠 ( 股 ) 李明晃 百堅投 ( 股 ) 林柏年 資 ( 股 ) 林柏年 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 0 0 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 0 0 總計 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 職稱 3.3 總經理及副總經理之酬金 姓名 薪資 (A) 退職退休金 (B) ( 註 ) 獎金及特支費等等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 千元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 總經理副總經理 何燦穎 李俊生 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司現金股票紅利紅利金額金額 本公司財務報告內所有公司 本公司財務報告內所有公司 8,135 8, 註 : 本年度退休金費用提撥數, 係依勞工退休金新制, 依每月薪資 6% 提撥至勞工保險局個人帳戶 ~ 15 ~

21 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表 本公司 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 低於 2,000,000 元 0 0 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 何燦穎 李俊生 何燦穎 李俊生 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元以上 0 0 總計 8,644 8,644 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 經理人協理王亞雄 3.4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 101 年 12 月 31 日 ; 單位 : 千元 總額占稅後純職稱姓名股票紅利金額現金紅利金額總計益之比例 (%) 總經理何燦穎 副總經理 李俊生 協理林木生 協 理 杜清松 協 理 胡立明 協 理 崔明遠 財會處經理 莊雅閔 - 1,309 1, 最近兩年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性 酬金總額占稅後純益比率 身份職稱 100 年度 101 年度增減合併報表合併報表本公司本公司比率所有公司所有公司 董 事 0.43% 0.43% 0.38% 0.38% (11.63%) 監察人 0.15% 0.15% 0.13% 0.13% (13.33%) 總經理及副總經理 1.48% 1.48% 1.38% 1.38% (6.76%) (1) 董事 監察人董事 監察人之酬金明列於公司章程第 32 條 本公司每年度決算如有盈餘分配順序如下 :(1) 彌補以往年度虧損 ;(2) 提列百分之十為法定盈餘公積, 直至累積金額已達本公司資本總額為止 ;(3) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積 ;(4) 分配股東紅利, 給付董事 監察人酬勞及員工紅利, 其分配方式為 : 每位董事及監察人 ~ 16 ~

22 新台幣壹拾伍萬元整, 員工紅利百分之五, 及 27 條之 1 董事 監察人之車馬費及董事長薪資, 由董事會參照相關同業及上市公司水準議定 董事長並比照從業人員薪給待遇相關規定, 支給其他給與, 是以每位董事及監察人新台幣 15 萬元, 與經營績效無關聯性 (2) 總經理 副總經理本公司給付總經理 副總經理之薪酬係依公司薪給管理辦法規定給付, 並提報董事會核定, 另激勵獎金則按前一年度盈餘提撥一定比例, 與全體員工同為參加分配對象, 按相關獎勵辦法規定辦理, 與經營績效有直接關聯性 本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金與未來風險之關聯性 : 無 三 公司治理運作情形 本公司董事會由 9 位董事組成, 每季至少召開一次董事會, 其主要職權為審議公司重大業務及財務決策 重要規章之制定 經理人及會計師之聘解任 本公司設有監察人 3 人, 其主要職權為監督公司業務執行 查核公司簿冊文件 調查公司業務及財務狀況等事項 本公司設有稽核單位, 隸屬董事會, 其主要職權為檢查 評估內部控制制度缺失及衡量營運效率, 確保內部控制制度得以有效實施, 協助董事會及管理階層確實履行責任 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 第七屆董事會開會 11 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名代表人 實際出 ( 列 ) 席次數 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 備註 董事長 李慶超 ( 註 ) % 無 董 事 鄒若齊 % 無 董 事 中國鋼鐵 ( 股 ) 公司 高東生 % 無 董 事 何燦穎 % 無 董 事 鄭宗仁 ( 註 ) % 無 董事華榮電線電纜 ( 股 ) 公司林明祥 % 無 董事群裕投資 ( 股 ) 公司 郭啟華 ( 註 ) % 無 董事春源鋼鐵工業 ( 股 ) 公司李文隆 % 無 董事弘博鋼鐵 ( 股 ) 公司郭毓倫 % 無 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見公司對獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司無設置獨立董事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : ~ 17 ~

23 無此情形 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 本公司訂有董事會議事辦法, 做為董事會運作之依循 ( 二 ) 依據法令定期或不定期公告公司重大財務業務資訊 註 : 李慶超董事於 101 年 3 月改派 鄭宗仁董事於 101 年 2 月改派 郭啟華董事於 100 年 9 月改派 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 審計委員會運作情形 : 本公司尚未設置審計委員會 2. 監察人參與董事會運作情形 : 第七屆董事會開會 11 次, 列席情形如下 : 職稱姓名代表人實際列席次數實際列席率 (%) 備註 監察人 春雨工廠 ( 股 ) 公司 李明晃 % 無 監察人 百堅投資 ( 股 ) 公司 林柏年 % 無 監察人 金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司 陳贊仁 % 無 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人可透過公司發言人 股東會等與員工及股東溝通 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 1. 內部稽核主管於稽核項目完成之次月將稽核報告送請監察人審閱, 監察人未有反對意見 2. 內部稽核主管於董事會提報內部稽核業務執行情形, 監察人未有反對意見 3. 監察人定期舉行會議與簽證會計師溝通公司財務 業務狀況, 並視需要邀請公司治理單位人員列席說明 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無陳述意見 ~ 18 ~

24 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 一 ) 本公司設有發言人, 可與股東進行各種溝通, 對參與本公司股東會之股東均有適當的時間討間股東會之議案, 對於無爭議且可行之建議, 公司均予採納與改善, 但對具爭議之建議, 則依議事規範採表決方式決議 ( 二 ) 本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單, 並由股務代理機構 - 統一證券協助辦理 ( 三 ) 本公司依證期會規定辦理, 並訂有對子公司監理之內部控制及內部稽核辦法 ( 一 ) 公司並無設置獨立董事 ( 二 ) 已定期評估簽證會計師獨立性之情形 公司對往來金融機構 債權人皆提供充足資訊, 對於員工亦有順暢的溝通管道, 並依規定於交易所網站揭露相關資產取得與處分 背書保證. 等, 讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維其權益 ( 一 ) 網站上設置 股東服務 與 公司治理 專區, 充份揭露財務業務及公司治理資訊 ( 二 ) 公司有專人負責揭露資訊的蒐集, 並落實發言人制度 ( 一 ) 已設置薪酬委員會 ( 二 ) 102 年 3 月已召開三次薪酬委員會 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 13 條無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 19 條無重大差異 ( 三 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 14 條無重大差異 ( 一 ) 董事會審慎評估中 ( 二 ) 無差異 與上市上櫃公司治理實務守則第 54 條無重大差異 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 58 條無重大差異 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 56 條無重大差異 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式五 公司設置提名或其他各類等與上市上櫃公司治理實務守則規功能性委員會之運作情形範無重大差異 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 員工權益本公司本著以人為本, 視員工為公司之重要資產, 對於員工工作環境 眷屬照顧 教育訓練等, 訂立完整之管理制度, 使員工能在安心 安身的先決條件下, 讓員工個人利益與公司利益結合, 祈使員工全心為公司貢獻, 創造利益 ( 二 ) 僱員關懷本公司重視確保員工的安全與健康, 提供健康照顧及協助服務, 員工享有年度健康檢查 成立各類有益身心之社團 此外, 為抒解工作壓力, 舉辦員工盃壘球賽 鐵馬旅遊及員工團體旅遊 此外, 本公司為員工投保意外團體保險, 員工家眷亦享有該保險, 使員工無後顧之憂安心工作 ( 三 ) 投資者關係本公司秉持卓越 技術 誠信 品質之精神, 正派經營, 為投資大眾創造最大利益, 提高股東權益報酬率, 並充分提供資訊, 供投資者參考 ( 四 ) 供應商及利害關係人之權利 ~ 19 ~

25 與上市上櫃公司治理實務守則差項目運作情形異情形及原因本公司對於供應商 ( 承包商 ) 之財務風險管理提供專業之顧問及協助, 確保供應商得穩定履行合約, 並保障其主次供應商 ( 承包商 ) 員工之福利 亦依據不同高風險作業, 明確定義施工人員所需採取的安全防護及管制措施 定期對供應商 ( 承包商 ) 進行考核, 績優者予以鼓勵 ( 五 ) 獲獎紀錄本公司努力推動環保 安全與衛生相關專案與活動, 獲得顯著成果, 受到各界肯定 獲得獎項如下 : 100 年 PMP 台灣專案管理標竿企業獎 100 年 PMP 專案管理最佳實務競賽獎 99 年臺北市政府工務局衛生下水道工程處感謝狀 98 年度高雄市環保局感謝狀 97 年度高雄市私立紅十字會教育協助 96 年度高雄市工業會績優廠商 榮譽會員獎 95 年度中華民國環境工程學會 熱心環境保護工作獎 93 年度中華民國自來水協會 績優信譽廠商 93 年度中華民國環境工程學會 傑出環保工程獎 92 年度財政部高雄市國稅局 開立統一發票績優營業人 89 年度高雄市政府推動 風光五一 勞工團結系列活動 ( 六 ) 本公司董事 監察人進修情形 : 請參見本年報第 26~27 頁 1. 第 7 屆董事會於 100 年 6 月至 102 年 3 月共開會 11 次, 各董事監察人出席率詳見本年報第 17~18 頁 2. 已訂定董事 監察人道德行為準則 就董事 監察人忠實執行業務之義務內涵作更具體之規範, 其範圍包含 與公司交易 利用公司資產 資訊及機會 與公司競爭 董事 監察人如欲豁免該義務之適用時, 應向董事會充分揭露利害關係人或企業與各該法律行為之利害關係, 及對公司並無不利益且符合營業常規之理由, 並應經董事會決議許可 3. 本公司董事均依據 公開發行公司董事會議事辦法 之規定, 當董事會所列議案, 涉及某董事規範 ( 則 ) 中訂定董事自行迴避事項, 並規定該等事項之自身利害關係可能損及公司利益時, 該董事應當自行迴避, 不得加入表決, 亦不得代理其他董事行使表決權 101 年度並無任何與董事自身利害關係之議案 ( 七 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已為董事及監察人向國內保險公司購買責任保險 ( 八 ) 經理人參與公司治理有關之進修與訓練 : 薪酬委員會與公司治理 1 日期 :101 年 10 月 3 日 時數 :3 小時 參與之經理人 : 董事長李慶超 總經理何燦穎 副總經理李俊生 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應述明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗條件符合獨立性情形 ( 註 1) 備註兼任其他公及下列專業資格 ( 註 2) 開發行公司 身份別 商務 法務 財法官 檢察官 律師 具有商務 法 薪資報酬委 姓名 務 會計或公司業會計師或其他與公司務 財務 會 員會成員家 務所需相關料系業務所需之國家考試計或公司業之公私立大專院及格領有證書之專門務所需之工 數 校講師以上職業及技術人員作經驗其他彭台光 否否 0 不適用其他顧長永 否否 0 不適用董事李文隆否否 - 0 符合 註 1: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ~ 20 ~

26 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 8. 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 2: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 職稱 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :100 年 12 月 22 日至 103 年 6 月 27 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A ), 委員資格及出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 召集人 彭台光 % 委員 顧長永 % 委員 李文隆 % 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結 果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘 明其差異情形及原因 ): 無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員 會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形 備註 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ~ 21 ~

27 與上市上櫃公司企業社會責任實項目運作情形務守則差異情形及原因一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任本公司未訂企業社會責任守則, 但各部門執掌涵無差異 政策或制度, 以及檢討蓋企業社會責任工作 實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會本公司各部門均有專職人員負責企業社會責任無差異 責任專 ( 兼 ) 職單位之工作 運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監本公司每年皆敦請經理人或董 監事參與相關之無差異 察人與員工之企業倫理訓練 另為提倡廉潔風氣, 使員工執行職務, 均教育訓練及宣導事項, 能自我要求 自動自發 落實團隊 企業 踏實 並將其與員工績效考核求新等四大精神, 本公司已訂有資深專業職位以系統結合, 設立明確有上人員道德行為準則, 要求所有同仁確實遵行, 效之獎勵及懲戒制度之以傳承企業文化 條文中並訂有獎懲規範 情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資本公司致力研發對環境友善之藥劑及技術, 以降符合上市上櫃公司企業社會責任源之利用效率, 並使用低對環境之負擔 實務守則 對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立本公司環境管理制度完善, 領先同業, 通過並取符合上市上櫃公司企業社會責任合適之環境管理制度之得國際認標準有 :ISO 9001 OHSAS 等實務守則 情形 國際標準 ( 三 ) 設立環境管理專責單位設有勞工安全衛生委員會及安全衛生室, 負責本符合上市上櫃公司企業社會責任或人員, 以維護環境之公司安全衛生之計劃 環境保護督導及執行事實務守則 情形 項 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營本公司於執行各項工程時, 均會注意相關法規面符合上市上櫃公司企業社會責任運活動之影響, 制定公的發展, 並於執行工程時, 隨時改善節能減碳之實務守則 司節能減碳及溫室氣體工法 減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規本公司遵循政府法令無非法晉用童工及強迫性符合上市上櫃公司企業社會責任及尊重國際公認基本勞勞動之情事, 所有聘僱同仁皆適用勞基法, 並受實務守則 動人權原則, 保障員工勞基法之保護, 公司自成立以來並無發生勞資糾之合法權益及雇用政策紛 貪污 賄賂及歧視等案件 無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健本公司導入 OHSAS18001 職業安全衛生管理系符合上市上櫃公司企業社會責任康之工作環境, 並對員統, 提昇公司風險管控能力, 確保安衛管理績實務守則 工定期實施安全與健康效, 減少職業災害, 提供員工一個安全的就業環教育之情形 境 ; 另每年實施定期健康檢查及特殊健康檢查, 並開放員工眷屬自費參加, 不定期舉辦各類健康講座, 強化員工對健康的概念與認知 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通 1. 本公司設有 EPR 公告, 不定期提供員工相關重符合上市上櫃公司企業社會責任之機制, 以及以合理方要資訊 實務守則 式通知對員工可能造成 2. 定期由一級單位 二級單位 三級單位召開溝重大影響之營運變動之通會議並製成會議記錄傳閱, 使員工充分瞭解情形 公司營運變動之情形 3. 定期編製年刊 社會責任報告書 ~ 22 ~

28 與上市上櫃公司企業社會責任實項目運作情形務守則差異情形及原因 ( 四 ) 公司制定並公開其消費每年針對完工金額達 1 千萬元以上之客戶, 進行符合上市上櫃公司企業社會責任者權益政策, 以及對其顧客滿意度調查表, 了解本公司在業界表現情形實務守則 產品與服務提供透明且及客戶滿意程度, 用以改善產品內容及提升服務有效之消費者申訴程序品質 之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共本公司強調與顧客共同努力下, 達到降低客戶成符合上市上櫃公司企業社會責任同致力提升企業社會責本 進行產品市場開發 並降低國內 CO 2 排放實務守則 任之情形 量, 有助於保護地球環境 透過客訴處理流程作業進行產品品質與顧客關係改善 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實本公司不定期參與各項慈善活動, 並視其需要予符合上市上櫃公司企業社會責任物捐贈 企業志工服務以贊助或捐助需要幫助的社團或個人 實務守則 或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可本公司依相關法令規定, 定期就公司財務狀況等符合上市上櫃公司企業社會責任靠性之企業社會責任相輸入主管機關要求之網站, 並不定期就公司重大實務守則 關資訊之方式 資訊揭露於該網站及本公司網頁, 供社會大眾公覽 ( 二 ) 公司編製企業社會責任已編訂 100 年企業社會責任報告書 符合上市上櫃公司企業社會責任報告書, 揭露推動企業實務守則 社會責任之情形 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定企業社會責任守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): ( 一 ) 環境保護方面 : 本公司係以環境保護相關工程為主要營業項目, 涵蓋水處理 空氣防治 廢棄物處理等領域, 解決並增進全民之生活品質 ( 二 ) 社區參與方面 : 每年舉辦兒童劇場表演, 邀請社區民眾及育幼院之院童參與活動 ( 三 ) 社會貢獻方面 : 本公司本著取之社會用之於社會之精神, 熱心贊助公益活動, 贊助 2009 高雄世界運動會 贊助行政院體育委員會球賽賽事 101 年 6 月 30 日在壽山升旗台廣場舉辦 醫起來淨山, 藥你好安全 淨山及醫藥箱捐贈公益活動, 計有 653 位公司同仁及眷屬熱烈響應參與 活動包括醫藥品和搜救器材捐贈儀式以及淨山活動兩項, 共捐贈醫藥箱三十組 醫藥品三百組及搜救器材十一組 ; 接著全體員工及眷屬展開淨山活動, 協助移除外來種植物 小花蔓澤蘭 及 合果芋 對壽山生態的侵害, 除了充分展現對社會環境的關懷與愛護, 並善盡社會責任 ( 四 ) 社會服務方面 : 贊助榮總醫院前往越南義診 ( 五 ) 社會公益方面 : 本公司不定期提供產品贊助公務 學校等機關作為工程使用, 節省工程費用公帑支出, 公益社團及相關學校活動經費 贊助柏林愛樂 12 把大提琴訪台音樂會 張正傑大提琴變變變及真善美合唱團等藝文表演活動等 ( 六 ) 消費者權益方面 : 本公司係一專業工程服務公司, 對於合約之履行義務十分重視, 亦多次獲得業主肯定, 計有臺灣自來水公司 台北市政府 高雄市政府 東和鋼鐵 寧波華揚鋁業 中鋼公司 中鋁公司等頒贈感謝獎狀 ( 七 ) 人權方面 : 本公司為一綜合工程服務業之公司, 對於人權之尊重均不遺餘力, 亦本著共榮互利之原則, 謀求人類福利與生態環保平衡為目標 ~ 23 ~

29 與上市上櫃公司治理實務守則差項目運作情形異情形及原因 ( 八 ) 安全衛生方面 : 本公司的安全衛生管理架構在職業安全衛生管理系統 (OHSAS18000) 上, 透過計劃 執行 檢查 審查 (P-D-C-A) 持續改善的管理精神, 達成預防意外事故 促進員工安全健康及保護公司資產的目標 安全管理除了對員工安全衛生教育訓練, 提升員工自主管理外, 對工程施工前環境 作業危害的鑑別 風險評估而訂定各項作業安全程序, 以杜絕事故的發生, 保障公司員工 廠商人員生命安全與公司投資人的財產利益 ; 另訂定緊急事故處理通報系統, 萬一發生災害時能將災害損失降至最低以避免對社會與環境造成衝擊 更嚴格要求落實高風險作業管制 ; 工程施工安全部份, 依循施工計畫逐步施工並設置相關勞安法令要求之安全防護設施 ; 而資訊與總務部門所轄設備與設施安全, 亦會加強執行安全設計規劃與定期安檢 ; 衛生管理部分, 除了推動一般健康衛生促進及職業衛生管理相關事宜, 針對 SARS 與禽流感等大型流行病防疫作戰時, 則成立專責防疫委員會, 擬定相關防疫措施以降低營運風險 ( 九 ) 其他社會責任活動方面 : 無 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 本公司承攬各項工程均秉持卓越 誠信 技術 品質之四大經營理念自我期許, 自成立迄今, 多次榮獲客戶口頭及書面肯定與讚揚, 使得中宇於業界享有良好信譽, 從接案 設計 施工 驗收及結案後保固等工作, 均維持最高之道德標準 公司雖未制定誠信經營守則, 但為提倡廉潔風氣, 使員工執行職務均能自我要求 自動自發 落實團隊 企業 踏實 求新的四大精神, 本公司工作規則內之服務守則專章與公司規章 利益衝突迴避要點 已規範員工行為 95 年 6 月 22 日及 96 年 3 月 30 日董事會分別亦通過施行本公司資深專業職位以上人員與董事 監察人道德行為準則, 已充分落實公司誠信經營宗旨 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信 經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司工作規則內之服務守則專章與公司無重大差異 規章 利益衝突迴避要點 明示誠信經營之政策 本公司承攬各項工程均秉持卓越 誠信 技術 品質之四大經營理念自我期許, 自成立迄今, 多次榮獲客戶口頭及書面肯定與讚揚, 使得中宇於業界享有良好信譽, 從接案 設計 施工 驗收及結案後保固等工作, 均維持最高之道德標準 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情藉由員工教育訓練及內部會議, 宣導公司誠無重大差異 形, 以及方案內之作業程序 行為指信經營理念及要求, 以使員工充分瞭解並確南及教育訓練等運作情形 實遵守 ~ 24 ~

30 項目運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險 本公司從業人員倫理規範規定, 從業人員不得要求 期約或收受與其職務利害關係者之 之營業活動, 採行防範行賄及收賄 餽贈 招待或其他利益, 違者將依公司規定提供非法政治獻金等措施之情形 議處, 涉及刑責者移送法辦 ; 另承攬商評選作業要點規定, 承攬商給予本公司人員饋贈 賄賂 佣金或其他不法利益, 經查明屬實者, 永久拒絕往來 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為加強對往來廠商之管理, 本公司於工程契 為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因無重大差異 無重大差異 約中規定, 承攬廠商如有下列情事之一, 得由本公司管理處簽請副總經理核定, 列為永久拒絕往來 : 1. 廠商違約造成本公司重大權益損失者 2. 意圖本公司從業人員或本公司受刑罰或行政罰, 向該管公務員誣告者 3. 廠商有操縱 串通圍標等不法行為, 經查明屬實者 4. 廠商對本公司之委任經理人 員工 兼職人員或其配偶 直系親屬或顧問 設計規劃廠商交付賄賂 餽贈 佣金 報酬 答謝或其他不正利益, 經查明屬實者 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 本公司訂定誠信經營相關規範並加強宣無重大差異 職單位之運作情形, 以及董事會督導導, 俾建立全體員工誠信經營共識, 強化執 情形 行成效, 此外並透過內部控制及稽核機制之 健全運作與持續改善, 降低違反誠信經營之風險 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 本公司訂有工作規則內之服務守則專章與公司規章 利益衝突迴避要點, 從業人員執行職務時, 遇有涉及自己或親屬之利害關係事件者, 應自行迴避, 違者按情節輕重懲處 無重大差異 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情 本公司依據商業會計法 公開發行公司財務無重大差異 報告編製準則 公司法及證交法等規定及管 形, 以及內部稽核人員查核之情形 理需要, 建立適切會計制度, 並依公開發行 公司建立內部控制制度處理準則 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定本公司訂有申訴處理辦法, 建立暢通申訴管無重大差異 之懲戒及申訴制度之運作情形 道及公正處理機制, 另本公司從業人員倫理 規範規定, 違反誠信經營相關規定者, 視情 節輕重議處, 涉及刑責者移送法辦 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) 本公司於公司網站中, 明確揭露 卓越 誠無重大差異 信 技術 品質 經營理念 本公司於每年發行之企業社會責任報告書無重大差異 中明確揭露誠信經營理念, 俾使利害關係人瞭解 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): 無 ~ 25 ~

31 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 1. 公司治理相關規章及背景介紹 (1) 依金管會制定之相關規範, 訂定 內部控制制度 取得或處分資產處理程序 背書保證作業程序 資金貸與他人作業程序及 董事會議事辦法 (2) 依臺灣證券交易所股份有限公司制定之相關規範及參考範例, 訂定 股東會議事規則 薪酬委員會組織規程 董事 監察人道德行為準則 資深專業職位以上人員道德行為準則 及 董事及監察人選舉辦法 (3) 依本公司章程與董事及監察人選舉辦法, 係採記名投票累積選舉法 2. 查詢方式 (1) 公開資訊觀測站 ( 於 公司治理 項下之 訂定公司治理之相關規程規則 可供下載 (2) 本公司企業網站 ( 查詢 於公司治理項下之重要公司內規可供下載 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 1. 董事及監察人進修情形 至 102 年 2 月 28 日 職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 起 訖 法人董事代表人 郭毓倫 98/5/12 100/1/17 100/1/17 證基會 法人董事代表人 郭毓倫 98/5/12 100/4/11 100/4/11 證基會 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 法人董事代表人 郭毓倫 98/5/12 101/7/26 101/7/26 證基會 林明祥 94/6/28 100/8/22 100/8/22 林明祥 94/6/28 101/8/24 101/8/24 鄒若齊 99/6/30 101/10/3 101/10/3 李慶超 101/3/1 101/10/3 101/10/3 何燦穎 100/2/1 100/7/26 100/7/26 何燦穎 100/2/1 101/10/3 101/10/3 社團法人中華公司治理協會社團法人中華公司治理協會 中華公司治理協會 中華公司治理協會 中華公司治理協會 中華公司治理協會 課程名稱 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 - 最新修正公司法與公司治理 薪酬委員會之設置及實務運作 進修時數 治理 風險與遵循 3 獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務薪酬委員會與公司治理獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務 ~ 26 ~

32 職稱姓名就任日期 法人董事代表人 法人董事代表人 起 進修日期 訖 高東生 96/1/5 101/10/3 101/10/3 郭啟華 100/9/13 101/10/3 101/10/3 主辦單位 中華公司治理協會 中華公司治理協會 課程名稱 獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務 進修時數 3 3 (1) 為提高董事 監察人對公司經營之認識, 已於 98 年 8 月舉辦介紹本公司澄清湖廠區之操作情形 (2) 本公司敦請董事及監察人於每年度參加符合主管機關認可之教育訓練機構所開立之課程, 並隨即於公開資訊站公告 2. 公司治理狀況之討論 (1) 為使公司資訊透明化, 本公司致力於改善揭露內容, 追求真實完整表達, 減少資訊不對稱之情事發生 (2) 設立獨立董事之考量 : 本公司係依經濟部責成中鋼公司 台糖公司等公營事業結合民間企業, 為促進國內環保技術生根而成立, 為提高國內工程施工品質及技術發展為宗旨, 本公司之董事係由各法人公司指派具有相關領域專長之專業經理人擔任, 本公司董事亦依工作經驗及專業知識依法執行其職務, 且法人代表本人或其配偶或子女並無持有大量公司之股票, 並無直接投資利益或業務衍生之利益關係, 與設立獨立董事之真正意旨並無明顯差異, 據此, 本公司認為暫無設立獨立董事之急迫性 3. 本公司財會稽核相關人員取得國內相關證照情形 本公司財會稽核相關人員取得證券投資分析人員證照 1 人 投信投顧業務員證照 1 人 證券商高級業務員證照 3 人 期貨商業務員證照 1 人 股務人員證照 1 人 理財規劃人員證照 1 人 ~ 27 ~

33 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 : 中宇環保工程股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :102 年 03 月 21 日本公司民國 101 年 01 月 01 日至 101 年 12 月 31 日之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估及回應,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 102 年 03 月 21 日董事會通過, 出席董事九人均同意本聲明書之內容, 併此聲明 中宇環保工程股份有限公司 董事長 : 李慶超 簽章 總經理 : 何燦穎 簽章 ~ 28 ~

34 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會及董事會之重要決議 董事會重要決議 第七屆第九次董事會重要決議 (102/03/21): 中宇公司於 102 年 03 月 21 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 101 年度財務報告案中宇公司 101 年度經營結果 : 營業收入 億元, 稅前利益 7.46 億元, 淨利 6.27 億元, 普通股每股盈餘 ( 稅後 )5.51 元 (2) 101 年度盈餘分配案 中宇公司 101 年度可分配盈餘為 9.54 億元, 依公司章程規定分配, 除提列法定盈餘公積 特別盈餘公積 董監事酬勞金 從業人員紅利外, 建議普通股現金紅利每股配發 4.0 元 (3) 出具本公司 內部控制制度聲明書 (4) 出售國碳公司 47,000 股 (5) 修訂 中宇環保工程股份有限公司背書保證作業程序 (6) 修訂 中宇環保工程股份有限公司資金貸與他人作業程序 (7) 訂定本公司 研發循環之內部控制制度 (8) 訂定本公司可轉換公司債轉發行新股基準日 (9) 為本公司持股百分之百之中宇印度公司背書保證 (10) 102 年股東常會時間 地點及受理股東提案中宇公司 102 年股東常會召開時間 :102 年 06 月 11 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正 ; 地點 : 高雄商務會議中心商道廳 ( 高雄市前鎮區中山二路 5 號 ) 受理股東提案名單時間 :102 年 4 月 2 日至 102 年 4 月 12 日 ; 地點 : 中宇公司 ( 高雄市前鎮區民權二路八號八樓 ) 第七屆第八次董事會重要決議 (101/11/29): 中宇公司於 101 年 11 月 29 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 102 年度稽核計劃 (2) 訂定本公司可轉換公司債轉發行新股基準日 (3) 修訂 中宇環保工程股份有限公司董事會議事辦法 (4) 擬訂 中宇環保工程股份有限公司定期契約人員考評獎金辦法 (5) 訂定董事長 總經理 副總經理及各部門協理績效評估之政策與制度 ~ 29 ~

35 第七屆第七次董事會重要決議 (101/08/21): 中宇公司於 101 年 08 月 21 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 101 年上半年財務報告 101 年上半年經營結果 : 營業收入 億元, 稅前淨利 3.95 億元, 淨利 3.28 億元, 普通股每股盈餘 ( 稅後 )2.90 元 101 年上半年合併經營結果 : 合併營業收入 億元, 合併稅前淨利 3.95 億元, 合併淨利 3.28 億元, 合併普通股每股盈餘 ( 稅後 )2.90 元 (2) 修訂內部控制制度 對子公司之監理 (3) 在薩摩亞設立轉投資控股公司, 投資金額為美金 14,860,000 元 (4) 透過薩摩亞 中宇控股有限公司 與大陸武漢鋼鐵工程技術集團有限責任公司合資, 於大陸武漢地區籌設生產 研發銷售 SCR 觸媒及相關產品並提供脫硝 脫二惡英工程技術服務之環保技術公司 (5) 以美金 800,000 元增資持股百分之百之轉投資公司 中宇國際股份有限公司 ( 設立於薩摩亞 ) (6) 透過本公司轉投資之 中宇國際股份有限公司 ( 設立於薩摩亞 ) 及 中宇開發股份有限公司( 設立於美國德拉瓦州 ) 合資至印度籌設工程公司, 初設資本額為美金 900,000 元 (7) 配合業務需要, 擬設立持股百分之百之 中宇營造股份有限公司, 資本額新台幣 25,000,000 元 第七屆第六次董事會重要決議 (101/05/10): 中宇公司於 101 年 05 月 10 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 授權董事長訂定本公司分配 101 年度配息基準日及調整配息率 (2) 提報 101 年第一季合併財務報表 ( 內含 IFRSs 揭露事項 ) (3) 擬訂定本公司轉換 IFRSs 財務影響數之重大金額標準, 並經評估 IFRSs 轉換日之股東權益未達重大性標準, 不發布重大訊息 第七屆第五次董事會重要決議 (101/03/27): 中宇公司於 101 年 03 月 27 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 修訂 中宇環保工程股份有限公司取得或處分資產處理程序 (2) 修訂 中宇環保工程股份有限公司背書保證作業程序 (3) 修改本公司章程 (4) 本公司對中宇越南責任有限公司背書保證, 授權董事長依本公司背書保證作業程序之額度內先予決行 (5) 擬資金貸與中宇開發股份有限公司等值新台幣五千萬元 (6) 透過轉投資公司中宇開發股份有限公司擬資金貸與中宇越南責任有限公司, 貸款額度為等值新台幣五千萬元 ~ 30 ~

36 第七屆臨時董事會重要決議 (101/03/01): 中宇公司於 101 年 03 月 01 日召開臨時董事會, 通過議案符合上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序如下 : (1) 本公司董事長變動 舊任者姓名簡歷 : 杜金陵, 本公司原任董事長 新任者姓名簡歷 : 李慶超, 中鋼公司執行副總經理 新任生效日期 :101 年 3 月 1 日 第七屆第四次董事會重要決議 (101/02/24): 中宇公司於 101 年 02 月 24 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 100 年度財務報告案 中宇公司 100 年度經營結果 : 營業收入 億元, 稅前利益 6.49 億元, 淨利 5.54 億元, 普通股每股盈餘 ( 稅後 )4.90 元 (2) 100 年度盈餘分配案 中宇公司 100 年度可分配盈餘為 8.12 億元, 依公司章程規定分配, 除提列法定盈餘公積 董監事酬勞金 從業人員紅利外, 建議普通股現金紅利每股配發 3.5 元 (3) 修改本公司章程 (4) 透過本公司之轉投資公司中宇開發股份有限公司增資廈門茂宇進出口貿易有限公司美金伍佰壹拾萬元 (5) 透過本公司之轉投資公司中宇開發股份有限公司增資中宇越南責任有限公司美金九百七十萬元 (6) 增加投資持股百分之百之轉投資公司 中宇開發股份有限公司 美金一千四百八十萬元 (7) 101 年股東常會時間 地點及受理股東提案中宇公司 101 年股東常會召開時間 :101 年 06 月 28 日 ( 星期四 ) 上午 9 時正 ; 地點 : 高雄商務會議中心十全廳 ( 高雄市前鎮區中山二路 5 號 ) 受理股東提案名單時間 :101 年 4 月 16 日至 101 年 4 月 26 日 ; 地點 : 中宇公司 ( 高雄市前鎮區民權二路八號八樓 ) 第七屆第三次董事會重要決議 (100/12/22): 中宇公司於 100 年 12 月 22 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 100 年度稽核計劃 (2) 訂定本公司薪資報酬委員會組織規程 (3) 聘請春源鋼鐵公司董事長李文隆先生 義守大學彭台光院長 中山大學顧長永所長為本公司第七屆董事會薪資報酬委員會委員 (4) 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 6 億元 第七屆第二次董事會重要決議 (100/08/30): 中宇公司於 100 年 08 月 30 日召開董事會, 通過重要議案如下 : ~ 31 ~

37 (1) 100 年上半年財務報告 100 年上半年經營結果 : 營業收入 億元, 稅前淨利 3.50 億元, 淨利 2.91 億元, 普通股每股盈餘 ( 稅後 )2.57 元 (2) 修訂公司組織規程 (3) 配合業務需要, 調整部分經理人員職務, 自 100 年 8 月 30 日起生效 管理處經理胡立明調任行政部協理 業務處經理崔明遠調任事業發展部協理 中龍專案處經理王亞雄調任中區工程部協理 第七屆第一次董事會重要決議 (100/07/06): 中宇公司於 100 年 07 月 06 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 訂定分配 100 年度現金紅利配息基準日 現金紅利配息基準日為 100 年 07 月 31 日 ( 停止過戶期間為 100 年 07 月 27 日至 100 年 07 月 31 日 ), 除息交易日為 100 年 07 月 25 日 (2) 透過本公司之轉投資公司中宇開發股份有限公司至大陸廈門市籌設貿易公司 (3) 以美金九十萬元增加投資持股百分之百之轉投資公司 中宇開發股份有限公司 (4) 榮民工程股份有限公司拍賣中鋼構普通股, 本公司參與競價申購 2,000,000 股, 取得成本為 56,599,300 元 第七屆臨時董事會重要決議 (100/06/28): 中宇公司於 100 年 06 月 28 日召開臨時董事會, 通過議案如下 : (1) 選舉第七屆董事長杜董事金陵擔任第七屆董事長 第六屆第十三次董事會重要決議 (100/03/22): 中宇公司於 100 年 03 月 22 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 99 年度財務報告案中宇公司 99 年度經營結果 : 營業收入 億元, 稅前利益 5.95 億元, 淨利 5.02 億元, 普通股每股盈餘 ( 稅後 )4.44 元 (2) 99 年度盈餘分配案中宇公司 99 年度可分配盈餘為 6.84 億元, 依公司章程規定分配, 除提列法定盈餘公積 董監事酬勞金 從業人員紅利外, 建議普通股現金紅利每股配發 3.2 元 (3) 本公司 內部控制制度聲明書 案 (4) 改選第七屆董事及監察人 (5) 解除新任董事競業禁止案 (6) 100 年股東常會時間 地點及受理股東提案 ~ 32 ~

38 中宇公司 100 年股東常會召開時間 :100 年 06 月 28 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正 ; 地點 : 寶成大樓國際會議廳 ( 高雄市前鎮區民權二路六號 B1) 受理股東提案名單時間 :100 年 04 月 15 日至 99 年 04 月 25 日 ; 地點 : 中宇公司 ( 高雄市前鎮區民權二路八號八樓 ) 第六屆第十二次董事會重要決議 (100/01/26): 中宇公司於 100 年 01 月 26 日召開董事會, 通過重要議案如下 : (1) 聘任何燦穎先生擔任本公司總經理 (2) 擬訂總經理薪酬 一 一年股東會重要決議 (101/6/28): (1) 承認本公司 100 年度營業報告書 財務報表 (2) 承認本公司 100 年度盈餘分配案 : 本公司 100 年度稅後盈餘合計為新台幣 554,368,776 元, 提列法定盈餘公積 55,436,878 元及提撥特別盈餘公積 8,614,471 元, 並加計以前年度未分配盈餘 321,926,371 元後, 可分配盈餘為 812,243,798 元 依本公司章程第 32 條規定, 擬分派股東現金紅利 395,665,963 元, 每股配發現金紅利 3.5 元, 分派後之未分配盈餘為 416,577,835 元,100 年度董監事酬勞 員工及股東紅利總分派金額 418,385,224 元, 其中董監事酬勞 1,800,000 元及員工紅利 20,919,261 元均已列為當年度之費用或成本 嗣後如因本公司可轉換公司債債權人請求轉換, 致影響流動在外股數有所增減變動時, 授權董事長按配息基準日實際流通在外股數, 調整股東配息率 (3) 通過本公司修定公司章程 (4) 通過本公司修定背書保證作業程序 (5) 通過本公司修定取得或處分資產處理程序 一 年股東會重要決議 (100/6/28): (1) 承認本公司 99 年度營業報告書 財務報表 (2) 承認本公司 99 年度盈餘分配案 : 本公司 99 年度稅後盈餘合計為新台幣 502,375,870 元, 提列法定盈餘公積 50,237,587 元並加計以前年度未分配盈餘 231,539,826 元後, 可分配盈餘為 683,678,109 元 依本公司章程第 32 條規定, 擬分派股東現金紅利 361,751,738 元, 每股配發現金紅利 3.2 元, 分派後之未分配盈餘為 321,926,371 元,99 年度董監事酬勞 員工及股東紅利總分派金額 382,686,040 元, 其中董監事酬勞 1,800,000 元及員工紅利 19,134,302 元均已列為當年度之費用或成本 (3) 通過本公司修訂背書保證作業程序 (4) 選舉本公司第七屆董事九人 監察人三人 ~ 33 ~

39 當選名單如下 : 中國鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人中國鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人中國鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人中國鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人中國鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人華榮電線電纜 ( 股 ) 公司代表人弘博鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人春源鋼鐵工業 ( 股 ) 公司代表人群裕投資 ( 股 ) 公司代表人春雨工廠 ( 股 ) 公司代表人金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司代表人百堅投資 ( 股 ) 公司代表人 杜金陵鄒若齊宋志育高東生何燦穎林明祥郭毓倫李文隆王朝成李明晃陳贊仁林柏年 (5) 解除本公司新任董事競業禁止之限制案 1. 股東會決議事項執行情形之檢討 (1) 承認本公司 100 年度營業報告書 財務報表 : 照案通過 (2) 承認本公司 100 年度盈餘分配案 : 照案通過並已確實執行, 已於 100 年 8 月分配普通股股股東每股紅利 元 (3) 通過本公司修定公司章程 : 照案通過並已確實執行 (4) 通過本公司修訂背書保證作業程序 : 照案通過並已確實執行 (5) 通過本公司修定取得或處分資產處理程序 : 照案通過並已確實執行 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形 : 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 董事長杜金陵 屆齡退休 ~ 34 ~

40 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 勤業眾信聯合會計師事務所 江佳玲郭麗園 無 單位 : 新台幣千元 金額級距 公費項目 審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000,000 元 V 2 2,000,000 元 ( 含 )~4,000,000 元 V 3 4,000,000 元 ( 含 )~6,000,000 元 V 4 6,000,000 元 ( 含 )~8,000,000 元 5 8,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 6 10,000,000 元 ( 含 ) 以上 ( 二 ) 會計師公費資訊 單位 : 新台幣千元 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 江佳玲郭麗園 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源 其他 小計 2, ,469 1,469 會計師查核期間 ~ 備註 非審計服務項目 : 1. 移轉訂價報告 2. 導入 IFRS 服務公費等 ( 三 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ( 四 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ~ 35 ~

41 五 更換會計師資訊 ( 一 ) 關於前任會計師 : 無 ( 二 ) 關於繼任會計師 : 無 ( 三 ) 前任會計師對 公開發行公司年報應行記載事項準則 第十條之第五款第一目及第二目之 3 之事項復函 : 無 六 公司董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 是否於最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ~ 36 ~

42 1. 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形單位 : 股 當年度截至 102 年 3 月 101 年度職稱姓名 31 日止 持有股數增質押股數持有股數質押股數 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 董 事中國鋼鐵 ( 股 ) 公司 董 事華榮電線電纜 ( 股 ) 公司 董 事春源鋼鐵工業 ( 股 ) 公司 董 事弘博鋼鐵 ( 股 ) 公司 董 事金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司 監 察 人春雨工廠 ( 股 ) 公司 監 察 人百堅投資 ( 股 ) 公司 - - (27,000) - 監 察 人群裕投資 ( 股 ) 公司 董 事 長李慶超 總 經 理何燦穎 1, 副總經理李俊生 協 理林木生 協 理杜清松 協 理胡立明 協 理崔明遠 協 理王亞雄 財會處經理莊雅閔 (6,362) 股權移轉相對人為關係人者, 應揭露該相對人之資訊 : 無 3. 股權質押相對人為關係人者, 應揭露該相對人之資訊 : 無 ~ 37 ~

43 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 102 年 4 月 30 日單位 : 股 ;% 姓名 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 中國鋼鐵 ( 股 ) 公司 55,393, 不適用不適用 0 0 無無 - 華榮電線電纜 ( 股 ) 公司 10,927, 不適用不適用 0 0 無無 - 春雨工廠 ( 股 ) 公司 4,333, 不適用不適用 0 0 無無 - 金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司 3,610, 不適用不適用 0 0 無無 - 弘博鋼鐵 ( 股 ) 公司 3,302, 不適用不適用 0 0 無無 - 春源鋼鐵 ( 股 ) 公司 2,990, 不適用不適用 0 0 無無 - 百堅投資 ( 股 ) 公司 2,978, 不適用不適用 0 0 無無 - 台灣糖業 ( 股 ) 公司 2,888, 不適用不適用 0 0 無無 - 劉博文 2,556, 不適用不適用 0 0 無無 - 南山人壽保險 ( 股 ) 公司 1,239, 不適用不適用 0 0 無無 - 備註 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 ~ 38 ~

44 1. 綜合持股比例單位 : 股 ;% 轉投資事業 ( 註 ) 本公司投資 董事 監察人 經理人及直接綜合投資或間接控制事業之投資 股數持股比例股數持股比例股數持股比例 尚揚創業投資 ( 股 ) 公司 392, ,116, ,508, United Steel 300, ,500, ,800, International Development Co. 亞太電信公司 2,000, ,500, ,500, 群裕投資公司 1,196, ,196, 景成發投資公司 805, , 啟翊投資公司 800, , 弘全投資公司 600, , 國碳科技公司 705, , CEC International Co. 1,000, ,000, CEC Development Co. 11,450, ,450, 武漢華德環保工程公司 450, , China Ecotek VN Co. 5,000, ,000, 中鋼機械公司 29,094, ,699, ,794, 廈門茂宇進出口公司 6,000, , CEC Holding Co. 7,900, ,900, 中宇營造公司 2,500, ,500, China Ecotek India 5,000, ,000, Private Limited 註 : 係公司採權益法之投資 ( 截至 102 年 3 月 31 日 ) ~ 39 ~

45 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源單位 : 新台幣千元 ; 千股 發行核 定 股 本實 收 股 本備 註 年月價格股本以現金以外財 ( 元 ) 股數金額股數金額來源產抵充股款者 其 他 ,000 1,000,000 54, ,000 設立股本 無 高市建二字第 號 ,000 1,000,000 57, ,700 盈餘轉增資 無 (86) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,000,000 63, ,670 盈餘轉增資 無 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,000,000 69, ,670 現金增資 無 (87) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,000,000 76, ,630 盈餘轉增資 無 (88) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,300,000 81, ,720 盈餘轉增資 無 (89) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,300,000 85, ,370 盈餘轉增資 無 (90) 台財證 ( 一 ) 第 號 ,000 1,300,000 88, ,680 盈餘轉增資 無 台財證一字第 號 ,000 1,300,000 90, ,474 盈餘轉增資 無 金管證一字第 號 ,000 1,300, ,047 1,130,474 股份交換增資 無 金管證一字第 號 可轉換公司債經授商字第 ,000 1,300, ,733 1,157,338 無換股 號 ,000 1,300, ,576 1,185,762 可轉換公司債經授商字第無換股 號 單位 : 股 核定股本股份種類流通在外股份未發行股份合計 ( 上市股票 ) 備 註 記名式普通股 118,576,245 11,423, ,000, 總括申報制度相關資訊 : 無 ~ 40 ~

46 ( 二 ) 股東結構 102 年 4 月 30 日股東結構外國機構及數量政府機構金融機構其他法人個人合計外人 人數 , ,733 持有股數 ,324,665 24,964,212 1,509, ,798,774 持股比例 (%) 資料來源 :102 年股東會停止過戶日之股東名冊 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股 101 年 4 月 30 日 持 股 分 級 股東人數 持有股數 持 股 比 例 ( % ) 1 至 999 2, , ,000 至 5,000 3,647 7,188, ,001 至 10, ,581, ,001 至 15, ,040, ,001 至 20, ,650, ,001 至 30, ,883, ,001 至 40, ,531, ,001 至 50, , ,001 至 100, ,637, ,001 至 200, ,394, ,001 至 400, ,056, ,001 至 600, ,701, ,001 至 800, , ,001 至 1,000, ,000,001 以上 12 92,526, 合 計 6, ,798, 資料來源 :102 年股東會停止過戶日之股東名冊 2. 特別股 : 無 ( 四 ) 主要股東名單 102 年 4 月 30 日 股份 主要股東名稱 持 有 股 數 持 股 比 例 (%) 中國鋼鐵 ( 股 ) 公司 55,393, 華榮電線電纜 ( 股 ) 公司 10,927, 春雨工廠 ( 股 ) 公司 4,333, 金合發鋼鐵 ( 股 ) 公司 3,610, 弘博鋼鐵 ( 股 ) 公司 3,302, 春源鋼鐵 ( 股 ) 公司 2,990, 百堅投資 ( 股 ) 公司 2,978, 台灣糖業 ( 股 ) 公司 2,888, 劉博文 2,556, 南山人壽保險股份有限公司 1,239, ~ 41 ~

47 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料單位 : 新台幣元 ; 千股年度當年度截至 年度 101 年度項目年 3 月 31 日止最高 每股最低 市價平均 每股分配前 淨值分配後 每盈 每股 股餘 股利 投資報酬分析 加權平均股數 113, , ,053 每股盈餘 ( 追溯前 ) 每股盈餘 ( 追溯後 ) 現金股利 無償配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 本利比 現金股利殖利率 (%) 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 股利政策本公司股利政策內容如下 : 本公司處於穩定成長之高科技工程市場, 同時為發展多角化策略, 將開發環保 能源等投資計劃, 擴大營運基礎 董事會擬定盈餘分配案時, 將兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外, 每年度分配之盈餘, 佔可分配盈餘 50% 以上, 其中股東現金紅利部份不低於股東紅利 10% ~ 42 ~

48 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 本公司董事會於擬議 101 年度盈餘分派案如下 : 單位 : 新台幣元 摘 要 金 額 101 年初未分配盈餘 101 年度純益法定盈餘公積減 : 提撥特別盈餘公積 101 年底可供分配盈餘 $ 416,577, ,171,240 (62,717,124) (27,460,217) $ 953,571,734 分配項目 : 股東現金紅利 ( 每股 4.0 元 ) 101 年底未分配盈餘 (474,304,980) $ 479,266,754 註 : 董事及監察人酬勞共計 1,800,000 元 員工紅利共計 25,058,157 元 分配總數為 501,163,137 元 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍本公司章程第三十二條規定 : 本公司每年度決算如有盈餘分配順序如下 : (1) 彌補以往年度虧損 ; (2) 提列百分之十為法定盈餘公積, 直至累積金額已達本公司資本總額為止 ; (3) 視公司營運需要及法令規定酌提或迴轉特別盈餘公積 ; (4) 分配股東紅利, 給付董事 監察人酬勞及員工紅利, 其分配方式為 : 每位董事及監察人新台幣 150 千元整, 員工紅利 5%, 其餘由董事會擬定盈餘分配案, 提請股東會決議分派之 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 每年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動時, 該變動調整下一年度提列管理費用, 股東會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東會決議年度調整入帳 如股東會決議採股票發放員工紅利, 股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定, 股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價 ( 考量除權除息之影響後 ) 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 本公司董事會盈餘分派案決議分配董事酬勞金 1,800 千元, 以現金分派, 員工分 ~ 43 ~

49 紅 25,058 千元, 以現金分派 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利 總額合計數之比例 : 無 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘 員工紅利及董事 監察人酬勞已列為營業成本或費用, 稅後每股盈餘為 5.51 元 4. 前一年度員工紅利及董事 監察人酬勞之際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股 價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 100 年度分配董事酬勞金 1,800 千元, 以現金分派, 員工分紅 20,919 千元, 以現金分配 與原董事會通過之擬議配發情形無差異 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債辦理情形 : ( 一 ) 國內第一次無擔保轉換公司債詳細資料如下 : 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保轉換公司債 發行 ( 辦理 ) 日期 101 年 02 月 20 日 面 額 每張面額新台幣壹拾萬元 發行及交易地點 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發行價格 依票面金額十足發行 總 額 新台幣陸億元整 利 率 0% 期 限 3 年期 ( ~ ) 保證機構 不適用 受 託 人 兆豐國際商業銀行股份有限公司 承銷機構 統一綜合證券股份有限公司 簽證律師 德時國際通法律事務所葉永芳律師 簽證會計師 勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲 郭麗園會計師 償還方法 詳附件之發行轉換辦法 未償還本金 新台幣陸億元整 贖回或提前清償之條款 詳附件之發行與轉換辦法 限制條款 詳附件之發行與轉換辦法 信用評等機構名稱 評等日期 公司債無評等結果 截至年報刊印日止截至民國 102 年 4 月 29 日止, 計有 已轉換 ( 交換或認股 ) 4,952 張 ( 總面額新台幣 495,200,000 附其他權利 普通股 海外存託憑元 ) 轉換公司債申請轉換為普通股, 尚 證或其他有價證券未轉換公司債計 1,048 張 ( 總面額新台 之金額 幣 104,800,000 元 ) ~ 44 ~

50 發行及轉換 ( 交換詳附件之發行與轉換辦法或認股 ) 辦法 1. 依目前轉換價格 元計算, 本次發行轉換公司債對原股東最發行及轉換 交換或認股辦法 發行條大稀釋效果為 8.89% 件對股權可能稀釋情形及 2. 自發行日至民國 102 年 4 月 29 對現有股東權益影響日止, 已申請轉換本公司普通股 8,751,356 股 交換標的委託保管機構名稱無 ( 二 ) 轉換公司債資料 單位 : 新台幣元 公司債種類 國內第一次無擔保轉換公司債 年 度 102 年度截至 4 月 19 日止 項 目 轉換公司債市價 最高 最低 平 均 轉 換 價 格 發行日期 :101 年 2 月 20 日 發行 ( 辦理 ) 日期及發行時轉換價格 發行時轉換價格 : 年配息調整轉換價格 :56.57 履行轉換義務方式 發行新股 資料來源 : 櫃檯買賣中心之個別債券年度查詢 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 七 資金運用情形 : 本公司未有發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 ~ 45 ~

51 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容 (1) 環境保護工程 水處理及回收 : 飲用水處理系統 工業水處理系統 都市廢水系統 工業廢水處理及回收系統之規劃 設計 安裝 操作維護業務 廢棄物處理 : 廢棄物之清除 處理及廢棄物處理設備之維護業務 空氣污染防治 : 集塵設備之設計 製造 安裝 試車 脫硫系統之規劃 設計 製造 安裝 試車 配合國外廠家承接 SCR SNCR 等脫硝系統之設計 製造 安裝 酸氣處理系統之規劃 設計 製造 安裝 試車 戴奧辛改善工程之設計 製造 安裝 試車 噪音防治工程噪音防治規劃 設計及製裝工程 隔音牆工程 ( 道路 鐵路 捷運.) (2) 機電工程 : 機械工程 : 各類管線 / 桶槽規劃 設計 製裝工程 鋼鐵設備及廠房鋼結構之設計及製造安裝工程 電氣工程高低壓變電站工程 工廠動力配電工程 工廠配電系統評估 改善 太陽光電工程 開關盤 控制盤規劃設計 電氣防爆工程 廣播 對講系統工程 照明系統工程 ~ 46 ~

52 廠辦大樓水電 空調 消防 通訊工程 送電 ( 技師 ) 簽證 儀控工程一般儀控工程 鍋爐 氣 ( 汽 ) 輪機 發電機控制系統 分散式控制系統 (DCS) 及 PLC/MMI 遙測監控系統 (SCADA) 工程 分析儀器系統工程 環保監控工程 CCTV 監視系統 消防 : 二氧化碳 水霧 灑水 泡沫 消防栓等系統之工程規劃 設計 安裝 維護等業務 土木 : 土木 鋼構工程設計 施工 輸送機系統工程之規劃 設計 製作 安裝 運轉 維護 (3) 生物製劑及藥廠建廠統包工程含規劃 設計 設備採購 施工 安裝 試車及確效 (4) 汽電共生廠 發電廠 資源回收廠整廠製裝及大修工程 : 整廠規劃 設計 安裝 試車及其相關設備之供應 安裝及大修工程 (5) 資源回收廠代營運業務 : 一般廢棄物及事業廢棄物焚化廠操作 維修業務 (6) 前各項工程設備 儀器之買賣 代理及租賃 (7) 防蝕 防漏 防火工程 : 管線防蝕及建築物的防漏 防火工程 (8) 工程材料及儀器銷售業務 : 經銷防火材料 ( 國碳 ) 代理 FIB 陶焊材料 (FIB Ceramic Welding Material) 銷售 (9) 國際貿易業務 (10) 疏濬業 (11) 污染防治設備零售業 (12) 污染防治設備批發業 (13) 污染防治設備製造業 (14) 自來水管承裝商 ~ 47 ~

53 2. 營業比重單位 : 新台幣千元年度 101 年度 100 年度營業項目營業收入營業比重 (%) 環保工程 1,318,316 2,595, 機電工程 5,419,627 4,972, 資源回收廠代營運及機電維護 1,626,359 1,666, 其他 ( 註 ) 68, , 合計 8,432,631 9,436, 註 : 係包含化學藥劑及工程材料銷售業務 3. 目前之商品 ( 服務 ) 項目公司業務涵蓋環保工程 機電工程 生化製藥建廠工程 發電廠整廠設置及維修工程 資源回收廠整廠設置及代營運業務等多元化工程領域, 亦提供上開工程之可行性研究 規劃設計 製造 安裝 維修 買賣至售後服務等一系列完整的技術服務 (1) 環保工程水處理工程方面, 澄清湖高級淨水工程由本公司統包興建完工後執行長達 15 年之操作營運維護, 另在中鋼集團內已統包承攬數個水場新建工程, 完工後亦將爭取由本公司執行操作營運維護業務 在空氣污染防治方面, 本公司已完成多套集塵系統之規劃設計 製裝統包工程, 未來將朝集塵器標準化 模組化發展 (2) 機電工程目前在建工程包括中龍二期二階原料輸送系統設計及部品供應 中龍擴建二期二階原料輸送系統設備製裝工程 中龍公用管線二期二階擴建雜項採購及設備製裝工程 中龍二期二階煤製備工場統包工程 中龍二期二階煉焦爐爐門及爐門框設計製造工程 中龍二期二階水處理場機電設備 大林廠重油轉化工場區域外管線配管工程等工程 未來將發揮所長, 積極爭取石化業 電子業之建廠業務 (3) 生化製藥建廠工程目前本公司實績已涵蓋生技業各領域, 包括大型教學醫院 食品廠 疫苗廠 化學製藥廠 動物實驗室及有生物安全考量之癌症基因治療臨床實驗室之設計與 ~ 48 ~

54 施工等各項工作, 業主為業界知名之衛生署藥檢局 新萬仁製藥 久裕醫藥 華聯生技 高雄榮總及高雄醫學大學等公民營機構 (4) 發電廠整廠設置及維修工程汽電共生廠及發電廠之興建工程為本公司主要營運目標之一, 目前執行中龍鋼鐵二期擴建之動力工場附屬設備採購及全場製裝工程 邇來因政府鼓勵興建民營電廠政策有所改變, 未來汽電共生廠及獨立發電廠興建工程市場規模可能縮小, 本公司將憑藉既有累積之建廠經驗, 朝大型火力 水力及太陽能電廠興建方面繼續積極爭取相關業務 電廠 T/G 設備大修工程乃電廠設備在運轉一定時間後必須進行停機維修, 此為一週期性之工作, 且每年須實施年度重點保養,3 至 5 年應進行開蓋大修, 未來仍計有台肥 萬有紙廠 嘉義焚化廠 岡山焚化廠 中鋼等公民營機構委由本公司進行其 T/G 相關設備之大修工程 (5) 資源回收廠整廠設置及代營運業務本公司已完成中鋼固雜料前處理製程新建工程, 並承攬後續代操作維護工作, 另中龍細粉料還原工場廠房鋼構製裝及設備安裝工程亦已完工 未來將繼續與其他公司技術合作, 包括整合能源回收裝置, 開發都市垃圾資源回收廠及事業廢棄物資源回收廠相關業務 4. 計劃開發之新商品 ( 服務 ) 未來將整合現有產品及技術之基礎, 積極引進國外專業技術, 繼續開發下列各項業務 : 落實節能減碳省成本計畫 ; 積極爭取石化業擴建工程 ; 參與政府相關水務 BOT 案 ; 開拓國內外新工程領域業務 ( 二 ) 產業概況本公司為一綜合性工程公司, 服務範圍橫向包括了環保工程 機電工程 發電廠及生物科技等多元化工程領域, 縱向則涵蓋了為客戶提供可行性研究 規劃設計 設備採購與製造 工程建造與試車, 以及操作維護等全方位工程服務 有別於國內以建築及土木建造為主要業務的營建業, 以環保工程為主要業務項目之工程公司在國內尚屬新興產業, 此一綜合性工程業介於營建業 顧問業 設備製造業 軟體規劃設計業及相關服務業者之間, 以客戶需求為導向, 結合上下游廠商成為生命共同體, 關聯產業結構規劃出有系統的作業流程, 提供相關的工程技術及統包服務, 有效減少客戶發 ~ 49 ~

55 土木營造廠商機械設備廠商工程施工廠商各種原料供應商其他相關服務業包 施工時之風險, 滿足客戶對高品質 低風險的要求 綜合性工程服務業主要市場為公共工程建設與民間投資之各項工程, 隨著國內經濟成長, 無論是改善公共建設 發展高科技產業或提高國民生活品質等方面, 對此綜合性工程服務業的需求日益提高 政府或大型客戶為改善國內經濟或加強國際競爭力, 無論是採用 DBO BOT BOO 等開發工程之發包, 均需專業綜合工程公司統籌規劃, 有助公部門或客戶在有限資源下做最適的運用, 並提供後續諮詢 營運操作服務 1. 產業上 中 下游之關聯性 : 工程產業關係圖 工程業主 政府公共工程交通電力水利石油環保 民間投資工程建廠擴廠環保維修 工程承攬團隊 工程技術顧問研究規劃基本設計 綜合性工程業規劃設計採購發包建造監督 營建管理顧問督導審查協調 儀電設備廠商~ 50 ~

56 2. 各產品發展趨勢及競爭情形 (1) 環保工程 A. 發展趨勢隨著環保意識日益提昇, 社會大眾對於廢水回收 廢棄物資源化處理及空氣污染防治的規劃逐漸重視, 因此環保工程業務也呈現持續成長的趨勢 ; 未來國內環保工程將以廢棄物之處理及資源再回收 飲用水源整治工程及企業污染防治設備為主, 其潛在工程有三 : 資源回收廠底灰及飛灰之處理及資源再回收資源回收廠興建工程因環保抗爭問題及現有資源回收廠總垃圾處理量過剩, 在供給大於需求下, 未來新建大型資源回收廠之機會不高, 唯對資源回收廠底灰及飛灰之處理及資源再回收, 台灣地區將逐漸浮現此一需求 其次, 在垃圾分類上軌道後, 廚餘之處理 轉化及生質能之開發應用將逐漸受到重視 淨化水質及污水處理建設為因應全球金融風暴, 政府正積極推動民間參與 愛台 12 建設, 民間與政府雙管齊下, 共同投資公共建設, 以擴大內需, 提振景氣 在 愛台 12 建設 的第 11 項為防洪治水, 評估 8 年投入 1,160 億防洪治水計畫, 必要時得增加經費 ; 第 12 項為下水道建設, 政府計畫每年投入 300 億建設污水下水道系統, 接管率每年提昇 3%; 政府自辦與民間參與雙軌推動, 預期仍將有 28 處污水下水道系統持續以 BOT ( 興建 - 營運 - 移轉 ) 方式推動 ; 同時, 加強偏遠山區小型污水處理系統建設, 確保水源水質 另一方面, 台灣自來水公司在未來 5 年內將陸續推出數座淨水場之新建或重建工程, 以改善飲用水水質 海水淡化及廢水回收工程為因應水資源短缺之全球性危機, 世界上已開發國家及開發中國家均致力於工業廢水及民生污水之回收工程, 並有顯著的成效, 在某些地區因缺乏淡水水源, 海水淡化成為選項 經濟部水利署 92 年度辦理 台灣地區廢污水再利用潛勢整體評估, 確認國內都市污水處理廠及工業區廢水處理廠現有排放水利及水質, 有效掌握國內最大及現有可再生回收之水量, 作為第一階段推動廢污水回收再生政策之依據 為因應桃園科技園區之發展, 水利署配合桃園縣政府計畫在該園區設置一座 ~ 51 ~

57 30,000CMD 的海水淡化廠, 這將是台灣本島第一座工業用之大型海水淡化廠 隨著 愛台 12 建設 計畫的推動, 預期國內的產業將逐漸復甦, 在水資源有限的情況下, 各項經濟建設的推動須同時考慮自籌水源, 因此海水淡化及廢水回收的市場將逐步蓬勃發展 B. 競爭情形 : 隨著政府國際化的推動及各項公共工程之進行, 國外的廠商也相繼投入此一完全競爭市場, 為了因應這些外來的挑戰, 本公司透過策略聯盟, 積極與世界知名廠商技術合作聯合承攬工程 ; 再者, 面對國內同業競爭, 本公司以擁有良好的企業形象 經驗豐富的專業人員 優良的施工技術及嚴格的品質管制, 已獲得客戶的高度肯定 因此, 未來在爭取工程訂單, 必能彰顯本公司專業 穩定 負責之特色, 提高取得合約的優勢 (2) 機電工程 A. 發展趨勢南部地區為台灣工業重鎮, 大型工廠密集, 無論新廠設立 設備產線更新或設備歲修維護, 均有持續及穩定之機電工程市場需求 中鋼集團在台中中龍鋼鐵的投資挹注, 中龍鋼鐵未來擴建工程及後續設備歲修維護, 將有助於增長該區域之機電工程市場需求 為強化國際競爭力 創造就業機會 維護生活環境品質 促進國內經濟發展, 政府積極推出 愛台 12 建設, 計畫 8 年投資 3 兆 9,900 億元, 以 12 項優先公共建設再創經濟新奇蹟 在 愛台 12 建設 計畫的產業創新走廊中, 政府提出六大產業創新走廊 : 1. 北北基宜產業創新走廊 : 除現有內湖科學園區及南港軟體工業園區外, 新建北投士林科技園區及基隆市北台綜合科技園區 台北縣遊戲產業及文化產業園區和宜蘭科學園區 2. 桃竹苗產業創新走廊 : 加速發展桃園航太科技園區 新竹科學園區龍潭基地 竹南基地第四期擴建 銅鑼國防科技園區 ; 設置國際村, 吸引境外高級專業人才 3. 中彰投產業創新走廊 : 設立中部科學園區彰化基地 ; 設立工業技術研究院中部分院 4. 雲嘉南產業創新走廊 : 在西部地區由中往南發展農業生技產業 ~ 52 ~