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1 浙江莎普爱思药业股份有限公司 Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. ( 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 甘肃省兰州市东岗西路 638 号 )

2 声明 : 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 1,635 万股 每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 元 预计发行日期 年 月 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,535 万股 1 本公司控股股东 实际控制人陈德康承诺 : 自股票上市之日起三 十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 公司其他 3 名股东王泉平 胡正国及上海景兴实业投资有限公司均承诺 : 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也 不由发行人回购该部分股份 2 担任发行人董事 监事及高级管理人员的股东承诺: 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其本人所持发行人股份总数的比例不超过 50% 保荐人 ( 主承销商 ) 招股说明书签署日期 华龙证券有限责任公司 2012 年 7 月 25 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

4 重大事项提示 一 关于公司股利分配政策 2011 年 12 月 12 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了关于修改 公司章程 ( 草案 ) 中股利分配条款的议案 根据修改后的 公司章程( 草案 ), 本次发行上市后, 公司股利分配将主要采取现金方式, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 为切实落实 公司章程( 草案 ) 中关于股利分配政策的相关条款, 增加股利分配决策的透明度, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司董事会制定了 公司未来分红回报规划及 2011 年至 2013 年股利分配计划 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容, 请参见本招股说明书 第十四节股利分配政策 二 关于上市前滚存利润的分配公司于 2011 年 4 月 21 日召开了 2011 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案, 决定本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有 三 本次发行前公司总股本为 4,900 万股, 本次拟发行 1,635 万股新股, 发行后总股本为 6,535 万股 公司控股股东 实际控制人陈德康承诺 : 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 公司其他 3 名股东王泉平 胡正国及上海景兴实业投资有限公司均承诺 : 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 四 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的如下风险 : 1 药品降价及产品毛利率下降的风险根据国务院及国家发改委 卫生部等部委的文件精神, 政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格, 改革价格形成机制 本公司生产的基础性大输液产品属于基本药物, 临床用量很大, 是政府集中采购的重点产品之一 1-1-3

5 随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善, 大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险 报告期内公司主导产品莎普爱思滴眼液的市场份额和毛利率较高, 未来随着市场竞争状况的变化, 莎普爱思滴眼液的市场份额和毛利率存在下降的风险 2011 年 11 月浙江省公布了基层医疗卫生机构 ( 县级以下医疗卫生机构 ) 国家基本药物采购的中标结果, 本公司大输液产品的中标价格相比之前的销售价格均有较大幅度的下降 本次浙江省对基层医疗卫生机构使用的国家基本药物的招标, 预计对本公司年度净利润的影响金额大约在 400~600 万元之间 如果浙江省及其他省份县级以上医疗卫生机构大输液药品的采购办法也发生变化, 发行人预计因基层医疗卫生机构及县级以上医疗卫生机构大输液药品采购办法的改变对公司年度净利润的影响额合计在 800~1300 万元左右 2 税收优惠取消风险本公司于 2008 年 9 月 19 日被浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业, 并于 2011 年 12 月 19 日通过高新技术企业复审, 资格有效期为 3 年 根据 中华人民共和国企业所得税法 规定, 公司 2011 年至 2013 年继续减按 15% 的所得税率缴纳企业所得税 未来如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准, 或国家调整高新技术企业的税收优惠政策, 公司的税后利润将受到一定影响 3 产品质量控制风险公司经营规模的持续增长, 以及国家新版 GMP 的推行, 对公司产品质量管理水平提出了更高的要求 如果公司的产品质量控制能力不能适应新形势的变化, 将可能对公司的品牌形象及产品销售产生不利影响 目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产, 公司按照 药品生产监督管理办法 的要求对其在采购 生产及出厂等环节进行监督管理, 公司面临委托生产所带来的质量控制风险 1-1-4

6 目录 第一节释义...8 第二节概览...10 一 发行人简介...10 二 发行人控股股东 实际控制人简介...11 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标...12 四 本次发行情况...13 五 募集资金用途...13 第三节本次发行概况...15 一 本次发行的基本情况...15 二 本次发行的有关当事人...16 三 预计发行上市的重要日期...18 第四节风险因素...19 一 经营风险...19 二 财务风险...21 三 技术风险...22 四 管理风险...23 五 募集资金投资项目风险...24 六 环保风险...24 第五节发行人基本情况...25 一 发行人概况...25 二 发行人改制重组情况...26 三 发行人股本形成及其变化和资产重组情况...30 四 发行人历次验资及复核情况...49 五 发行人历次资产评估情况...50 六 发行人组织结构情况...51 七 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况...54 八 发行人股本情况...57 九 发行人员工及社会保障情况...59 十 主要股东以及作为股东的董事 监事 高管人员的重要承诺...63 第六节业务与技术...64 一 发行人主营业务 主要产品及其变化情况...64 二 发行人所处行业的基本情况...73 三 发行人在行业中的竞争地位...98 四 主营业务情况 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 六 发行人技术水平 研发情况及技术创新机制 七 发行人主要产品和服务的质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联方与关联关系 三 关联交易 四 关联交易决策的制度安排

7 五 报告期内关联交易制度的执行情况和独立董事意见 六 规范和减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员发行前对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员报酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 八 董事 监事和高级管理人员任职资格 九 公司董事 监事和高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 二 发行人近三年违法违规行为情况 三 发行人近三年一期资金占用和为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 四 公司内部控制制度情况 第十节财务会计信息 一 申报财务报表的编制基础及审计意见类型 二 合并会计报表范围及变化情况 三 财务报表 四 报告期内采用的主要会计政策 会计估计 五 税项 六 分部信息 七 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 八 最近一期末主要资产 九 最近一期末主要债项 十 所有者权益变动情况 十一 现金流量 十二 期后事项 或有事项及其他重要事项 十三 财务指标 十四 历次验资情况 十五 历次资产评估情况 十六 备考利润表 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况及偿债能力分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出 五 报告期间会计政策 会计估计变更对经营成果的影响 六 重大担保 诉讼 或有事项及期后事项 七 财务状况和盈利能力的未来趋势分析

8 八 股东未来分红回报分析 第十二节业务发展目标 一 发展战略与经营目标 二 公司发展计划 三 上述计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次发行上市对实现上述目标的作用 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金使用概况 二 本次募集资金投资项目具体情况 三 募集资金投资项目的市场前景与产能消化可行性分析 四 募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 五 本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策 二 报告期内公司实际股利分配情况 三 本次发行后的股利分配政策 四 本次发行前滚存利润的分配安排 五 保荐机构的核查意见 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及为投资者服务的计划 二 重大合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十七节附录和备查文件 一 备查文件 二 查阅时间及地点

9 第一节释义 在本招股说明书中, 除另有说明, 下列词语具有如下含义 : 一般词汇 : 发行人 公司 本公司 莎普爱思股份 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司 莎普爱思有限 指 浙江莎普爱思制药有限公司, 本公司之前身 平湖制药厂 指 全民所有制期间的浙江平湖制药厂, 浙江平湖制药厂 ( 股份合作 ) 之前身 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 指 股份合作制期间的浙江平湖制药厂, 浙江莎普爱思制药有限公司之前身 上海景兴 指 上海景兴实业投资有限公司 平湖市国资办 指 平湖市国有资产管理委员会办公室 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 SFDA 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 浙江药监局 指 浙江省食品药品监督管理局 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司的 公司章程 本次发行 指 发行人本次拟向社会公开发行 1,635 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 主承销商 保荐人 保荐机构 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 承销机构 指 以华龙证券有限责任公司为主承销商的承销团 发行人律师 指 通力律师事务所 申报会计师 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深交所 指 深圳证券交易所 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 报告期 指 2009 年 2010 年 2011 年及 2012 年 1-6 月 专业词汇 : GMP GSP 指 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 指国家药监局颁布的 药品生产质量管理规范 英文 Good Supplying Practice 的缩写, 指国家药监局颁布的 药品经营质量管理规范 1-1-8

10 新版 GMP 指 国家药监局 2011 年 2 月发布的 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GMP 认证 指 由药监局组织 GMP 评审专家对企业人员 培训 厂房设施 生产环境 卫生状况 物料管理 生产管理 质量管理 销售管理等企业涉及的所有环节进行检查, 评定是否达到国家 GMP 要求的过程 通用名 指 同一种成分或相同配方组成的药品在中国境内的通用名称, 具有强制性和约束性 商品名 指 药品生产厂商自己确定, 经国家药监局核准的产品名称, 以区别于其他厂家生产的药品 莎普爱思滴眼液 指 本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液 ( 商品名 : 莎普爱思 ) 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报 但是对于改变剂型但不改变给药途径, 以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书 仿制药 指 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请, 由该注册申请而获得批准的药品是仿制药 处方药 指 由国家卫生行政部门规定或审定, 需凭医师或其他有处方权的医疗专业人员开写处方, 并在医师 药师或其他医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 OTC( 非处方药 ) 指 英文 Over The Counter 的缩写, 在医药行业中特指非处方药, 是消费者可不经过医生处方, 直接从药房或药店购买的药品 医保目录 指 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录(2009 年版 ) 基本药物目录 指 国家药监局根据世界卫生组织的建议, 按照临床治疗必需 疗效好的原则制定的, 用于指导临床医生合理用药, 引导药品生产企业生产方向的药品目录 PVC 软袋 指 用于输液制剂产品包装的聚氯乙烯软袋 非 PVC 软袋 指 用于输液制剂产品包装的以聚丙烯 聚乙烯等非聚氯乙烯材料制成的软袋 塑瓶 指 用于输液制剂产品包装的塑料瓶 玻瓶 指 用于输液制剂产品包装的玻璃瓶 SFDA 南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司 指 指 国家药监局的直属机构, 拥有多个专业医药信息数据库 中国医药经济运行分析系统 中国药品零售终端监测系统和中国中成药与化学药医院终端监测系统, 下辖广州标点医药信息有限公司 医药经济报 报社 21 世纪药店报 报社 中国处方药 杂志社 经济研究室 政策研究室 广州标点传媒有限公司 广州标点培训有限公司 米内网 ( 原中国医药经济信息网 ) 等实体 SFDA 南方医药经济研究所下属公司, 主要从事医药经济数据分析 信息收集 咨询等相关业务, 并负责建设管理中国药品零售终端监测系统和中国中成药与化学药医院终端监测系统 1-1-9

11 第二节概览 声明 : 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 概况公司名称 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司英文名称 :Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人 : 陈德康注册资本 :4,900 万元住所 : 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 ( 二 ) 设立情况发行人系由浙江莎普爱思制药有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2008 年 12 月 15 日在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记 企业法人营业执照 注册号为 , 法定代表人为陈德康 ( 三 ) 经营范围和主营业务情况本公司的经营范围 : 许可经营项目 : 滴眼剂 大容量注射剂 口服溶液剂 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含头孢菌素类 ) 栓剂 干混悬剂( 含头孢菌素类 ) 颗粒剂( 含头孢菌素类 ) 冲洗剂 原料药( 苄达赖氨酸 甘草酸二铵 甲磺酸帕珠沙星 ) 的生产 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 胶囊剂 片剂 颗粒剂类保健食品生产 ( 过渡期保健食品生产许可通知书有效期至 2012 年 12 月 30 日 ); 包装装潢 其他印刷品印刷 ( 限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营 ) 一般经营项目: 从事各类商品及技术进出口业务 ( 国家限制或禁止的除外 ; 除危险品 ) 公司的主营业务为滴眼液与大输液系列产品的研发 生产和销售, 主要产品包括预防 治疗白内障的莎普爱思滴眼液等系列眼科药品, 葡萄糖注射液 氯化

12 钠注射液 乳酸左氧氟沙星注射液 甲磺酸帕珠沙星注射液等大输液制剂 ( 四 ) 发行人市场地位公司 2006 年被浙江省中小企业协会 浙江省统计协会评为 浙江省最具成长性中型企业 100 佳,2007 年被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为 国家火炬计划重点高新技术企业,2008 年被浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局认定为高新技术企业 公司核心产品抗白内障药物莎普爱思滴眼液被列入国家火炬计划 国家重点新产品计划, 并荣获浙江省名牌产品称号, 是国家二类新药 年 ~2011 年, 莎普爱思滴眼液销售收入分别为 3, 万元 9, 万元和 20, 万元, 年均复合增长率为 %,2011 年该产品在全国白内障用药市场占有率达 23.78%, 处于行业前列 公司抗感染眼科新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液于 2011 年 4 月获得国家 2 类新药证书 2, 该产品将是公司未来重点发展的产品之一 二 发行人控股股东 实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为陈德康先生, 其基本情况如下 : 姓名 : 陈德康住所地 : 平湖市当湖街道梅兰苑小区身份证号码 : **** 国籍 : 中国持股情况 : 本次发行前持有发行人 51.24% 的股份任职情况 : 本公司董事长 年 12 月 1 日以前, 新药分类按卫生部 新药审批办法 中的分类办法执行 其中西药中的二类新药指国外已批准生产, 但未列入本国药典的原料药品及其制剂 2 按照 2007 年 10 月 1 日开始实行的 药品注册管理办法, 化学药品中 2 类新药指改变给药途径, 且尚未在国内与国外上市销售的制剂

13 三 发行人的主要财务数据及主要财务指标 ( 一 ) 报告期资产负债情况 单位 : 元 项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总计 404,365, ,381, ,486, ,817, 负债总计 180,660, ,432, ,450, ,148, 所有者权益合计 223,705, ,948, ,035, ,668, ( 二 ) 报告期经营业绩情况 单位 : 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 269,747, ,681, ,552, ,535, 营业利润 47,487, ,248, ,209, ,897, 净利润 40,376, ,912, ,095, ,084, ( 三 ) 报告期现金流量情况 单位 : 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一 经营活动产生的现金流量净额 14,183, ,143, ,565, ,871, 二 投资活动产生的现金流量净额 -19,859, ,480, ,972, ,249, 三 筹资活动产生的现金流量净额 33,089, ,658, ,185, ,608, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 27,413, ,320, ,406, ,012, ( 四 ) 报告期主要财务指标 主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 )

14 每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动现金净流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 5, , , , 利息保障倍数 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 加权平均归属公司普通股股东的净利润 净资产收扣除非经常性损益后归属普通股股东益率 (%) 净利润 归属公司普通股 基本每股收益 股东的净利润每股收益 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 基本每股收益稀释每股收益 四 本次发行情况 本次拟采用网下向询价对象配售发行和网上定价发行相结合的方式, 向社会 公开发行 1,635 万股人民币普通股 五 募集资金用途 本次发行募集资金投资项目情况如下 : 序投资总额项目名称号 ( 万元 ) 建设期 1 新建年产 2000 万支滴眼液生产线项目 10,331 2 年 新建年产 2200 万袋 2 ( 软袋 ) 大输液生产 6,150 2 年 线项目 3 新建研发质检中心项目 2, 年 4 营销网络建设项目 3,504 3 年 合 计 22,884 备案机关及备案文号平湖市发展和改革局平发改投备 [2011]5 号平湖市发展和改革局平发改投备 [2011]6 号平湖市发展和改革局平发改投备 [2011]7 号平湖市发展和改革局平发改投备 [2011]10 号 环评部门及批文文号平湖市环境保护局 (2011)B-042 号平湖市环境保护局 (2011)B-041 号平湖市环境保护局 (2011)B-043 号 公司董事会在审慎研究本次募集资金投资项目可行性的基础上, 委托浙江医

15 药工业设计院有限公司进行可行性研究与设计, 并由其出具了可行性研究报告 以上项目投资总额为 22,884 万元, 如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要, 本公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决 ; 如募集资金有剩余, 将用于补充公司流动资金 个别项目已作先期投资的, 本次募集资金到位后将用募集资金置换已投入的资金 以上项目的详细情况请见 第十三节募集资金运用

16 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行股数 : 拟发行 1,635 万股, 占发行后总股本的 25.02% ( 四 ) 每股发行价 : 人民币 元 / 股, 通过向询价对象询价确定发行价格 ( 五 ) 发行市盈率 : 1 倍( 每股收益按照 2011 年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 2 倍( 每股收益按照 2011 年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) ( 六 ) 发行前每股净资产 :4.57 元 ( 以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产与发行前总股本计算 ); 发行后每股净资产 : 元( 以截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额与发行后总股本计算 ) ( 七 ) 发行市净率 : 倍( 每股发行价格与发行后每股净资产之比 ) ( 八 ) 预计募集资金额 : 万元; 扣除发行费用后的净额为 : 万元 ( 九 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售发行与网上定价发行相结合的方式 ( 十 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十一 ) 承销方式 : 余额包销 ( 十二 ) 发行费用概算如下 :

17 项 目 金额 ( 万元 ) 承销保荐费用 审计费用 律师费用 登记托管 总 计 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人名称 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司法定代表人 : 陈德康住所 : 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥电话 : 传真 : 联系人 : 吴建国 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 华龙证券有限责任公司法定代表人 : 李晓安住所 : 上海市浦东新区源深路 235 号 3 楼电话 : 传真 : 保荐代表人 : 王新强 王保平项目协办人 : 李懿项目组其他成员 : 张叶平 ( 三 ) 发行人律师名称 : 通力律师事务所

18 负责人 : 韩炯住所 : 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼电话 : 传真 : 签字律师 : 陈巍 陈鹏 ( 四 ) 财务审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳住所 : 杭州西溪路 128 号新湖商务大厦 8F 电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 傅芳芳 严善明 ( 五 ) 股票登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 : 传真 : ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国民生银行北京金融街支行账号 : 户名 : 华龙证券有限责任公司 ( 七 ) 上市交易所 : 深圳证券交易所地址 : 深圳市深南路 5045 号电话 : 传真 :

19 三 预计发行上市的重要日期 1 询价推介时间: 年 月 日- 年 月 日 2 网上网下发行公告刊登日期: 年 月 日 3 网下申购 缴款日期: 年 月 日- 年 月 日 4 网上申购 缴款日期: 年 月 日 5 预计上市日期: 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

20 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票投资价值时, 除应阅读本招股说明书 全文外, 还应特别考虑下述各项风险因素, 根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序, 本公司面临的主要风险因素如下 : 一 经营风险 ( 一 ) 药品降价的风险根据 2009 年 11 月国家发改委 卫生部及人力资源社会保障部联合发布的 改革药品和医疗服务价格形成机制的意见, 政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格, 改革价格形成机制 2010 年 11 月国务院办公厅印发 关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见, 基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购 统一配送的方式, 招标和采购相结合, 发挥集中批量采购优势, 量价挂钩, 一次完成采购全过程, 最大限度降低采购成本 本公司所生产的基础性大输液产品属于基本药物, 临床用量很大, 是政府集中采购的重点药物之一 随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善, 大输液产品与其他处方药产品的采购价格存在下降的风险 2011 年 11 月浙江省公布了基层医疗卫生机构 ( 县级以下医疗卫生机构 ) 国家基本药物采购的中标结果, 本公司生产的 30 种规格的大输液产品中标, 中标区域为嘉兴地区 ( 含嘉兴 湖州 绍兴三地 ) 与本公司 2011 年 1~9 月直接供给县级以下医疗卫生机构的销售价格相比, 主要大输液品种的本次中标价格平均下降了 50% 左右 ; 与本公司 2011 年 1~9 月销售给经销商的销售价格相比, 主要大输液品种的本次中标价格平均下降了 30% 左右 当前本公司对浙江省内县级以下基层医疗卫生机构的大输液销售额占全部大输液产品销售额的 20%-25%, 本次浙江省对基层医疗卫生机构使用的国家基本药物的招标, 对本公司年度净利润的影响金额大约在 万元之间 本公司大输液产品 2011 年的销售收入中, 葡萄糖 氯化钠注射液等体液平衡类产品占 70%; 治疗性的乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液占 23%, 报告期内该产

21 品销量快速增长 公司乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液主要销售省份最新的招标结果显示, 该产品中标价格未受较大影响 根据公司目前大输液的产品结构和调整趋势以及新的政府采购机制对公司销售费用的节省, 如果浙江省及其他省份县级以上医疗卫生机构大输液药品的采购办法也发生变化, 发行人预计因基层医疗卫生机构及县级以上医疗卫生机构大输液药品采购办法的改变对公司年度净利润的影响额合计在 800~1300 万元左右 ( 二 ) 主要产品毛利率下降风险 2009 年 2010 年 2011 年及 2012 年上半年公司综合毛利率分别为 48.90% 59.52% 66.34% 和 68.40%, 综合毛利率保持在较高的水平且逐年上升 未来随着大输液行业新的政府采购机制与招标办法的推广与完善, 公司大输液产品的销售价格及毛利率存在下降的风险 公司主导产品莎普爱思滴眼液于 1997 年取得国家二类新药证书, 经过多年的市场培育和拓展, 已建立了领先的市场地位, 市场份额和毛利率很高, 未来随着市场竞争状况的变化, 莎普爱思滴眼液的市场份额和毛利率存在下降的风险 就公司整体而言, 未来如不能保持主导产品的核心竞争优势, 或不能开发出高技术附加值的医药产品, 公司的综合毛利水平存在下降的风险, 进而影响到公司的经营业绩 ( 三 ) 产品质量控制风险医药产品直接关系到人体健康, 因此公司历来重视产品质量的管理 在产品的整个开发及生产周期内, 公司按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产质量控制制度, 同时公司制定了高于国家标准的企业内控标准 公司经营规模的持续增长, 以及国家新版 GMP 的推行, 对公司产品质量管理水平提出了更高的要求 如果公司的产品质量控制能力不能适应新形势的变化, 将可能对公司的品牌形象及产品销售产生不利影响 目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产, 公司按照 药品生产监督管理办法 的要求对其在采购 生产及出厂等环节进行监督管理, 公司面临委托生产所带来的质量控制风险

22 ( 四 ) 知识产权保护风险公司所拥有的知识产权是公司发展的核心竞争力之一 截至本招股说明书签署日, 公司已经注册了 13 种国家新药, 获得 9 个专利, 并已在国内申请注册 82 项商标 虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序, 但假冒 伪劣药品与各类知识产权侵权现象依然存在 由于公司已经成为国内白内障药物行业的领先企业, 未来可能会出现对公司品牌的侵权行为, 或者出现伪造公司产品的情况, 对公司品牌形象与业务运营造成不利影响 ( 五 ) 生产许可证书重续的风险根据国内医药行业的监管法规, 医药制造企业经营期间必须取得国家和各省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证, 包括药品生产许可证 GMP 证书及药品注册批件等 2011 年 2 月 12 日国家药监局颁布新版 GMP, 根据规定, 公司滴眼液和大输液生产线应于 2013 年底前通过新版 GMP 认证 本次募集资金投资项目的设计和建设也将严格按照新版 GMP 标准执行 由于相关证书及许可证具有有效期, 为使生产得以持续进行, 在相关证书及许可证的有效期届满前, 公司应向监管部门申请重续, 如果公司未能重续该等证书或许可证, 业务经营将直接受到影响 二 财务风险 ( 一 ) 税收优惠政策变动风险本公司于 2008 年 9 月 19 日被浙江省科学技术厅 浙江省财政厅 浙江省国家税务局 浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业, 并于 2011 年 12 月 19 日通过高新技术企业复审, 资格有效期为 3 年 根据 中华人民共和国企业所得税法 规定, 公司 2011 年至 2013 年继续减按 15% 的所得税率缴纳企业所得税 未来如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准, 或国家调整高新技术企业的税收优惠政策, 公司的税后利润将受到一定影响

23 ( 二 ) 净资产收益率下降的风险本次发行完成后, 本公司的净资产将在短时间内大幅增长, 但募集资金投资项目有一定的建设周期, 项目产生效益尚需一段时间 ; 同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用 因此, 短期内公司将面临由于资本扩张过快导致净资产收益率下降的风险 ( 三 ) 短期偿债风险 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日, 公司流动比率分别为 和 2.16, 速动比率分别为 和 1.92, 与同行业已上市公司相比处于相对较低水平, 且公司经营活动现金流量净额相对较低, 存在短期偿债能力不足的风险 三 技术风险 ( 一 ) 产品研发与推广的风险新药研发投资大 周期长 风险较大 根据 药品注册管理办法 等法规的相关规定, 新药注册一般需经过临床前研究 临床实验 新药申报与审批等阶段, 如果最终未能通过新药注册审批, 则新药研发失败, 进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现 新药开发成功以后, 在市场推广方面也具有投资大 不确定性高的风险 如果公司开发的新药产品不能适应市场需求, 或者在市场推广方面出现了阻碍, 则将对公司的盈利水平和战略目标的实现产生不利影响 ( 二 ) 新产品替代风险公司致力于开发具有竞争力的新产品, 同时不断提升现有产品的品质, 以满足市场需求 公司的莎普爱思滴眼液最近几年销量增长很快, 是公司的核心产品 随着科技的进步, 新技术 新产品不断出现, 如果该产品被新的竞争产品所替代, 将对公司经营造成不利影响

24 四 管理风险 ( 一 ) 实际控制人控制的风险截至本招股说明书签署日, 陈德康持有发行人 51.24% 的股份 本次发行后, 陈德康将持有发行人 38.42% 的股份, 为发行人的控股股东 实际控制人 虽然发行人通过制订并实施 三会 议事规则与独立董事工作细则, 成立董事会专门委员会, 聘任职业经理人作为公司高级管理人员, 完善了公司法人治理结构, 但陈德康作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对发行人的发展战略 生产经营和利润分配等决策产生重大影响 ( 二 ) 快速发展引致的管理能力风险在公司现有管理层的管理下, 公司的经营业绩 行业地位和品牌价值均得到了快速提升 在此过程中, 管理层积累了一整套适合本公司的管理经验, 建立了有效的约束和激励机制, 并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度 本次发行上市及募集资金投资项目的建成投产, 将使公司的资产规模 业务规模大幅增长, 与此同时, 公司的营销网络快速扩张 如果公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升, 公司的未来发展将因此受到影响 ( 三 ) 人力资源风险公司拥有一支高素质的技术团队, 同时也建立起了较完善的人才管理体系, 采取了一系列吸引和稳定人才的措施 随着业务规模的持续扩大, 本公司对科技人才 营销人才 熟练技术工人等需求加大 由于公司与周边几个中心城市有一定距离, 在人才引进方面存在一定劣势 2011 年, 公司所在的长三角区域出现了企业招工难的现象 如果这种情况持续下去, 可能会导致公司开工不足, 或者必须提高薪酬以吸引工人, 劳动力成本的上升将影响公司的业绩

25 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 项目实施风险本次募集资金投资项目中, 新建年产 2,000 万支滴眼液生产线项目 新建年产 2,200 万袋 ( 软袋 ) 大输液生产线项目均需通过 GMP 认证, 存在一定的审批风险 虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案 设备选型 工程方案等方面经过缜密分析和论证, 但在项目实施过程中, 仍然存在因工程进度 工程质量 投资成本发生变化而引致的风险 ( 二 ) 产能扩大而导致的产品销售风险本次募集资金投资项目建成后, 公司滴眼液及大输液产品 ( 软袋 ) 的设计产能将分别达到年产 2,700 万支和年产 4,500 万袋 公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证, 同时在市场开发 营销网络建设 人才储备与培训等方面做了准备 但如果公司不能有效开拓市场, 或者后期市场情况发生不可预见的变化, 将会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响 六 环保风险 公司属于制药行业, 产品生产过程中产生的废水 废气 固体废弃物等均可能对环境造成一定影响 本公司按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理, 达到了环保规定的标准 随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准, 这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用, 在一定程度上影响公司的经营业绩

26 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司英文名称 :Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人 : 陈德康注册资本 :4,900 万元成立时间 :2000 年 7 月 17 日整体变更设立日期 :2008 年 12 月 15 日住所 : 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :zjspas@zjspas.com 经营范围 : 许可经营项目 : 滴眼剂 大容量注射剂 口服溶液剂 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含头孢菌素类 ) 栓剂 干混悬剂( 含头孢菌素类 ) 颗粒剂 ( 含头孢菌素类 ) 冲洗剂 原料药( 苄达赖氨酸 甘草酸二铵 甲磺酸帕珠沙星 ) 的生产 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 胶囊剂 片剂 颗粒剂类保健食品生产 ( 过渡期保健食品生产许可通知书有效期至 2012 年 12 月 30 日 ); 包装装潢 其他印刷品印刷 ( 限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营 ) 一般经营项目: 从事各类商品及技术进出口业务 ( 国家限制或禁止的除外 ; 除危险品 )

27 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 2008 年 12 月 15 日, 浙江莎普爱思制药有限公司采用整体变更方式设立浙江莎 普爱思药业股份有限公司, 注册资本 4,900 万元, 注册号为 : ( 二 ) 公司发起人 公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下 : 序号 名称 身份证号码 住址 持股数持股比例境外永久 ( 股 ) (%) 居留权 1 陈德康 **** 平湖市当湖街道 25,107, 无 2 王泉平 **** 上海市浦东新区浦东南路 20,237, 无 3 胡正国 **** 平湖市当湖街道 3,655, 无 合 计 49,000, ( 三 ) 改制前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1 陈德康 陈德康先生为公司的主要发起人 实际控制人, 任公司董事长 公司变更设立股份公司前后, 除持有本公司股权外, 陈德康未有其他对外投资 陈德康先生的简历见 第八节董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 之 一 ( 一 ) 董事 2 王泉平 王泉平作为公司的主要发起人之一, 除持有本公司股权外, 其他对外投资情 况如下 : (1) 浙江马宝狮服饰股份有限公司 : 注册资本为 1,600 万元, 成立日期为 2003 年 3 月 6 日, 主营业务为服装 羽绒制品 床上用品的生产 销售 王泉平持有其 70% 的股权 (2) 平湖市建设房地产开发有限责任公司 : 注册资本为 800 万元, 成立日期 为 1999 年 12 月 30 日, 主营业务为房地产开发 物业管理 房屋租赁 销售 王泉

28 平持有其 80% 的股权 (3) 嘉兴新天姻服饰有限公司 : 注册资本为 53 万美元, 成立日期为 2005 年 11 月 29 日, 主营业务为服装 服饰及羽绒制品的生产 销售 浙江马宝狮服饰股份有限公司持有其 52.8% 的股权 (4) 嘉兴莱天华服饰有限公司 : 注册资本为 53 万美元, 成立日期为 2006 年 12 月 7 日, 主营业务为服装 服饰及羽绒制品的生产 销售 浙江马宝狮服饰股份有限公司持有其 52.8% 的股权 公司变更设立股份公司前后, 王泉平拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化 3 胡正国公司变更设立股份公司前后, 胡正国所拥有的资产主要为持有的本公司股权 ( 四 ) 发行人设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 变更设立股份公司前后, 拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化 ( 五 ) 改制前后发行人的业务流程及其之间的联系本公司系由有限责任公司整体变更设立, 变更前后公司的业务流程没有发生变化 具体业务流程详见 第六节业务与技术 之 四 主营业务情况 ( 六 ) 发行人设立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人设立以来, 在生产经营方面发生的关联交易为 : 本公司向平湖市伟业印刷厂采购药品外包装及印刷品 详细情况见 第七节同业竞争与关联交易 之 三 关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由有限责任公司整体变更设立的股份公司, 有限公司的资产 负债均由股份公司承继, 资产的产权变更手续均已办理完毕

29 ( 八 ) 发行人独立运行情况本公司设立以来, 按照 公司法 和 公司章程 规范运作, 逐步建立健全了公司的法人治理结构, 具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 有关情况具体如下 : 1 业务独立情况公司主要从事滴眼液 大输液等药品的研发 生产和销售, 拥有独立完整的研发 采购 生产 销售业务体系, 具备开展药品生产销售所需的药品生产许可证 GMP 证书及相关药品注册批件 公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系, 能够独立支配和使用人 财 物等生产要素, 具备独立面向市场自主经营的能力, 不存在依赖控股股东 实际控制人及其关联方的情况 2 资产独立情况公司拥有的资产主要为开展滴眼液 大输液等药品的研发 生产和销售所必需的生产设备 辅助生产设备 土地使用权 房产 运输工具 专利或非专利技术 商标等资产, 具有完整的研发系统 生产系统 辅助生产系统和配套设施等 公司不存在资产被控股股东及其他股东占用的情况, 也不存在以资产 权益或名义违规为股东的债务提供担保的情况, 对所有资产具有完全的控制支配权 3 机构独立情况公司建立了完整独立的组织机构, 并制定了相应的内部管理和控制制度 公司各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 构成了一个有机的整体, 保证了公司的高效运作 公司不存在与股东及股东控制的其他企业混合经营 合署办公的情况 4 人员独立情况 (1) 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和业务部门负责人均专职在公司工作并领取薪酬, 高级管理人员没有在关联企业兼任除董事 监事以外的其他职务 (2) 公司董事 监事 高级管理人员的选聘与任命均符合 公司法 公

30 司章程 的规定 (3) 公司人事管理与股东单位完全分离, 具有独立的人事任免权, 不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况 公司建立健全了员工聘用 考评 晋升等完整的劳动用工制度, 公司的劳动 人事及工资管理都具有完全独立性 5 财务独立情况 (1) 公司设立了独立的财务会计部门, 配备了独立的财务人员 财务负责人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职 公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系, 具有独立做出财务决策的能力 未出现股东干预本公司财务部门工作开展和资金使用的情况 (2) 公司独立在银行开户, 基本账户开立银行为中国建设银行平湖支行, 账号为 : , 发行人不存在与控股股东或其他股东共用银行账户的情况 公司依法独立纳税, 持有浙江省国家税务局 浙江省地方税务局联合颁发的编号为浙税联字 的 税务登记证 公司未将资金转借予股东单位使用, 也不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金 资产及其他资源的情况

31 三 发行人股本形成及其变化和资产重组情况 ( 一 ) 公司历史沿革演变过程简表 ( 二 ) 发行人整体变更前莎普爱思有限的股本形成及变化情况 年, 地方国营平湖制药厂地方国营平湖制药厂成立于 1978 年, 为全民所有制企业, 主管部门为平湖县工业局,1982 年 7 月 24 日取得平湖县工商行政管理局颁发的 营业执照 ( 平字 1641 号 ), 企业注册资金为 243,500 元, 经营范围为药品生产 滋补品生产, 注册地址为平湖县城关镇北门大街 27 号 1986 年 9 月 26 日, 根据平湖县工业局确认的 资金资信证明, 地方国营平湖制药厂的注册资金增加至 685,000 元 1986 年 10 月, 企业在平湖县工商行政管理局办理了变更登记

32 1989 年 7 月 22 日, 根据平湖县工业局确认的 资金资信证明, 地方国营平湖制药厂注册资金增加至 1,474,700 元 1989 年 8 月, 企业在平湖县工商行政管理局办理了变更登记 1993 年 3 月, 企业名称由地方国营平湖制药厂变更为浙江平湖制药厂 年, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) (1) 改制背景 1997 年 3 月 3 日平湖市人民政府印发 关于国有 城镇集体企业试行股份合作制的意见 ( 平政发 号 ), 其主要内容为 : 为了推进国有企业产权制度改革, 努力实现企业制度创新, 根据党中央十四届三中 五中全会精神和国务院 省政府有关规定, 在国有及城镇集体企业中试行股份合作制 坚持先试点后全面推开, 先改制后完善提高, 区别不同企业情况, 加快进度, 保质保量 该意见对国有企业改制为股份合作制企业的具体操作方式规定如下 : 1 清产核资 资产评估和产权界定 : 由市国资管理部门及企业主管部门组织实施 2 问题资产的处理 : 改制企业的未弥补亏损 呆账 财产损失等各种有问题资产经资产评估的确认机构批准, 在清产核资和资产评估过程中, 通过冲销企业资本公积 呆账准备金 资本金等办法作一次性处理 3 非经营性资产的处理 : 非经营性资产应从改制企业分离出去成立独立经营单位或委托改制后的企业专项管理 4 土地使用权的处置 : 改制企业土地使用权在 5 年内维持现状 5 提取呆账准备金 : 改制企业从评估基准日前推 10 年, 按每年应收账款余额 1% 的比例冲减企业净资产, 作为呆账准备金 改制企业公有资产出让收益可实行分档收缴 改制企业应与原资产所有者签订协议, 分档收缴的, 欠缴部分按银行同期贷款利率收取使用费 对整体购买公有资产且购买时一次性付清价款的, 可给予 6% 15% 的价格优惠 股份合作制企业正式职工个人入股一般应不少于 5000 元

33 根据上述文件精神, 在平湖市工业局 平湖市财政局 平湖市国资办等政府 部门的主导下, 平湖制药厂实施股份合作制改制 (2) 问题资产核销 1997 年 4 月 29 日, 平湖市财政局 平湖市国资办联合出具 关于同意平湖制药厂报损部分资产同时核销其国有净资产的批复 ( 平财企 号 平国资办 号 ), 同意核销问题资产总计 3,596, 元, 核销的国有资产在财政国资部门收缴前由平湖制药厂代管 本次核销的国有资产清单及核销原因见下表 序号 资产类别 报损金额 ( 元 ) 报损报废原因 1 原辅料及原材料出厂日期过长, 超过有效期, 包装材料 199, 包装材料因文号更改报废 2 产成品 2,204, 发出商品坏账 1,107,700 元, 发出商品检验不合格 832,200 元, 仓损过保质期 94,400 元, 场内化验不合格 170,700 元 3 在建工程 881, 抗白内障新药临床试验费等 618,900 元, 二期工程领用办公用品等应核销费用 262,300 元 4 其他应收款 176, 因担保失误, 造成赔款 173,900 元, 嘉善医药公司因经办人调离无法收回 2500 元 5 应收帐款 83, 因对方单位撤销, 经办人调离等无法收回 6 固定资产 51, 因技术性能落后, 已淘汰不用 合 计 3,596, 注 : 上述核销的问题资产 2004 年作为存量国有资产由莎普爱思有限购买 详细情况参见本 节 ( 二 ) 3 (6) 存量国有资产的购买 (3) 资产评估 1997 年 4 月 9 日平湖市国资办出具的 资产评估立项通知书 ( 1997 平国 资评第 10 号 ), 同意对平湖制药厂截至 1996 年 12 月 31 日的整体资产进行评估 1997 年 4 月 29 日, 平湖资产评估事务所出具了 资产评估报告 ( 平资评 号 ): 在评估基准日 1996 年 12 月 31 日, 平湖制药厂的全部资产评估价值为 34,346, 元, 负债总额为 28,258, 元, 净资产为 6,088, 元

34 单位 : 万元 资产项目 账面原值 账面净值 调整后原值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增减率 (%) 流动资产 2, , , , , , 长期投资 机器设备 在建工程 建筑物 土地入账 资产总计 4, , , , , , 流动负债 1, , , 长期负债 负债合计 2, , , 净资产 1, 注 : 净资产 ( 调整后净值 )8,851, 元为净资产 ( 账面净值 )12,448, 元减去核销 的问题资产 3,596, 元 (4) 评估结果的确认及国有资产的提留 剥离 1997 年 5 月 27 日平湖市财政局 平湖市国资办及平湖市工业局联合出具 关 于确认平湖制药厂国有净资产的批复 ( 平国资办 号 ), 对平湖资产 评估事务所出具的 资产评估报告书 ( 平资评 号 ) 的评估结果进行 确认, 并以经确认的资产 负债和权益为基础, 进行提留 剥离后, 最终确认平 湖制药厂国有净资产为 843, 元 具体情况如下表 : 单位 : 元 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 资产评估确认数 34,346, ,258, ,088, 提取坏账准备金 ( 注 1) 49, , 提取职工医疗养老保险金 ( 注 2) 2,023, ,023, 剥离土地资产 ( 注 3) -3,242, ,242, 剥离非经营性资产 ( 注 4) -590, , 核销住房基金赤字 ( 注 5) 130, , 剥离技术开发债券本息 ( 注 6) -187, , 提取资产评估费 12, , 提取产权交易费 10, , 新华路拆迁贷改拨 ( 注 7) -1,000, ,000, 提留剥离后国有净资产 30,326, ,483, ,

35 注 1: 根据平湖市人民政府 关于国有 城镇集体企业试行股份合作制的意见, 改制企 业从评估基准日前推 10 年, 按每年应收账款余额 1% 的比例冲减企业净资产, 作为呆账准备 金 平湖制药厂依据上述规定提取坏账准备 49, 元 注 2: 平湖制药厂由全民所有制改制为股份合作制, 提取医疗 养老保险金人民币 2,023, 元, 由平湖制药厂保管并代为发放 注 3: 根据平湖市人民政府 关于国有 城镇集体企业试行股份合作制的意见, 改制企业土地使用权剥离之后在 5 年内维持现状 2002 年 12 月 24 日, 莎普爱思有限与平湖市国土资源局签订 国有土地使用权出让合同, 合同总金额为 4,711,735 元, 莎普爱思有限已支付全部土地出让金, 取得该地块的土地使用权 注 4: 剥离非经营性资产 590, 元, 其中老厂区资产价值 197, 元, 由平湖市国 资办无偿划转平湖市工业局持有, 其余主要为职工宿舍 食堂等非经营性资产 注 5: 住房基金赤字形成原因为 : 统一实行房改政策, 由职工购买住房产权 平湖制药 厂向职工出售房产的账面净损失为 521, 元, 截至本次改制前尚未核销的余额为 130, 元 注 6:1993 年 4 月 1 日平湖制药厂购买平湖市财政局发行的技术开发基金债券, 面值 143, 元 应计利息 43, 元, 本息合计 187, 元, 本次清产核资过程中由平湖市 财政局作为国有资产直接收回 注 7: 因 1994 年 9 月平湖制药厂所处的新华路拓建, 企业部分车间拆迁, 平湖财政局贷款 100 万元给平湖工业局, 再由平湖工业局借给平湖制药厂 1997 年 5 月 19 日, 平湖市人民政府 关于平湖制药厂转制中涉及有关问题的办公会议纪要 (97 第 6 期 ) 批复 : 为补偿平湖制药厂因新华路拓建造成的损失, 同意将此贷款改为拨款, 并相应增加平湖制药厂所有者权益 100 万元 (5) 产权交易价格的确定 1997 年 5 月 27 日平湖市人民政府出具 关于同意平湖制药厂改组为股份合作制企业的批复 ( 平政发 号 ), 同意平湖制药厂的转制方案, 将平湖制药厂的整体权益全部转让给该企业职工, 平湖制药厂改制为职工持股的股份合作制企业 由市国有资产管理部门一次性收回国有资金, 并给予 10% 的优惠, 转

36 让价款按照 90% 收取, 交易价格为 759, 元 (6) 职工认缴出资以改制为股份合作制企业为目的, 平湖制药厂向职工公布 募股说明,208 名职工同意认购改制后股份合作制企业股份, 并在平湖制药厂 ( 股份合作 ) 个人认股明细表 上签名确认,208 名职工共计认缴出资 201 万元 因平湖制药厂及其全资子公司平湖市德利公司曾向职工集资, 本次改制时, 将集资款全部清退 截至 1997 年 5 月, 平湖制药厂清退职工集资款 55,000 元, 职工将该款项作为本次改制的认缴出资款 ; 同时平湖制药厂代其全资子公司平湖市德利公司清算所欠职工 ( 均为平湖制药厂职工 ) 集资款 1,278,500 元, 其中直接退还职工现金 326,700 元, 剩余 951,800 元由职工作为本次改制的出资款 ; 另收到职工缴纳的现金出资款 1,003,200 元, 共计 201 万元 其中 759, 元用于购买平湖制药厂整体权益, 余下 1,250, 元用于增资 改制后平湖制药厂 ( 股份合作 ) 注册资金 201 万元 平湖市德利公司成立于 1993 年 3 月, 注册资金 50 万元, 实际出资 11 万元, 全部由平湖制药厂投入 平湖市德利公司主营药品 滋补品 水果 水产 医疗器件及仪器的批发及零售 在清退职工集资款后平湖市德利公司于 1998 年 1 月注销 (7) 浙江平湖制药厂 ( 股份合作 ) 成立 1997 年 6 月 3 日, 在上述政府部门的主导下, 并由平湖市产权交易所鉴证, 平湖制药厂代表职工与平湖市国资办签署 国有产权转让合同 平湖制药厂 208 名职工以 759, 元受让了平湖制药厂整体权益, 职工认缴资金 201 万元与受让款 759, 元之间的差额 1,250, 元作为增资款 平湖制药厂向认缴出资的 208 位职工发放了由平湖市产权交易所统一监制的 股权证, 对持股人的姓名 持股金额等信息予以明确 1997 年 6 月 11 日, 浙江平湖制药厂在平湖市工商行政管理局变更注册为浙江平湖制药厂 ( 股份合作 ), 取得注册号为平法字 号的企业法人营业执照, 企业性质为股份合作制, 注册资金为 201 万元, 法定代表人为任宝华 (8) 股份合作制期间的股权变动情况

37 平湖制药厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业后至 2000 年 3 月期间, 由于原有职工股东职位变动 离职以及新聘用员工等原因, 依据平湖制药厂 ( 股份合作 ) 章程及 浙江平湖制药厂 ( 股份合作 ) 职工持股管理办法, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 股东及认缴资金发生相应变动, 股东人数由 208 人增加至 209 人, 其中增加 5 人, 减少 4 人, 认缴资金由 201 万元增加至 217 万元 (9) 职工出资到位情况的验证 1997 年 5 月平湖制药厂从全民所有制改制为股份合作制, 注册资金增至 201 万元, 已办理工商变更登记, 但注册资金的变更未经验资机构验资 ; 股份合作制期间, 平湖制药厂股东人数由 208 人增加至 209 人, 实收资本由 201 万元变更为 217 万元, 实收资本变更未经验资机构验资, 股东及资本变更情况亦未办理工商变更登记 2011 年 4 月天健会计师事务所出具 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司实收资本到位情况的复核报告 ( 天健验 号, 以下简称 复核报告 ): 截至 1997 年 5 月 30 日止, 浙江平湖制药厂收到原浙江平湖制药厂任宝华等 208 位职工缴入的现金出资款 201 万元 其中 : 浙江平湖制药厂已于 1997 年 5 月 30 日以现第 77 号记账凭证代平湖市德利公司 ( 系原浙江平湖制药厂全资子公司 ) 归还清算所欠职工 ( 均系原浙江平湖制药厂职工 ) 集资款 1,278, 元, 其中 951, 元由职工投入作为出资款 ; 归还浙江平湖制药厂职工集资款 55, 元, 由职工投入作为出资款 ; 另外收到职工缴纳的现金出资款 1,003, 元, 共计 2,010, 元 浙江平湖制药厂于 1997 年 5 月 30 日以现第 76 号记账凭证收到原浙江平湖制药厂任宝华等 208 位职工缴入现金 2,010, 元 ( 通过上述代垫及缴入后, 浙江平湖制药厂实际收到现金 1,003, 元 ) 年 7 月, 浙江平湖莎普爱思制药有限公司 (1) 改制背景 2000 年 5 月 9 日, 中共平湖市委 平湖市人民政府印发 关于进一步加快和深化国有企业改革的试行意见 ( 平委 号 ): 为深入贯彻落实 中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定, 在平湖市前几年国有企业改

38 革实践的基础上, 就进一步加快和深化企业产权制度改革提出如下意见 : 1 改制目标 : 全市所有一般竞争性领域中的企业必须在 2000 年底前完成产权制度改革工作, 改制目标是将股份合作制改组为由经营者和骨干控股 经营者持大股的有限责任公司, 鼓励经营者持大股和增资扩股 2 改制方式 : 股份合作制企业应以转让 收购或回购的方式使股权向经营者和骨干集中, 不断合理股权配置, 优化股权结构, 增强股权活力 3 审批部门 : 由企业主管部门结合系统实际制订具体实施办法后, 报市企业产权制度改革领导小组审核批准 4 产权转让的鉴证 : 股份合作制企业产权转让双方必须通过市产权交易所办理过户手续, 并相应办理有关变更手续 由平湖市委 市政府统一部署, 在平湖市企业产权制度改革领导小组及平湖市工业局的主导下, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 由股份合作制改组为有限责任公司 (2) 内部决策及行政审批 2000 年 2 月 13 日, 平湖制药厂董事会作出决议, 同意将平湖制药厂改制为有限公司, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 员工股本金全部回购, 回购价格按实际经营业绩计算 改制后的有限公司注册资本仍为 201 万元, 由主要经营管理层成员及技术骨干出资, 其中陈德康出资 103 万元 任宝华出资 27 万元 王月淼出资 17 万元 刘有潜出资 17 万元 胡正国出资 15 万元 钱雷兴出资 15 万元 严汉英出资 7 万元 2000 年 6 月 24 日, 平湖市企业产权制度改革领导小组出具 关于平湖制药厂进一步深化改革 转换职工身份的实施方案的批复 ( 平企改办 号 ) 确认并批准 : 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 设立之初股本金为 201 万元, 股东人数为 208 人 股份合作制存续期间股本金增加 16 万元, 现有股本金为 217 万元, 股东人数为 209 人, 现对职工股权全部回购, 股权回购价格以三年来经营业绩按实计算 2000 年 3 月 31 日, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 所有者权益为 2,918, 元, 每股净资产为 1.35 元 据此, 职工股权回购价格确定为 1:1.35( 按 1:0.35 的比例进行分红后, 每 1 元出资额按 1 元平价回购 )

39 2000 年 7 月 3 日, 平湖制药厂股东代表大会决议同意平湖制药厂 ( 股份合作 ) 的改制方案, 将平湖制药厂 ( 股份合作 ) 从职工持股的股份合作制企业改制为经营者和骨干持股 经营者持大股的有限责任公司 (3) 职工股的回购 莎普爱思有限成立截至 2000 年 7 月 10 日, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 向股东支付了全部股金本息 209 名股东在领取股金本息时, 均在 平湖制药厂经济补偿金及股金本息发放明细表 ( 经济补偿金即身份置换金, 参见本节 五 ( 二 ) 3 (5) 职工安置情况的说明 ) 上签名确认, 企业统一收回了股东所持的平湖制药厂 ( 股份合作 ) 股权证 ; 其中 6 名股东因股权证遗失, 在领取股金本息款项时向企业出具了股权证遗失作废声明及股金本息领取申请 至此, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 完成了回购 209 名股东所持 217 万元股权 因股份合作制期间平湖制药厂 ( 股份合作 ) 实收资本由 201 万元增加到 217 万元未在工商行政部门进行变更登记, 故平湖制药厂 ( 股份合作 ) 回购 209 名股东之 217 万元股权后将其中 16 万元内部注销 2000 年 7 月 10 日, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 已收到陈德康现金出资 103 万元 任宝华现金出资 27 万元 王月淼现金出资 17 万元 刘有潜现金出资 17 万元 胡正国现金出资 15 万元 钱雷兴现金出资 15 万元 严汉英现金出资 7 万元, 共计 201 万元 2000 年 7 月 17 日, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 在平湖市工商行政管理局变更登记为浙江平湖莎普爱思制药有限公司, 取得注册号为 的 企业法人营业执照, 公司注册资本 201 万元, 法定代表人陈德康 中共平湖市委 平湖市人民政府印发的平委 号文件要求 股份合作制企业改制为有限责任公司时, 产权转让双方必须通过市产权交易所办理产权过户手续 2000 年 7 月 18 日平湖制药厂 ( 股份合作 ) 与陈德康等 7 人在平湖市产权交易所办理了股权转让手续, 平湖市产权交易所出具了产权交易成交凭证 浙江平湖莎普爱思制药有限公司设立时的股权结构如下 :

40 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈德康 任宝华 刘有潜 王月淼 胡正国 钱雷兴 严汉英 合 计 (4) 股东出资情况的验证由于从平湖制药厂 ( 股份合作 ) 改制为浙江平湖莎普爱思制药有限公司未进行验资,2011 年 4 月, 天健会计师事务所出具复核报告 : 2000 年 7 月, 浙江平湖莎普爱思制药有限公司设立时注册资本 201 万元实际到位情况如下 : 公司于 2000 年 7 月 10 日分别收到自然人陈德康缴入现金的出资款 103 万元 收到自然人任宝华缴入现金的出资款 27 万元 自然人王月淼缴入现金的出资款 17 万元 自然人刘有潜缴入现金的出资款 17 万元 自然人胡正国缴入现金的出资款 15 万元 自然人钱雷兴缴入现金的出资款 15 万元 自然人严汉英缴入现金的出资款 7 万元 公司已于 2000 年 7 月以现第 36 号记账凭证入账, 用以支付原浙江平湖制药厂 ( 股份合作 ) 的职工股权款 公司于 2000 年 7 月 18 日在平湖市产权交易所办妥股权交易手续 (5) 职工安置情况的说明 2000 年 5 月 10 日平湖市国资办发布 关于国有企业改制中存量国有资产的处置办法 : 企业由股份合作制改制为有限责任公司, 不再提取职工医疗养老保险金, 而统一按相关规定提取职工身份转换金 离退休职工未统筹部分费用和精简退职 遗属 土地保养 长临工晚年生活补助对象等人员生活费等 同时, 原 1997 年由全民所有制改制为股份合作制时提取的职工医疗养老保险金扣减企业实际列支数, 作为存量国有资产统一由企业购买 根据 2000 年 6 月经平湖市国资办 平湖市劳动局 平湖市工业局 平湖市企业产权制度改革领导小组审核确认的平湖制药厂 改制企业 ( 含离退休人员 ) 计提费用申报表, 企业应支付的身份置换金 ( 包括补偿金 带资安置费 医疗费

41 养老保险金 生活补助费 ) 总计 2,139, 元, 其中国资负担 1,861, 元, 企业负担 278, 元 上述身份置换金已全部支付完毕 (6) 存量国有资产的购买 2000 年 5 月 10 日平湖市国资办下发 关于国有企业改制中存量国有资产的处置办法, 该办法要求国有企业原改制时的存量国有资产全部作价转让给企业 存量国有资产的范围为 : 原提取的职工医疗养老保险金 ; 剥离的非经营性资产 ( 不含国有土地使用权 ); 核销的应收账款 长期投资 实物资产 ; 其他国有资产, 包括无形资产 存量国有资产的作价原则为 : 原提取的职工医疗养老保险金按改制时提取数扣减经市国资办批准列支数后的余额确定, 剥离的职工宿舍等非经营性资产按改制时评估价的 50 70% 确定 ; 核销的应收账款按核销时账面价值的 5 10% 作价确定 ; 核销的实物资产按核销时账面价值的 10 50% 作价确定 ; 其他国有资产视企业实际情况另行确定 2004 年 8 月 3 日平湖市国资办 平湖市财政局 平湖市经贸局 平湖市国土资源局联合出具 关于浙江平湖莎普爱思制药有限公司存量国有资产处置等有关问题的批复 ( 平国资办 号 ): 经核实, 截至 2000 年 5 月 31 日企业存量国有资产总计为 3,158, 元, 扣除经平湖市国资办 平湖市劳动局 平湖市工业局 平湖市企业产权制度改革领导小组审核确认的企业改制提留的身份置换金国资负担部分 1,861, 元, 公司存量国有资产出让价格确定为 1,297, 元 存量国有资产处置明细如下 :

42 项目资产负债所有者权益备注 一 1997 年核销的问题资产 +346, , 应收款项 12, , 单位 : 元 1997 年核销 259, 元, 其中应收账款 83, 元, 其他应收款 176, 元, 作价率 5% 2 产成品 220, , 年核销 2,204, 元, 作价率 10% 3 原辅材料及包装物 19, , 年核销 199, 元, 作价率 10% 4 固定资产 93, , 二 原提取的离退休职工医疗 养老保险金三 1997 年剥离的非经营性资产 -1,656, ,656, , , 四 应付职工福利费 -44, , 五 无形资产 ( 白内障新药研发支出 ) 六 2000 年 6 月提取身份置换金 ( 国资负担部分 ) +914, , ,861, ,861, 年核销的在建工程 881, 元 固定资产 51, 元, 作价率 10% 1997 年提取的医疗 养老保险金 2,023, 元, 扣除截止 2000 年 5 月 31 日企业实际列支的 366, 元, 作价率 100% 1997 年剥离 590, 元, 扣除无偿划转工业局的老厂区资产 197, 元, 剩余 392, 元, 作价率 50% 根据市政府平政发 号文件批复, 应付福利费 44, 元作为存量国有资产由莎普爱思有限购买 嘉兴新联会计师事务所出具嘉兴专 审计报告 (2004)94 号 : 截至 1996 年 12 月 31 日原平湖制药厂内障新药研发费用为 914, 元 无形资产作价率 100% 由平湖市国资办 平湖市企业改制领导小组 平湖市工业局 平湖市劳动局核准提取身份置换金 1,861, 元 ( 国资负担部分 ) 存量国有资产作价 1,297, 由莎普爱思有限上缴市国有资产收益收缴专户

43 2004 年 8 月 5 日, 莎普爱思有限与平湖市国有资产经营公司签署 产权转让合同, 约定平湖市国有资产经营公司将上述存量国有资产转让予莎普爱思有限, 转让价款为 1,297, 元, 由莎普爱思有限上缴国有资产收益收缴专户 其中, 首期付款比例不低于 30% 计 390,000 元, 付款期为 2004 年 8 月 10 日前, 剩余 907, 元自合同签订日起 60 日内付清, 同时以 2004 年 8 月 10 日为计息基准日, 由莎普爱思有限按同期银行贷款利率月息 4.2 支付延期付款期间利息 莎普爱思有限于 2004 年 8 月 10 日支付首期应付款 390,000 元, 剩余款项 907, 元及应计利息 7, 元已于 2004 年 10 月 8 日支付完毕 (7) 平湖市人民政府对公司历史沿革相关事项的确认 2011 年 5 月 12 日, 平湖市人民政府出具 关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司历史沿革相关事宜的批复 ( 平政发 号 ), 对发行人历次改制 职工身份置换 问题资产的核销 非经营性资产的剥离及存量国有资产的购买等历史沿革相关事项确认如下 : 1 莎普爱思股份前身平湖制药厂是平湖市 ( 县 ) 工业局所属地方国有企业, 其资产全部为国有 至 1996 年 12 月 31 日止, 经资产评估 市国有资产管理办公室确认, 平湖制药厂资产总额为 34,346, 元, 负债总额为 28,258, 元, 净资产为 6,088, 元 ; 市财政局 国资办按市政府 关于国有 城镇集体企业试行股份合作制的意见 的规定同意报损有问题资产 提取养老保险金 剥离土地资产 非经营性资产等资产后, 确认平湖制药厂净资产为 843, 元 1997 年, 经市政府批准平湖制药厂 208 名职工募集 201 万元, 按优惠 10% 后的 759, 元, 受让平湖制药厂的整体权益 ( 白内障新药苄达赖氨酸滴眼液无形资产除外 ), 剩余资金用于改制后主体进行增资, 并整体改组为股份合作制企业合法合规 同时, 核销 提取 剥离的资产由平湖制药厂按规定使用 1997 年平湖制药厂按有关法律法规政策和程序规定完成股份合作制改制, 至 2000 年期间, 股东变化和职工身份置换及股份分红 回购 注销 转让均符合当时有关规定和相应程序 年 6 月经市工业局 市企业产权制度改革领导小组和市国资办同意,

44 平湖制药厂足额提取职工安置费 2,139, 元 ( 包括在职职工身份置换补偿金 离退休人员养老保险金 医疗保障费用及生活补助费等 ), 并履行了职工身份置换相关手续和支付义务 2004 年 8 月, 市国资办 市财政局 市经贸局 市国土资源局对莎普爱思有限存量国有资产处置等有关问题进行批复 按基准日 2000 年 5 月 31 日, 莎普爱思有限存量国有资产 3,158, 元 ( 包括白内障新药苄达赖氨酸滴眼液无形资产价值 914, 元 ), 扣除职工身份置换金国资负担部分 1,861, 元后, 莎普爱思有限存量国有资产出让价格确定为 1,297, 元 莎普爱思有限分两次以现金形式上缴国有资产收益收缴专户 1,304, 元 ( 其中利息 7, 元 ) 年 6 月平湖制药厂 ( 股份合作 ) 经市企业产权制度改革领导小组办公室批准, 进一步深化改革 转换职工身份, 按市政府有关规定, 在职工身份置换, 股份分红 回购 注销 转让和存量国有资产处置的基础上, 由股份合作制企业改制成浙江平湖莎普爱思制药有限公司 ( 陈德康 任宝华 王月淼 钱雷兴 刘有潜 胡正国 严汉英等 7 位自然人受让 201 万元之股权 ), 注册资本 201 万元 该企业改制涉及国有资产产权界定 国有资产转让和企业改制操作均符合当时有关法律法规和市政府有关政策的规定, 真实 合法 有效, 不存在国有资产流失和产权纠纷, 不存在职工身份置换纠纷和利益纠纷 (8) 浙江省人民政府对公司历史沿革相关事项的确认浙江省人民政府办公厅于 2011 年 11 月 21 日出具了浙政办发函 号 浙江省人民政府办公厅关于浙江莎普爱思药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函, 同意平湖市政府对公司历史沿革相关事项的确认意见 (9) 莎普爱思有限存续期间股权变动 年 6 月股权变更由于股东严汉英去世,2001 年 6 月 7 日莎普爱思有限召开股东会, 同意严汉英持有的莎普爱思有限股权变更为其配偶张银娣持有 年 5 月股权转让

45 2004 年 5 月 10 日莎普爱思有限召开股东会, 同意任宝华 刘有潜 王月淼 钱雷兴 张银娣分别将其所持有的莎普爱思有限的股权全部转让给王泉平 任宝华 刘有潜 王月淼 钱雷兴 张银娣于 2004 年 5 月 10 日分别与王泉平签署 股东转让出资合同书 及 股份转让协议, 本次股权转让价格以转让前一年末莎普爱思有限的净资产为作价依据, 截至 2003 年 12 月 31 日, 莎普爱思有限的净资产为 2, 万元, 每元出资对应的净资产为 10.9 元, 经协商确定每 1 元出资额的转让价格为 10 元 具体转让情况如下表 : 转让方 受让方 转让比例 (%) 转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 任宝华 刘有潜 王月淼 王泉平 钱雷兴 张银娣 上述股权转让价款均已支付完毕 莎普爱思有限于 2005 年 3 月 1 日就上述股权 变更在平湖市工商行政管理局办理了变更登记 本次股权转让完成后, 莎普爱思 有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈德康 王泉平 胡正国 合计 (9) 公司名称的变更 2006 年 1 月 1 日, 公司名称由浙江平湖莎普爱思制药有限公司变更为浙江莎普爱思制药有限公司 ( 三 ) 整体变更设立莎普爱思股份 2008 年 9 月 28 日, 莎普爱思有限召开股东会, 同意将浙江莎普爱思制药有限公司整体变更为股份有限公司 公司名称由浙江莎普爱思制药有限公司变更为浙江莎普爱思药业股份有限公司, 并确定以 2008 年 9 月 30 日为改制的审计基准日

46 2008 年 12 月 3 日, 上海上会会计师事务所有限公司出具 审计报告 ( 上会师报字 2008 第 1270 号 ): 截至 2008 年 9 月 30 日莎普爱思有限的资产总额为 172,483, 元, 负债总额为 82,127, 元, 净资产为 90,356, 元 2008 年 12 月 6 日, 莎普爱思有限股东会作出决议, 同意由莎普爱思有限全体股东作为发起人, 以发起设立方式, 将莎普爱思有限整体变更为股份公司 同意以 2008 年 9 月 30 日经审计的莎普爱思有限账面净资产 90,356, 元中 49,000,000 元折为股份公司股本, 其余 41,356, 元进入资本公积 2008 年 12 月 11 日, 嘉兴信华会计师事务所出具 验资报告 ( 嘉信会验 号 ): 经审验, 截至 2008 年 12 月 6 日, 已收到全体发起人以其拥有的浙江莎普爱思制药有限公司截至 2008 年 9 月 30 日经审计后的净资产人民币 90,356, 元 根据 公司法 有关规定, 按照公司折股方案, 将净资产中的人民币 49,000,000 元按 1:1 的比例折合股份总数 49,000,000 股, 每股面值 1 元, 剩余净资产人民币 41,356, 元计入股份公司资本公积 2011 年 4 月, 天健会计师事务所出具复核报告 : 截至 2008 年 12 月 6 日止, 经公司股东会审议同意, 浙江莎普爱思制药有限公司整体变更为股份有限公司, 注册资本为 4, 万元, 股份总数为 4,900 万股 ( 每股面值 1 元 ) 根据公司发起人协议及章程等规定, 浙江莎普爱思药业股份有限公司全体出资者以其拥有的截至 2008 年 9 月 30 日止经上海上会会计师事务所有限公司审计 ( 上会师报字 (2008) 第 1270 号 审计报告 ) 后的公司账面净资产 90,356, 元 ( 其中 : 实收资本 2,010, 元, 资本公积 3,154, 元, 盈余公积 1,560, 元, 未分配利润 83,631, 元 ) 中 49,000, 元折合股份总数 49,000,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 其余净资产 41,356, 元作为股本溢价记入公司资本公积 变更后的注册资本实收情况业经嘉兴信华会计师事务所验证确认 变更后的注册资本实际到位情况如下 : 1. 公司股东陈德康于 2008 年 12 月 6 日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公司经审计后的公司账面净资产 46,298, 元, 折合股份 25,107,600 股, 占总股本的 51.24%, 记入公司股本中 ; 2. 公司股东王泉平于 2008 年 12 月 6 日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公

47 司经审计后的公司账面净资产折合股份 37,317, 元, 折合股份 20,237,000 股, 占总股本的 41.30%, 记入公司股本中 ; 3. 公司股东胡正国于 2008 年 12 月 6 日以拥有的原浙江莎普爱思制药有限公司经审计后的公司账面净资产 6,740, 元, 折合股份 3,655,400 股, 占总股本的 7.46%, 记入公司股本中 上述整体变更为股份有限公司情况, 公司已于 2008 年 12 月以转第 420 号记账凭证入账 2008 年 12 月 15 日公司在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记, 并取得注册号为 的 企业法人营业执照 莎普爱思股份整体变更设立时的股本及股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈德康 2, 王泉平 2, 胡正国 合 计 4, ( 四 ) 莎普爱思股份成立后的股权演变情况 2010 年发行人股东王泉平及胡正国因资金需求拟转让部分公司股份, 上海景兴有意选择行业基本面稳定, 业务及业绩增长较为明确, 且风险可控的项目进行投资, 经当事人协商后自愿达成股份转让协议 ; 因胡正国担任莎普爱思股份董事, 根据公司法规定, 董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 因此, 胡正国分 2 次将总计 98 万股股份转让予上海景兴 具体情况如下 : 年 2 月股权转让陈德康 王泉平 胡正国 上海景兴 2010 年 2 月 9 日签署 股份转让协议, 2 月 11 日签署 补充协议, 王泉平将其所持的公司 882 万股股份 ( 占莎普爱思股份总数 18%) 转让给上海景兴, 胡正国将所持的公司 万股股份 ( 占莎普爱思股份总数 1.865%) 转让给上海景兴 本次股权转让以前一年末莎普爱思股份

48 的净资产为作价依据 2009 年 12 月 31 日公司净资产为 104,592, 元 ( 未经审计 ), 每股净资产为 2.13 元 股权转让当事人协商将本次股权转让价格确定为每股 2.04 元 浙江勤信资产评估有限公司对莎普爱思股份截止 2009 年 11 月 30 日的资产情况进行了评估, 并出具了 评估报告 ( 浙勤评报 号 ): 截至 2009 年 11 月 30 日公司净资产账面值为 101,800, 元, 经评估的净资产为 110,321, 元 上述股权转让款已支付完毕 本次股份转让完成后, 莎普爱思股份的股本及股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈德康 2, 王泉平 1, 上海景兴 胡正国 合 计 4, 年 2 月股权转让 2011 年 2 月 11 日陈德康 王泉平 胡正国 上海景兴签署 股份转让协议, 胡正国将其所持的公司 万股股份转让给上海景兴 本次股权转让价格参照 2010 年 2 月 9 日陈德康 王泉平 胡正国 上海景兴签署的 股份转让协议, 确定为每股 2.04 元 本次股份转让完成后, 莎普爱思股份的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈德康 2, 王泉平 1, 上海景兴 胡正国 合 计 4, 截至本招股说明书出具日, 公司股权未再发生变化 ( 五 ) 发行人设立以来的重大资产重组行为发行人设立以来未发生过重大资产重组 为规范公司治理, 减少关联交易, 2010 年 12 月本公司对关联方平湖市伟业印刷厂进行整合, 收购其与外包装及印刷

49 业务相关的经营性资产 公司分别于 2010 年 12 月 11 日及 2010 年 12 月 27 日召开第一届董事会第十二次会议及 2010 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于公司收购平湖市伟业印刷厂部分资产的议案 1 平湖市伟业印刷厂的基本情况平湖市伟业印刷厂成立于 2001 年 9 月 20 日, 营业执照注册号为 , 企业性质为个人独资企业, 注册资金 50 万元, 企业住所地为平湖市经济开发区兴和路 99 号, 主营业务为包装装潢与印刷 投资人为自然人文蓉, 文蓉与公司控股股东 实际控制人陈德康为夫妻关系, 平湖市伟业印刷厂为公司关联方 2 收购的资产范围和资产评估情况本次收购的资产范围为平湖市伟业印刷厂与外包装及印刷业务相关的经营性资产, 即平湖市伟业印刷厂拥有的建筑物类固定资产 设备类固定资产和土地使用权 其中, 建筑物类固定资产包括房屋 7 幢, 合计建筑面积 1, 平方米, 系印刷车间 综合车间及简易办公用房等, 构筑物及其他辅助设施 4 项, 主要为围墙 道路及简易附房等 建筑物类固定资产对应的土地已取得由平湖市国土资源局平湖国用 (2002) 字第 号 国有土地使用证, 使用权面积 3, 平方米, 终止日期至 2052 年 4 月 10 日 设备类固定资产主要为胶印机 切纸机 印刷机等印刷设备 2010 年 12 月 5 日, 坤元资产评估有限公司为本次资产收购出具 资产评估报告 ( 坤元评报 号 ): 截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日, 上述委托评估的资产账面价值为 1,782, 元, 评估价值为 2,474, 元, 评估增值 691, 元, 增值率为 38.80% 2010 年 12 月 23 日, 公司与平湖市伟业印刷厂签订了 资产收购协议 : 平湖市伟业印刷厂将其名下的国有土地使用权, 国有土地使用权之上的建筑物 构筑物 机器设备 办公设备等资产出售给莎普爱思股份 本次资产收购价格按评估价值确定为 2,474, 元 2010 年 12 月 27 日, 公司召开 2010 年第三次临时股东大会, 决议通过了关于收购平湖市伟业印刷厂部分资产的议案 公司于 2010 年

50 月 30 日支付平湖市伟业印刷厂 1,500, 元, 剩余 974, 元于 2011 年 5 月支付完毕 截至本招股说明书签署日, 本次收购资产的过户手续均已办理完毕 平湖市伟业印刷厂于 2011 年 5 月 31 日完成税务注销登记,2011 年 6 月 13 日刊登了清算公告,2011 年 9 月 1 日完成工商注销手续 经公司第一届董事会第十二次会议审议通过, 公司成立了印刷部, 并于 2011 年 4 月 18 日取得平湖市工商行政管理局颁发的编号为 的 营业执照 3 本次资产收购的原因及对公司生产经营的影响本次资产收购前平湖市伟业印刷厂的营业收入主要来自于为本公司提供药品外包装及药品说明书 本次收购将消除公司与平湖市伟业印刷厂的日常关联交易, 有利于规范公司治理 平湖市伟业印刷厂于本次资产收购前一个会计年度末即 2009 年末的资产总额及 2009 年度的营业收入 利润总额占发行人相应项目的比例如下 : 项 目 资产总额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 平湖市伟业印刷厂 莎普爱思股份 18, , , 占 比 3.01% 3.14% 5.02% 上表中数据显示, 平湖市伟业印刷厂 2009 年末资产总额与发行人同期末相应指标相比不超过 20%; 平湖市伟业印刷厂 2009 年度实现的营业收入 利润总额与发行人相应指标相比均不超过 20% ( 六 ) 投资设立子公司情况发行人未设立子公司 四 发行人历次验资及复核情况 ( 一 ) 历次验资情况 1 地方国营平湖制药厂 1978 年设立时的注册资金为 243,500 元 ; 根据平湖县 工业局于 1986 年 9 月 26 日确认的 资金资信证明,1986 年 10 月注册资金增加至

51 685,000 元 ; 根据平湖县工业局于 1989 年 7 月 22 日确认的 资金资信证明,1989 年 8 月注册资金增加至 1,474,700 元 年 5 月, 平湖制药厂由全民所有制改制为平湖制药厂 ( 股份合作 ), 注册资金增加至 201 万元, 未聘请验资机构进行验资 年 7 月, 平湖制药厂 ( 股份合作 ) 改制并变更登记为浙江平湖莎普爱思制药有限公司, 未聘请验资机构进行验资 年 12 月莎普爱思有限整体变更为莎普爱思股份, 注册资本由 201 万元变更为 4,900 万元 嘉兴信华会计师事务所对整体变更的实收资本变动情况进行了审验, 并于 2008 年 12 月 11 日出具 验资报告 ( 嘉信会验 号 ) ( 二 ) 验资复核情况 2011 年 4 月, 天健会计师事务所出具 关于浙江莎普爱思药业股份有限公司实收资本到位情况的复核报告 ( 天健验 号 ), 对发行人历史沿革中涉及的注册资本变更情况进行了复核 五 发行人历次资产评估情况 年 4 月, 为改制组建股份合作制企业, 平湖制药厂委托平湖市资产评估事务所以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日, 对平湖制药厂的资产 负债进行评估 1997 年 4 月 29 日, 平湖资产评估事务所出具了平资评 (97)27 号 资产评估报告 : 截止评估基准日 1996 年 12 月 31 日, 平湖制药厂的全部资产评估价值为 34,346, 元, 负债总额为 28,258, 元, 净资产为 6,088, 元 年 2 月 9 日王泉平 胡正国分别将其所持的公司 882 万股股份 万股股份转让给上海景兴 浙江景兴纸业股份有限公司委托浙江勤信资产评估有限公司对莎普爱思股份截止 2009 年 11 月 30 日的资产情况进行了评估, 并于 2009 年 12 月 31 日出具了 评估报告 ( 浙勤评报 号 ): 截止 2009 年 11 月 30 日公司净资产账面值为 101,800, 元, 经评估的净资产为 110,321, 元

52 六 发行人组织结构情况 ( 一 ) 本次发行前发行人股权结构图 朱在龙 社会流通股 16.26% 83.74% 浙江景兴纸业股份有限公司 % 陈德康 王泉平 上海景兴 胡正国 51.24% 23.30% 20.00% 5.46% 浙江莎普爱思药业股份有限公司 ( 二 ) 发行人内部组织结构图

53 ( 三 ) 内部机构设置及主要职能 1 股东大会 董事会和监事会股东大会是公司的权力机构 ; 董事会是公司的决策机构, 对公司股东大会负责, 董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会以及提名委员会 ; 监事会是公司的监督机构, 对公司股东大会负责 ; 总经理等经营管理团队负责公司的日常经营活动, 执行公司董事会的决策 2 专业委员会审计委员会 : 提议聘请或更换外部审计机构 ; 监督公司的内部审计制度及其实施 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 审查公司的财务信息及其披露 ; 审查公司内控制度 ; 对重大关联交易进行审计 ; 公司董事会授予的其他事宜 下设的审计部的职责是 : 对公司开展内部审计, 监督 检查内控制度执行情况, 发现公司经营中存在的潜在风险, 提出改进和加强公司内部控制制度的意见和建议, 与外部审计机构进行交流和沟通及外部审计的委托, 完成董事会审计委员会交办的具体审计工作 战略委员会 : 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 ; 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; 董事会授权的其他事项 薪酬与考核委员会 : 研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ; 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 ; 董事会授权的其他事项 提名委员会 : 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; 研究董事 总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议 ; 广泛搜寻合格的董事 总经理人选 ; 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议 ; 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议 ; 对董事 总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事 总经理或其他

54 高级管理人员的意见或建议 3 主要职能管理部门财务部 : 根据国家财务法规及公司情况, 制定财务制度, 负责参与年度财务计划工作, 负责公司日常的会计核算和财务预算工作 负责公司现有资产管理工作 进行公司成本费用预测 计划 控制 分析 ; 建立健全会计核算制度 行政部 : 负责公司的行政 人力资源 总务 信息化管理等日常事务, 协助总经理进行各部门之间的综合协调 落实公司规章制度 进行档案 印章的保管及文书的收发 ; 负责公司人力资源管理体系建设, 拟订公司人力资源发展计划 ; 负责公司后勤物品采购 会务接待 食堂 卫生 保安 纪检等后勤保障工作 营销中心 : 负责各地区市场的开拓 发展与维护, 制定并分解实施营销发展目标 进行产品推广 跟踪销售回款 提供售后服务 负责产品的报价管理, 负责客户合同的审核 存档 采购部 : 起草采购计划 付款计划及购货合同 根据生产部门对相关物资的需求, 收集建立供应商档案, 会同相关部门进行评估选择工作, 建立合格供应商名录 根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购 确保合理库存, 保障正常生产经营 药物研究所 : 负责制定研发策略, 编制研发总体规划 ; 负责公司新产品研发 ; 负责研发项目管理 项目经费申报 科技成果转化 ; 负责承担国家 省 市级各类科技计划项目的申请和实施 ; 负责公司药品注册 专利申请等相关工作的安排和组织实施 质量管理部 : 负责药品生产全过程的质量管理 ; 负责原辅料 包装材料 标签 中间体 成品的取样 检验 留样, 并出具检验报告 ; 行使物料和中间产品是否使用的权利, 负责成品 原辅料放行审核 ; 负责本公司不合格的成品 中间产品 原辅料 包装材料等的处理 ; 对主要原材料供应商进行质量评估 ; 负责质量管理部门文件的修订 增订 ; 制定质量管理人员职责 GMP 管理部 : 组织 实施 GMP 认证 复查及自查工作 ; 负责公司自检计划及验证计划的实施和监督 ; 制定公司各部门人员的 GMP 培训计划

55 工程部 : 负责公司新建工程及改造项目的设备 工程招标及安装工作 ; 负责公司设备 设施的检修 维护 保养工作 ; 负责设备档案的建立和保管 ; 负责制定设备的标准操作程序 负责公司能源 安全 环保及消防管理 生产管理部 : 制定并执行公司生产计划 ; 控制和监督生产系统, 以实现公司生产目标 参与制定公司发展战略与年度经营计划 ; 按工作程序做好与技术 营销 财务部门的横向联系 ; 组织新技术 新工艺 新设备的应用推广 ; 组织落实 监督并调控生产过程各项工艺 质量 成本 产量指标等 ; 综合平衡年度生产任务, 制定下达月度生产计划, 做到均衡生产 七 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人为自然人陈德康先生 其基本情况如下 : 住所地 : 浙江省平湖市当湖街道身份证号码 : **** 国籍 : 中国 ( 无境外永久居留权 ) 持股情况 : 本次发行前持有本公司 51.24% 的股权截至本招股说明书签署日, 公司实际控制人陈德康不存在其他对外投资 ( 二 ) 其他持有发行人 5% 以上股份的股东情况 1 上海景兴实业投资有限公司成立时间 :2007 年 3 月 6 日注册资本 :2 亿元注册地址 : 上海市杨浦区翔殷路 815 号法定代表人 : 朱在龙经营范围 : 实业投资 ; 投资咨询 ( 不得从事经纪 ); 纸制品领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 纸制品和原材料的销售, 从事货物与技术的进出口业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 )

56 持股情况 : 本次发行前持有本公司 20% 的股权 上海景兴的股权结构如下 : 上海景兴最近一年一期的财务数据如下 : 单位 : 万元 项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 23, , 负债总额 2, 所有者权益 21, , 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 营业收入 2, , 利润总额 , 净利润 , 除上述通过上海景兴控制的子公司外, 景兴纸业控制的其他子公司有 : 浙江景兴板纸有限公司, 持股比例为 75%; 平湖市景兴包装材料有限公司, 持股比例为 95%, 南京景兴纸业有限公司, 持股比例为 100%; 浙江顶兴纸业有限公司, 持股比例为 100%; 澳大利亚景兴国际贸易有限公司, 持股比例为 100%

57 景兴纸业或上海景兴控制的公司中平湖市景兴包装材料有限公司 南京景兴纸业有限公司 重庆景兴包装有限公司 浙江景特彩包装有限公司 新疆景特彩包装有限公司 四川景特彩包装有限公司的业务范围含包装装潢及印刷业务, 上述公司的印刷业务工艺技术为水性印刷及凹印印刷 ; 发行人印刷业务的工艺技术为胶印印刷, 在工艺及设备方面与上述六家公司并不相同, 技术上不能相互替代, 且公司仅为内部药品外包装及说明书提供印刷, 不对外经营 公司与景兴纸业及其子公司不存在同业竞争 景兴纸业及其子公司未向公司提供包装及印刷服务, 不存在关联交易 上海景兴受让公司股份后, 经其推荐, 公司股东大会选举汪为民 姚洁青为公司董事, 除因此而产生的关联关系外, 上海景兴及景兴纸业的股东 董事 监事 高级管理人员, 与本公司股东 董事 监事 高级管理人员之间不存关联关系 汪为民 姚洁青兼职情况请参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 之 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员兼职情况 2 王泉平性别 : 男住所地 : 上海市浦东新区浦东南路身份证号码 : **** 国籍 : 中国 ( 无境外永久居留权 ) 持股情况 : 本次发行前持有本公司 23.3% 的股权 王泉平简要从业经历 :1991 年至 1995 年任平湖市天姻制衣社厂长 ;1996 年至 2003 年任嘉兴马宝狮制衣有限公司总经理,2003 年起至今任浙江马宝狮服饰股份有限公司董事长 总经理 现任嘉兴市人大代表 平湖市人大代表 平湖市工商联副会长 3 胡正国性别 : 男住所地 : 浙江省平湖市当湖街道

58 身份证号码 : **** 国籍 : 中国 ( 无境外永久居留权 ) 持股情况 : 本次发行前持有本公司 5.46% 的股权 胡正国简要从业经历 :1988 年 8 月毕业于浙江医科大学, 同年进入平湖制药厂工作至今 1988 年至 1994 年在中心试验室从事新产品研发 ;1994 年至 1996 年任质检科长 ;1996 年至 2000 年任副厂长 ;2000 年至 2005 年任副总经理 ;2005 年起至今任公司总工程师 ; 现任莎普爱思股份董事 副总经理兼总工程师, 平湖市药学会理事 八 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 1 本次发行情况 本次发行前公司总股本为 4,900 万股, 本次拟公开发行 1,635 万股 A 股股票, 发行完成后公司总股本为 6,535 万股 本次拟发行的股份数占发行后总股本的比 例为 25.02% 2 本次发行前后公司股本结构 股东类别 发行前 发行后 持股数 ( 万股 ) 持股比例持股数 ( 万股 ) 持股比例 有限售条件流通股 4, % 4, % 无限售条件流通股 1, % 合计 4, % 6, % 3 本次发行前后各股东持股比例 序号 股东姓名 / 名称 发行前发行后持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 陈德康 2, , 王泉平 1, , 上海景兴 胡正国 社会公众股 - - 1,

59 6 合计 4, , 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 自然人股东名称 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 在发行人处担任的职务 1 陈德康 2, % 董事长 2 王泉平 1, % 无任职 3 胡正国 % 董事 副总经理 总工程师 5 股东中的战略投资者持股情况公司股东中无战略投资者 6 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员持股情况董事 监事 高级管理人员和核心技术人员持股情况参见 第八节董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 之 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属持股情况 7 内部职工股 工会持股 职工持股会 信托持股 股东数量超过 200 人等情况公司未发行过内部职工股, 也不曾存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 股东数量超过 200 人的情况 8 委托持股情况公司不存在委托持股的情况 ( 二 ) 股东之间的关联关系公司股东之间不存在关联关系 ( 三 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书扉页之 本次发行概况 ( 四 ) 控股股东和实际控制人持有股份质押情况控股股东陈德康持有的本公司股份不存在被质押的情况

60 九 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工人数变化 报告期内公司员工人数如下 : 时间 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 类别 公司员工 劳务派遣 公司员工 劳务派遣 公司员工 劳务派遣 公司员工 劳务派遣 人数 ( 二 ) 员工结构 1 按职务分 岗位类别 人数 比例 生产人员 % 行政人员 % 技术研发人员 % 销售人员 % 财务人员 % 总 计 % 2 按学历分 学历 人数 比例 本科以上 % 大专 % 中专 ( 职高 ) % 高中及以下 % 总 计 % 3 按年龄分 年龄区间 人数 比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 %

61 养老保险公司 14% 医疗保险1,122, 浙江莎普爱思药业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 50 岁以上 % 总计 % ( 三 ) 发行人执行社会保障制度情况 本公司实行劳动合同制, 按照 劳动法 等有关法律规定与员工签订了 劳 动合同, 员工根据 劳动合同 享受权利并承担相应的义务 本公司按照国家 法律法规及浙江省的有关规定, 为员工办理了基本养老保险 医疗保险 失业保 险 工伤保险 生育保险, 并为员工缴存住房公积金 1 发行人为员工缴纳社会保险金的具体情况如下 : 单位 : 元 项目 时间 缴费基数 缴纳主体 缴纳比例 缴纳金额 2009 年 1-3 月 2009 年 4-12 月 1,230 公司 14% 个人 8% 公司 15% 个人 8% 1,525, 年 1-3 月 2010 年 4-12 月 1,300 公司 15% 个人 8% 公司 14% 个人 8% 2,534, 年 1,370 公司 14% 个人 8% 2,877, 年 1-6 月 1,530 个人 8% 1,500, 年 1,400 公司 7%+2 元 个人 2% 768, 年 1,400 公司 7%+2 元 个人 2% 685, 年 1,300 公司 7%+2 元 个人 2% 1,046, 年 1,370 公司 7%+2 元 个人 2% 2012 年 1-6 月 1,530 公司 7%+2 元 622,

62 失业保险公司 2% 生育保险公司 0.50% 工伤保险公司 0.50% 浙江莎普爱思药业股份有限公司招股说明书 ( 申报稿 ) 个人 2% 2009 年 1,230 公司 2% 个人 1%( 非农 ) 180, 年 1,300 公司 2% 个人 1%( 非农 ) 287, 年 1,370 公司 2% 个人 1%( 非农 ) 296, 年 1-6 月 1,530 个人 1%( 非农 ) 166, 年 1,230 公司 0.50% 个人 不承担 30, 年 1,300 公司 0.50% 个人 不承担 57, 年 1,370 公司 0.50% 个人 不承担 60, 年 1-6 月 1,530 个人 不承担 33, 年 1,230 公司 0.50% 个人 不承担 37, 年 1,300 公司 0.50% 个人 不承担 81, 年 1,370 公司 0.50% 个人 不承担 88, 年 1-6 月 1,530 个人 不承担 63, 发行人为其员工缴存住房公积金的具体情况如下 : 单位 : 元 项目时间缴费基数缴费单位缴费比例缴费金额 住房公积金 2011 年 年 1-6 月 1300 公司 10% 个人 10% 公司 10% 个人 10% 2,411, ,128,

63 3 全员缴纳社会保险金及住房公积金情况: 截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人员工人数为 763 人, 其中缴纳社会保险金及住房公积金的人员为 732 名, 差异原因如下 : 1 公司缴纳了社保但未在册的人员为 11 人, 均为 2012 年 6 月 10 日以后离职的人员 2 在公司名册但未缴纳社保的人员为 42 人, 其中新入职人员 4 人, 由公司次月统一缴纳 ; 退休返聘人员 22 人, 实习人员 16 人 2012 年 7 月 11 日, 平湖市社会保险管理中心对本公司遵守劳动法律法规情况及职工社会保障情况出具 证明 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 且截至本证明出具之日, 从未受到社会保障主管部门的处罚 2012 年 7 月 11 日, 嘉兴市住房公积金管理中心平湖分中心出具 证明 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日以来依法为其员工缴纳住房公积金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 且截至本证明出具之日, 从未受到过住房公积金主管部门的处罚 陈德康作为发行人的控股股东, 就发行人为员工缴纳社会保险金和住房公积金事宜, 做出承诺如下 : 如果公司被有权政府部门要求为职工补缴社会保险金或住房公积金, 或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受其他损失的, 本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金, 并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失 ( 四 ) 临时性用工的安排 2010 年全国各地出现不同程度的用工荒, 公司也面临招工难的问题,2010 年 11 月公司决定通过向劳务派遣公司招募部分对专业技术要求较低的操作人员及临时性的药品宣传促销人员, 以此作为公司招募员工的一种补充手段 1 与平湖市广达劳务派遣有限公司的合作

64 2010 年 12 月 1 日公司与平湖市广达劳务派遣有限公司签订 劳动事务代理协议书 平湖市广达劳务派遣有限公司企业法人注册号为 , 经营范围为为国内企业提供劳务派遣服务 截至 2012 年 6 月 30 日, 平湖市广达劳务派遣有限公司向公司派遣的员工为 313 名, 主要为生产部门操作工人 2 与潜山县文祥广告有限公司的合作 2011 年 6 月及 2012 年 2 月, 公司与潜山县文祥广告有限公司分别签订了 市场活动推广合作协议 劳动事务代理协议书 根据上述协议, 潜山县文祥广告有限公司招聘人员派遣至本公司各地办事处进行市场推广活动 潜山县文祥广告有限公司企业法人注册号为 , 注册地址为安徽省潜山县塔畈乡倪河村, 经营范围为广告设计 制作 发布 代理, 为国内企业提供劳务派遣服务 ( 涉及许可证的凭有效许可证经营 ) 截至 2012 年 6 月 30 日, 潜山县文祥广告有限公司向公司派遣的员工为 776 人, 均为公司派遣至各销售区域的销售人员 十 主要股东以及作为股东的董事 监事 高管人员的重要承诺 ( 一 ) 非竞争承诺公司股东陈德康 王泉平 上海景兴 胡正国均出具 非竞争承诺函, 具体内容参见 第七节同业竞争与关联交易 之 一 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 ( 二 ) 股份锁定承诺公司控股股东 实际控制人陈德康承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 担任公司董事 监事 高级管理人员的股东承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份 ; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其本人所持发行人股份总数的比例不超过 50%

65 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及其变化情况 ( 一 ) 发行人主营业务情况公司研发生产以眼科特色药物与大输液基本药物为支柱, 涵盖眼科类 体液平衡类 全身抗感染类等各类药物的医药产品 莎普爱思, 是英文 Sharp Eyes ( 明亮的眼睛 ) 的音译 本公司秉持 精诚济世, 祛翳复明 的宗旨, 从事各类眼科用药的研发 生产和销售, 致力于通过持续的研发创新与消费者教育, 帮助患者认知 预防 延缓 治疗眼科疾病, 使其拥有健康明亮的眼睛, 更好地享受生活 公司已经推出抗白内障 抗感染 治疗青光眼的系列眼科药品, 其中核心产品抗白内障药物莎普爱思滴眼液于 1997 年获得国家二类新药证书 3, 被列入国家火炬计划项目和国家重点新产品计划, 并荣获浙江省名牌产品称号 2009~2011 年, 莎普爱思滴眼液销售收入分别为 3, 万元 9, 万元 20, 万元, 年均复合增长率为 % 根据广州标点医药信息有限公司的调研数据,2011 年该产品在全国白内障药物市场占有率 23.78%, 市场份额处于行业前列 4 抗感染眼科新药甲磺酸帕珠沙星滴眼液是 2011 年 4 月获得批准的国家 2 类新药 5, 该产品属于第四代喹诺酮类抗感染滴眼液, 主要用于治疗敏感菌引起的细菌性结膜炎 该产品是公司未来重点发展的眼科产品之一 公司同时也研发生产大输液 片剂 口服溶液剂 栓剂 胶囊剂等药物, 主要包括葡萄糖注射液 氯化钠注射液 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 头孢克肟分散片 肌苷口服溶液等产品, 其中甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液被列入国家重点新产品计划 公司坚持自主创新与产学研合作相结合的研发模式, 已取得多项成果 公司 年 5 月 1 日以前, 新药申请按卫生部 1985 年颁布的 新药审批办法 执行 其中西药中的二类新药指国外已批准生产, 但未列入一国药典的原料药品及其制剂 4 本招股说明书中眼科产品的市场份额均按照市场零售价格计算 5 根据 2007 年 10 月 1 日开始实行的 药品注册管理办法, 化学药品 2 类新药指改变给药途径且尚未在国内外上市销售的制剂

66 已经获得 13 个新药证书, 并已获得 5 个发明专利 公司正在研发包括 2 个 1 类新药在内的多种新产品 公司自设立以来, 主营业务没有发生重大变化 ( 二 ) 发行人主要产品情况 1 公司的主要产品公司共拥有 56 个药品品种的 92 个药品注册批件 公司医药产品主要包括苄达赖氨酸滴眼液 葡萄糖注射液 氯化钠注射液 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 头孢克肟分散片 肌苷口服溶液等品种, 按剂型可分为滴眼液 大输液 口服溶液剂 片剂 栓剂 胶囊剂等类别, 按功能主治可分为眼科类 体液平衡类 全身抗感染类等类别 如果按剂型分类, 各类药品的品种数量 药品注册批件数量与新药证书数量情况如下 : 剂型 品种数量 药品注册批件数量 新药证书数量 滴眼液 大输液 口服溶液剂 1 2 片剂 栓剂 4 5 胶囊剂 颗粒剂 3 3 冲洗剂 1 1 合剂 2 2 原料药 合计 具体药品注册批件清单请见本节 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 之 ( 三 ) 与业务相关的特许经营权 2 主要产品的营业收入情况在公司所有产品中, 滴眼液与大输液是两大主要产品 2011 年度, 滴眼液与