刘畅

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1 专题报告 上市公司 1% 收购新三板企业数量呈上升趋势 : 竞合谋求共赢, 有 望助力业绩增长 袁季 ( 分析师 首席研究官 ) 陆彬彬 ( 研究助理 ) 电话 : 执业编号 : A 邮箱 : yuanj@gzgzhs.com.cn lubinbin@gzgzhs.com.cn 216 年 8 月 8 日 导语 8 月 2 日, 南洋股份发布公告, 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天融信股份 1% 股权, 共计作价 57.5 亿元, 并募集配套资金 21.2 亿元 8 月 2 日, 三七互娱发布收购报告, 计划通过发行股份及支付现金的方式, 以 12 亿元的价格收购中汇影视全体股东合计持有的中汇影视 1% 股份 7 月 16 日, 楚天高速发布收购公告, 拟通过发行股份及支付现金购买三木智能 1% 股权, 收购价款总计 12.6 亿元, 其中通过向三木智能全体股东非公开发行股份支付对价 8.82 亿元, 通过现金支付对价 3.78 亿元 以首次公告日为标准, 剔除掉同一并购事件和借壳的案例后, 截止 8 月 8 日, 新三板市场上共发生 229 起上市公司并购挂牌企业的事件, 其中 1% 并购 48 起 216 年发生的 44 起并购中有 9 起 1% 并购事件 从数量上看, 上市公司并购挂牌企业呈逐年递增的趋势 在数量日渐增多的并购案例中, 广证恒生对上市公司并购新三板企业的数量趋势 支付方式等方面进行剖析, 并筛选出上市公司 1% 并购新三板挂牌企业后业绩增长的典型案例 广证恒生认为, 上市公司通过并购新三板企业可助力业绩增长, 竞合谋求共赢 一 229 起并购事件中共有 34 起 1% 股权并购, 数量上呈逐年递增趋势, 发行股份及现金相结合的支付方式成为主流 年至今, 新三板市场上共发生 229 起上市公司并购挂牌企业的案例, 其中 216 年发生 44 起并购案例, 与去年同期数量基本持平 根据 Choice 数据库中的 上市公司并购挂牌公司 专题数据, 以首次公告日为标准, 并 剔除掉同一并购事件 借壳的案例后, 从 24 年至今, 新三板市场上共发生 229 起上市公司 并购挂牌企业的案例, 其中,213 年及以前年度共发生 57 起 ;214 年并购数量有较大增长 达到 49 起, 同比增长 25%;215 年同比增长 61.22%, 达到 79 起 ; 截止 8 月 8 日,216 年 共发生 44 例, 与去年同期的 48 例数量基本持平 第 1 页共 1 页

2 专题报告 图表 1 新三板市场上共发生 229 起上市公司并购挂牌企业的案例, 其中 216 年截至今日发生 44 起 每年上市公司并购新三板挂牌企业的数量 资料来源 :Choice, 广证恒生 起上市公司并购挂牌企业事件中,1% 股权并购共有 34 起, 数量上呈逐年递增趋势在 229 起上市公司并购挂牌企业事件中,1% 股权并购共发生 34 起 213 年及以前年度共发生 5 起,214 年发生 9 起,215 年较上年增加 22.22% 发生了 11 起 ; 截止 8 月 8 日, 216 年已经发生 9 起 1% 股权并购事件 从数量上看, 上市公司 1% 并购新三板企业事件呈逐年递增趋势 图表 2 上市公司 1% 股权并购新三板挂牌企业的数量呈逐年递增趋势 年及以前 214 年 215 年 216 年 每年上市公司 1% 并购新三板挂牌企业的数量 趋势线 资料来源 :Choice, 广证恒生 第 2 页共 1 页

3 专题报告 1.3 在 34 起 1% 股权并购中, 选择发行股份及现金相结合支付对价的案例占比 7.59%, 成为主流目前, 上市公司并购新三板企业的支付对价形式主要有现金支付 股权支付和组合支付, 常见的支付对价组合包括现金与股权的组合 现金和承担的债务的组合 现金与认股权证以及多种方式的组合等 根据 Choice 数据库的专题数据, 在 34 例 1% 股权并购事件中, 有 24 例以发行股份及现金相结合支付对价的形式, 占比 7.59%, 成为主流形式 ; 以现金支付 发行股份的案例分别有 8 起和 2 起, 各占 23.53% 和 5.88% 图表 3 发行股份及现金相结合支付对价的形式占据主流 现金支付 23.53% 现金 + 发股 7.59% 发行股份 5.88% 资料来源 :Choice, 广证恒生 上市公司选择现金支付形式进行并购, 主要出于以下几点考虑 : 第一, 使用现金并购手续简单, 审核流程较短, 简单迅速 ; 第二, 不会改变公司的资本结构, 原有股东的股权不会被稀释 但是使用现金支付也有其缺点 其一, 对于上市公司来说, 现金支付是一项沉重的即时现金负担, 可能会挤占其日常营运资金, 要求其有足够的现金头寸和筹资能力, 交易规模也常常受到筹资能力的制约 其二, 目标企业原股东失去原公司的经营权 还有一部分公司使用股权支付, 其优点如下 : 第一, 股票并购交易规模相对较大, 不受筹资能力的制约, 现金压力较轻 ; 第二, 并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制, 原并购公司股东有机会参与原公司的经营 ; 第三, 可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险 但是股权支付也存在改变公司的资本结构 稀释了原有股东对公司的控制权等不足 因此, 一些上市公司选择现金和股权相结合的形式支付并购对价 第一, 可以避免上述两种方式的缺点, 既可使收购方避免支出更多现金, 造成企业财务结构恶化, 也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移 第 3 页共 1 页

4 专题报告 1.4 在并购成功的 11 例 1% 股权并购事件中, 过半数上市公司实现业绩增速增长由于 216 年度尚未结束, 无法从年度报告中进行并购前后上市公司业绩对比, 因此剔除掉 216 年进行的 1% 股权并购事件, 以及以前年度实施失败 没有完成的并购事件, 从 48 例 1% 股权并购事件中筛选出 11 例并购当年已纳入合并财务报表的并购事件 在这 11 例并购成功的事件中, 有 7 例并购事件实现当年的归母净利润增长率高于上一年 图表 4 在并购成功的 11 例 1% 股权并购事件中, 过半数上市公司实现业绩增速增长 序号 首次公告日 上市公司 ( 买前一年归母净利并购当年归母净利新三板企业方 ) 润增长率润增长率 ( 标的方 ) 天华超净 13.3% 13.4% 宇寿医疗 安控科技 9.23% 43.79% 泽天盛海 合力泰 2.48% 48.15% 业际光电 亚威股份 3.48% -13.7% 激光装备 芭田股份 36.24% % 阿姆斯 欧比特 -1.53% 13.74% 铂亚信息 联建光电 723.6% 66.95% 易事达 东方国信 27.53% 5.3% 屹通信息 利亚德 37.81% 11.8% 金达照明 华邦健康 -9.% 41.79% 凯盛新材 沃森生物 12.17% % ST 实杰 资料来源 :Choice, 广证恒生 二 上市公司并购新三板企业实现业绩增速增长的案例分析 2.1 欧比特收购铂亚信息 1% 股权 : 横向整合扩张, 为上市公司贡献 75% 的归母净利润 214 年 1 月 21 日, 欧比特首次发布公告, 拟发行股份及支付现金收购铂亚信息 1% 股份, 并募集配套资金 215 年 4 月 24 日完成标的资产过户手续 最终交易价格为 5.25 亿元 其中以现金方式支付交易对价的 3%, 即 1.58 亿元 ; 以发行股份方式支付交易对价的 7%, 即 3.67 亿元, 发行价为 元 / 股, 发行股份数 21,84,335 股 根据 215 年年报, 欧比特实现营业收入 38, 万元, 同比增长 12.29%, 归母净利润为 万元, 同比增长了 13.74% 第 4 页共 1 页

5 专题报告 图表 5 欧比特 215 年营业收入同比增长 12.29% 图表 6 欧比特 215 归母净利润同比增长 13.74% 45, 7, 38, , 6, 5, , 3, 5, 25, 4, 2, 15, ,65.2 2, , 2, , 1, 2, 5, 1, 213 年 214 年 215 年 213 年 214 年 215 年 营业收入 ( 万元 ) 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 欧比特 215 年年报表示公司通过收购铂亚信息, 开始涉足安防 平安城市领域, 新增的铂亚公司安防智能集成类产品成为公司年度业绩的重要组成部分 215 年铂亚安防业务实现收入 21, 万元, 占欧比特营业总收入的 54.49%; 实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,363.8 万元, 贡献了欧比特本年度归母净利润的 75.45% 整体并购了铂亚信息为欧比特在 215 年的业绩增长提供了巨大的助力 图表 年铂亚信息占欧比特营业收入的 54.49% 图表 铂亚信息贡献了 75.45% 的归母净利润 其他归母净利润占其他营业比铂亚信息收入 24.55% 营业收入 45.51% 铂亚信息占比归母净利 54.49% 润占比 75.45% 第 5 页共 1 页

6 专题报告 2.2 天华超净收购宇寿医疗 1% 股权 : 跨界并购带来 58.58% 归母净利润, 实现多元化战略布局 215 年 4 月 24 日, 天华超净首次发布公告, 拟发行股份及支付现金购买宇寿医疗 1% 股份, 并募集配套资金 215 年 12 月 3 日完成标的资产过户手续, 合计发行股份 16,512,915 股用于股份支付, 并支付现金对价 4,2 万元 宇寿医疗主要从事自毁式 安全式注射器和高压注射器等一次性医疗器械研发 生产与销售, 本次并购完成后, 公司在业务方面将充分发挥防静电超净技术的优势, 结合宇寿医疗在医疗器械产品项目实施经验和技术研发方面的优势, 实现双方优势互补, 以促进长期稳定的发展, 加快协同效应的发挥 据天华超净 215 年年报, 报告期内公司实现营业总收入 46,12.98 万元, 较上年同期增长 17.94%; 归属于母公司所有者的净利润为 4,77.15 万元, 较上年同期增长 13.4% 其主营业务防静电超净技术产品行业整体运行稳中有进, 市场需求规模保持平稳, 产业发展进入平台期 图表 9 天华超净 215 年营业收入较上年同期增长 17.94% 5, 46, , 39, , 34, , 3, 25, 2, 15, 1, 5, 213 年 214 年 215 年营业收入 ( 万元 ) 图表 1 天华超净 215 年归母净利润同比增长 13.4% 5, 4, ,5 4,164. 4, 3, ,5 3, 2,5 2, 1,5 1, 年 214 年 215 年归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 被并购的新三板标的企业宇寿医疗 215 年实现营业收入 17,146.8 万元, 占本年度天华 超净总营业收入的 37.26%; 净利润 3, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润为 2, 万元, 意味着实施并购为天华超净带来了 58.58% 的归母净利润 第 6 页共 1 页

7 专题报告 图表 年宇寿医疗营业收入占天华超净总营业 收入的 37.26% 图表 宇寿医疗贡献了天华超净本年度 58.58% 的归母净利润 其他营业 收入 宇寿医疗营业收入占比 37.26% 其他归母净利润占比 41.42% 宇寿医疗归母净利润占比 58.58% 62.74% 三 竞合谋求共赢, 有望助力业绩增长 广证恒生认为, 未来会有越来越多的上市公司通过并购新三板挂牌企业助力业绩增长, 竞合谋求共赢, 主要出于以下几点原因 : 第一, 新三板给上市公司寻找标的提供了便利 截至 216 年 8 月 8 日, 新三板已有 8223 家挂牌企业, 其中基础层 727 家, 创新层 953 家 一方面上市公司可以根据自身发展需求寻找不同层次 不同产业 不同规模的标的, 另一方面通过新三板的信息披露资料可以了解标的企业的经营状况 财务指标 行业地位等重要信息, 降低了收集信息的成本 第二, 新三板企业增长态势良好, 成长性优于创业板 根据广证恒生 5 月 2 日发布的研究报告中的数据, 已公布年报的 6883 家新三板企业 215 年实现营业总收入较 214 年同比增长 16.58%; 实现净利润较 214 年同比增长 4.41%; 从企业归母净利润增长率上看, 新三板企业有多达 2342 家企业净利率增长率在 1% 以上, 占比达 34.2% 而同期创业板企业有 72 家净利率增长在 1% 以上, 占比为 14.82% 从总体上看, 有 5719 家企业归母净利润为正, 占新三板企业 83.9%, 延续良好的增长态势 以净利润增长衡量的盈利能力成长性来看, 新三板企业要好于创业板企业 第三, 新三板企业估值整体偏低, 对上市公司具有一定吸引力 尽管目前上市公司在对新三板企业进行并购的时候, 并购价格存在一定的溢价, 但是对于上市公司来说价格还是在合理区间内 根据 Wind 数据库的数据, 全部股转系统的股票市盈率 (TTM, 算数平均法 ) 为 29.5, 相比中小企业板的 和创业板的 117.5, 新三板企业整体估值偏低 这时在价格合理的情况下, 主板企业将可能直接控股企业以期获得并购更大的协同效应 数据支持 : 孙行臻 第 7 页共 1 页

8 新三板团队介绍 专题报告 在新三板进入历史机遇期之际, 广证恒生在业内率先成立了由首席研究官领衔的新三板 研究团队 新三板团队依托长期以来对资本市场和上市公司的丰富研究经验, 结合新三板的 特点构建了业内领先的新三板研究体系 团队已推出了周报 月报 专题以及行业公司的研 究产品线, 体系完善 成果丰硕 广证恒生新三板团队致力于成为新三板研究极客, 为新三板参与者提供前瞻 务实 有 效的研究支持和闭环式全方位金融服务 团队成员 袁季 ( 广证恒生总经理 首席研究官 ): 从事证券研究逾十年, 曾获 世界金融实验室年度大奖 最具声望的 1 位证券分析师 称号 215 年度广州市高层次金融人才 中国证券业协会课题研究奖项一等奖和广州市金融业重要研究成果奖, 携研究团队获得 213 年中国证券报 金牛分析师 六项大奖 214 年组建业内首个新三板研究团队, 创建知名研究品牌 新三板研究极客 赵巧敏 ( 新三板研究团队长, 副首席分析师, 高端装备行业负责人 ): 英国南安普顿大学国际金融市场硕士,7 年证券研究经验 具有跨行业及海外研究复合背景 曾获 8 及 9 年证券业协会课题二等奖 肖超 ( 新三板研究副团队长, 副首席分析师, 教育行业研究负责人 ): 荷兰代尔夫特理工大学硕士,6 年证券研究经验,213 年获中国证券报 金牛分析师 通信行业第一名, 对 TMT 行业发展及公司研究有独到心得与积累 陈晓敏 ( 新三板医药生物行业研究员 ): 西北大学硕士, 理工科和经管类复合专业背景, 在 SCI EI 期刊发表多篇论文 3 年知名管理咨询公司医药行业研究经验, 参与某原料药龙头企业 十三五 战略规划项目 温朝会 ( 新三板 TMT 行业研究员 ): 南京大学硕士, 理工科和经管类复合专业背景, 七年运营商工作经验, 四年市场分析经验, 擅长通信 互联网 信息化等相关方面研究 撰写大数据专题基础篇 行业篇等系列深度报告, 重点研究大数据产业链 精准营销 大数据征信等细分领域 黄莞 ( 新三板教育行业研究员 ): 英国杜伦大学金融硕士, 具有跨行业及海外研究复合背景, 负责教育领域研究, 擅长数据挖掘和案例分析 林全 ( 新三板高端装备行业研究员 ): 重庆大学硕士, 机械工程与工商管理复合专业背景, 积累了华为供应链管理与航天企业精益生产和流程管理项目经验, 对产业发展与企业运营有独到心得 第 8 页共 1 页

9 专题报告 熊斌 ( 新三板新能源新材料行业研究员 ): 中国科学院广州能源研究所能源材料博士, 发表多篇 SCI EI 论文并拥有多项授权发明专利, 拥有丰富实业从业经验, 对新能源和新材料行业有深刻的认识和理解 陆彬彬 ( 新三板主题策略研究员 ): 美国约翰霍普金斯大学金融硕士, 负责新三板市场政策等领域研究 联系我们 : 邮箱 :lubinbin@gzgzhs.com.cn 电话 : 第 9 页共 1 页

10 专题报告 广证恒生 : 地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 63 楼电话 : , 邮编 :51623 股票评级标准 : 强烈推荐 :6 个月内相对强于市场表现 15% 以上 ; 谨慎推荐 :6 个月内相对强于市场表现 5% 15%; 中性 :6 个月内相对市场表现在 -5% 5% 之间波动 ; 回避 :6 个月内相对弱于市场表现 5% 以上 分析师承诺 : 本报告作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格, 以勤勉的职业态度, 独立 客观地 出具本报告 本报告清晰 准确地反映了作者的研究观点 在作者所知情的范围内, 公司与所评价或推 荐的证券不存在利害关系 重要声明及风险提示 : 我公司具备证券投资咨询业务资格 本报告仅供广州广证恒生证券研究所有限公司的客户使用 本报告中的信息均来源于已公开的资料, 我公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证, 不保证该信息未经任何更新, 也不保证我公司做出的任何建议不会发生任何变更 在任何情况下, 报告中的信息或所表达的意见并不构成所述证券买卖的出价或询价 在任何情况下, 我公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的担保 我公司已根据法律法规要求与控股股东 ( 广州证券股份有限公司 ) 各部门及分支机构之间建立合理必要的信息隔离墙制度, 有效隔离内幕信息和敏感信息 在此前提下, 投资者阅读本报告时, 我公司及其关联机构可能已经持有报告中提到的公司所发行的证券或期权并进行证券或期权交易, 或者可能正在为这些公司提供或者争取提供投资银行 财务顾问或者金融产品等相关服务 法律法规政策许可的情况下, 我公司的员工可能担任本报告所提到的公司的董事 我公司的关联机构或个人可能在本报告公开前已经通过其他渠道独立使用或了解其中的信息 本报告版权归广州广证恒生证券研究所有限公司所有 未获得广州广证恒生证券研究所有限公司事先书面授权, 任何人不得对本报告进行任何形式的发布 复制 如引用 刊发, 需注明出处为 广州广证恒生证券研究所有限公司, 且不得对本报告进行有悖原意的删节和修改 市场有风险, 投资需谨慎 第 1 页共 1 页