2013年哈尔滨银行金融债券募集说明书

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1 重要提示 : 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 重大遗漏及误导性陈述 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 2015 年第二期徽商银行股份有限公司 金融债券募集说明书 发行人 : 徽商银行股份有限公司 注册地址 : 安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座 邮编 : 牵头主承销商 第一创业摩根大通证券有限责任公司 联席主承销商 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 二〇一五年月日

2 本期债券的基本条款 债券名称发行人发行规模债券期限和品种发行方式募集资金用途债券评级 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券徽商银行股份有限公司本期债券的发行规模为人民币 40 亿元本期债券拟分为两个品种, 品种一为 3 年期固定利率品种, 计划发行规模为 35 亿元 ; 品种二为 5 年期固定利率品种, 计划发行规模为 5 亿元本期债券由联席主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行本期债券募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于发放涉农贷款经中诚信国际信用评级有限责任公司评定, 发行人的主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 与本期债券发行有关的中介机构 牵头主承销商 联席主承销商 第一创业摩根大通证券有限责任公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 发行人审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 信用评级机构 安徽天禾律师事务所 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人法定代表人李宏鸣发行人债券发行事务负责人黄晓艳

3 发行人声明 为进一步支持涉及农业 农村和农民的金融服务, 经 中国银监会关于徽商银行发行 三农 专项金融债券的批复 ( 银监复 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2015 第 151 号 ) 核准, 徽商银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券 本募集说明书根据 中华人民共和国商业银行法 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 银行间债券市场债券招标发行管理细则 和其他相关法律 法规 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准, 结合发行人的实际情况编制而成 本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对本募集说明书内容的真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 除发行人和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网 ( 和其他指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其它专业顾问

4 目录 第一章 释义... 1 第二章 募集说明书概要... 5 第三章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 第四章 本期债券情况 第五章 发行人基本情况 第六章 发行人业务状况及所在行业情况 第七章 发行人财务状况分析 第八章 本期债券募集资金的使用以及发行人历史债券发行情况 第九章 发行人董事 监事及高级管理人员 第十章 本期债券涉及税务相关问题分析 第十一章 信用评级情况 第十二章 发行人律师的法律意见 第十三章 本期债券发行有关机构 第十四章 备查资料

5 第一章释义 本募集说明书中, 除本文另有所指, 下列简称或词汇具有以下含义 : 本行 / 发行人 / 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 本期债券 指 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券 本期债券发行 指 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券的发行 招标系统 指 中国人民银行债券发行系统, 本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行 发行人在中央国债登记结算公司统一发标, 各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 招标 指 由发行人与联席主承销商确定本期债券的招标利率区间 ; 发行人在中央国债登记结算公司统一发标, 投标人在招标系统规定的各自用户终端投标 ; 投标结束后, 发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程 有关部门人员将对招标全程进行现场监督 牵头主承销商 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 联席主承销商 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 承销商 指 负责承销本期债券的一家 多家或所有机构 ( 根据上下文确定 ) 承销团 指 联席主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的 由承销商组成的承销团 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 1

6 募集说明书 / 本募集说明书 指 本行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券募集说明书 发行公告 指 本行为本期债券的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券发行公告 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 ( 包括但不限于募集说明书 发行公告 ) 公司章程 指 徽商银行股份有限公司章程 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会 / 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 监管部门 / 主管部门 指 本期债券发行需获得其批准的监管部门, 包括但不限于人民银行 银监会 中央国债登记结算公司 / 托管人 指 中央国债登记结算有限责任公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 银行间债券市场 指 全国银行间债券市场 中国会计准则 / 会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他规定 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 2

7 商业银行资本充足率管理办法 商业银行资本管理办法( 试行 ) 指 指 中国银监会 2004 年第 2 号令颁布实施, 并根据 2006 年 12 月 28 日中国银监会第五十五次主席会议修改的 商业银行资本充足率管理办法 2012 年 6 月 7 日中国银监会 2012 年第 1 号令颁布并于 2013 年 1 月 1 日实施的 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 巴塞尔协议 II 指 于 2004 年 6 月颁布的经修订巴塞尔资本充足框架 巴塞尔协议 III 指 于 2010 年 12 月颁布的巴塞尔资本协议 不良贷款 指 根据 贷款风险分类指导原则, 按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的 次级 可疑 和 损失 类贷款 逾期贷款 指 借款合同约定到期 ( 含展期后到期 ) 未归还的贷款 ( 不含呆滞贷款和呆账贷款 ) 敏感性分析 指 从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对关键指标影响程度的一种不确定分析技术 久期分析 指 衡量利率变动对银行经济价值影响的一种分析方法 缺口分析 指 衡量利率变动对银行当期收益影响的一种分析方法 情景分析 指 假定某种现象或某种趋势将持续到未来的前提下, 对预测对象可能出现的情况或引起的后果作出预测的方法 VaR 值 指 在一定概率水平 ( 置信度 ) 下, 某一金融资产或证券组合价值在未来特定时期内的最大可能损 失 3

8 头寸 指 投资者拥有或借用的资金数量 敞口 指 暴露在风险下的资金头寸 外汇 指 以外币表示的用于国际结算的支付凭证 五大大型商业银行 指 中国农业银行 中国银行 交通银行 中国建设银行 中国工商银行 中部地区 指 山西 安徽 江西 河南 湖北 湖南六个省 三农 指 农业 农村和农民 中小企业 指 根据工信部 国家统计局 国家发改委及财政部于 2011 年 6 月 18 日联合颁布的 关于印发中小企业划型标准规定的通知 规定的中型企业 小型企业和微型企业 中国 / 我国 / 全国 / 国内 / 境内 指 就本募集说明书而言, 除非特别说明, 特指中华人民共和国大陆地区, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省 工作日 指 中国境内商业银行工作日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 最近三年 指 2012 年度 2013 年度及 2014 年度 元 指 如无特别说明, 指人民币元 如无特别说明, 本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报表财务 数据 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所 致 4

9 第二章募集说明书概要 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读募集 说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地址 : 徽商银行股份有限公司 Huishang Bank Corporation Limited 李宏鸣人民币 11,049,819,283 元安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网站 : 金融许可证机构编码 : B0162H 企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码 : 本行是我国中部地区最大的城市商业银行 ( 以资产 贷款 存款规模计 ) 本行由安徽省合肥市 31 家城市信用合作社于 1997 年 4 月 4 日合并而设立, 设立时的名称为合肥城市合作银行,2005 年更名为徽商银行股份有限公司, 并吸收合并安徽省内 5 家城市商业银行和 7 家城市信用社 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行总资产 贷款总额与存款总额分别为人民币 4, 亿元 人民币 2, 亿元和人民币 3, 亿元, 均位国内城商行前列 本行致力于为客户提供优质 高效和多元化的金融产品和服务 立足于银行业务经 5

10 营的基本原则, 使本行在当前全国经济充满挑战的大环境下也能够保持稳定的增长与稳健的资产质量 经过多年的努力和发展, 本行已经成为安徽乃至全国享有盛名的金融服务商, 成长性 盈利性及资产质量等各项经营指标均位居同业前列 ( 二 ) 发行人历史沿革本行是经中国银监会批准的我国首家由城市商业银行和城市信用合作社合并重组而成立的区域性股份制商业银行 根据 国务院关于组建城市合作银行的通知 精神, 并经中国人民银行及其安徽省分行 安徽省经济体制改革委员会批准, 本行由安徽省合肥市 31 家城市信用合作社于 1997 年 4 月 4 日合并而设立, 设立时的名称为合肥城市合作银行 该 31 家城市信用合作社的股东及其他十位投资者 ( 包括合肥市财政局 ) 均为本行的发起人及创始股东 本行设立时的注册资本为人民币 268,000,000 元 本行于 1998 年更名为合肥市商业银行股份有限公司,2005 年更名为徽商银行股份有限公司, 并吸收合并安徽省内 5 家城市商业银行和 7 家城市信用社 本行通过数次引入投资者 公开发行股票并上市等方式增加注册资本, 注册资本由成立时的人民币 268,000,000 元增加至人民币 11,049,819,283 元 二 发行人历史财务数据概要 本行最近三年的财务数据摘要情况如下, 具体详见本募集说明书第七章 发行人财 务状况分析 1 资产负债表主要数据 单位 : 千元 12 月 31 日 项目 2014 年 2013 年 2012 年 资产总计 482,764, ,109, ,224,357 其中 : 发放贷款及垫款净额 214,734, ,280, ,941,475 负债合计 446,211, ,437, ,743,433 其中 : 吸收存款 317,870, ,798, ,543,123 股东权益合计 36,552,924 31,671,932 20,480,924 其中 : 归属于母公司股东的权益合计 36,374,220 31,625,121 20,480,924 6

11 2 利润表主要数据 单位 : 千元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 12,782,100 10,219,141 9,232,048 营业支出 5,424,136 3,847,100 3,598,700 营业利润 7,357,964 6,372,041 5,633,348 利润总额 7,410,514 6,398,744 5,680,038 净利润 5,676,358 4,925,813 4,306,393 其中 : 归属于母公司股东的净利润 5,672,735 4,926,202 4,306,393 3 现金流量表主要数据 单位 : 千元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 34,503,191 9,895,615 1,309,702 投资活动产生的现金流量净额 (46,183,189) (4,030,634) (9,146,894) 筹资活动产生的现金流量净额 7,318,551 11,783,016 (1,085,987) 现金及现金等价物净增加额 (4,401,290) 17,627,929 (8,932,524) 4 主要财务指标及监管指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 盈利能力指标 归属于本行股东的除税后平均股东权益回报率 16.68% 18.91% 22.93% 成本收入比 25.45% 26.06% 26.60% 12 月 31 日 2014 年 2013 年 2012 年 资本充足指标 ( 老口径 ) 资本充足率 13.54% 核心资本充足率 10.30% 资本充足指标 ( 新口径 ) 核心一级资本充足率 11.50% 12.60% 一级资本充足率 11.51% 12.61% 资本充足率 13.41% 15.19% 资产质量指标不良贷款比率 0.83% 0.54% 0.58% 7

12 拨备覆盖率 % % % 资产损失准备充足率 % % % 贷款损失准备充足率 % % % 三 本期债券发行条款概要 债券名称发行人发行规模债券期限和品种 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券徽商银行股份有限公司本期债券的发行规模为人民币 40 亿元本期债券拟分为两个品种, 品种一为 3 年期固定利率品种, 计 划发行规模为 35 亿元 ; 品种二为 5 年期固定利率品种, 计划发 行规模为 5 亿元 债券性质 本期债券为商业银行金融债券, 是由商业银行发行的 本金和 利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债 ( 但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息 ), 先于商业银行长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级资本工具以及股权资本的无担保金融债券 债券面值 发行价格 票面利率 面值 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为 100 元 按债券面值平价发行 本期债券采用固定利率形式, 最终票面利率将由发行人根据市 场招标结果确定, 在债券存续期内固定不变, 且不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管机构现时有效的监管规定 债券形式 最小认购金额 采用实名制记账式, 由中央国债登记结算公司统一托管 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 发行方式 本期债券由联席主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发 8

13 行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 发行范围及对象 全国银行间债券市场全体成员 ( 国家法律 法规禁止购买者除 外 ) 发行利率发行期限招标日缴款截止日起息日 本期债券通过市场招标方式确定发行利率 2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日, 共 3 个工作日 2015 年 9 月 22 日 2015 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 24 日 计息期限品种一 : 自 2015 年 9 月 24 日起至 2018 年 9 月 23 日止 ; 品种二 : 自 2015 年 9 月 24 日起至 2020 年 9 月 23 日止 ; 付息日 本期债券品种一以及品种二的付息日为存续期限内每年的 9 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) 兑付日 本期债券品种一的兑付日为 2018 年 9 月 24 日 ; 品种二的兑付 日为 2020 年 9 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺 延至下一工作日, 顺延期间本金不另计息 ) 付息兑付方式 本期债券每年付息一次, 于兑付日一次性兑付本金, 本期债券 的付息和兑付将通过托管人办理 付息兑付办法 本期债券存续期限内, 每次付息日前 2 个工作日, 最后一次付 息暨兑付日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 付息公告 或 兑付公告 本期债券的付息和兑付, 按照中央国债登记结算公司的有关规定, 由中央国债登记结算公司代理完成 债券交易 本期债券发行结束后, 根据中国人民银行的批准, 将按照全国 银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交 9

14 易流通 信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定, 发行人的主体长期 信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 牵头主承销商 联席主承销商 第一创业摩根大通证券有限责任公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 债券承销 托管人 税务提示 本期债券由联席主承销商组织承销团余额包销 中央国债登记结算公司 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担 风险提示 与本期债券相关的利率风险 交易流动性风险 兑付风险 再 投资风险和评级风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分 揭示 认购与托管 本期债券采用实名制记账方式发行, 由中央国债登记结算公司 托管记载投资者认购承诺投资者在认购本期债券时被视为作出如下承诺 : 1 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 2 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 3 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 4 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 10

15 5 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 ; 6 发行人依有关法律法规的规定发生合法变更时, 投资者同意并接受这种变更 其他 本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各 项要求 四 募集资金运用 本期债券募集资金扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于发 放涉农贷款 11

16 第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者购买本期债券前, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 主管部门对本期债券发行的核准, 并不表明对本期债券的投资价值作出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断 投资者在评价本期债券时, 除本募集说明书提供的各项数据外, 应特别认真地考虑本期债券下述各项风险因素 一 本期债券的清偿顺序说明 本期债券属于商业银行发行的 本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债 ( 但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息 ), 先于商业银行长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级资本工具以及股权资本的金融债券 金融债券性质为公司的一般负债, 遇发行人破产清算, 其偿还顺序居于长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级资本工具以及股权资本之前 根据 商业银行法 规定, 商业银行破产清算时, 在支付清算费用 所欠职工工资和劳动保险费用后, 应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息 即遇发行人破产清算, 本期债券在清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息, 与发行人吸收的企业存款和其他未设物权担保的负债具有同样的清偿顺序 二 风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : ( 一 ) 与本期债券相关的风险 1 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在上下波动的不确定性 本期债券期限较长, 债券存续期可能跨越不止一个经济周期, 期间不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券按照市场化的招标方式发行, 发行利率最终由市场招标结果确定, 并已反映投资者的判断 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 12

17 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 2 交易流动性风险本期债券在银行间债券市场上进行交易后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将本期债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券交易流通相关制度更加完善, 债券流通和交易的条件将有所改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 3 兑付风险如果发行人在经营管理中, 受到自然环境 经济形势 国家政策和自身管理等有关因素的影响, 使其经营效益恶化或流动性不足, 可能影响本期债券的按期兑付, 产生由违约导致的信用风险 对策 : 发行人目前经营状况良好, 其自身经营获利可以满足本期债券本息兑付的要求 发行人将进一步提高管理和运营效率, 大力培养后备人才, 加大产品创新力度, 严格控制经营风险, 稳定中求发展, 确保自身的可持续发展, 尽可能地降低本期债券的兑付风险 4 再投资风险在本期债券存续期内, 市场利率可能下降, 这将导致本期债券利息收入的再投资收益率下降 对策 : 本期债券以市场化的方式确定发行利率 投资者可根据宏观经济走势等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 5 评级风险在本期债券存续期内, 可能出现由于发行人经营情况变化, 导致信用评级机构对本期债券本身或者发行人的信用级别进行调整, 从而引起本期债券交易价格波动, 使本期债券投资者的利益受到影响 对策 : 目前发行人经营情况良好, 资产质量保持稳定, 财务状况稳健 未来, 发行人将进一步提高管理水平, 继续加强风险管理和内控机制的建设, 确保自身可持续 健康的发展 在可预见未来内, 评级机构对发行人主体信用级别和本期债券的债项级别进 13

18 行调整的可能性较小 ( 二 ) 与发行人相关的风险 1 信用风险如果借款人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺, 本行可能蒙受一定的经济损失 本行开展的各类授信业务, 如贷款 ( 含公司贷款 个人贷款 地方政府融资平台贷款 涉农贷款 产能过剩行业贷款等 ) 同业业务( 含存放同业 拆放同业 买入返售 企业债券和金融债券投资 应收款项类投资等 ) 理财相关业务 表外信用业务等, 均存在信用风险 特别地, 本行某些行业及客户的贷款存在一定的集中度风险, 如商业及服务业 制造业 房地产行业等 ; 同时, 近年来本行大力发展中小企业信贷业务, 截至 2014 年 12 月末, 中小企业贷款占贷款及垫款总额约 51.18% 当这些行业客户受到宏观经济影响出现财务状况恶化的情形, 本行可能要增加减值准备, 届时的抵押物 质押物或其他担保也可能不足值或不能全额变现, 从而使本行的资产质量 财务状况和经营业绩将受到不利影响 此外, 本行未来投资资产可能继续增多, 并有可能使用与贷款不同的坏账准备和计提政策 对策 : 本行通过改进信贷风险管理流程和提升风险管理技术等措施, 进一步提高信用风险管理水平, 力求有效地评估和控制各类信用风险 近年来, 本行持续推进风险管理改革, 颁布了一系列信贷制度和规定, 规范信贷风险管理的制度和标准, 不断优化信贷审批流程, 加强信用风险的垂直化管理体系, 使本行信用风险管理工作贯穿于信贷业务贷前调查 信贷审批 贷后管理等各流程环节 此外, 本行不断升级完善风险管理信息系统, 建立信用风险管理的系统化流程控制, 并不断完善风险计量评估工具和风险监控体系, 为客户评级 资产组合分析 风险限额管理等方面提供科学 系统的分析支持 上述举措将使本行信用风险管理水平不断提高 2 市场风险利率 汇率 股票价格和商品价格等市场价格的变动可能使本行表内外的资产负债价值发生变动, 对本行的财务状况产生不利影响 对策 : 本行通过有效的风险管理尽力确保本行所面对市场风险的透明度, 以让本行在可承受及合理市场风险范围内进行各种业务活动, 并有助本行取得理想回报 本行已 14

19 建立全面的风险管理体系, 严格按照中国银监会制定的 商业银行市场风险管理指引 商业银行内部控制指引 商业银行压力测试指引 的要求, 参照新资本协议的相关规定, 通过风险及内控管理委员会对市场风险进行全面管理, 完善业务授权 授信和新业务准入, 综合运用风险限额管理 压力测试等多种方法对市场风险进行管理, 并对管理方法 技术支持手段 监控和报告体系进行持续和全面的优化 3 流动性风险若本行没有足够资金偿付到期负债或只有付出高成本后方可获得足够资金, 本行即会面临流动性风险 对策 : 本行通过制定流动性风险管理政策指引 日常头寸和备付率管理 定期的指标管理和缺口分析 加强总行和分行之间资金往来管理 建立流动性交易组合 制定突发情况下的资金管理应急预案等手段来监测 防范和及时化解流动性风险, 为全行资产负债业务的正常开展提供资金保障 此外, 本行还将加强对宏观调控政策和资本市场的研究, 进一步完善流动性组合的管理, 完善制度建设和规范管理流程, 降低流动性风险 4 操作风险不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给本行造成直接或间接的损失 对策 : 本行从以下方面加强操作风险管理工作 : 一是建立操作风险分层管理并深入推行操作风险定期评价与报告制度 ; 二是加强全行操作风险管理政策导向, 制定发布全行操作风险管理指导意见 ; 三是建立操作风险跟踪缓释机制并参与重大操作风险问题的解决 ; 四是发布操作风险典型案例并及时归集并分析内外部损失数据 ; 五是加强重点业务领域操作风险事项排查与防范 ; 六是加强操作风险计量与经济资本占用研究, 并推进操作风险管理信息化建设 5 区域集中度风险本行的业务主要集中在安徽地区, 区域集中度较高, 易受地区政府政策 经济环境和波动的影响 2012 年 2013 年和 2014 年 12 月末, 本行在安徽省的贷款和垫款总额分别为 1, 亿元 1, 亿元和 2, 亿元, 分别占贷款和垫款总额的 93.53% 92.32% 和 92.93% 且为降低区域集中度, 本行业务向安徽以外地区的扩展 15

20 可能因监管审批等原因不能如预期的顺利 对策 : 年, 安徽省的 GDP 增长率分别为 12.1% 10.4% 和 9.2%, 均高于全国平均水平 从区位上看, 安徽作为紧邻长三角 毗邻珠三角的中部地区省份, 具有承东启西 承接东部发达地区产业向中西部地区转移的独特区位优势 同时本行不断拓展新的发展空间, 在 2009 年, 成功跨出安徽, 在南京设立了首家省外分行, 跨区域发展取得重要突破, 业务发展空间得到不断拓展 6 涉农业务风险截至 2012 年 2013 年和 2014 年 12 月末, 本行的涉农贷款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 增长速度较快,2014 年 12 月末的涉农贷款已占本行贷款总额的 16.07% 与一般工商企业的贷款相比, 涉农贷款的风险相对较高, 且容易受到涉农政策支持力度 宏观经济环境等因素的影响 对策 : 本行不断加强涉农贷款的风险管理, 认真落实贷款 三查 制度, 严格执行贷款发放条件, 从源头上控制涉农信贷资金被挪用风险, 抑制用于农产品炒作 哄抬物价等不合理信贷资金需求, 保证有效支持实体经济发展 此外, 本行强化了涉农不良贷款的回收和新增贷款的精细化管理, 努力改善涉农贷款风险状况 7 与信息技术相关的风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠, 系统的安全防护水平不高, 系统的先进性达不到同业水平或技术应用而出现偏差, 可能给本行造成直接或间接的损失 主要包括 : 系统故障风险 网络安全风险等 对策 : 本行十分注重信息科技的创新发展与风险管理, 实施了信息安全风险评估 等级保护测评 第三方信息科技专项审计, 进一步加强了信息科技风险评估监测, 完善了风险防范管控措施 组织开展了区域性银行商业银行业务连续性管理体系建设研究, 并获得银监会信息科技风险管理课题研究四类奖 8 不良贷款率上升 拨备覆盖率明显下降的风险 2014 年度, 本行的不良贷款率为 0.83%, 较 2013 年增长 0.29 和百分点, 拨备覆盖率为 %, 较 2013 年下降 个百分点 不良贷款率的上升不但反映社会经济环境, 而且与本行客户的经营状况以及本行内部贷后管理制度的执行息息相关 不 16

21 良贷款率的持续上升, 一方面反映了本行贷款质量可能有所下降, 也对本行贷后管理提出挑战 与此同时, 本行 2014 年拨备覆盖率明显下降, 虽然仍远高于监管机构的相关要求, 但如果拨备覆盖率持续下降, 可能意味着本行的贷款质量下滑的情况下, 计提拨备不够充分, 进而影响本行财务的稳健性 对策 : 本行将时刻结合宏观经济形势, 根据本行业务发展状况和风险偏好, 制定信贷管理政策, 指导本行信贷业务稳健发展 本行将加强贷后管理, 定期排查信用风险状况, 定期进行 自上而下 和 自下而上 的信用风险排查, 多维度审视信贷资产质量, 并根据排查的信用风险, 采取风险防范, 以保证贷款质量稳步上升 ( 三 ) 政策风险与法律风险 1 货币政策变动风险银行业的整体发展情况与国家宏观经济形势 经济发展状况 居民可支配收入增长等因素密切相关 中国人民银行根据宏观经济的运行状况而制定的货币政策的变动及调控方式的调整, 如利率市场化 汇率变动等将可能导致银行平均净息差收窄, 对银行的经营活动和盈利能力产生直接影响 同时, 财政政策的变化也会从不同角度影响银行的经营活动, 如贷款规模和贷款增长等 如果本行未能根据政策变化及时调整经营策略, 本行的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 对策 : 本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 本行将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响 2 金融监管政策变化的风险随着我国金融监管政策逐渐向国际惯例靠拢, 如遵循巴塞尔协议 III 的监管标准而制定更严厉的本地监管政策等, 可能会对本行经营和财务表现产生重大影响 对策 : 本行将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备, 积极探索综合经营业务, 以便在政策许可的条件下, 尽早拓宽业务领域 ; 并积极推进业务结构转型, 优化客户结构, 抵御市场环境变化可能对本行带来的不利影响 17

22 3 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等 对策 : 本行按照 商业银行合规风险管理指引 等有关监管要求, 不断完善合规政策, 设有法律事务相关的合规部门, 专门处理本行涉及法律事务方面的工作, 对本行遵守使用法规和本行政策 程序情况进行监控, 并监察员工对政策程序的执行情况 ( 四 ) 竞争风险随着我国市场经济的进一步完善, 以大型商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成 目前我国各银行业金融机构分布地域相似, 经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着客户金融需求日益多元化以及国内金融服务领域的进一步开放, 诸如第三方支付等多元化非银行金融机构进入信贷业务领域, 而这些金融机构在客户基础 组织灵活性及创新能力等方面具有一定的差异化竞争优势 对策 : 本行将进一步优化网点布局 合理配置资源 增强网点辐射能力 ; 充分利用现有资源和优势, 巩固发展传统的政府企事业单位 大型企业客户市场, 加快发展中小企业客户, 做大做强零售客户 ; 积极贯彻跨区域发展战略, 拓展市场, 寻找新的盈利增长点 ; 不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制, 吸引优秀人才, 为本行的发展建立人才资源储备 18

23 第四章本期债券情况 一 主要发行条款 ( 一 ) 债券名称 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券 ( 二 ) 发行人徽商银行股份有限公司 ( 三 ) 发行规模本期债券的发行规模为人民币 40 亿元 ( 四 ) 债券期限和品种本期债券拟分为两个品种, 品种一为 3 年期固定利率品种, 计划发行规模为 35 亿元 ; 品种二为 5 年期固定利率品种, 计划发行规模为 5 亿元 ( 五 ) 债券性质本期债券为商业银行金融债券, 是由商业银行发行的 本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债 ( 但根据有关法律次于个人储蓄存款的本金和利息 ), 先于商业银行长期次级债务 二级资本债券 混合资本债券 其他一级资本工具以及股权资本的无担保金融债券 ( 六 ) 债券面值本期债券的面值为人民币 100 元, 即每一记账单位对应的债券本金为人民币 100 元 ( 七 ) 发行价格按债券面值平价发行 ( 八 ) 票面利率本期债券采用固定利率形式, 最终票面利率将由发行人根据市场招标结果确定, 在 19

24 债券存续期内固定不变, 且不与发行人自身评级挂钩, 也不随着发行人未来评级变化而调整 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 本期债券派息将遵守监管机构现时有效的监管规定 ( 九 ) 债券形式采用实名制记账式, 由中央国债登记结算公司统一托管 ( 十 ) 最小认购金额本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且必须是人民币 500 万元的整数倍 ( 十一 ) 发行方式本期债券由联席主承销商组织承销团, 以中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 ( 十二 ) 发行范围及对象全国银行间债券市场全体成员 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十三 ) 发行利率本期债券通过市场招标方式确定发行利率 ( 十四 ) 发行期限 2015 年 9 月 22 日至 2015 年 9 月 24 日, 共 3 个工作日 ( 十五 ) 招标日 2015 年 9 月 22 日 ( 十六 ) 缴款截止日 2015 年 9 月 24 日 ( 十七 ) 起息日 2015 年 9 月 24 日 20

25 ( 十八 ) 计息期限品种一 : 自 2015 年 9 月 24 日起至 2018 年 9 月 23 日止 ; 品种二 : 自 2015 年 9 月 24 日起至 2020 年 9 月 23 日止 ( 十九 ) 付息日本期债券品种一以及品种二的付息日为存续期限内每年的 9 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) ( 二十 ) 兑付日本期债券品种一的兑付日为 2018 年 9 月 24 日, 品种二的兑付日为 2020 年 9 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则兑付顺延至下一工作日, 顺延期间本金不另计息 ) ( 二十一 ) 付息兑付方式本期债券每年付息一次, 于兑付日一次性兑付本金, 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 二十二 ) 付息兑付办法本期债券存续期限内, 每次付息日前 2 个工作日, 最后一次付息暨兑付日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 付息公告 或 兑付公告 本期债券的付息和兑付, 按照中央国债登记结算公司的有关规定, 由中央国债登记结算公司代理完成 ( 二十三 ) 债券交易本期债券发行结束后, 根据中国人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行间债券市场交易流通 ( 二十四 ) 信用评级经中诚信国际评定, 发行人的主体长期信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA ( 二十五 ) 牵头主承销商 21

26 第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 二十六 ) 联席主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 二十七 ) 债券承销本期债券由联席主承销商组织承销团余额包销 ( 二十八 ) 托管人中央国债登记结算公司 ( 二十九 ) 募集资金用途本期债券募集资金在扣除发行费用后, 将依据适用法律和主管部门的批准全部用于发放涉农贷款 ( 三十 ) 债券偿债资金来源偿还本期债券的本金及利息的资金来源由本期债券的发行人提供 ( 三十一 ) 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 二 认购与托管 1 本期债券采用中国人民银行债券发行系统招标的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 ; 关于本期债券的具体认购办法和要求请投资者参见于 2015 年 9 月 21 日在中国债券信息网公告的 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券发行办法 和 2015 年第二期徽商银行股份有限公司金融债券招标书及价位表 等招标发行文件 ; 2 本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元, 且认购金额必须是人民币 500 万元的整数倍 ; 22

27 3 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券; 4 本期债券形式为实名制记账式 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记结算公司开立的托管账户中托管记载 ; 5 本期债券发行结束后, 由联席主承销商向中央国债登记结算公司统一办理本期债券的登记托管工作 ; 6 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ; 7 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有其资产和经营其业务 ; 2 本行有充分的权力 权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管部门和 / 或有关主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4 本行已经按照有关监管部门 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 5 本募集说明书引用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 23

28 6 本募集说明书在经有关主管机关批准, 一经本行向公众正式披露, 即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请 ; 7 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的; 8 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 四 投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时被视为作出如下承诺 : 1 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素, 包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素 ; 2 投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 3 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的行为 ; 4 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 5 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券, 而无需征得本期债券投资者的同意 ; 6 发行人依有关法律法规的规定发生合法变更时, 投资者同意并接受这种变更 五 本期债券信息披露事宜 在本期债券存续期间, 本行将严格按照银监会 商业银行信息披露办法 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 以及人民银行 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则 等相关规范性文件要求及监管部门和主管部门的要求, 真实 准确 24

29 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括定期报告 跟踪评级报告 重大事件披露和付息兑付公告 定期报告 : 在本期债券存续期间, 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 本行将向投资者披露包括发行人上一年度的经营情况说明 管理层报告 经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容的年度报告 跟踪评级报告 : 在本期债券存续期间, 发行人将于每年 7 月 31 日前披露跟踪评级报告 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管部门报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 付息兑付公告 : 债券存续期内, 每次付息日 2 个工作日前本行将公布付息公告, 最后一次付息暨兑付日 5 个工作日前本行将公布兑付公告 除上述披露事项外, 本行将根据监管部门和主管部门的要求以及银行间债券市场对本期债券的信息披露要求, 真实 准确 充分 及时地披露与本期债券有关的信息 六 适用法律及争议解决 本期债券的存在 有效性 解释 履行及与本期债券有关的任何争议, 均适用中国法律 对因履行或解释募集说明书而发生的争议或其他与本募集说明书有关的任何争议, 双方应首先通过协商解决 若协商后未能解决, 任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁 25

30 第五章发行人基本情况 一 发行人的基本情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地址 : 徽商银行股份有限公司 Huishang Bank Corporation Limited 李宏鸣人民币 11,049,819,283 元安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网站 : 金融许可证机构编码 : B0162H 企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码 : 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国 内 外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 办理委托存贷款业务 ; 经中国人民银行批准, 经营结汇 售汇业务 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 26

31 二 发行人历史沿革 本行是经中国银监会批准的中国首家由城市商业银行和城市信用合作社合并重组而成立的区域性股份制商业银行 根据 国务院关于组建城市合作银行的通知 精神, 并经中国人民银行及其安徽省分行 安徽省经济体制改革委员会批准, 本行由安徽省合肥市 31 家城市信用合作社于 1997 年 4 月 4 日合并而设立, 设立时的名称为合肥城市合作银行 该 31 家城市信用合作社的股东及其他十位投资者 ( 包括合肥市财政局 ) 均为本行的发起人及创始股东 本行设立时的注册资本为人民币 268,000,000 元 1998 年, 鉴于城市合作银行是股份制银行, 不具有合作性质, 中国人民银行与国家工商行政管理局联合发文, 要求各地已开业的城市合作银行更名为 城市商业银行 在此背景下, 本行更名为合肥市商业银行股份有限公司 本行通过数次引入投资者 公开发股票并上市等方式增加注册资本, 注册资本由成立时的人民币 268,000,000 元增加至人民币 11,049,819,283 元 本行历次增加注册资本及引进股东的情况简述如下 : 2003 年按每 10 股派送 1.5 股的比例向老股东派送红股 ; 按每股人民币 1.18 元的价格向 15 位投资者 ( 包括老股东合肥兴泰投资控股有限公司 ) 发行 191,800,000 股新股, 并于 2003 年 9 月进行了工商变更登记, 将注册资本增至人民币 5 亿元 年更名为徽商银行股份有限公司, 并吸收合并安徽省内 5 家城市商业银行和 7 家城市信用社 ; 于 2005 年 12 月 28 日取得更名后的企业法人营业执照, 并于 2006 年 1 月 1 日正式对外营业 ; 此次合并后本行注册资本增至人民币 25 亿元 2007 年按每 10 股派送 0.5 股的比例向老股东派送红股, 上述红股增加股本 1.21 亿元人民币 ; 以每股人民币 1.09 元的价格向五位投资者 ( 包括老股东安徽省能源集团有限公司 ) 定向募集 6.3 亿股新股, 并于 2008 年 7 月进行了工商变更登记, 将注册资本增至人民币 亿元 2008 年以每股人民币 1.35 元的价格向 25 位投资者 ( 包括安徽省能源集团有限公司和中静四海实业有限公司及当时的若干其他老股东 ) 发行 50 亿股 27

32 新股, 并于 2008 年 12 月进行了工商变更登记, 将注册资本增至人民币 亿元 2013 年 2013 年 11 月 12 日, 在香港联交所主板挂牌交易 ( 股票代码 :3698), 成为中部首家登陆 H 股的城商行 在本次发行中, 本行完成国际配售及香港公开发行共计 亿股 ( 含超额配售权 ), 注册资本增至 亿元 三 最近三年财务状况 本行最近三年的财务数据摘要情况如下, 具体详见本募集说明书第七章 发行人财 务状况分析 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 千元 12 月 31 日 项目 2014 年 2013 年 2012 年 资产总计 482,764, ,109, ,224,357 其中 : 发放贷款及垫款净额 214,734, ,280, ,941,475 负债合计 446,211, ,437, ,743,433 其中 : 吸收存款 317,870, ,798, ,543,123 股东权益合计 36,552,924 31,671,932 20,480,924 其中 : 归属于母公司股东的权益合计 36,374,220 31,625,121 20,480,924 ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 千元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 12,782,100 10,219,141 9,232,048 营业支出 5,424,136 3,847,100 3,598,700 营业利润 7,357,964 6,372,041 5,633,348 利润总额 7,410,514 6,398,744 5,680,038 净利润 5,676,358 4,925,813 4,306,393 其中 : 归属于母公司股东的净利润 5,672,735 4,926,202 4,306,393 28

33 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 千元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 34,503,191 9,895,615 1,309,702 投资活动产生的现金流量净额 (46,183,189) (4,030,634) (9,146,894) 筹资活动产生的现金流量净额 7,318,551 11,783,016 (1,085,987) 现金及现金等价物净增加额 (4,401,290) 17,627,929 (8,932,524) 四 业务经营情况 本行致力于为客户提供优质 高效和多元化的金融产品和服务 本行立足于银行业务经营的基本原则, 使本行在当前全国经济充满挑战的大环境下也能够保持稳定的增长与稳健的资产质量 本行的主要业务是吸收公司及个人客户存款以及利用这些存款为贷款和投资组合提供资金, 主要营业收入来源于净利息收入以及手续费及佣金收入, 并包括从资金业务产生的收入, 其中资金业务主要指货币市场交易 自营投资交易和代客交易业务 本行主营业务主要包含三个分部 : 公司银行业务 零售银行业务及资金业务 各分部最近三年的业务经营情况简要介绍如下 : 本行的公司银行客户主要包括财政 政府部门和机构类客户 国有企业 私营企业 外商投资企业和金融机构 本行为公司银行客户提供多元化的金融产品和服务, 包括公司贷款 票据贴现 公司存款以及手续费及佣金类服务 公司银行业务是本行主要的营业收入来源, 也是本行营业利润来源中占比最高的业务,2014 年 2013 年和 2012 年, 公司银行业务收入占本行总营业收入的比例分别为 50.63% 59.22% 和 57.77% 本行向零售银行客户提供多样化的产品和服务, 包括零售贷款 零售存款 银行卡 手续费及佣金类服务 本行零售银行业务近年来增长显著,2014 年 2013 年和 2012 年, 零售银行服务收入占总营业收入的比例分别为 24.19% 28.46% 和 25.93% 本行资金业务主要包括货币市场交易 自营投资交易业务及代客交易业务 在从事资金业务时, 本行致力于确保流动性与收益性, 在考虑市场和宏观经济状况下, 实现投资组合回报与风险的平衡 2014 年 2013 年和 2012 年, 资金业务的营业收入分别为人民币 亿元 亿元和 亿元 29

34 五 风险管理 ( 一 ) 风险管理目标本行面临的主要风险为与本行业务有关的信用风险 操作风险 市场风险及流动性风险 本行亦面临其他风险, 如声誉风险及法律合规风险 本行自成立以来致力于提高风险管理能力, 推进实施全面风险管理战略, 遵循 审慎 理性 稳健 的风险偏好, 并已构建清晰 合理及全面的风险管理框架 本行风险管理的主要目标如下 : 完善风险管理组织架构 ; 改进风险管理制度及流程 ; 采用先进的风险计量及管理工具 ; 及 培育良好的风险管理企业文化 为实现上述目标, 本行于近年来采取一系列措施, 包括 : 加强对宏观政策的研究, 分析宏观经济形势 本行通过加强研究及分析, 把握宏观经济趋势及政策变动, 分析评估这些趋势与变动对本行的影响, 并相应调整本行的业务战略 本行每年结合宏观经济形势, 根据本行业务发展状况和风险偏好, 制定风险管理政策, 指导本行业务经营发展 完善风险管理体系建设 本行始终坚持风险管理与业务发展并重的原则, 着力推进实施全面风险管理战略, 坚持信用风险 操作风险 市场风险 流动性风险 法律合规风险 声誉风险等风险管理并举, 扩展风险管理职能, 扩大风险管理范围, 完善风险管理组织架构, 改进风险管理工具, 提升风险管理核心竞争力 对信用风险实行识别 计量 监测 控制全流程管控, 对操作风险实行分层管理 集中报告, 对市场风险实行集中化管理 强化风险偏好管理 本行始终坚持 审慎 理性 稳健 的风险偏好, 在经营发展过程中严守风险底线 本行根据战略发展目标和市场环境, 统筹风险和收益的平衡, 每年通过年度风险政策 风险限额管理等方式科学确定全行的风险偏好, 并强化风险管理偏好和相关措施在全行的统一执行, 以促进本行持续稳健 30

35 经营 加强风险管理机制建设 本行逐渐建立完善了一套行之有效的风险管理机制, 包括但不限于风险监测 风险预警 风险处置 风险监督评价以及风险责任追究机制等 此外, 本行在公司银行 小企业银行 零售银行 金融市场等业务部门设置了风险管理团队, 负责条线的风险管控, 对资金交易实行派驻制风险管理 改善信贷结构及贷款组合 本行在开展信贷业务时严格遵守本行的信贷政策及程序 本行加大对贷款结构的调整力度, 优先向重点行业的主要客户发放贷款, 并积极平衡大型公司客户 中小企业客户及零售客户的贷款占比, 降低授信集中度 加强贷后管理和信用风险限额管理 2010 年, 本行开展 贷后管理年 活动进一步完善了货后管理机制, 分别就公司银行 小企业银行及零售银行业务制定了差别化的贷后管理指引 此外, 本行加强对部分业务 ( 如地方政府融资平台及房地产企业贷款 ) 的信用风险限额管理, 制定了相应的风险预警机制 定期排查信用风险状况 在日常贷后管理的基础上, 每半年进行 自上而下 和 自下而上 的信用风险排查, 多维度审视信贷资产质量, 并根据排查的信用风险, 采取风险防范措施 定期对全行风险状况和内控情况进行分析评估 每半年全面系统地分析本行面临的主要风险, 对各条线 各分支机构的风险管理工作与成效进行评估, 科学审慎地评价风险管控的有效性与合规性, 以进一步加强风险管理, 促进银行持续稳健发展 本行亦定期对内部控制的充分性 有效性进行分析评估 加强风险管理工具建设 本行于 2008 年开始与标准普尔评级服务公司合作, 共同开发基于巴塞尔协议 II 内部评级法的非零售客户内部评级系统, 并于 2012 年开始投入使用 本行亦于 2012 年启动了零售信用风险内部评级系统建设 本行是全国较早致力于按照巴塞尔协议 II 及巴塞尔协议 III 要求实施内部评级法的城市商业银行 本行亦建立了估值管理 情景分析 VaR 值分析等先进市场风险管理工具 31

36 ( 二 ) 风险管理架构 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行风险管理架构图如下 : 监事会 董事会 监督委员会 关联交易控制委员会 风险管理委员会 审计委员会 行长 风险及内控管理委员会 资产负债管理委员会 信贷审查委员会 反洗钱领导小组 信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险 声誉风险 法律合规风险 内部审计 风险管理部授信评审部 资产负债管理部风险管理部 资产负债管理部 风险管理部 办公室 合规部 审计部 分行管理层 分行风险管理部门 1 董事会及专门委员会本行的董事会负责决定本行的总体风险偏好, 审阅和批准本行的风险管理目标及战略 董事会下设的风险管理委员会 关联交易控制委员会和审计委员会是董事会在风险管理工作方面主要的三个委员会 风险管理委员会主要负责基于本行总体战略, 审核本行风险管理政策, 对其实施情况和效果进行监督和评价并向董事会提出建议 ; 指导本行风险管理制度建设 ; 监督及评估本行风险管理的组织框架 工作程序及效果, 并提出改善意见 ; 审议本行风险报告, 对本行风险政策 风险管理和风险承受能力进行定期评估, 提出完善风险管理和内部控制的意见 ; 监督和评价高级管理层在信用 市场 操作等方面的风险控制情况 ; 在董事会授权下, 审核批准超出行长权限和行长提请风险管理委员会审议的重大风险管理事项和交易 32

37 关联交易控制委员会主要负责确认关联方 关联关系和关联交易, 控制关联交易风险 ; 确认和审查重大关联交易并报董事会审议 ; 制订本行关联交易管理制度 ; 年度结束后, 向董事会详实报告本年度关联交易的总体情况 风险程度和结构分布 审计委员会主要负责检查本行财务报表 年度报告及其他财务资料, 审阅财务报表及报告所载有关财务申报的重大意见和其他与经营活动有关的资料 ; 检查外部审计向高级管理层提出的重大疑问及高级管理层作出的响应 ; 审核本行向股东大会和公众披露的信息, 审查本行的内部控制制度 财务监控制度及对重大关联交易进行审计, 监督本行风险管理制度的实施情况和合规状况, 监督本行内部审计制度的实施 2 监事会及专门委员会本行的监事会对本行的董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 根据需要对执行董事及高级管理人员进行离任审计, 检查 监督本行的财务活动 风险管理和内部控制, 对异常的经营情况进行调查等 监事会下设监督委员会, 负责拟订监事会行使监督职权的具体方案 3 高级管理层及专门委员会本行的高级管理层全面管理本行业务相关的各种风险 本行行长在其他高级管理人员的协助下, 负责本行高级管理层面的全面风险管理职能, 并直接向本行董事会报告 本行的高级管理层下设有三个专门委员会 ( 即资产负债管理委员会 风险及内控管理委员会及信贷审查委员会 ) 和一个反洗钱领导小组, 统一负责组织 协调及检查各项风险管理工作 (1) 资产负债管理委员会制定全行重大经营策略, 对本行的资产 负债业务的规模 结构和比例进行统一管理, 根据本行经营发展战略对资产负债管理中存在的问题确定适时调整方案 该委员会亦审议本行投资与交易的规模和结构安排, 审议本行产品定价政策和方案 利率风险防范方案 流动性压力测试结果和流动性风险报告, 审议加权风险资产控制 资本充足率管理的主要措施和政策 该委员会成员包括本行行长 ( 任主任委员 ) 本行分管资产负债管理部的副行长 相关业务部门主要负责人及特邀专家 资产负债管理委员会原则上每季度举行一次会议, 主任委员或委员会办公室可提请召开临时会议 33

38 (2) 风险及内控管理委员会根据本行风险管理战略和政策, 对本行各类风险及内控进行统一管理 该委员会负责审议全行风险管理及内控管理体系建设方案以及相关政策 制度和措施, 审议全行重大风险管理和内控事项, 审议全行风险和内控管理报告并提出完善意见 该委员会成员包括本行行长 ( 任主任委员 ) 分管风险管理的副行长及相关部门主要负责人 风险及内控管理委员会原则上每季度召开一次会议, 主任委员或经授权的副主任委员可根据需要召集临时会议 (3) 信贷审查委员会执行董事会 高级管理层的信贷政策及经营策略, 对其权限内的信贷事项进行审批, 督促有关部门落实本委员会审议的信贷事项, 指导和检查监督分行的信贷审查工作 该委员会成员包括分管授信评审工作的副行长 ( 任主任委员 ) 以及由主任委员提名及行长批准的其他成员 该委员会原则上每周召开一次会议, 主任委员有权根据需要召集临时会议 (4) 反洗钱领导小组负责统筹 协调全行反洗钱工作 领导小组定期召开会议, 审议反洗钱政策 制度和措施, 研究反洗钱重要事项, 指导全行有效开展客户身份识别 客户洗钱风险分类和大额可疑交易报告等各项工作 该领导小组由本行分管行领导任组长, 并由总行相关部门 ( 如合规部 公司银行部 零售银行部等 ) 的主要负责人参加 小组根据需要召集临时会议 4 总行风险管理部门本行的风险管理职能由总行若干部门负责实施 : (1) 风险管理部本行风险管理部负责协调全行范围内的日常风险管理工作 风险管理部研究起草全面风险管理政策和基本制度, 建立风险管理制度制订和审议的流程 ; 研究本行风险偏好并向董事会提出风险偏好建议 ; 结合巴塞尔协议 II 及巴塞尔协议 III 研究开发风险计量工具, 制定客户信用风险评级的制度和办法, 组织开展客户信用风险评级, 定期对资产质量进行风险分类 ; 监测和预警本行整体信用风险 市场风险和操作风险 ; 建立和完善内部风险报告系统 ; 负责牵头管理全行资产质量, 制定资产质量控制计划, 组织推动不良资产的清收处置 风险管理部内设风险制度管理 对公信用风险管理 个人信用风险管理 市场及资金运营风险管理 操作风险管理 组合风险管理 资产质量管理七个团队 (2) 授信评审部 34

39 授信评审部制定本行信贷政策, 对于超出分行授权限额的授信业务进行审查审批, 根据业务发展和风险管理需要制定信贷授权和转授权方案, 管理全行信用风险管理系统并负责全行征信管理工作 授信评审部内设政策与制度管理 行业信贷评审 大客户和贸易融资信贷评审 小企业业务信贷评审 零售业务信贷评审五个团队 (3) 资产负债管理部资产负债管理部执行资产负债管理委员会制订的规划, 制订本行的资产负债管理制度, 建设和维护资产负债系统, 监控本行的资本效率并优化本行的资本配置 资产负债管理部亦监测 分析和指导本行资金运营状况, 管理总行资金头寸, 管理本行的流动性风险 资产负债管理部内设资产负债管理 计划管理 财务与成本管理 资金与利率管理 固定资产管理 统计分析六个团队 (4) 合规部合规部负责管理本行的法律合规风险, 监控关联交易工作并协调本行的内控体系建设 该部门根据全行发展战略及外部监管要求, 建立健全内控合规风险管理框架, 健全内控合规风险管理机制, 实现对合法合规风险的有效识别和管理, 促进内控合规管理体系建设, 确保依法合规经营 合规部内设合规事务 合规监督 反洗钱及关联交易管理 法律事务 内控管理与评价五个团队 (5) 审计部审计部制定本行审计工作制度和流程 ; 审查评价本行的经营活动 风险状况 内部控制和公司治理效果 ; 开展后续审计, 监督整改落实 ; 促进国家有关经济金融法律法规 方针政策和监管部门规章在本行得到贯彻执行 审计部内设审计规划 资产负债业务审计 财务会计审计 非现场和 IT 审计 经济责任与内控审计 机构审计六个团队 5 分行的风险管理本行于各分行成立负责风险管理的委员会, 负责建立完善分行的风险管理与内控体系建设, 审议分行的重大风险管理和内控事项, 提出完善分行风险管理和内控管理的意见 分行层面的风险管理委员会通常由分行高级管理人员和分行相关部门的主要负责人组成 本行亦在分行层面成立负责风险管理工作的部门, 负责在分行层面执行总行制定的风险管理政策及监督各项风险管理政策的实施, 并进行资产风险分类 风险监控 信 35

40 用风险排查等, 对辖区内下级机构的风险管理工作进行监督及评估 分行层面的风险管理部向分行管理层及总行的对应部门报告工作 ( 三 ) 主要风险和管理措施 1 信用风险管理信用风险是指借款方或合约对方未能按协议条款履行义务而造成的本行财务损失的风险 本行面临的信用风险主要来源于贷款业务 同业拆借 投资业务及表外业务 本行设立了业务 风险 监督 三道防线 体系, 对信贷业务的各个环节进行全程的风险管理监控 业务部门作为第一道防线, 以取得风险和收益的平衡为原则, 严格筛选评估客户, 制订相应的风险防范管控方案 ; 风险管理部门独立于本行的业务部门, 是本行的第二道防线, 设定风险识别 监测 计量 预警 报告 处理等环节的风险管理标准, 评估资产配置是否合理, 能否达到董事会设定的风险管理目标 ; 审计等监督部门作为第三道防线, 对各类风险管控的政策 制度 方法 程序和流程的有效性和充足性进行监督 此外, 本行已制订并采用标准化的借贷政策和程序以及客户信用评级系统 本行亦已规范贷前审查 贷中审批及贷后管理的风险管理程序 为应对监管规定的变化及不断发展的业务环境, 本行定期核查并升级本行的信贷政策及程序 本行的信贷政策及程序根据贷款产品以及客户类别及其所属行业而有所不同 本行针对部分业务 ( 如房地产开发贷款和地方政府融资平台贷款 ) 实施限额管理以控制信用集中度 另外, 根据中国银监会要求, 本行每年都对房地产贷款至少进行一次压力测试 2014 年的测试结果显示, 即使在重度压力下, 房地产行业不良贷款的增加量对本行的资产质量 存款准备金 当期利润和期末资本充足率影响较小 针对地方政府融资平台贷款, 本行重视完善该业务的客户准入 授信调查 项目评审 资金监管和贷后管理等各环节的管理工作, 适度提高地方政府融资平台授信审批门槛, 将其相关授信工作统一交由总行信贷审查委员会审批 本行针对地方政府融资平台贷款实行指令性限额管理, 设定了地方政府平台贷款的总量限额和区域限额, 并根据监管政策的要求相应调整 本行按年度制定了专门的地方政府融资平台信贷审批指导意见和操作指引, 进一步明确了地方政府融资平台客户退出的标准和管理措施, 并积极探索地方政府融资平台的合作方式创新 中国银监会要求中国的银行根据现金流量覆盖水平 ( 指借款人的现金流量除以贷款 36

41 本金总额及应计利息 ), 对地方政府融资平台贷款进行分类 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行地方政府融资平台贷款的现金流量覆盖水平如下表所示 : 现金流量覆盖水平 (1) 全覆盖 (2) 基本覆盖 (3) 半覆盖 (4) 无覆盖 (5) 截至 2014 年 12 月 31 日占地方政府融资平台贷款总额的百分比 99.79% 0.02% 0.19% 0.00% 注 :(1) 全覆盖 指借款人有充裕现金流量支付 100% 或以上的贷款本金总额及应计利息 (2) 基本覆盖 指借款人有充裕现金流量支付 70% 至 100% 之间的贷款本金总额及应计利息 (3) 半覆盖 指借款人有充裕现金流量支付 30% 至 70% 之间的贷款本金总额及应计利息 (4) 无覆盖 指借款人有充裕现金流量支付少于 30% 的贷款本金总额及应计利息 (5) 上述百分比按四舍五入原则列示 截至 2014 年 12 月 31 日, 共 11.01% 的地方政府融资平台贷款发放予省内省级平台,59.27% 发放予省内地市级平台及 29.72% 发放予省内地市级以下的平台 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司贷款的行业投向包括 (i) 基础设施 (ii) 工业园区 (iii) 土地储备中心 (iv) 保障性安居工程及 (v) 其他行业, 分别占本行总地方政府融资平台贷款的 33.50% 14.05% 19.51% 26.11% 及 6.83% 本行信贷业务遵循独立评审 一级评审 专业化评审及风险与效率相结合的原则, 以确保本行风险评估的准确性及信贷审批的独立性 本行根据贷款申请的信用风险水平 客户类型和业务类型的不同, 设立了多层次的信贷审批决策形式, 包括在总行层面设立了对总行信贷审查委员会 五人审批会议 三人审批会议 双人审批和单人审批模式, 在分行设立了信贷审查委员会 三人审批会议 小企业银行业务双人审批 零售贷款中心双人审批 低风险业务单人审批等 (1) 公司贷款的信用风险管理 1) 客户申请及贷前审查本行每年制定信贷政策, 把握信贷投向 优化信贷结构 防范信用风险 本行信贷政策主要包括行业审批指引 授信指引和客户准入指引等 本行根据国家的产业政策和行业动态的变化以及行业信贷政策执行情况, 对行业信贷政策进行动态调整 本行 ( 特别是分行或支行 ) 在收到公司贷款申请后启动贷前审查过程 申请人通常须以规定的支持文件提交信贷申请, 如申请人的组织文件 财务报表以及有关担保人的文件 ( 若适用 ) 本行亦根据对潜在客户的经济状况及其所处行业和地区前景的分析, 37

42 向信用风险较低的潜在客户进行主动授信 2) 贷前尽职调查分行或支行的授权主管调查申请材料的真实性 完整性及有效性 在申请通过初步筛选后, 贷款主管将针对诸多因素开始进行贷前尽职调查, 该等因素包括 : 申请人组织架构及其管理团队凭证 ; 申请人的信用记录, 包括其信用评级 或有负债及与本行的关系 ; 申请人的业务范围 核心业务及经营规划 ; 申请人经营所处的市场及行业环境 ; 申请人的财务状况, 包括其盈利能力 应付及应收账款 经营性现金流及债务 ; 申请人的关联方及关联交易 ; 贷款用途及可能的还款来源 ; 抵押品所有权及价值 ; 及 担保人的信誉 授权主管负责准备贷前评估报告, 其载有对上述因素的详尽分析及有关申请的初步意见 届时, 该报告将连同其他申请材料一并提交予本行授信评审部以供审阅及批准 3) 客户信用评级作为贷前审查过程的一部分, 分行及支行的授权主管亦须根据本行的信用评级政策和本行的 14 级信用评级系统对贷款申请人进行信用评级 本行根据诸如信誉状况 高级管理层素质 主营业务竞争力和发展前景 偿债能力等多项因素对公司客户进行评级 本行非零售客户内部评级系统采用评分卡及违约模型以估量违约概率 本行用户评估结果与违约概率实现了对应 根据评分, 我们给予公司客户 AAA 至 D 的评级 本行对于信用评级在 BB 级以下的客户的贷款申请原则上不予批准 本行为公司客户制定的 14 级评级系统如下表所示 : 38

43 信用评级信誉状况管理层 主营业务竞争力 主营业务发展前景 偿债能力 对本行业务发展价值 AAA 很好优秀极强良好极强很有价值 AA+ 良好良好很强较好强有价值 AA 良好良好较强较好较强有价值 AA- 良好良好有一定竞争力 有一定发展前景 有一定保障 有价值 A+ 较好较好有竞争力 可能出现不确定因素 有保障 有一定价值 A 较好较好有一定竞争力有不确定性有一定保障有一定价值 A- 较好较好有一定竞争力 有一定的不确定性 有一定保障 有一定价值 BBB 一般一般一般一般保障一般一般 BB 一般一般较弱较差保障较弱一般 B 一般一般较弱差保障弱不高 CCC 存在一定问题 一般较弱保障弱较低 CC 较差较差基本无竞争力保障弱低 C 差差无竞争力无保障无 D 截至评级时点已违约 本行的信用评级系统根据公司类型及其所处行业采用不同的评分方法 本行目前根据公司客户类型 ( 包括大中型企业 小企业 事业单位 担保公司及金融机构 ) 划分, 有五项基本信用评级模型及两项特殊评级模型 本行在基本模型下进一步细分了 22 项行业评级模板, 其中大中型企业客户基本信用评级模型包括 14 项行业评级模板 一般而言, 本行每年重新评估每位客户及担保人的信用评级 在整体宏观经济环境 行业环境 客户或担保人的业务经营及偿债记录出现重大变动而可能对有关客户或担保人的偿债能力或信誉造成负面影响时, 本行亦可对有关客户或担保人进行重新评估 4) 抵押品评估就抵押贷款而言, 本行一般要求抵押品的价值由本行认可的第三方评估人员评定 根据抵押品类型, 抵押贷款额度通常受制于贷款价值比率限额 本行就公司贷款的主要抵押品类型设置的最高贷款价值比率如下表所示 : 39

44 抵押品类型 一般情形下的最高贷款价值比率 人民币存款单 银行本票 政府债券 90% 金融机构债券 80% 建设用地使用权 70% 商品住宅及商业用房 70% 写字楼 60% 仓单 60% 本行一般要求定期重估抵押品价值 就第三方担保人提供的担保而言, 本行按与贷款申请人相同的程序及标准来评估担保人的财务状况 信贷记录及偿债能力 5) 信贷审查及审批本行的授信评审部在收到公司贷款业务申报和贷前评估报告等规定资料后开始对其进行信贷审查 根据监管规定及本行的内部政策, 本行首先对申请进行合规审查, 然后对交易的主要风险及补救措施进行详尽分析 本行的审查员会特别考虑申请的如下方面 : 申请人是否满足本行的基本规定 ; 贷款金额是否合理 ; 申请人的经营能力及偿债能力 ; 贷款的潜在风险及补救措施的可用性 ; 担保人资质及偿还能力 ; 抵押品的足值性及流动性 考虑上述因素后, 审查员将就贷款金额 期限 利率 担保及还款方式报予相应的公司贷款审批机构审批 6) 资金发放公司贷款申请一经获得批准, 本行将与借款人订立标准贷款协议及相关附属协议, 规定贷款的主要条款, 如金额 期限 利率 资金用途及还款方式 本行的相关分支行在放款之前将审阅贷款协议及其他所需文件, 以确保有关文件经有效授权及填妥 放款部门在确认所有放款条件完成后授权资金发放 40

45 7) 贷后管理本行的贷后管理主要包括资金发放监控 贷后检查 风险监测与预警 抵押品管理 贷款风险分类 逾期贷款管理 不良贷款管理 贷后管理报告等 本行一旦发放资金予贷款申请人, 会密切监控资金用途以确保资金按借款合同约定使用 本行对借款人状况进行日常及特别风险检查 日常检查包括访问借款人的高级管理层, 检查存货及经营设施和管理账目 贷后检查频率根据贷款类别而有所不同 就关注类或次级类的贷款而言, 本行的现场检查频率不超过 60 日 一旦发现借款人行业出现重大风险 借款人经营出现重大不利变化 现场检查或非现场监控出现风险预警信号, 本行实施特别风险检查, 并根据检查情况采取风险化解措施 本行亦根据公共资料及中国人民银行征信系统获取的数据进行间接调查 本行已就总行及分行层面的公司贷款制定风险预警管理措施并建立风险预警机制, 以提早发现及降低信用风险 本行将信用风险预警分为三个级别, 即轻度风险 ( 黄色警告 ) 中度风险( 橙色警告 ) 及高度风险 ( 红色警告 ) 在收到风险预警后, 相关分行的风险管理部判断风险级别并根据授权向总行的风险管理部报告, 并采取适当的化解措施 总行发现贷款存在问题时, 将向相关分行发出风险预警通知并就化解措施提供指导 在抵押品管理方面, 本行已规范本行的抵押品管理过程与系统, 提高对第三方评估人员的管理并调整抵押品的目录 抵押品由相关业务部门录入本行的信贷管理系统进行统一管理, 如抵押品出现毁损或价值下降, 风险管理部将要求业务部门对抵押品进行及时处置或要求增加抵押品 贷款分类为本行持续贷款监控的重要部分 本行在中国银监会规定的贷款五级分类 ( 正常 关注 次级 可疑及损失 ) 的基础上, 将公司贷款进一步细分为 12 级, 包括正常类 4 级, 关注类 3 级, 次级类 2 级, 可疑类 2 级和损失类 1 级 本行将次级 可疑和损失类别的贷款视为不良贷款 本行在分类贷款时考虑的因素包括借款人的还款能力 担保 抵押品及任何逾期时间 本行按月将贷款五级分类数据报告中国银监会 在贷款到期前, 本行通过现场或非现场形式检查掌握借款人还款能力及还款意愿并分析判断借款人能否按期归还贷款 本行通过电话 实地拜访和书面通知等形式提示借款人按时还本付息, 对还款能力及还款意愿出现明显问题的借款人采取相应的风险防范 41

46 措施 本行积极管理不良贷款以降低信用风险并提升不良贷款的收回水平 本行对每笔不良贷款制定处置策略和分户处置预案, 寻求通过包括现金清收 处置抵押品 法律程序 贷款重组 呆账核销等多种方式处理不良贷款 本行已设立贷后管理报告制度, 其要求各分行按季度就本行的贷后检查结果向总行报告 (2) 零售贷款的信用风险管理 1) 贷款申请及贷前调查当本行收到零售贷款申请后, 分行或支行零售贷款相关部门将通过与申请人面谈 现场调查等方式开始授信调查过程 申请人须提供若干所需文件以支持其贷款申请, 如个人身份证 工作及收入证明等 经办人员将根据贷前调查结果出具信贷评估报告并将申请资料提交相应审查人员进行审查 2) 信贷审查及审批零售贷款审批人审阅申请数据的完整性及申请人的风险情况 审批人根据诸多因素评估与零售贷款有关的信用风险, 该等因素包括申请人的收入 信用状况 婚姻状况 资产净值及还款资金来源 抵押品价值 ( 若有 ) 及贷款用途 审批人根据上述分析确定贷款的主要条款, 如金额及利率 大额贷款或高风险贷款的申请须由总行授信评审部或总行有权审批机构审查及批准 一旦申请获批, 本行相关分行或支行将与客户订立标准零售贷款协议, 并协调客户就贷款抵押品进行登记 本行已制定客户信用评级系统, 根据多项标准将零售客户分为八个信贷等级, 该等标准包括客户背景 还款能力 收入 信誉及与本行的过往业务关系等 本行零售贷款申请人的八级信用评级系统如下表所示 : 信用评级 信用评分 描述 A 信用很好 ; 收入很高 ; 对本行业务具有很高的价值 A 信用好 ; 收入高 ; 对本行业务具有高价值 A 信用相对较好 ; 收入相对较高 ; 对本行业务具有相对较高的价值 B 信用中等 ; 收入中等 ; 对本行业务具有一定价值 B 信用中等 ; 收入中等 42

47 C 信用较差 ; 收入较低 C 信用差 ; 收入低 D 不适用 有违约记录的客户 为提高本行零售信贷资产计量和管理水平, 本行于 2012 年根据巴塞尔协议 II 启动了零售信用风险内部评级体系建设, 并完成个人住房贷款 个人汽车贷款 个人经营贷款 信用卡四大类产品信用评分模型开发和零售资产划分 本行将继续把零售贷款资产内部评级结果作为零售贷款资产经营管理的重要决策依据, 并逐步应用在客户准入 授信审批 贷后管理 风险管理 资本配置等业务管理流程中 3) 贷款发放及贷后管理零售贷款与公司贷款的发放程序类似, 本行的放款部门 ( 其运作完全独立于贷款评估程序 ) 会审查贷款文件, 以确保所有放款条件的落实 本行的会计部门根据贷款协议和放款部门意见发放资金 本行严格控制贷款用途, 密切监控贷款资金的实际用途, 定期进行贷款跟踪检查, 保持与借款人沟通 本行已就零售贷款组合设立资产质量及风险监控系统 本行零售贷款监控的方式及频率根据贷款性质及相关风险敞口而有所不同 尤其是, 本行对借款人及担保人的财务状况及抵押品价值会进行定期及特别检查 本行亦监控还款资金来源并关注借款人财务状况的重大变动 就逾期零售贷款, 本行通过致电 借款人会面或进行现场检查以调查违约原因 若发现潜在违约风险, 本行将及时发出风险预警, 并增加贷后检查的频率 若认为违约风险巨大, 本行亦可停止发放资金或要求追加抵押品 此外, 本行采取一系列措施以降低违约损失, 如发送违约及催收通知或在必要时提起法律诉讼 4) 信用卡业务的信用风险管理本行已经初步建立了事前风险预防 事中风险监控以及事后处置的信用卡风险管理体系 本行制订了一整套规章制度以规范信用卡营销推广 授信审批 催收等业务环节 收到信用卡申请时, 本行对申请人进行亲自访问, 以防范欺诈申请 本行通过信用卡申请评分模型等科技手段综合评估申请人的收入 职业和信用记录等情况, 对申请人的资信状况进行严格审查, 授予合理的信用额度 本行建立了 24 小时授权处理机制, 加强对信用卡交易的监控 本行还启用了信用卡交易监控系统, 以识别可疑交易, 及时采取 43

48 有效防控措施, 加强风险预警管理 为加强对信用卡透支逾期的管理, 本行建立了总行 分行 支行三级联动管理机制, 根据持卡人的风险程度, 采取电话 信函 上门和法律诉讼等方式催收逾期还款 5) 资金业务的信用风险管理本行资金业务涉及对国债 金融机构债券 公司债券及其他类型证券的投资 本行主要通过对交易对手的信用评级 额度控制 债后管理 风险评价等手段来管理资金业务的信用风险 本行对金融机构和信用类债券发行人设置综合信用额度 总行审查各金融机构和信用类债券发行人的年度信用额度, 确定总行及分行各部门的授权限额, 并根据交易对手的风险变动情况调整授权限额 6) 信用风险管理的信息技术系统本行一直致力于通过先进的信息技术系统提升本行风险管理水平 本行已升级并整合本行的信息技术系统, 以加强客户信息数据收集和分析 本行建立了公司银行业务内部评级 风险限额管理等信息系统, 为加强信用风险管理提供技术支持 本行的公司信用风险评级系统利用风险计量模型, 建立风险数据分析平台, 计算客户信用风险评级结果, 为风险管理决策提供依据, 提高信用风险管理技术手段和管理效率 本行的风险限额管理系统对全行的信贷业务和资金业务在行业 区域 业务条线 交易对手 产品等多个维度进行限额测算 设置 监控及预警, 以限额的方式设定信贷及资金业务组合的规模, 优化资产结构 同时, 通过定期的限额监控分析报告, 为限额管理策略制定 日常监控管理及绩效考核提供支持 为适应本行风险管理方面不断变化的需求, 本行将继续优化和提升现有系统功能, 同时加快发展新系统 2 操作风险管理操作风险是由不完善或有问题的内部程序 员工或信息科技系统, 或外部事件所造成损失的风险 本行的操作风险涉及主要部门, 操作风险管理职能部门包括风险管理部 人力资源部 科技信息部 会计管理部等 风险管理部主要负责拟定本行的操作风险管理政策 程序和流程, 建立操作风险的识别 评估 监测和控制方法以及全行的操作风险报告程序 本行相关部门 ( 如各业务部门 人力资源部及科技信息部等 ) 对本条线的操作风险管理负直接责任, 应根据本行统一的操作风险评估办法, 识别 评估本条线的 44

49 操作风险, 建立持续 有效的操作风险监测 控制及报告程序并组织实施 本行已建立并实施操作风险关键风险指标监测和报告制度, 要求各分行收集 整理及汇报相关操作风险 各分行和业务条线亦须指定专人负责操作风险监控及评估 本行亦定期发布有关操作风险管理典型案例和知识点介绍培训, 通过培训将本行的相关风险政策及指引贯彻至各分行机构, 促进总行 分行及支行之间的信息流动及沟通 本行定期对操作风险管理的充分性和有效性进行监督与评价 在科技信息系统风险管理方面, 本行采取多种信息科技安全措施, 包括防火墙技术 数据加密技术 入侵检测等, 加强信息安全防范与管理, 保障了信息系统安全持续服务 为减低系统故障引发的相关风险, 本行针对主要系统和通信网络进行实时数据备份, 并于 2009 年在浙江省杭州市建立异地灾难备份中心 3 市场风险管理市场风险指利率 汇率以及其他市场因素变动所产生资产负债表内及表外亏损的风险 本行主要面临有关银行账户及交易账户的市场风险 本行银行账户有关的主要市场风险为利率风险及汇率风险 本行交易账户的主要市场风险为交易头寸市值的波动, 其受利率 汇率等可观察市场变量的变动所影响 之前由于利率及汇率受中国人民银行监督及监管, 本行的重大市场风险的敞口有限 然而, 由于中国人民银行继续放松利率及汇率管制以及我国金融服务行业更加以市场为导向, 本行面临的市场风险将不断增加 本行与市场风险管理相关的主要部门包括资产负债管理部 风险管理部 金融市场部及国际业务部等 本行市场风险管理的主要目标为通过独立识别 评估及监控本行日常业务的固有市场风险, 在可接受水平内管理潜在市场损失并提高盈利稳定性 本行的市场风险管理涵盖识别 衡量 监控市场风险的整个过程 在衡量及监控市场风险时, 本行主要采用敏感度分析 外汇敞口分析 缺口分析 久期分析 压力测试及风险价值分析 本行亦采用严格的授权限额, 其根据本行承受市场风险的整体能力 产品类别及本行业务战略等因素确定 本行设定不同的敞口限额并采用不同的量化措施, 以管理本行的交易账户及银行账户中不同类别的市场风险 本行亦根据监管要求, 持续对资金业务风险管理系统进行优化, 调整了相关风险参数并完善了风险计量模型 (1) 银行账户相关的市场风险管理 1) 利率风险管理 45

50 利率风险是指因利率水平的不利变动使银行财务状况受到不利影响的风险 本行利率风险的主要来源为本行资产负债表内及表外资产与负债于重新定价同期的错配 到期或重新定价日期错配可能导致净利息收入受到现行利率水平变动的影响 本行在开展日常借贷 吸收存款及资金业务时均产生利率风险 本行主要通过调整利率及管理到期情况控制本行资产负债表内以人民币计值的资产及负债的利率风险敞口 本行对投资组合中的债务工具进行期限分析, 通过衡量债券对利率波动的敏感度而评估其潜在价格波动 本行使用利率敏感度分析 压力测试及情景分析以衡量本行投资组合中的潜在利率变动敞口 2) 汇率风险管理汇率风险主要源于资产负债表内及表外资产与负债币种错配以及外汇交易所产生的货币头寸错配 本行通过对本行的资金来源与使用逐一匹配的方式, 以管理由资产与负债错配所引起的汇率风险 本行通过敞口限额管理及资产与负债币种结构管理, 确保汇率变动所产生的不利影响控制在可接受范围内 此外, 本行尽力限制具有高汇率风险的交易 实时监控重大指标并每日检查主要外币头寸, 以管理本行外汇交易中由外币头寸错配所引起的汇率风险 (2) 交易账户的市场风险管理本行交易账户的市场风险主要来自交易账户中金融工具因汇率及利率变动而产生的价值变化 本行采用多项风险管理技术监控本行资金业务的市场风险 本行每日监控并管理交易账户的敞口头寸 止损限额及风险价值 为了更好的防范交易账户市场风险, 本行于 2009 年 11 月引进了市场风险管理系统 (OpicsRiskPlus), 进一步丰富了市场风险计量手段, 综合运用现金流分析 敏感性分析 情景分析 VaR 值分析等多种方法对本行潜在市场风险进行多角度分析, 进而提高本行风险计量和管控能力, 有效规避利率 汇率波动给本行带来的损失 另外, 本行每季度对资金交易业务进行敏感度分析, 每半年进行压力测试 本行的审计部根据相关法规及本行的内部政策, 对本行内部程序的执行进行定期审计, 以管理交易账户 4 流动性风险管理流动性风险是指无法及时获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以偿还债务的风险 影响本行流动性的因素包括本行的资产与负债期限结构以及银行业政策变化, 46

51 如对贷存比及法定准备金率的要求发生变化 本行在对借贷 交易及投资活动提供资金以及对流动资金头寸进行管理时面临流动性风险 本行流动性风险管理的主要目标为确保于任何时候均可获得充足资金, 以及时满足存款提取及其他债项到期偿付的需要 履行贷款发放 保证及其他责任并把握新的借贷及投资机会 本行董事会下的风险管理委员会以及高级管理层下的资产负债管理委员会和风险及内控管理委员会共同负责就流动性风险的全面管理制定政策及战略, 监事会负责监督资产负债管理部与相关业务部门对该等政策的执行情况 在制定本行的流动性风险管理策略时, 本行考虑多项因素, 包括本行的财务状况 业务发展计划 市场状况及货币兑换能力 本行在平衡本行流动性及其他需要的同时亦致力于取得最佳回报 本行实施了多项措施以控制流动性风险 : (1) 完善流动性管理办法及应急预案 ; (2) 不断完善资产负债管理系统及压力测试系统的建设 ; (3) 依法规和内部要求监控流动性比率 ; 及 (4) 定期进行到期缺口分析, 以便管理层能够及时审查和监控本行的流动性状况 本行每季度进行压力测试以分析流动性风险, 并制定应急方案以确保在各种市场情形下均有充足的流动性 本行在总行及各分支行成立突发流动性事件应急处置领导小组, 统一指挥重大流动性事件应急管理工作 该小组由本行行长任组长, 副组长由分管行长担任, 并由总行相关部门 ( 如资产负债管理部 办公室 风险管理部 运营管理部 合规部等 ) 的主要负责人参加 小组协调各部门采取以下措施对突发流动性事件进行防范和处置 : (1) 流动性事件的防范和预测预警 : 建立流动性事件预测预警机制, 加强对流动性风险限额的日常监测分析 ; (2) 流动性事件的应急处置 : 流动性事件发生后, 事发机构本级领导小组要迅速对事件性质 危害性和可控程度进行判断, 及时启动应急预案, 并根据职责和授权及时有效地进行先行处置 ; (3) 流动性事件的后续处理和应急保障 : 流动性事件应急处置工作结束后, 事发机构应及时做好各项善后工作, 恢复正常经营, 尽快消除不利影响, 并对相关风险因素 47

52 实施持续监测, 防止流动性事件重复发生 中国银监会基于巴塞尔协议 III 颁布了 商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 对商业银行的资本充足率和流动性等提出了更为严格的要求 为此, 本行专门成立了新监管标准实施领导小组, 并组织相关部门组成工作小组, 统筹规划新标准的实施工作 本行亦制定了新监管标准的实施规划, 详细分析新标准对本行的影响, 并制定具体措施以推动新标准的实施, 该措施包括持续开展资本管理培训 加强资本耗用监测等 5 声誉风险管理声誉风险是由于对本行经营 管理或其他行为或外部事件导致利益相关方对本行负面评价的风险 总行和分行办公室负责本行公共关系管理, 监测 报告和处理可能影响本行声誉的事件 本行已就声誉风险管理制定政策及指引, 明确了重大声誉风险事件的识别 报告以及处置的流程 本行在总行成立声誉风险应急处置领导小组, 负责指挥和协调各部门声誉风险管理工作, 按突发声誉风险事件性质及严重程度决定是否启动声誉风险紧急预案 领导小组包括本行行长 ( 任组长 ) 分管行领导( 任副组长 ) 及总行相关部门 ( 如董事会办公室及监事会办公室 总行办公室 风险管理部 合规部等 ) 的主要负责人 此外, 本行密切监控并迅速处置负面声誉事件, 并加强与新闻机构及其他媒体的沟通力度 6 法律合规风险管理法律合规风险指因没有遵循相关法律 法规和准则而遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损害所带来的风险 合规部负责管理本行的法律合规风险并协调本行的内控体系建设 本行已建立并将继续致力于完善全行合规管理体系, 以加强控制法律合规风险的能力 本行持续完善规章制度体系, 定期对规章制度进行梳理, 将现行有效的规章制度及已废止的制度分别编制目录 本行亦及时对内部制度以及其他法律文件进行合规性审查, 并持续就新金融产品或业务的研发提供相关法律意见 7 反洗钱本行已根据 中华人民共和国反洗钱法 及中国人民银行颁布的其他适用法规制订了全面的反洗钱制度及程序 本行董事会监督本行执行统一的反洗钱政策, 督促高级管理层制定及执行反洗钱制度及程序, 听取高级管理层有关任何重大反洗钱事项及本行整体反洗钱风险状况的报告, 并及时调整本行反洗钱政策 本行高级管理层层面反洗钱领 48

53 导小组领导及协调本行全银行范围的反洗钱工作 本行的合规部负责对本行的反洗钱工作进行日常管理 本行合规部反洗钱团队负责人拥有银行业丰富经验, 熟悉反洗钱法律法规 该负责人拥有安徽银行业 13 年的工作经验, 任职银行包括本行及本行前身合肥城市商业银行股份有限公司, 从事过合规 会计 储蓄 科技等不同岗位 本行视反洗钱为法律合规风险管理之重要方面 本行就防止反洗钱活动之重要性向员工提供持续培训 除现场及视频培训外, 本行还邀请中国人民银行的反洗钱专家及本行反洗钱业务骨干就有关反洗钱的新法规及本行的反洗钱制度和程序开展培训 本行亦组织各种分行层面的反洗钱活动, 如反洗钱知识竞赛 演讲比赛 征文比赛等, 在本行各分行深化反洗钱工作 近年来, 本行已采取下列措施完善本行的反洗钱管理 : (1) 建立完善 以风险为导向 以客户为中心 以流程控制为手段 反洗钱风险控制体系, 制定反洗钱内控制度 ; (2) 健全反洗钱工作机制, 界定反洗钱职责及责任 工作程序, 发挥反洗钱合力 ; (3) 建立洗钱风险评估指标体系, 开展产品及客户洗钱风险评估工作, 强化对高风险业务及客户的风险控制措施 ; (4) 开展客户身份识别和客户身份资料及事务历史记录保存工作 ; (5) 加强可疑交易监测 识别与报告工作 ; (6) 适应监管政策变化, 组织反洗钱信息系统建设 升级和优化工作 ; (7) 收集 整理反洗钱情报, 关注和提示有关反洗钱风险预警和信息动态 ; (8) 分析洗钱活动案例, 归纳洗钱风险特征, 提炼典型洗钱活动识别要点, 制定可疑交易分析指南 ; (9) 开展反洗钱培训 宣传和考核工作, 做好反洗钱岗位准入管理工作 ; 及 (10) 组织反洗钱检查 考核和内部评价工作 六 内部审计 本行历来重视内部审计对本行稳健经营和可持续发展的重要性 本行建立独立垂直 49

54 的内部审计管理体系 董事会审计委员会检查 监督和评价本行内部审计工作 ; 董事会指定分管负责人领导本行审计工作, 直接对董事会负责 ; 总行层面设立审计部, 并根据业务发展需要设立审计团队, 对本行经营管理行为实施审计工作 本行建立了包括内部审计章程 内部审计具体准则 内部审计人员问责暂行办法等在内的一系列内部审计规章制度, 对内部审计的原则 部门 人员 职责 权限 程序 责任进行了明确规定 本行内部审计通过系统化和规范化的方法, 审查评价并改善本行经营活动 风险状况 内部控制和公司治理, 促进本行稳健发展 本行内部审计遵循独立性 客观性 审慎性 效益性 重要性 相关性原则 本行内部审计的目标是保证国家有关经济金融法律法规 方针政策 监管部门规章的贯彻执行 ; 在董事会确定的风险框架内, 促使风险控制在可接受水平 ; 改善本行的运营, 增加价值 本行审计部门履行审计职责, 采用现场审计 非现场审计及审计调查的方式 审计的程序包括审计计划 审计准备 审计取证 审计报告 后续审计等阶段 审计部门拟定中长期审计规划和年度审计工作计划, 经董事会批准后组织实施 审计部门根据批准的年度审计计划, 选择适当的审计方式和审计项目组织形式, 制定科学的审计方案和工作措施, 运用先进的审计方法和审计工具, 明确审计工作人员的工作任务, 保证审计工作有序进行 审计部门如实反映审计发现的问题, 并出具客观的包括审计分析 审计评价 审计建议和其他审计信息内容的审计项目报告, 报董事会分管负责人和董事长, 审计报告经审定后, 抄送监事长和行长, 并按审计程序发送具体审计对象 审计部门定期向审计委员会报告审计工作情况 ; 董事会分管负责人定期向董事会报告审计工作情况, 审计工作报告同时报送高级管理层和监事会 审计部门根据监管部门要求向其报送审计工作报告及其他报告 审计部门在一定的间隔期后对审计项目进行后续审计, 确保审计对象对审计意见和建议作出恰当的反应, 采取适当的行动, 促进被审计单位对审计发现的问题及时采取合理 有效的纠正措施 七 公司治理情况 50

55 ( 一 ) 公司治理架构本行根据公司章程 中国法律法规及香港上市规则的规定设立了现代化的公司治理结构 董事会对股东大会负责并负责包括决定本行的经营战略发展 经营计划和投资方案 聘任或解聘本行行长 副行长 董事会秘书等高级管理人员及决定本行内部管理机构的设置等事项 董事会已成立若干委员会以履行特定职能, 包括发展战略委员会 人事提名和薪酬委员会 风险管理委员会 关联交易控制委员会及审计委员会 监事会对股东大会负责并有责任和权力监督董事会和高级管理层及审查本行的财务 风险管理和内部控制 ( 二 ) 发行人的董事会截至 2014 年 12 月 31 日, 本行董事会由 15 名董事组成, 其中执行董事 5 名 非执行董事 4 名及独立非执行董事 6 名 董事由本行股东委任, 任期三年, 可以连任 但根据本行的章程, 独立非执行董事在本行的任职时间累计不得超过六年 本行董事会将若干职责授予不同的专门委员会 本行已根据相关中国法律 法规 本行公司章程及上市规则成立了五个董事会委员会, 即发展战略委员会 审计委员会 人事提名和薪酬委员会 风险管理委员会及关联交易控制委员会 1 发展战略委员会截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的发展战略委员会由 3 名执行董事 4 名非执行董事及 2 名独立非执行董事组成 3 名执行董事为李宏鸣先生 吴学民先生及张仁付先生 4 名非执行董事为张飞飞先生 祝九胜先生 赵宗仁先生及高央先生 2 名独立非执行董事为王世豪及冯炜权先生 目前由李宏鸣先生担任主任委员 发展战略委员会的主要职责包括 : 拟定本行经营管理目标 中长期发展战略及上市规划, 并向董事会提出建议 ; 对战略性资本配置以及资产负债管理目标进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对各类金融业务的总体发展进行规划, 并向董事会提出建议 ; 对人力资源战略发展规划进行审议, 并向董事会提出建议 ; 监督及检查年度经营计划及投资方案的执行情况 ; 对年度财务预算及决算进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对重大机构和重组方案进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对重大投融资方案的设计并对高级管理层提交的方案进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对兼并及收购方案的设计并对高级管理层提交的方案进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对科技信息技术发展及其他专项战略发展规 51

56 划等进行审议, 并向董事会提出建议 ; 对公司治理结构是否健全进行审查和评估, 以保证财务报告 风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准 2 审计委员会截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的审计委员会由 1 名非执行董事及 3 名独立非执行董事组成 1 名非执行董事为张飞飞先生 ;3 名独立非执行董事为朱红军先生 戴根有先生及张圣怀先生 目前由朱红军先生担任主任委员 审计委员会的主要职责包括 : 检查本行的财务报表 年度报告及账目 半年度报告及季度报告, 审阅会计报表及财务报告所载有关财务申报的重大意见及与本行业务经营有关的其他资料, 审计本行经营效益 利润分配及资金运营等情况 ; 检查外部审计给予高级管理层的管理层建议意见书 ( 或任何同等文件 ) 及确保董事会及时对其作出回应, 亦检查外部审计就会计纪录 财务账目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的响应 ; 审核本行向股东大会及社会公众披露的信息, 验证本行财务会计报告 资金运营报告及重大事项的真实性 合法性 完整性及准确性 ; 审查本行的内控制度 财务监控制度及对重大关联交易进行审计, 监督本行风险管理制度的实施情况和合规状况, 与高级管理层讨论内控制度, 并向董事会汇报, 应董事会的委派或主动, 就有关内控制度事宜的重要调查结果及高级管理层对调查结果的响应进行研究 ; 监督本行的内部审计制度的实施 ; 根据董事会授权组织指导内部审计工作 ; 负责本行年度审计工作, 向董事会提议聘请 续聘或罢免外部审计, 并就审计后的财务报表信息的真实性 准确性 完善性和及时性作出判断性报告, 并提交董事会审议 审计委员会应当要求聘请的外部审计就其提供的服务 聘用条款 收取的费用以及其他可能影响审计独立性的关系和事项作出说明, 对外部审计的审计独立性做出评价并报董事会批准 审计委员会应处理任何有关外部审计辞职或辞退该外部审计的问题 ; 检讨本行的财务及会计政策及实务 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通和协作, 并确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作及有适当的地位 ; 评估本行员工举报财务报表 内部监控或其他不正当行为的机制, 以及对本行举报事项作出独立公平调查, 并采取适当行动的机制 3 人事提名和薪酬委员会截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的人事提名和薪酬委员会由 1 名执行董事 1 名非执行董事及 4 名独立非执行董事组成 1 名执行董事为李宏鸣先生 ;1 名非执行董事为 52

57 高央先生 ;4 名独立非执行董事为戴根有先生 张圣怀先生 欧巍先生及冯炜权先生, 目前由戴根有先生担任主任委员 人事提名和薪酬委员会的主要职责包括 : 拟订董事和高级管理层人员的选任程序和标准, 并向董事会提出建议 ; 对董事候选人和高级管理层人员 ( 尤其是董事长及行长 ) 候选人的任职资格进行初步审核, 并向董事会提出建议 ; 根据本行经营活动情况 资产规模和股权结构, 对董事会的架构 人数 规模和构成 ( 包括技能 知识及经验方面 ) 向董事会提出建议 ; 物色具备合适资格可担任董事和高级管理人员的人选, 建立关键人才储备机制 ; 对独立非执行董事的独立性进行评价 ; 拟订董事 高级管理层人员的考核标准, 定期组织董事及高级管理层人员考核, 将考核结果提交董事会 ; 审议本行薪酬管理制度和政策, 拟定董事及高级管理人员的考核和薪酬方案, 向董事会提出建议, 拟定政策 批准方案, 并监督该等方案的实施 ; 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇 委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬 董事须付出的时间及董事职责 本行内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等 ; 检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿, 并向董事会提出建议 ; 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排, 并向董事会提出建议 ; 确保任何董事或其任何联系人 ( 以上市规则之定义 ) 不得参与厘定其自身的薪酬 4 风险管理委员会截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的风险管理委员会由 2 名执行董事及 1 名独立非执行董事组成 2 名执行董事为许德美女士及慈亚平先生 ;1 名独立非执行董事为王世豪先生 目前由王世豪先生担任主任委员 风险管理委员会的主要职责包括 : 根据本行总体战略, 审核本行风险管理政策, 对其实施情况及效果进行监督和评价, 并向董事会提出建议 ; 指导本行风险管理制度建设 ; 监督和评价风险管理部门的设置 组织方式 工作程序和效果, 并提出改善意见 ; 审议本行风险报告, 对本行风险政策 管理状况及风险承受能力进行定期评估, 提出完善本行风险管理和内部控制的意见 ; 监督和评价本行高级管理层在信用 市场及操作等方面的风险控制情况 ; 及在董事会授权下, 审核及批准超过行长权限的或行长提请风险管理委员会审议的重大风险管理事项或交易项目 5 关联交易控制委员会 53

58 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行的关联交易控制委员会由 1 名执行董事及 3 名独立非执行董事组成 1 名执行董事为许德美女士 ;3 名独立非执行董事为张圣怀先生 欧巍先生及朱红军先生 目前由张圣怀先生担任主任委员 关联交易控制委员会的主要职责包括 : 确认关连方及关联人士 相互间及与本行的关系和关联方交易及关联交易, 处理关联方交易及关连交易引起的风险 ; 确认和审查重大关联方交易及关联交易, 并报董事会审议 ; 制订本行关联方交易及关联交易管理制度 ; 及在每个年度结束后, 就该年度本行发生的关联方交易及关联交易的总体状况 风险分析 结构分布向董事会进行详实报告 ( 三 ) 发行人的监事会监事会是本行的内部监督机构, 对股东大会负责 截至 2013 年 12 月 31 日, 本行监事会由 9 名监事组成, 其中外部监事 股东监事及职工监事各 3 名 现任监事 ( 职工监事除外 ) 由本行股东委任, 而现任职工监事由本行工会代表委任 监事的任期为三年, 可以连任 但根据本行的章程, 任何外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年 监事会下设两个专门委员会, 即监督委员会和提名委员会 各专门委员会设负责人一名, 均由外部监事担任, 强化了监事会在履职评价 内部控制等方面的独立监督职能, 对提高管理水平, 改善治理结构起到了积极作用 监事会依法行使下列职权 : 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 监督董事会 高级管理层履行职责的情况 ; 监督董事 董事长及高级管理人员的尽职情况以及其执行本行职务时违反法律 行政法规或者公司章程的行为 ; 根据需要对董事 高级管理人员进行离任审计 ; 要求董事 高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; 检查 监督本行的财务活动 ; 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改 ; 对违反法律 行政法规 公司章程或股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼 ; 提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会会议职责时, 召集和主持股东大会会议 ; 向股东大会会议提出议案 ; 提议召开董事会临时会议 ; 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 或者发现本行经营情况异常, 可以进行调查, 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业人员协助其工作, 费用有本行承担 ; 提出监事的薪酬安排 ; 法律 行政法规 部门规章 有关监管机构和公司章 54

59 程规定, 以及股东大会授予的其他职权 ( 四 ) 发行人的高级管理人员本行高级管理层由总行行长 副行长和其他高级管理人员等组成 本行设行长 1 名, 副行长若干名, 由董事会聘任或解聘 行长 副行长每届任期三年, 与董事会届期相同, 并可以连任 行长对董事会负责, 行使下列职权 : 主持本行的日常经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; 向董事会提交年度经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; 拟订本行内部管理机构设置方案 ; 拟订本行的基本管理制度 ; 拟定本行的具体规章 ; 提请董事会聘任或解聘本行副行长等高级管理人员 ; 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人 ; 授权高级管理人员 内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动 ; 拟定本行的年度财务预算方案 决算方案, 利润分配方案和弥补亏损方案, 增加或减少注册资本, 发行债券或者有价证券及上市方案, 并向董事会提出建议 ; 审批一般关联交易 ; 决定本行职工的聘用和解聘, 批准本行职工的工资 福利 奖惩 ; 制定突发事件处理和风险防范预案 本行发生重大突发事件时, 采取紧急措施, 并立即向董事会 监事会和银行业监督管理机构报告 ; 法律 行政法规 部门规章 有关监管机构和公司章程规定, 以及董事会授予的其他职权 高级管理层下设资产负债管理委员会 风险及内控管理委员会和业务发展与创新委员会等三个综合经营管理委员会, 以及财务审查委员会 信贷审查委员会 保密委员会 科技信息及安全管理委员会 绩效考核与薪酬管理委员会等专业委员会, 强化了管理层的管理水平 55

60 八 发行人组织架构图 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人组织架构图如下 : 发展战略委员会 股东大会 监督委员会 人事提名和薪酬委员会 提名委员会 风险管理委员会 董事会 监事会 监事会办公室 关联交易控制委员会 审计委员会 资产负债管理委员会 信贷委员会 董事会办公室 审计部 高级管理层 风险及内控管理委员会 业务发展与产品创新委员会 保密委员会 科技信息及安全管理委员会 财务审查委员会 绩效考核与薪酬管理委员会 办公室 电子银行部 研究发展部 合肥分行 阜阳分行 公司银行部 财务会计部 机构管理部 南京分行 黄山分行 投资银行部 资产负债管理部 安全保卫部 芜湖分行 池州分行 小企业银行部 运营管理部 党群工作部 马鞍山分行 滁州分行 零售银行部 授信评审部 后勤保障中心 安庆分行 宿州分行 基金托管部 风险管理部 基建办 ( 临时 ) 淮北分行 宣城分行 信用卡中心 信息科技部 工会委员会 蚌埠分行 亳州分行 国际业务部 系统开发部 上海研发中心 六安分行 金融市场部 合规部 淮南分行 金融同业部 人力资源部 铜陵分行 56

61 九 发行人的资本结构 单位 : 亿元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 资本充足指标 ( 老口径 ) 资本净额 其中 : 核心资本净额 附属资本 加权风险资产 1, 资本充足率 13.54% 核心资本充足率 10.30% 资本充足指标 ( 新口径 ) 核心一级资本 总资本净额 其中 : 核心一级资本净额 一级资本净额 风险加权资产 3, , 核心一级资本充足率 11.50% 12.60% 一级资本充足率 11.51% 12.61% 资本充足率 13.41% 15.19% 十 发行人与主要股东 子公司及其它投资者的投资关系 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行股权架构图如下图所示 : 内资股 71.38% 境外上市外资股 (H 股 ) 28.62% 微商银行股份有限公司 41% 金寨微银村镇银行有限责任公司 (1) 40% 无为徽银村镇银行有限责任公司 (2) 注 :(1) 本行与合计出资比例 29% 的 3 位股东签订了一致行动协议, 这些股东在涉及被投资企业财务 经营政策等重 大决策中与本行的表决意见保持一致 由于本行对被投资企业具有实际控制权, 因此本行将其纳入合并财务 报表的范围 57

62 (2) 本行虽不具备绝对控股地位, 但综合考虑了各种情况, 过去四年的经营活动表明本行对无为徽银村镇银行有限责任公司具备主导其相关经营活动的能力, 存在实际控制情况, 于 2014 年 12 月 31 日本集团将无为徽银村镇银行有限责任公司纳入合并范围 ( 一 ) 发行人主要股东 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行前十大股东情况如下表所示 : 序号股东名称股东性质 直接或间接持有的股份数目 占总股本 (%) 1 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 3,156,768, 安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司国有法人 794,476, 安徽省能源集团有限公司国有法人 766,694, 安徽省信用担保集团有限公司国有法人 752,416, 安徽省高速公路控股集团有限公司国有法人 469,032, 中静四海实业有限公司非国有法人 444,696, 合肥兴泰控股集团有限公司国有法人 343,591, 芜湖市建设投资有限公司国有法人 267,284, 建信信托有限责任公司国有法人 225,548, 休宁新华资产投资管理有限公司非国有法人 204,346, 注 1: 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司交易平台上交易的本行 H 股股东账户的股份合计数 其中 China Vanke Co., Ltd. 持股数量最多, 持有 883,986,000 股, 占本行总股份的 8.00% 注 2: 安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司的股权包括控股子公司安徽国元马鞍山投资管理有限公司 安徽国元信托有限责任公司及国元证券股份有限公司所持有的本行股份 其中, 持股在 5% 以上的股东情况如下 : 1 安徽省能源集团有限公司 安徽省能源集团有限公司于 1990 年 4 月 9 日在安徽省合肥市注册成立, 注册资本 亿元, 法定代表人张飞飞 该公司是国有独资公司, 公司经营范围 : 国有资产运 营, 项目投资及管理, 对外经济技术合作 交流 服务, 商务信息 投资信息咨询服务, 建设项目投资条件评审 2 China Vanke Co., Ltd. China Vanke Co., Ltd. 为上市公司, 于 1984 年 5 月 30 日在深圳市工商行政管理局 注册成立, 现注册资本为人民币 亿元, 法定代表人王石, 公司经营范围 : 房地 产开发 兴办实业 ; 国内商业 物资供销业 ; 进出口业务 58

63 3 安徽国元控股( 集团 ) 有限责任公司安徽国元控股 ( 集团 ) 有限责任公司, 于 2000 年 12 月在安徽省合肥市成立, 注册资本 30 亿元, 法定代表人过仕刚 该公司是国有独资公司, 公司经营范围 : 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权, 资本运营, 资产管理, 收购兼并, 资产重组, 投资咨询 4 安徽省信用担保集团有限公司安徽省信用担保集团有限公司为国有独资公司, 于 2005 年 11 月在安徽省合肥市注册成立, 注册资本 亿元, 法定代表人为钱力 该公司是国有独资公司, 公司经营范围 : 贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保业务 ; 再担保和办理债券发行担保业务 ; 诉讼保全担保 投标担保 预付款担保 工程履约担保 尾付款如约偿付担保等履约担保业务 ; 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问, 商务信息咨询 ; 以自有资金进行投资 ( 二 ) 发行人子公司情况 1 金寨徽银村镇银行有限责任公司 2013 年 6 月, 本行作为七位股东之一出资设立金寨徽银村镇银行有限责任公司 本行出资人民币 3,280 万元, 持有该村镇银行 41% 股权, 为该村镇银行的最大股东 鉴于该村镇银行三位合共持有 29% 股权的股东, 即安徽金安不锈钢铸造有限公司 安徽合益食品有限公司和管厚龙, 已同意将在涉及该村镇银行财务 经营政策等重大决策中与本行的表决意见保持一致, 因此该村镇银行视为本行所控制, 是本行的子公司 该村镇银行已于 2013 年 6 月 28 日开业, 经营业务范围包括但不限于吸收公众存款 发放贷款 办理国内结算 办理票据承兑与贴现 从事银行卡业务 从事同业拆借 代理发行 代理兑付 承销政府债券及代理收付款项及保险代理业务 2 无为徽银村镇银行有限责任公司无为徽银村镇银行有限责任公司为本行在巢湖无为县发起设立的村镇银行, 于 2010 年 8 月 8 日正式开业 该公司注册地在巢湖市无为县, 注册资本 1 亿元, 其中本行出资 4,000 万元, 占比 40% 59

64 ( 三 ) 发行人参股公司情况 1 奇瑞徽银汽车金融股份有限公司奇瑞徽银汽车金融有限公司是由本行和奇瑞汽车公司共同投资组建的国内首家自主品牌的汽车金融公司,2009 年 4 月 21 日在上海开业 该公司注册地为芜湖市, 注册资本 10 亿人民币, 其中本行出资 2 亿元, 持股 20% 公司主要经营业务: 提供购车贷款业务 ; 提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款, 包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等 ; 提供汽车融资租赁业务 ( 售后回租业务除外 ) 2014 年公司完成了股份制改革相关工作, 并于 2014 年 9 月 30 日将公司名称由奇瑞徽银汽车金融有限公司变更为奇瑞徽银汽车金融股份有限公司 60

65 第六章发行人业务状况及所在行业情况 一 发行人所在行业发展情况 ( 一 ) 中国银行业概况自 20 世纪 70 年代末我国开始经济改革以来, 我国银行体系逐渐从一个由中国人民银行统筹所有中央和商业银行业务的集中的 政府控制的贷款提供体系, 转型为一个由不同类型的混合所有制银行组成的提供各种金融服务的体系 作为我国经济体系的重要组成部分, 我国银行业伴随着国民经济的快速发展而迅速成长, 在促进中国经济发展 完善融资体系方面发挥了重要作用 近年来, 我国银行业金融机构的类型不断丰富, 数量不断增多, 银行业整体资产负债规模稳步增长, 盈利水平持续向好, 抗风险能力不断增强, 资产质量总体稳定 根据中国银监会公布的统计数据, 截至 2013 年 12 月 31 日, 我国银行业金融机构共有法人机构 3,949 家, 资产总额为 万亿元, 较 2012 年末增长 13.27%,2007 年至 2013 年间的年均复合增长率为 19.07%; 负债总额为 万亿元, 较 2012 年末增长 12.99%,2007 年至 2013 年间的年均复合增长率为 18.86% 根据中国人民银行的统计数据, 截至 2013 年 12 月 31 日, 我国银行业金融机构存贷款余额分别为 万亿元和 万亿元, 较 2012 年末分别增长 13.52% 和 13.89%,2007 年至 2013 年间的年均复合增长率分别为 17.78% 和 18.43% 近年来, 我国银行业盈利水平一直保持稳定快速增长 2013 年度, 我国银行业金融机构实现税后利润 1.74 万亿元, 较 2012 年度增长 15.41%,2007 年至 2013 年间的年均复合增长率为 25.49% 在存贷款规模平稳增长 盈利水平快速提高的同时, 我国银行业金融机构资产质量保持良好 截至 2013 年 12 月 31 日, 我国银行业金融机构不良贷款余额为 1.18 万亿元, 较 2012 年末增长 9.46%, 但不良贷款率同比下降 0.07 个百分点至 1.49% 近年来, 我国银行业监管机构对商业银行的资本监管日趋严格, 自 2013 年 1 月 1 日起, 我国商业银行开始正式实施 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 截至 2013 年 12 月 31 日, 商业银行加权平均核心一级资本充足率和一级资本充足率均为 9.95%, 较

66 年末均上升 0.14 个百分点 ; 加权平均资本充足率为 12.19%, 较 2012 年末下降 0.29 个百 分点 ( 二 ) 中国银行业金融机构 根据中国银监会的统计分类, 目前我国的银行业金融机构主要包括政策性银行及国 家开发银行 大型商业银行 股份制商业银行 城市商业银行 农村合作金融机构 邮 政储蓄银行 外资银行及其他金融机构等 上述各金融机构在其获准的地区和业务范围 内经营 根据中国银监会的统计数据, 截至 2013 年 12 月 31 日, 我国银行业金融机构资产 负债及利润情况如下表 : 单位 : 十亿元 机构总资产总负债税后利润 类型数量金额 市场份额 (%) 年复合增长率 (2007 年 2013 年 ) (%) 金额 市场份额 (%) 年复合增长率 (2007 年 2013 年 )(%) 金额 市场份额 (%) 大型商业银行 5 65, , 股份制商业银行 12 26, , 城市商业银行 , , 农村合作金融机构 2 外资银行机构 3 其他金融机构 2,393 18, , , , ,352 22, , 总计 3, , , , 资料来源 : 中国银监会 2013 年年报注 1: 包括农村信用社 农村商业银行和农村合作银行 注 2: 包括外资银行机构的分支 当地注册成立的子公司及合资银行 注 3: 包括政策性银行 国家开发银行 邮政储蓄银行 金融资产管理公司 中德住房储蓄银行 信托公司 企业集团财务公司 金融租赁公司 货币经纪公司 汽车金融公司 消费金融公司 村镇银行 贷款公司和农村资金互助社 1 大型商业银行 大型商业银行包括中国工商银行 中国农业银行 中国银行 中国建设银行和交通 银行 大型商业银行自成立以来在我国银行业体系中一直处于举足轻重的位置, 并均已 重组成为股份制商业银行在上交所和香港联交所两地同时上市 截至 2013 年 12 月 31 日, 我国大型商业银行的资产和负债总额分别占全国银行业金融机构资产和负债总额的 43.34% 和 43.32%;2013 年度, 我国大型商业银行的税后利润占全国银行业金融机构税 后利润总额的 48.05% 62