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1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 年年度报告 二 一三年四月

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王振坤 因事未能亲自出席本次董事会会议 潘刚 三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人潘刚 主管会计工作负责人王瑞生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张占强声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 大华审字 [2013](004240) 号 审计报告, 公司 ( 母公司 )2012 年度实现净利润 1,513,703, 元, 加年初未分配利润 1,125,878, 元, 提取法定盈余公积 151,370, 元, 派发 2011 年度现金红利 399,661, 元后, 可供股东分配的利润为 2,088,550, 元 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 以及 关于公司非公开发行 A 股股票方案 中的约定 : 本次非公开发行股票前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享, 因此公司以非公开发行后的总股本 1,870,858,000 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 523,840, 元 本次派发现金红利后, 公司 ( 母公司 ) 未分配利润为 1,564,709, 元 六 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 1 第二节公司简介... 2 第三节会计数据和财务指标摘要... 3 第四节董事会报告... 4 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股东大会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会 公司章程 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅董事会报告中董事会关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容 1

5 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 第二节公司简介 内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利股份 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD. NMYILI 潘刚 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡利平 旭日 联系地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 8 号 呼和浩特市金山开发区金山大道 8 号 电话 传真 电子信箱 huliping@yili.com rxu@yili.com 三 基本情况简介 公司注册地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 8 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 info@yili.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 呼和浩特市金山开发区金山大道 8 号内蒙古伊利公司年度报告备置地点实业集团股份有限公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 伊利股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 无重大变化 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 张文荣郭凤民 2

6 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上年 主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 (%) 2010 年 营业收入 41,990,692, ,451,372, ,664,987, 归属于上市公司股 东的净利润 1,717,206, ,809,219, ,196, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 1,328,739, ,310,045, ,001, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,408,542, ,670,375, ,474,573, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 7,334,900, ,023,853, ,218,519, 总资产 19,815,400, ,929,500, ,362,324, ( 二 ) 主要财务数据主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 9.36 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 6.79 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 1,560, ,309, ,302, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 433,351, ,251, ,626, 定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,959, ,174, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,191, ,468, ,387, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 242,196, 少数股东权益影响额 -1,178, ,199, , 所得税影响额 -83,417, ,407, ,475, 合计 388,466, ,174, ,194,

7 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 国内乳品市场继续保持稳定增长态势 面对激烈的市场竞争形势, 公司严格贯彻 强化质量管理, 深化基础建设, 推进精确管理, 提高费用使用效率 提升公司盈利能力 的经营方针, 通过持续打造 全员 全过程 全方位 质量管理体系, 不断强化产品质量管理 优化奶源管理模式 加强终端市场执行和提升渠道服务水平, 进一步夯实管理基础, 提升供应链运营效率, 各项业务持续 健康 稳定发展 2012 年公司实现主营业务收入 亿元, 较上年增长 12.00%, 归属于母公司所有者的净利润为 亿元, 实现基本每股收益 1.07 元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 41,990,692, ,451,372, 营业成本 29,504,949, ,485,666, 销售费用 7,777,712, ,290,955, 管理费用 2,809,685, ,970,693, 财务费用 49,156, ,159, 不适用经营活动产生的现金流量净额 2,408,542, ,670,375, 投资活动产生的现金流量净额 -3,057,220, ,475,644, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 -904,831, ,992, 不适用研发支出 40,302, ,632, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期内, 公司实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 亿元, 同比增长 12.00%, 主要因销量增长而增加收入 亿元, 因产品结构升级而增加收入 15.4 亿元 具体产品收入变动因素如下 : 1) 液体乳产品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 亿元, 同比增长 19.82%, 主要因销量增长而增加收入 亿元, 因金典奶 每益添等高端产品的销售份额不断提高, 由此带来的产品结构升级而增加收入 亿元 2) 冷饮产品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 0.73 亿元, 同比增长 1.72%, 主要因巧乐兹 伊利牧场等高端产品不断推陈出新且销售势头良好而带动产品结构升级影响收入增加 2.76 亿元, 但天气因素影响冰类产品销量下降则减少收入 2.03 亿元 3) 奶粉及奶制品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期减少 亿元, 同比下降 20.52%, 主要因销量下滑影响收入减少 亿元, 但金领冠等高端产品的销售份额持续提升, 由此带来的产品结构升级使收入增加 1.18 亿元 4) 混合饲料本期实现主营业务收入 6.86 亿元, 较上期增加 2.18 亿元, 同比增长 46.42%, 主要是销售区域范围扩大使销量增长所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内, 由于液体乳销量同比上升, 液体乳 冷饮 奶粉及奶制品的产品结构不断优化 高端产品比重持续提高的因素影响, 公司实现主营业务收入较上年增长 12.00% 4

8 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的销售情况如下 : 单位 : 元 客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 402,676, 第二名 280,763, 第三名 210,925, 第四名 210,441, 第五名 155,571, 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 合计 1,260,378, 分行业成本构成项目本期金额 液体乳及乳制品制造业 混合饲料制造业 分产品情况 液体乳 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 25,914,167, ,629,941, 直接人工 818,607, ,205, 制造费用 2,077,499, ,712,542, 直接材料 554,938, ,695, 直接人工 8,431, ,702, 制造费用 13,307, ,498, 分产品成本构成项目本期金额 冷饮产品系列 奶粉及奶制品 混合饲料 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 21,057,209, ,143,289, 直接人工 555,281, ,668, 制造费用 1,575,847, ,234,491, 直接材料 2,324,432, ,448,457, 直接人工 207,343, ,984, 制造费用 376,872, ,738, 直接材料 2,532,525, ,038,195, 直接人工 55,982, ,552, 制造费用 124,779, ,312, 直接材料 554,938, ,695, 直接人工 8,431, ,702, 制造费用 13,307, ,498,

9 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购情况如下 : 单元 : 元 单位名称 金额 占采购金额的比重 (%) 第一名 1,152,340, 第二名 827,072, 第三名 798,149, 第四名 761,364, 第五名 385,132, 合计 3,924,060, 费用 期间费用等同比变化情况 : 单位 : 元 项目 本期金额 上期金额 本期金额较上期变动比例 (%) 管理费用 2,809,685, ,970,693, 财务费用 49,156, ,159, 不适用 资产减值损失 10,573, ,112, 投资收益 26,524, ,824, (1) 管理费用较上年同期增加 838,992, 元, 增幅 42.57%, 主要有以下几方面原因 : 1) 产品报废损失影响 2) 公司本期提高员工工资以及社会保险费用上涨导致职工薪酬增加 3) 本期产量增加导致机器设备修理费用增加 4) 新增固定资产投入使用导致折旧费增加 (2) 财务费用较上年同期增加 98,315, 元, 主要原因是结构性银行存款减少导致利 息收入减少所致 (3) 资产减值损失较上年同期减少 17,538, 元, 降幅 62.39%, 主要原因是收回内蒙 古华兴盛业房地产开发所欠的应收款项导致计提的坏账准备减少所致 (4) 投资收益较上年同期减少 227,300, 元, 降幅 89.55%, 主要原因是上期处置呼 和浩特市惠商投资管理股权, 而本期未发生股权处置损益, 导致投资收益减少 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 40,302, 研发支出合计 40,302, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.54 研发支出总额占营业收入比例 (%)

10 6 现金流现金流量同比变化情况 : 项目本期金额上期金额 支付给职工以及为职工 支付的现金 单位 : 元 本期金额较上期变动比例 (%) 3,624,180, ,782,603, 收回投资收到的现金 4,206, ,210, 取得投资收益收到的现 金 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 20,645, ,879, ,822, 投资支付的现金 189,689, 吸收投资收到的现金 500, 取得借款收到的现金 5,580,551, ,969,727, 收到其他与筹资活动有 关的现金 85,866, 偿还债务支付的现金 5,991,741, ,775,399, 分配股利 利润或偿付利 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 530,496, ,599, ,010, ,221, (1) 支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额较上期增加 841,577, 元, 增加比 例 30.24%, 主要是公司响应国家政策提高员工工资标准 新建工厂投产员工人数增加致使发放 的工资增加以及社会保险费用上涨所致 (2) 收回投资收到的现金本期发生额较上期减少 432,003, 元, 减少比例 99.04%, 主要是上期处置呼和浩特惠商投资管理股权收到现金金额较大所致 (3) 取得投资收益收到的现金本期发生额较上期增加 6,765, 元, 增加比例 48.74%, 主要是本期被投资企业分红增加导致收到现金股利增加所致 (4) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期发生额较上期减少 25,822, 元, 减少比例 100%, 本期清算注销的子公司没有收到现金 (5) 投资支付的现金本期发生额较上期减少 189,689, 元, 减少比例 100%, 本期没 有发生对外股权投资 (6) 吸收投资收到的现金本期发生额较上期减少 500,000 元, 减少比例 100%, 减少原因 : 本期没有发生吸收投资收到的现金 (7) 取得借款收到的现金本期发生额较上期增加 1,610,823, 元, 增加比例 40.58%, 主要是本期借入短期借款增加所致 (8) 收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期减少 85,866, 元, 减少比例 100%, 主要是本期受限的保证金存款减少所致 7

11 (9) 偿还债务支付的现金本期发生额较上期增加 2,216,341, 元, 增加比例 58.70%, 主要是本期偿还到期短期借款所致 (10) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金本期发生额较上期增加 442,897, 元, 增加比例 %, 主要是本期对股东现金分红以及支付借款利息增加所致 (11) 支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期减少 190,211, 元, 增加比例 79.51%, 主要是本期受限的保证金存款减少所致 7 其它 (1) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明公司非公开发行股票事宜于 2012 年 10 月 13 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告, 并于 2012 年 12 月 13 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告, 于 2013 年 1 月 12 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012 年, 公司围绕年度经营方针, 在质量管理 产品创新 品牌建设 基础管理和人才培养等方面做了大量工作, 各项业务持续 健康 稳定发展 1) 质量管理体系愈加成熟 2012 年, 公司在质量管理过程中, 继续深入推进 全员 全过程 全方位 质量管理体系, 不断推进和运行覆盖全链条的产品质量保证体系, 从原辅材料和原料奶质量管理入手, 全过程提升质量管理能力, 通过加强员工技能培训 质量意识培养和质量文化宣传等工作, 进一步完善了质量管理体系, 切实为消费者提供优质安全产品 2) 研发管理水平提升公司在持续推进产品创新, 提升产品品质的基础上, 进一步加强研发管理, 不断完善研发信息平台建设和各级研发评估工作, 强化工艺规程管理和标准管理, 持续提升产品创新能力 2012 年, 公司新注册商标 404 件, 新获专利授权 134 件, 公司新品得到消费者的喜爱, 多项科技成果受到国家相关部委 自治区 呼和浩特市奖励 3) 品牌影响力进一步扩大继品牌成功升级后, 作为连续八年中国体育代表团营养乳制品,2012 年, 公司继续以奥运为平台, 借助伦敦奥运, 传播健康理念, 积聚品牌价值, 扩大品牌影响力 2012 年底, 公司已与中国奥委会完成下一周期的续约, 继续成为中国奥委会合作伙伴 4) 奶源布局合理优化 2012 年, 公司继续加大奶源建设投入力度, 在拓展优质奶源基地 鼓励多种奶源建设模式等多项措施的实施下, 奶源结构得以调整和优化 优质奶源为公司业务持续 健康 稳定发展提供了有力的保障 公司持续推进奶源基地建设向着规模化 集约化 现代化和科学化的方向发展 5) 渠道掌控能力保持优势地位 2012 年, 公司继续坚持渠道下沉战略, 深耕渠道, 贯彻渠道管理提升策略, 通过强化终端业务标准化管理和健全渠道管理体系, 改进终端服务水平 渠道密度和终端服务质量在市场中始 8

12 终保持优势地位, 渠道掌控和市场竞争能力得到显著提升, 消费者与客户满意度持续增强 2012 年, 在中国质量协会 全国用户委员会举办的全国液态奶满意度评选中排名居于榜首 6) 管理更趋细化, 人才梯队建设逐步完善公司始终坚持 开源 与 节流 并重的基础管理思想, 重视效率和效益的双向提升 从优化费用管控入手, 将精确管理的思想落实到方方面面, 确保每项资源投入得到最佳效果 与此同时, 公司引入国际化人才评价机制, 拓宽人才引进渠道, 加强人才梯队建设 畅通人才成长渠道 7) 强化核心价值观培育, 多样化推进文化落地 2012 年, 公司基于 成为世界一流的健康食品集团 的愿景, 重点推进核心价值观的培育, 立足理念宣讲 展示强化 制度融合 行为引导四大建设维度, 持续推动核心价值观与员工行为的融合, 多样化地促进企业文化落地, 不断为公司发展提供理念指引和精神动力 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增比上年增 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 液体乳及乳制品制 41,049,481, ,810,274, 增加 0.45 个百分点造业混合饲料 686,642, ,677, 增加 2.35 个百分点制造业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增率 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 液体乳 32,270,730, ,188,338, 增加 1.61 个百分点 冷饮产品系列奶粉及奶制品 4,294,349, ,908,648, 增加 2.46 个百分点 4,484,401, ,713,287, 减少 3.10 个百分点 混合饲料 686,642, ,677, 增加 2.35 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华北 12,776,945, 华南 11,629,425, 其他 17,329,752, ( 三 ) 资产 负债情况分析 9

13 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 上期期本期期末本期期末末数占数占总资金额较上上期期末数总资产产的比例期期末变的比例 (%) 动比例 (%) (%) 货币资金 2,004,196, ,921,128, 应收利息 4,802, ,280, 其他应收款 135,578, ,442, 工程物资 6,981, ,686, 生产性生物资 产 1,339,660, ,363, 长期待摊费用 65,273, ,268, 应付票据 141,820, 应交税费 -369,661, ,807, 不适用 应付利息 2,230, ,818, 一年内到期的 非流动负债 2,550, ,689, 长期借款 4,629, ,179, 未分配利润 3,208,979, ,042,805, 少数股东权益 190,083, ,619, 货币资金 : 主要是公司本期构建长期资产 偿还借款 分配股利导致现金流出大于经营活动产生净现金流量导致货币资金减少 应收利息 : 主要是本期信用证保证金定期存款减少导致计提的应收利息减少 其他应收款 : 主要是本期收回内蒙古华兴盛业房地产开发欠款导致其他应收款减少 工程物资 : 主要是购入的专用设备安装调试转出导致工程物资减少 生产性生物资产 : 牧场购入青年牛和泌乳牛增加以及为青年牛和犊牛投入的饲养成本导致生产性生物资产增加 长期待摊费用 : 租赁费 装修费以及租入固定资产改良支出增加导致长期待摊费用增加 应付票据 : 本期未办理银行承兑汇票导致应付票据减少 应交税费 : 主要是本期新增固定资产使增值税进项税额增大产生的留抵进项税也相应增加, 从而导致了应交税费期末数较上期减少 应付利息 : 主要是到期一次还本付息的贷款减少导致应付利息减少所致 一年内到期的非流动负债 : 下降原因主要是归还一年内到期的长期应付款和长期借款 10

14 长期借款 : 下降原因主要是长期借款转入一年内到期的长期借款 未分配利润 : 增加原因主要是本期实现净利润所致 少数股东权益 : 主要是本期公司购买子公司少数股东股权导致少数股东权益减少 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 全球化的供应体系公司基于 成为世界一流的健康食品集团 的愿景, 逐步以全球化的视野搭建供应网络 在种牛引进 饲料种植 生产设备 检测器材 包材供应及原料奶供应等多个方面积极开拓国际资源, 与全球顶尖的供应商建立了合作伙伴关系, 用全球的资源生产一流的乳制品 2 领先的产能积累公司高度重视奶源基地建设, 始终坚持从源头确保产品的安全和优质, 是我国最早进行奶源基地模式优化发展的乳品企业, 拥有国内领先地位的优质奶源区域的原料奶牧场基地 同时, 产能建设及相关产业链建设居行业领先地位 3 深入的渠道建设公司是行业内率先进行渠道下沉与创新的企业 早在 2006 年就在全国开展了 织网计划, 率先完成了 纵贯南北 辐射东西 的战略布局, 成为第一家覆盖全国市场的乳品企业 同时, 自 2007 年起就借助商务部 万村千乡 活动进入 农家店 等乡镇销售终端 2012 年, 随着原有工厂产能的进一步释放和新工厂逐渐投产, 公司的渠道进一步下沉至县乡镇市场 4 独有的创新体系公司始终坚持与各个专业研究机构紧密合作, 不断进行产品创新, 建立了中国第一个 乳业研究院 第一个 中国母乳数据库 第一家 母婴营养研究中心 同时, 公司建立起一支知识全面 技术先进的研发队伍, 吸纳了大量乳业研究人才 截止 2012 年, 科研人数已经达到 1000 余人 经过多年的建设, 公司建立了三级研发平台, 保证产品创新的高质量和高速度 5 显著的品牌优势公司是全球唯一一家符合奥运 世博双重标准 为北京 2008 年奥运会以及 2010 年世博会提供产品和服务的乳品企业 公司启动品牌升级行动以来, 以 滋养生命活力 为新的品牌主张, 持续与消费者进行沟通, 积累了较为明显的品牌优势 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况单位 : 元 证券 代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例 (%) 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份 来源 金宇集团 500, ,260, ,000 2,130, 四海股份 432, ,459, , 可供出售金融资产可供出售金融资产 认购 认购 合计 932, / 16,719, ,000 2,192, / / 11

15 所持对象名称 成都市商业银行股份有限公司 (2) 持有非上市金融企业股权情况 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 81,250, ,500, ,250, ,850, ,850, 合计 81,250, ,500, / 81,250, ,850, ,850, / / 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 主要子公司情况 子公司全称 湖北黄冈伊利乳业 定州伊利乳业杜尔伯特伊利乳业合肥伊利乳业肇东市伊利乳业济南伊利乳业 内蒙古金川伊利乳业 西安伊利泰普克饮品有限公司 潍坊伊利乳业 张北伊利乳业 经营范围 乳及乳制品 乳饮料及冰淇淋制造及销售 牛奶收购销售 奶牛饲养等乳制品 含乳饮料及其他饮料制造销售 牛奶收购 销售等 注册资本 会计核算科目 长期股权投资 单位 : 万元 总资产净资产净利润 23,000 67, , , ,500 75, , , 奶粉生产 23, , , , 奶牛饲养 牛奶收购 乳制品开发 销售等 26,500 57, , , 乳制品生产 销售 13,000 45, , , 乳 乳制品及乳饮料的生产销售 奶牛饲养 牛奶收购 销售等乳制品 含乳饮料及相关原辅材料的制造销售 饲养奶牛 牛奶收购等 19,000 51, , , ,475 35, , , 奶牛饲养, 奶及奶制品生产 销售 14,260 28, , , 乳制品 ( 灭菌乳 调制乳 ) 生产及销售 ; 农产品收购及销售 ; 相关原辅料及包装物料的生产及销售液态奶生产 加工 储藏 ; 各种机械设备及配件 仪器仪表及其零配件的进出口业务 8,000 49, , , ,000 54, , , 注 : 定州伊利乳业 2012 年净利润下降的主要原因是产品结构及价格调整导致 营业收入同比下降, 影响毛利额同比下降所致 西安伊利泰普克饮品有限公司 2012 年净利润增长的主要原因是销售费用同比下降所致 股份来源 认购 12

16 (2) 新增子公司情况 名称经营范围注册资本 上海睿帆通晓广告传媒有限公司 Kinderfroh Nutritions Gmbh Fortune Fort International Limited 铜川伊利畜牧发展 设计 制作 代理 发布各类广告, 文 化艺术交流活动, 公共活动组织策划, 市场信息咨询与调查, 展览展示服务, 投资管理, 实业投资, 企业管理 乳制品 ( 包括原材料 ) 的生产 研发 销 售 期末净资产 单位 : 万元 本期净利润 800 1, 万欧元 对外投资 5 万美元 动物饲养 ( 或奶牛饲养 ); 动物 ( 或奶牛 ) 及副产品销售 ; 经商务局核准的进出口 业务 ; 农牧机械及配件销售 ; 农牧机械 租赁 ; 农牧业咨询服务 ; 农副产品收购 ( 粮食除外 ) 饲草种植 ; 收购与销售 ; 生 鲜乳的生产与销售 ; 饲料的生产与销售 ; 有机肥的生产与销售 1, 济源伊利畜牧发展项目筹建 梅州伊利冷冻食品项目筹建 5,000 4, 长春伊利冷冻食品 (3) 处置子公司情况 冷冻产品生产销售 农产品购销 包装 材料 原辅材料的生产及销售 5,000 4, 单位 : 万元 名称处置日净资产年初至处置日净利润处置原因 锡林浩特伊利乳业 清算注销 武汉伊利食品 1, 清算注销 伊滋派克 ( 上海 ) 投资有限公司 清算注销 5 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 液态奶项目 450,369 51% 102, ,309 奶粉项目 62,633 64% 16,656 33,365 冷饮项目 166,778 32% 42,046 32,849 酸奶项目 184,645 47% 33,323 51,004 其他 194,419 72% 40, ,980 合计 1,058,844 / 235, ,507 / 13

17 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2012 年下半年, 国内乳品行业的发展速度同比放缓, 外资品牌大举进入国内市场, 进一步加剧了乳品行业的竞争, 国内乳品行业的发展和竞争环境呈现出更加复杂化的态势 与此同时, 全球经济回升速度放缓, 原辅材料价格高位震荡, 行业既面临整合的战略机遇, 也面临生产成本持续走高的风险 2013 年, 预计乳品行业将继续保持总体平稳的发展态势, 标准化规模化养殖有望继续推进, 乳品行业的国内外贸易将进一步扩大 ( 二 ) 公司发展战略 2013 年, 公司董事会将继续强化 全员 全过程 全方位 质量管理体系, 在优先推进奶源基地建设的基础上, 继续深耕销售网络, 加快科研成果的转化, 坚持培养和引进优秀人才, 继续坚持 强化质量管理, 深化基础建设, 推进精确管理, 提高费用使用效率 提升公司盈利能力 的经营方针, 坚持满足消费者需求 以产品安全和质量为企业生存根本的发展原则, 不断优化 改善供应链整体运营效率, 持续打造战略 创新 品牌管理等组织核心竞争能力, 全面提升公司盈利能力, 实现公司持续 健康 稳定发展 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司计划实现主营业务收入 458 亿元, 利润总额 19 亿元 为了确保顺利完成 2013 年的经营目标, 公司 2013 年将持续加强以下几方面工作 : 1 精益求精, 用品质赢得信赖 把保证产品品质放在所有工作的首位, 高度重视产品质量, 不折不扣地落实执行质量管理要求, 从原辅材料供应商 生产加工环节 流通环节直至终端, 提升整个产业链质量管理水平, 将质量管理工作落实到与产品相关的每一个环节上, 为消费者提供优质产品 2 彰显优势, 让品牌深入人心 继续整合各项营销资源, 及时发现和运用新兴的媒体传播形式, 线上 线下形成合力, 倾力打造品牌优势 同时, 继续关注现代市场消费结构的变化, 以消费者需求为切入点, 聚焦品牌的核心价值, 主动充分地与消费者沟通, 提升消费者对公司的认可度和对品牌的忠诚度, 让伊利品牌真正深入人心 3 洞察需求, 用创新引领行业 面对更加复杂的竞争和发展环境, 公司不断强化自身服务意识, 及时洞察和挖掘消费者需求, 抢占行业发展的先机 多年来, 公司一直是中国乳业的领跑者, 持续推动科技创新, 用品质赢得了消费者的支持 随着公司创新中心的投入使用, 技术研发队伍不断壮大, 研发设备达到国际先进水平, 公司研发体系和创新能力得到进一步升级 4 夯实基础, 为发展提供保障 公司在夯实奶源基础的同时, 加快技术升级的步伐, 提高设备自动化水平 在销售环节, 继续加强终端建设与标准化管理, 搭建终端业务信息系统, 重视 14

18 渠道开发, 在业务对应的机会市场中精耕细作, 不断提升渠道掌控能力和市场竞争能力 5 持之以恒, 使员工感到温暖 公司从企业人才发展的战略高度来落实 人才培养 和 关爱员工, 尽最大努力改善员工的工作 生活条件, 拓宽发展平台, 提升薪资与福利待遇, 使员工能够真切地感受到 伊利大家庭 的温暖, 与企业共同发展进步, 共同分享企业发展的成果 6 放眼全球, 全面实施国际化战略 公司将在新西兰投资新建年产 4.7 万吨婴幼儿配方奶粉工厂, 积极寻求与海外企业的战略性合作机会, 以便掌握更多国际资源, 为实现 成为世界一流的健康食品集团 的愿景奠定良好基础 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求根据公司 2013 年度经营方针, 公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资 691, 万元, 所需资金拟通过公司自筹和银行贷款及其他融资等方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业竞争风险国内乳品市场规模不断扩大, 吸引更多国内外资本加入, 在原料供应 生产加工和市场销售各个环节, 行业竞争加剧 为此, 公司将积极应对市场环境和行业竞争变化, 提高产品创新能力, 继续加强奶源基地和市场基础建设, 优化产品结构, 持续打造企业核心竞争优势, 保持公司持续 健康 稳定发展 2 成本控制风险近年来, 运输服务 人工 原料奶等成本价格持续上涨, 由此导致企业生产成本增加, 带来盈利水平下降风险 公司将持续加强企业内部运营管理, 提高生产效率, 尽可能消化 减弱成本上升带来的压力, 为提升企业盈利能力提供支撑和保障 3 资产运营和管理风险随公司业务的壮大, 各项资产规模增加, 企业面临资产运营效率降低风险和资产安全风险 为此, 公司继续通过供应链运营优化 加强牧场管理, 不断提高各项资产运营效率 4 产品质量风险近年来国内外食品安全风险备受消费者关注, 并且食品行业的任何质量安全事件, 都会给国内乳品消费带来不同程度的影响 为此, 公司健全并严格执行 全员 全过程 全方位 质量管理体系, 以产品品质作为企业生存和发展的根本条件, 赢得消费者信赖 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 15

19 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2012 年 3 月 21 日, 公司 2011 年年度股东大会审议并通过了 公司 2011 年度利润分配预案, 以 2011 年 12 月 31 日的总股本 1,598,645,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ), 扣税后每 10 股派发现金红利 2.25 元, 共计派发现金红利 399,661,375 元 2012 年 4 月 6 日, 公司发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年度利润分配实施公告, 详见 上海证券交易所网站 ( 公司严格按照 公司章程 的规定执行现金分红政策 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的要求, 结合公司实 际经营需要, 公司于 2012 年 9 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于 修改 < 公司章程 > 的议案, 修订了公司章程中现金分红政策的相关条款, 详见上海证券交易所网 站 ( ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 分红年度 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,840, ,717,206, 年 ,661, ,809,219, 年 ,196, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司在社会责任履行中, 坚持以持续 健康 稳定的发展使公司股东受益 员工成长 客户 满意 政府放心, 促进经济发展 社会和谐 ; 在追求经济效益 保护股东利益的同时, 积极保护 职工的合法权益, 诚信对待供应商 客户及消费者 ; 积极从事环境保护 社区发展和关爱青少年 等公益事业, 促进公司与社会的协调 和谐发展 16

20 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位 : 份 报告期内激励对象的范围 公司总裁 总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 154,596,872 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 154,752 依据 期权计划, 公司期权有效期内发报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以生派发现金红利, 期权行权价格将进行相应及经调整后的最新授予价格与行权价格的调整, 期权行权价格调整为 4.77 元 董事 监事 高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获报告期内行使报告期末尚未授权益数量权益数量行使的权益数量 潘刚 董事 ,379,062 刘春海 董事 ,459,686 赵成霞 董事 ,459,686 胡利平 董事 ,459,686 六 重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 17

21 ( 三 ) 其他重大合同公司 2012 年 9 月 10 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了 关于公司与呼和浩特投资签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案 2012 年 10 月 13 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告,2012 年 12 月 13 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告,2013 年 1 月 12 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告, 详见上海证券交易所网站 ( 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方承诺内容承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 呼和浩特投资 呼和浩特投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 呼和浩特投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 是 是 九 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 17 名称报酬内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 68 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 18

22 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 一 有限售条件股份 11,304, ,304, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其他 小计 数量 比例 (%) 其中 : 境内非国有法人 持股 11,149, ,149, 境内自然人持股 154, , 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股 份 1,587,341, ,587,341, 人民币普通股 1,587,341, ,587,341, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,598,645, ,598,645, ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 19

23 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 40,848 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 36,186 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 呼和浩特投资 其他 ,792,708 0 质押 107,518,000 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 ,893,656 6,560,709 未知 全国社保基金一零四组合 其他 ,777,970 24,889,164 未知 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 其他 ,711, ,841 未知 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 ,017,332 10,231,618 未知 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 ,063,579 25,063,579 未知 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 ,964,916 11,328,118 未知 YALE UNIVERSITY 其他 ,056,237 14,444,664 未知 中国农业银行 - 鹏华动力增长混合型证券投资基金 (LOF) 其他 ,999, ,960 未知 全国社保基金一零七组合 其他 ,113, ,336 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 呼和浩特投资 162,792,708 人民币普通股 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 38,893,656 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 35,777,970 人民币普通股 中国银行 - 华夏回报证券投资基金 33,711,947 人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 29,017,332 人民币普通股 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 25,063,579 人民币普通股 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 22,964,916 人民币普通股 YALE UNIVERSITY 22,056,237 人民币普通股 中国农业银行 - 鹏华动力增长混合型证券投资基金 (LOF) 20,999,903 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 20,113,565 人民币普通股 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 公司不存在控股股东情况的特别说明 公司无控股股东 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 公司无实际控制人 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 呼和浩特投资 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 王振坤 2001 年 4 月 23 日 ,764,700 主要经营业务或管理活动等情况 自有房屋出租 资产经营 ; 资产投资收益 ; 国有资产管理部门委托的产权管理 企业托管 对外投资 20

24 一 持股变动及报酬情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 潘刚董事长兼总裁男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 8,686,426 8,686, 刘春海董事 副总裁男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 4,239,474 3,999, ,000 二级市场 赵成霞董事 副总裁女 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 4,263,474 4,263, 胡利平 王瑞生 董事 副总裁 董事会秘书 董事 总裁助理 财务负责人 减持 男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 2,895,476 2,895, 男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 240, , 姚树堂独立董事男 年 12 月 28 日 2012 年 3 月 21 日 王振坤董事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 高德步董事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 杨金国独立董事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 王晓刚监事会主席男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 240, , 张文监事女 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 李建强监事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 高宏监事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 陈力华独立董事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 王玉华独立董事男 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 詹亦文监事女 年 5 月 25 日 2014 年 5 月 24 日 刘江南独立董事男 年 3 月 21 日 2015 年 3 月 20 日 合计 / / / / / 20,564,850 20,324, ,000 / 1, 单位 : 股报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 21

25 潘刚 : 公司董事长兼总裁 刘春海 : 公司董事 副总裁 赵成霞 : 历任公司董事 副总裁 财务负责人 现任公司董事 副总裁 胡利平 : 公司董事 副总裁 董事会秘书 王瑞生 : 历任公司董事 财务管理部总经理 总裁助理 现任公司董事 总裁助理 财务负责人 姚树堂 : 历任公司独立董事 内蒙古农业大学副教授 王振坤 : 公司董事 内蒙古金融投资集团有限公司董事长 总经理, 呼和浩特投资董事长 高德步 : 公司董事 中国人民大学经济学院教授 杨金国 : 公司独立董事 北京市地平线律师事务所合伙人 王晓刚 : 公司监事会主席 信息工程部总经理 张文 : 历任公司监事 质量管理部总经理 现任公司监事 原奶事业部助理总经理 李建强 : 历任公司监事 冷饮事业部副总经理 公司质量管理部副总经理 现任公司监事 液态奶事业部供应部总监 高宏 : 公司监事 北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理 陈力华 : 历任中国海洋石油总公司总经济师 现任公司独立董事 王玉华 : 公司独立董事 山东财政学院副院长 经济学教授 詹亦文 : 公司监事 北京市国源律师事务所律师 合伙人 刘江南 : 历任阿尔卡特 - 朗讯 ( 中国 ) 投资有限公司副总裁 总裁 现任公司独立董事 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 王振坤 呼和浩特投资 董事长 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任期起始 日期 任期终止 日期 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授 高德步 中国人民大学经济学院 教授 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人 高宏 北京天恒房地产股份有限公司 运营管理部经理 王玉华 山东财政学院 副院长 詹亦文 北京市国源律师事务所 合伙人 22

26 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事的报酬由公司报送股东大会审议确定 公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准确定 依据 效益 激励 公平 原则, 董事 监事的报酬按照 2010 年年度股东大会审议通过的 关于公司董事会董事津贴的议案 和 关于公司监事会监事津贴的议案 确定 公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准的规定执行 见本章第一项 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 报告期末全体董事 监事和高级管理人员报酬合计 1, 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姚树堂 独立董事 离任 任期届满 刘江南 独立董事 聘任 补选独立董事 赵成霞 财务负责人 离任 工作需要 王瑞生 财务负责人 聘任 工作需要 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 23,329 主要子公司在职员工的数量 34,466 在职员工的数量合计 57,795 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 24,754 销售人员 12,464 技术人员 10,363 财务人员 1,596 行政人员 8,618 合计 57,795 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 319 本科 10,417 大中专 26,663 中专以下 20,396 合计 57,795 23

27 ( 二 ) 薪酬政策为适应公司战略发展的需要, 体现薪酬的公平性 激励性及竞争性, 公司确定了岗位 绩效 能力 市场四个维度的付薪理念, 建立了目标总现金制 等级制 达成制及计件制等适用于不同岗位族群的薪酬体系, 并持续优化薪酬体系与组织绩效 个人绩效的有效对接, 激发员工积极性, 实现公司与员工的共同发展 ( 三 ) 培训计划为适应公司战略发展的需要, 公司制订了适用于不同领域 不同成长和发展阶段员工群体的培训计划, 建立了战略思维 全局视野 专业技能 岗位职业能力及道德修养等覆盖全领域的培训体系, 并陆续开发适用于从一线员工到管理层的专业课程, 建设网络学习平台, 有效的提升管理能力 传承专业技能, 开启人才培养的大门, 实现公司与员工同步成长的愿景目标 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 ( 六 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 39,777,252 小时 60, 万元 24

28 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 公司严格按照 公司法 上市公司治理准则 以及国家有关法律法规的要求, 结合企业发展情况, 进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构, 具体情况如下 : ( 一 ) 关于股东大会 : 公司股东大会职责清晰, 有明确的议事规则并得到切实执行 公司股东大会的召集 召开 提案程序符合 公司法 公司章程 以及 股东大会议事规则 等相关规定 公司无重大事项绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 ( 二 ) 关于董事与董事会 : 公司董事会职责清晰, 全体董事能够认真 负责地履行职责 董事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 董事会议事规则 等相关法律法规的规定 各位董事的任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规对董事任职资格的要求 各位董事任职期间勤勉尽责, 能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责, 维护了公司和全体股东的合法权益 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会, 并熟悉有关法律法规, 能够充分行使和履行作为董事的权利 义务和责任 为适应公司发展的需要, 根据 上市公司治理准则 公司章程 董事会议事规则 及其他有关规定, 公司设立了战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等董事会专门委员会, 并制定了 董事会专门委员会工作实施细则 董事会专门委员会中除战略委员会外, 主任委员均由独立董事担任, 独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用, 使公司的决策更加高效 规范与科学 ( 三 ) 关于监事与监事会 : 公司监事会职责清晰, 全体监事能够认真 负责地履行职责 监事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 监事会议事规则 等相关法律法规的规定 各位监事的任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规对监事任职资格的要求 各位监事任职期间勤勉尽责, 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责, 维护了公司和全体股东的合法权益 公司监事会严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举监事, 各位监事能够认真履行自己的职责, 能够本着为股东负责的态度, 对公司财务 公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督 ( 四 ) 关于绩效评估与激励约束机制 : 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制 ( 五 ) 关于信息披露与透明度 : 公司制定并严格执行 信息披露事务管理制度, 明确信息披露责任人, 信息披露真实 准确 完整 及时 公平 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待投资者来访和咨询, 指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律法规的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 ( 六 ) 关于利益相关者 : 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 努力实现股东 员工 社会等各方利益的协调 25

29 平衡, 共同推动公司持续 健康 稳定的发展 ( 七 ) 公司治理活动开展情况 : 根据中国证监会 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的文件精神要求, 公司 继续对治理成果进行巩固和深化 公司制定并严格遵守 公司年报信息披露重大差错责任追究制 度 公司内幕信息知情人登记制度 公司外部信息使用人管理制度 公司将继续加强法律 法规及公司治理等方面的学习, 加强董事 监事 高级管理人员相关法律 法规的学习 培训, 提升公司治理水平, 实现公司持续 健康 稳定的发展 ( 八 ) 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 : 为进一步规范公司内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护 广大投资者的合法权益, 公司严格遵守 内幕信息知情人登记制度, 加强内幕信息的保密管理, 完善内幕信息知情人登记备案 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况 原因 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明 报告期内, 公司法人治理的实际状况符合 公司法 上市公司治理准则 和中国证监会相 关规定的要求, 不存在差异 会议届次 2011 年年度股东大会决议 2012 年第一次临时股东大会 二 股东大会情况简介 召开日期 2012 年 3 月 21 日 2012 年 9 月 10 日 会议议案名称 1 公司 2011 年年度报告及摘要 2 公司 2011 年度董事会工作报告 3 公司 2011 年度监事会工作报告 4 公司 2012 年度经营方针与投资计划 5 公司 2011 年度财务决算与 2012 年度财务预算方案 6 公司 2011 年度利润分配预案 7 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 8 关于前次募集资金使用情况报告的议案 9 关于修改 公司章程 的议案 10 关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案 1 关于调整公司非公开发行股票定价基准日 发行价格及股份数量的议案 2 关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案 3 关于修订公司非公开发行股票预案的议案 4 关于公司与呼和浩特投资签订附条件生效的股份认购合同之修订合同的议案 5 关于修改 < 公司章程 > 的议案 6 关于公司未来三年股东回报规划(2012 年 年 ) 的议案 7 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 决议情况 审议并通过 审议并通过 决议刊登的指定网站的查询索引 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 2012 年 3 月 22 日 2012 年 9 月 11 日 26

30 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 参加董事会情况 参加股东大会情况 董事姓名 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大会的次数 潘刚 否 否 2 刘春海 否 否 0 赵成霞 否 否 1 胡利平 否 否 2 王瑞生 否 否 2 姚树堂 是 否 1 王振坤 否 否 0 高德步 否 否 1 杨金国 是 否 2 陈力华 是 否 2 王玉华 是 否 1 刘江南 是 否 1 年内召开董事会会议次数 49 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 46 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 五 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司建立了绩效考评标准 在每个经营年度末, 对高级管理人员的工作业绩进行评估 考核 27

31 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 内部控制责任声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证公司经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进公司实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 公司 2012 年度内部控制自我评价报告 详见上海证券交易所网站 ( ( 二 ) 内部控制制度建设情况公司按照财政部 审计署 中国证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及配套指引的有关要求开展内部控制建设 公司成立了内部控制领导小组, 指定战略管理部负责组织协调内部控制的建立实施并制定了 公司 2012 年内部控制规范实施工作方案 为保证内部控制规范工作的专业化 系统化和合理化, 公司聘请了中介机构为公司内部控制项目提供专业的咨询服务, 指导和协助公司按照规范要求建立健全内部控制体系, 与公司内部控制项目组成员共同推进公司内部控制体系建设 在内部控制体系建设实施过程中, 对公司的各项管理制度和管理流程进行了全面梳理 目前, 公司内部控制体系有效运行 二 内部控制审计报告的相关情况说明大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告, 公司内部控制审计报告 详见上海证券交易所网站 ( 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司已严格按照中国证监会 上交所等监管部门的要求, 制定了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况 28

32 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师张文荣 郭凤民审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告审计报告大华审字 [2013] 号 内蒙古伊利实业集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 以下简称伊利集团 ) 财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表 合并及母公 司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是伊利集团管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 伊利集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了伊利集团 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 张文荣 中国注册会计师 : 郭凤民 二〇一三年四月二十五日 二 财务报表 29

33 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 流动资产 : 项目附注期末余额年初余额 货币资金 2,004,196, ,921,128, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 130,950, ,810, 应收账款 289,297, ,270, 预付款项 647,829, ,925, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,802, ,280, 应收股利 其他应收款 135,578, ,442, 买入返售金融资产 存货 2,994,640, ,309,585, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,207,295, ,727,442, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 16,719, ,316, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 568,453, ,779, 投资性房地产 固定资产 8,900,337, ,026,827, 在建工程 1,511,183, ,590,594, 工程物资 6,981, ,686, 固定资产清理 生产性生物资产 1,339,660, ,363, 油气资产 无形资产 831,604, ,074, 开发支出 商誉 长期待摊费用 65,273, ,268, 递延所得税资产 367,891, ,144, 其他非流动资产 非流动资产合计 13,608,104, ,202,057, 资产总计 19,815,400, ,929,500,

34 流动负债 : 短期借款 2,577,793, ,985,290, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 141,820, 应付账款 4,361,200, ,378,729, 预收款项 2,598,817, ,052,494, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 1,209,096, ,214,563, 应交税费 -369,661, ,807, 应付利息 2,230, ,818, 应付股利 12,159, ,440, 其他应付款 1,083,709, ,072,751, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 2,550, ,689, 其他流动负债 流动负债合计 11,477,896, ,865,791, 非流动负债 : 长期借款 4,629, ,179, 应付债券长期应付款专项应付款 63,545, ,005, 预计负债递延所得税负债 2,368, ,007, 其他非流动负债 741,978, ,044, 非流动负债合计 812,520, ,236, 负债合计 12,290,416, ,624,027, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,598,645, ,598,645, 资本公积 1,844,500, ,851,176, 减 : 库存股专项储备盈余公积 683,385, ,015, 一般风险准备未分配利润 3,208,979, ,042,805, 外币报表折算差额 -610, , 归属于母公司所有者权益合计 7,334,900, ,023,853, 少数股东权益 190,083, ,619, 所有者权益合计 7,524,983, ,305,472, 负债和所有者权益总计 19,815,400, ,929,500, 法定代表人 : 潘刚主管会计工作负责人 : 王瑞生会计机构负责人 : 张占强 31

35 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 流动资产 : 项目附注期末余额年初余额 货币资金 1,357,832, ,617,966, 交易性金融资产 应收票据 128,950, ,310, 应收账款 220,383, ,164,061, 预付款项 6,287,452, ,184, 应收利息 应收股利 3,682, 其他应收款 86,335, ,273, 存货 905,744, ,435,493, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 8,990,380, ,634,290, 非流动资产 : 可供出售金融资产 16,719, ,316, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,397,746, ,067,176, 投资性房地产 固定资产 1,127,781, ,782, 在建工程 157,159, ,688, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 91,081, ,598, 开发支出 商誉 长期待摊费用 46,069, ,078, 递延所得税资产 147,057, ,260, 其他非流动资产 非流动资产合计 6,983,615, ,614,901, 资产总计 15,973,996, ,249,191,

36 流动负债 : 短期借款 2,290,000, ,093,622, 交易性金融负债应付票据 122,230, 应付账款 3,430,295, ,254,418, 预收款项 2,587,957, ,982,993, 应付职工薪酬 893,172, ,120, 应交税费 -82,169, ,458, 应付利息 2,173, ,751, 应付股利 12,150, ,431, 其他应付款 644,652, ,520, 一年内到期的非流动负债 2,550, ,550, 其他流动负债 流动负债合计 9,780,783, ,172,096, 非流动负债 : 长期借款 289, ,839, 应付债券长期应付款专项应付款 25,634, ,273, 预计负债递延所得税负债 2,368, ,007, 其他非流动负债 62,595, ,733, 非流动负债合计 90,887, ,853, 负债合计 9,871,670, ,263,950, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,598,645, ,598,645, 资本公积 1,731,745, ,728,702, 减 : 库存股专项储备盈余公积 683,385, ,015, 一般风险准备未分配利润 2,088,550, ,125,878, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 6,102,326, ,985,241, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 15,973,996, ,249,191, 法定代表人 : 潘刚 主管会计工作负责人 : 王瑞生 会计机构负责人 : 张占强 33

37 合并利润表 2012 年 1 12 月 编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 41,990,692, ,451,372, 其中 : 营业收入 41,990,692, ,451,372, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 40,401,557, ,959,190, 其中 : 营业成本 29,504,949, ,485,666, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 249,479, ,922, 销售费用 7,777,712, ,290,955, 管理费用 2,809,685, ,970,693, 财务费用 49,156, ,159, 资产减值损失 10,573, ,112, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 26,524, ,824, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 5,878, ,571, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,615,658, ,746,006, 加 : 营业外收入 501,888, ,321, 减 : 营业外支出 30,784, ,911, 其中 : 非流动资产处置损失 7,957, ,478, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 2,086,761, ,136,416, 减 : 所得税费用 350,740, ,978, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,736,021, ,832,437, 归属于母公司所有者的净利润 1,717,206, ,809,219, 少数股东损益 18,815, ,217, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 2,220, ,664, 八 综合收益总额 1,738,242, ,828,772, 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,719,426, ,805,555, 归属于少数股东的综合收益总额 18,815, ,217, 法定代表人 : 潘刚主管会计工作负责人 : 王瑞生会计机构负责人 : 张占强 34

38 母公司利润表 2012 年 1 12 月编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 43,153,017, ,793,668, 减 : 营业成本 36,245,414, ,679,391, 营业税金及附加 152,216, ,083, 销售费用 4,325,627, ,182,252, 管理费用 1,626,645, ,104,331, 财务费用 48,868, ,528, 资产减值损失 36,673, ,698, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 675,544, ,039, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 7,646, , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,393,114, ,296,480, 加 : 营业外收入 294,854, ,073, 减 : 营业外支出 21,013, ,392, 其中 : 非流动资产处置损失 3,345, ,607, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,666,955, ,548,161, 减 : 所得税费用 153,252, ,682, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,513,703, ,423,479, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 2,042, ,906, 七 综合收益总额 1,515,745, ,420,573, 法定代表人 : 潘刚 主管会计工作负责人 : 王瑞生 会计机构负责人 : 张占强 35

39 合并现金流量表 2012 年 1 12 月编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 一 经营活动产生的现金流量 : 项目附注本期金额上期金额 销售商品 提供劳务收到的现金 48,225,194, ,505,054, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 606, , 收到其他与经营活动有关的现金 769,027, ,716, 经营活动现金流入小计 48,994,828, ,236,583, 购买商品 接受劳务支付的现金 39,710,406, ,128,310, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,624,180, ,782,603, 支付的各项税费 2,656,208, ,189,540, 支付其他与经营活动有关的现金 595,490, ,754, 经营活动现金流出小计 46,586,286, ,566,208, 经营活动产生的现金流量净额 2,408,542, ,670,375, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 4,206, ,210, 取得投资收益收到的现金 20,645, ,879, 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 19,888, ,673,

40 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 25,822, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,740, ,586, 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产支付的现金 3,101,961, ,788,541, 投资支付的现金 189,689, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 3,101,961, ,978,230, 投资活动产生的现金流量净额 -3,057,220, ,475,644, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 500, 的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 500, 取得借款收到的现金 5,580,551, ,969,727, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 85,866, 筹资活动现金流入小计 5,666,417, ,970,227, 偿还债务支付的现金 5,991,741, ,775,399, 金 分配股利 利润或偿付利息支付的现 530,496, ,599, 利润 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 8,657, ,357, 支付其他与筹资活动有关的现金 49,010, ,221, 筹资活动现金流出小计 6,571,248, ,102,219, 筹资活动产生的现金流量净额 -904,831, ,992, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -24, , 五 现金及现金等价物净增加额 -1,553,534, ,942, 加 : 期初现金及现金等价物余额 3,243,457, ,181,514, 六 期末现金及现金等价物余额 1,689,923, ,243,457, 法定代表人 : 潘刚 主管会计工作负责人 : 王瑞生 会计机构负责人 : 张占强 37

41 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 50,289,294, ,200,658, 收到的税费返还 6, , 收到其他与经营活动有关的现金 448,000, ,661, 经营活动现金流入小计 50,737,301, ,567,512, 购买商品 接受劳务支付的现金 47,443,748, ,269,231, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,977,081, ,532,290, 支付的各项税费 1,419,222, ,065,865, 支付其他与经营活动有关的现金 461,909, ,614, 经营活动现金流出小计 51,301,962, ,212,001, 经营活动产生的现金流量净额 -564,661, ,355,510, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,898, ,000, 取得投资收益收到的现金 25,525, ,774, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,260, ,488, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 13,530, ,000, 收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 50,214, ,262, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 192,297, ,057, 投资支付的现金 269,219, ,099, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 461,516, ,082,156, 投资活动产生的现金流量净额 -411,302, ,894, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 5,150,000, ,941,543, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 80,300, 筹资活动现金流入小计 5,150,000, ,021,843, 偿还债务支付的现金 4,956,172, ,427,710, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 477,997, ,439, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 5,434,170, ,498,149, 筹资活动产生的现金流量净额 -284,170, ,306, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -1,260,133, ,310, 加 : 期初现金及现金等价物余额 2,613,966, ,549,655, 六 期末现金及现金等价物余额 1,353,832, ,613,966, 法定代表人 : 潘刚主管会计工作负责人 : 王瑞生会计机构负责人 : 张占强 38

42 编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存 股 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 归属于母公司所有者权益 专 项 储 备 盈余公积 本期金额 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,598,645, ,851,176, ,015, ,042,805, , ,619, ,305,472, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 1,598,645, ,851,176, ,015, ,042,805, , ,619, ,305,472, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) -6,675, ,370, ,166,174, , ,536, ,219,510, ( 一 ) 净利润 1,717,206, ,815, ,736,021, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 2,042, , ,220, ,042, ,717,206, , ,815, ,738,242, ,718, ,694, ,413, 所有者投入资本 -100,606, ,606,

43 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -8,718, ,087, ,806, ( 四 ) 利润分配 151,370, ,031, ,657, ,318, 提取盈余公积 151,370, ,370, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股 东 ) 的分配 -399,661, ,657, ,318, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 1,598,645, ,844,500, ,385, ,208,979, , ,083, ,524,983,

44 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年年末余额 799,322, ,653,626, ,917, ,683, , ,516, ,512,035, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 799,322, ,653,626, ,917, ,683, , ,516, ,512,035, 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 799,322, ,450, ,097, ,684,121, , ,896, ,793,437, 号填列 ) ( 一 ) 净利润 1,809,219, ,217, ,832,437, ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 -2,906, , ,664, ,906, ,809,219, , ,217, ,828,772, , ,756, ,978, 所有者投入资本 -13,349, ,349,

45 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 -221, ,407, ,628, ( 四 ) 利润分配 125,097, ,097, ,357, ,357, 提取盈余公积 125,097, ,097, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -9,357, ,357, 其他 ( 五 ) 所有者权益 内部结转 799,322, ,322, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 799,322, ,322, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 1,598,645, ,851,176, ,015, ,042,805, , ,619, ,305,472, 法定代表人 : 潘刚 主管会计工作负责人 : 王瑞生 会计机构负责人 : 张占强 42

46 编制单位 : 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股 母公司所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 专项 储备 本期金额 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 1,598,645, ,728,702, ,015, ,125,878, ,985,241, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 1,598,645, ,728,702, ,015, ,125,878, ,985,241, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 3,042, ,370, ,671, ,117,084, ( 一 ) 净利润 1,513,703, ,513,703, ( 二 ) 其他综合收益 2,042, ,042, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 2,042, ,513,703, ,515,745, ( 三 ) 所有者投入和减少资 本 1,000, ,000, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权 益的金额 43

47 3. 其他 1,000, ,000, ( 四 ) 利润分配 151,370, ,031, ,661, 提取盈余公积 151,370, ,370, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 -399,661, ,661, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 1,598,645, ,731,745, ,385, ,088,550, ,102,326,

48 上年同期金额 项目 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年年末余额 799,322, ,529,431, ,917, ,503, ,563,168, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年年初余额 799,322, ,529,431, ,917, ,503, ,563,168, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) 799,322, ,728, ,097, ,298,382, ,422,073, ( 一 ) 净利润 1,423,479, ,423,479, ( 二 ) 其他综合收益 -2,906, ,906, 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 -2,906, ,423,479, ,420,573, ( 三 ) 所有者投入和减少资 本 1,500, ,500, 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 1,500, ,500,

49 ( 四 ) 利润分配 125,097, ,097, 提取盈余公积 125,097, ,097, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 799,322, ,322, 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 799,322, ,322, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 1,598,645, ,728,702, ,015, ,125,878, ,985,241, 法定代表人 : 潘刚 主管会计工作负责人 : 王瑞生 会计机构负责人 : 张占强 46

50 三 公司基本情况公司于 1995 年经内蒙古自治区证券委员会 内证券委字 [1995] 第 9 号 文批准, 并经中国证券监督管理委员会复审批准, 于 1996 年 1 月向社会首次公开发行人民币普通股 1715 万股, 股票于 1996 年 3 月在上海证券交易所挂牌交易, 股票代码为 本公司 1996 年 1997 年度股东大会审议通过了两次增资配股方案, 分别经中国证券监督管理委员会 证监上字 [1997]15 号 和 证监上字 [1998]132 号 文批准, 两次配股比例均为 10 配 3 股 本公司经 2002 年度股东大会审议通过了增资方案, 经中国证券监督管理委员会 证监发行字 [2002]45 号 文批准, 增发人民币普通股 48,961,424 股, 截止 2002 年 12 月 31 日, 本公司总股本为 195,632,494 股 本公司经 2003 年 5 月 19 日召开的 2002 年度股东大会审议通过, 以 2002 年 12 月 31 日总股本 195,632,494 股为基数, 按 10:10 的比例进行资本公积转增股本, 转增后公司总股本为 391,264,988 股 本公司经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 以 2005 年 12 月 31 日总股本 391,264,988 股为基数, 按 10:3.2 的比例进行资本公积转增股本, 转增后公司总股本为 516,469,784 股 本公司经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过, 申请公开发行 154,940,935 份认股权证, 并经中国证券监督管理委员会 证监发行字 [2006]103 号 文批准 本公司于 2007 年 11 月 14 日完成行权登记结算工作, 完成行权的权证数量为 149,568,028 份, 相应本公司的股本增加 149,568,028 股, 变更后的股本为 666,037,812 股 本公司经 2006 年第二次临时股东大会审议通过本公司的 期权计划 ( 草案 ), 根据 期权计划 ( 草案 ), 本公司授予激励对象 50,000,000 份期权, 每份期权拥有在授权日起 8 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利, 本公司的期权在有效期内发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细 缩股 配股 增发或发行股本权证事宜, 期权数量 期权行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 2007 年度行权的期权数量为 64,480 份, 由此, 本公司增加股本 64,480 股, 增加后的股本为 666,102,292 股 经本公司 2008 年 3 月 31 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 666,102,292 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 2 股, 转增后公司总股本为 799,322,750 股 经本公司 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过, 公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 799,322,750 股为基数, 以资本公积金转增股本的方式, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本为 1,598,645,500 股 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 : ( 一 ) 财务报表的编制基础 : 本公司财务报表以持续经营为编制基础 ( 二 ) 遵循企业会计准则的声明 : 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 ( 三 ) 会计期间 : 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 四 ) 记账本位币 : 本公司的记账本位币为人民币 47

51 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 : 1 同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的, 本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整, 在此基础上按照企业会计准则规定确认 2 非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 ; 公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量 ; 取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按照公允价值计量 ; 取得的被购买方或有负债, 其公允价值能可靠计量的, 单独确认为负债并按照公允价值计量 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 : 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司 各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表 合并利润表 合并现金流量表 合并所有者权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍应当冲减少数股东权益 在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司合并当期期初至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将子公司自购买日至报告年末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表 48

52 在报告期内, 本公司处置子公司, 则该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 ( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准 : 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 八 ) 外币业务和外币报表折算 : 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 ( 九 ) 金融工具 : 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ( 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ); 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 年末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内 49

53 保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 应收票据 预付账款 其他应收款 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部 50