公司声明 1 公司及董事会全体成员承诺: 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担

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1 证券代码 : 证券简称 : 新城控股编号 : 新城控股集团股份有限公司 ( 常州市武进区武宜北路 19 号湖塘镇吾悦广场 ) 二〇一六年三月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员承诺: 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 5 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同的含义 1 新城控股本次非公开发行股票预案已经公司第一届董事会第十二次会议审议, 尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准 2 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东常州富域在内的不超过 10 名特定对象 除公司控股股东常州富域外, 其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股 (A 股 ) 股票的其他投资者 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让, 其余不超过 9 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让 锁定期结束后, 按照中国证监会及上交所的有关规定执行 3 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日 本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权 除息的, 本次非公开发行股票的发行底价作相应调整 常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程, 承诺以不超过人民币 50,000 万元 并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 2

4 4 本次非公开发行的股份数量不超过 407,166,124 股 具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据除权 除息后的发行价格进行相应调整 5 本次发行的募集资金总额不超过 500,000 万元, 扣除发行费用后拟用于济南香溢紫郡项目 嵊州吾悦广场项目 衢州吾悦广场项目 海口吾悦广场项目 宁波吾悦广场项目及补充流动资金 6 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 公司已对 公司章程 中有关利润分配政策的条款进行了相应修订, 并制订了 新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划 (2016 年 年 ) ( 尚需提交新城控股股东大会审议 ) 关于公司利润分配政策及执行的具体情况 最近三年现金分红金额及比例 未分配利润使用情况 股东回报规划等, 详见本预案 第五节公司利润分配政策及执行情况, 提请广大投资者关注 7 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 8 本次非公开发行股票完成后, 公司股本及净资产规模均将大幅增长 但由于房地产项目开发周期长, 募集资金使用效益的显现需要经过一定时间, 利润可能难以在短期内全部释放, 公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了 新城控股集团股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明 9 本次非公开发行完成后, 公司控股股东与实际控制人不变, 不会导致公司股权分布不具备上市条件 3

5 释 义 除非本预案另有说明, 下列词语之特定含义如下 : 新城控股 / 发行人 / 公司指新城控股集团股份有限公司 新城发展 指 新城发展控股有限公司, 英文全称为 Future Land Development Holdings Limited 常州富域指常州富域发展有限公司, 系公司控股股东 常州德润指常州德润咨询管理有限公司 香港创拓指香港创拓发展有限公司, 系常州富域控股股东 公司章程 指 新城控股集团股份有限公司章程 认购协议 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 预案 / 本预案 本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票 定价基准日 A 股 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元 指 指 指 指 新城控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票认购协议 新城控股集团股份有限公司 新城控股集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向包括公司控股股东常州富域发展有限公司在内的不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为 新城控股集团股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 9 日 ) 人民币普通股票, 是以人民币标明面值 以人民币认购和买卖 在中国境内 ( 上海 深圳 ) 证券交易所上市交易的普通股 本预案所列表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四 舍五入原因造成 4

6 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 中文名称 英文名称 法定代表人 新城控股集团股份有限公司 Future Land Holdings Co., Ltd. 王振华 公司类型股份有限公司 ( 已上市 ) 股份公司成立日期 总股本 住所 2015 年 4 月 2 日 1,708,064,758 股 税务登记证号码 营业执照注册号 组织机构代码证号 经营范围 公司上市日期 股票简称 常州市武进区武宜北路 19 号湖塘镇吾悦广场 房地产开发 实业投资 ; 室内外装璜, 托管范围内房屋及配套设施和场地的管理 维修 服务 ; 公路工程施工 ; 桥梁工程 ; 国内贸易 ; 市场调查服务 ; 信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 12 月 4 日 新城控股 股票代码 股票上市地点 公司网址 电子信箱 上海证券交易所 xinchengkonggu.com xckg@xinchengkonggu.com 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 房地产行业长期发展向好房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业, 在拉动投资 促进消费 保持国民经济持续增长中发挥了重要作用 从长远来看, 国民经济的平稳增长 城镇化进程的持续推进 居民购买力的逐步提高以及改善型居住需求的不断增长等因素仍将推动房地产行业中长期的平稳健康发展 5

7 2013 年以来, 国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机制, 以促进房地产市场的持续平稳发展 在需求端, 坚持 保护消费性需求 遏制投资性需求 的原则不放松, 但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策 在供给端, 旨在构建 以政府为主提供基本保障 以市场为主满足多层次需求 的住房供应体系, 积极引导房地产开发企业将资金投向普通商品住房的建设 从中长期来看, 不动产统一登记 财产公示等制度的出台, 房产税立法工作的持续推进, 土地出让制度的完善与规范, 将进一步促进长效机制的建立和完善, 推动房地产行业的健康发展 2 公司拟借助资本市场提升综合竞争力 公司已于 2015 年通过换股吸收合并实现 A 股上市 未来五年, 公司将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式, 即以住宅开发为主, 同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营 在住宅地产方面, 公司计划形成以 上海为中枢, 长三角为核心, 并向珠三角 环渤海和中西部地区扩张 的 1+3 战略布局 在商业地产方面, 公司计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发, 争取至 2017 年进入国内商业地产的第一梯队 为了有效实现上述战略, 公司拟积极利用资本市场金融工具, 改变融资渠道 单一的现状, 提升公司综合竞争力, 以更好地应对未来市场变化, 为公司的可持 续发展奠定良好基础 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力, 为公司开发建设房地产项目 提供有力的资金支持, 有助于公司房地产业务的做大做强与健康发展 此外, 通过本次非公开发行, 公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险, 优化自身资产结构, 从而提升盈利能力及抗风险能力, 以更好地应对未来可能发 生的市场变化 三 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值

8 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东常州富域在内的不超过 10 名特定对象 除公司控股股东常州富域外, 其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象, 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股 (A 股 ) 股票的其他投资者 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 四 ) 定价基准日 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议公告日 本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 公司的股票在第一届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权 除息的, 本次非公开发行股票的发行底价作相应调整 常州富域不参与本次发行定价的市场询价过程, 承诺以不超过人民币 50,000 万元 并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 ( 五 ) 发行数量 7

9 本次非公开发行的股份数量不超过 407,166,124 股 若本公司股票在定价基 准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项 的, 本次非公开发行股票数量将根据除权 除息后的发行底价作相应调整 最终 发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况, 与本次发行的保荐 机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 限售期 常州富域认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起三十六个月内不得转让, 其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发行 的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让 锁定期结束后, 按照中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 七 ) 上市地点 本次非公开发行股票在上交所上市交易 ( 八 ) 募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 500,000 万元, 扣除发行费用后将用于以下项 目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 济南香溢紫郡项目 158,475 80,000 2 嵊州吾悦广场项目 174,149 80,000 3 衢州吾悦广场项目 213,354 80,000 4 海口吾悦广场项目 358,781 90,000 5 宁波吾悦广场项目 95,073 50,000 6 补充流动资金 120, ,000 合计 1,119, ,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资 8

10 金不足部分由公司以自有资金解决 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 募集资金用途的具体情况请参阅本预案 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ( 九 ) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 ( 十 ) 本次非公开发行股票决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 四 本次发行是否构成关联交易 常州富域与公司签订了附条件生效的股份认购合同, 承诺以不超过人民币 50,000 万元现金, 并且以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 该行为构成公司的关联交易, 需经公司股东大会的审议批准, 常州富域及其关联方常州德润将在股东大会上对相关事项予以回避表决 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2015 年 12 月 31 日, 常州富域持有公司 106,000 万股股份, 占公司总股本的比例为 62.06%, 为公司的控股股东 ; 王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司 116,600 万股股份, 占公司总股本的比例为 68.27%, 为公司的实际控制人 按照本次非公开发行的数量上限测算 ( 假设常州富域按上限认购 50,000 万元 ), 本次非公开发行完成后, 常州富域的持股比例下降至 52.04%, 王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司的股权比例下降至 57.05%, 常州富域仍为公司的控股股东, 王振华先生仍为公司的实际控制人 假设常州富域不参与本次认购, 王振华先生通过常州富域与常州德润间接合计持有公司的股份比例亦不会低于 50% 因此, 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化 9

11 六 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第一届董事会第十二次会议审议, 尚须履行的批准程序有 : ( 一 ) 公司股东大会审议批准本次非公开发行方案等相关事宜 ; ( 二 ) 中国证监会核准本次非公开发行股票申请 10

12 第二节常州富域基本情况及附条件生效的股份认购合同 一 常州富域的基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 法定代表人 成立日期 营业期限 注册资本 注册地址 常州富域发展有限公司 王振华 2002 年 4 月 27 日 2002 年 4 月 27 日至 2033 年 08 月 21 日 30,180 万元 营业执照注册号 经营范围 股东构成及持股比例 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号 1 号楼 A 座 108 室 投资管理咨询 ( 除金融 证券 期货 ) 企业信息咨询 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 由香港创拓持有 100% 股权 ( 二 ) 股权控制关系结构图 截至 2015 年 12 月 31 日, 常州富域持有公司 106,000 万股股份, 占公司总 股本的比例为 62.06%, 为公司的控股股东, 股权控制关系如下图所示 : 11

13 王振华 100% Infinity Fortune Development Limited 100% First Priority Group Limited 100% Wealth Zone Hong Kong Investments Limited 72.37% 新城发展 (1030.HK) 100% 香港创拓发展有限公司 100% 100% 常州富域发展有限公司 常州德润咨询管理有限公司 其他有限售流通股股东 无限售流通股股东 62.06% 6.21% 0.61% 31.12% 新城控股 ( 三 ) 主营业务情况常州富域的主营业务主要包括 : 1 房地产板块房地产板块主要为房地产开发及经营, 相关资产运营主体为新城控股 2 其他业务板块其他业务板块主要包括投资咨询 建筑设计等业务, 相关资产运营实体包括上海新城万圣企业管理有限公司 常州新城万嘉投资有限公司 新城发展投资有 限公司 12

14 ( 四 ) 最近三年主要经营情况及最近三年主要财务数据 最近三年常州富域总资产 净资产 营业收入及利润总额等主要财务指标总 体呈增长趋势, 整体实力显著增强 1 常州富域简要资产负债表 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2013 年 12 月 31 日 资产总额 6,958, ,141, ,527, 其中 : 流动资产 5,321, ,169, ,049, 负债总额 5,570, ,909, ,464, 所有者权益总额 1,388, ,231, ,063, 其中 : 归属于母公司所有者权益总额 753, , , 注 : 上表数据均为合并口径, 其中 2014 年度数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计,2015 年度及 2013 年度数据未经审计 2 常州富域简要利润表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,359, ,071, ,071, 营业利润 328, , , 利润总额 330, , , 净利润 239, , , 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 138, , , 注 : 上表数据均为合并口径, 其中 2014 年度数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 审计,2015 年度及 2013 年度数据未经审计 ( 五 ) 常州富域及其董事 监事 高级管理人员最近五年受过的处罚及 诉讼等相关情况 截至本预案公告日, 常州富域董事 监事及高级管理人员任职情况如下 : 13

15 王振华 陆忠明 姓名 执行董事 总经理 监事 担任职务 常州富域及其董事 监事 高级管理人员最近五年未受过行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 本次发行完成后, 常州富域及其控股股东 实际控制人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明本次发行完成后, 常州富域及其控股股东香港创拓 实际控制人王振华先生与公司之间的业务关系 管理关系均不会发生变化, 本次非公开发行的实施也不会产生同业竞争 本次发行完成后, 对于常州富域及其控股股东香港创拓 实际控制人王振华先生与公司之间发生的必要且无法回避的关联交易, 公司将履行合规的审批程序, 将在公开 公平 公正的原则上达成, 确保关联交易方式和定价符合市场规则, 符合公司和全体股东利益 公司控股股东常州富域及实际控制人王振华先生, 于 2015 年 5 月 26 日分别出具了关于避免同业竞争的承诺 关于规范及减少避免关联交易的承诺, 截至本预案公告日上述承诺仍在履行中, 未来承诺的继续履行也不受本次非公开发行的影响 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内常州富域及其控股股东 实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案披露前 24 个月内, 除公司在 新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书 ( 修订稿 ) 中披露的关联交易之外, 公司与常州富域及其控股股东香港创拓 实际控制人王振华先生之间未发生其他重大交易 二 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 就本次关联交易事项, 公司已与常州富域签署了附条件生效的 认购协议, 主要内容如下 : 14

16 ( 一 ) 合同主体 签订时间发行人 : 新城控股集团股份有限公司认购人 : 常州富域发展有限公司签订时间 :2016 年 3 月 8 日 ( 二 ) 认购方式 支付方式 1 认购方式: 以现金认购发行人本次非公开发行的股份 2 支付方式: 以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的银行账户 3 认购数量: 认购人以不超过 50,000 万元现金认购发行人发行的股份, 并最终根据竞价程序确定的发行价格, 由双方签订补充协议确定最终认购数量 4 认购价格: 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行股票的发行价格不低于人民币 元 / 股 最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据竞价结果协商确定 认购人不参与市场竞价过程, 但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购 5 限售期: 认购人认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 认购协议 在满足以下全部条件后生效: 1 认购协议 分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章 ; 2 本次非公开发行已经发行人董事会及股东大会批准 15

17 3 本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件无 ( 五 ) 违约责任条款任何一方对因其违法 认购协议 或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失 索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 16

18 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 500,000 万元, 扣除发行费 用后拟用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 济南香溢紫郡项目 158,475 80,000 2 嵊州吾悦广场项目 174,149 80,000 3 衢州吾悦广场项目 213,354 80,000 4 海口吾悦广场项目 358,781 90,000 5 宁波吾悦广场项目 95,073 50,000 6 补充流动资金 120, ,000 合计 1,119, ,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排, 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二 本次募集资金投资项目可行性分析 ( 一 ) 济南香溢紫郡项目 1 项目情况要点项目名称 : 济南香溢紫郡项目建设主体 : 济南天鸿永业房地产开发有限公司 ( 公司全资子公司 ) 出让建设用地面积 :84,362 平方米 17

19 规划计容建筑面积 :236,214 平方米项目总投资 :158,475 万元预计销售额 :188,669 万元 2 项目基本情况本项目位于济南市历城区田园新城片区, 规划用地面积 98,398 平方米 ( 其中出让用地面积 84,362 平方米 ), 规划建设住宅及商业, 规划计容建筑面积 236,214 平方米 3 项目市场前景本项目坐落于济南市开源路工业北路交汇处, 享有 8 路 106 路 307 路 309 路 313 路 315 路 316 路 327 路等多条公交线路经过, 交通便利 项目周边拥有世纪华联 苏宁电器等商业配套, 距离齐鲁医院东院 山东省立医院东院区 红黄蓝幼儿园 山东师范大学附属小学 山东师范大学附属中学 山东省实验中学东校区 历城二中分校等医疗 教育资源较近, 生活设施完善 此外, 本项目距济南新东站规划选址不足 3 公里, 附近有轻轨 R3 号线规划建设中, 未来将进一步提升居民出行的便捷度 总体而言, 本项目配套完善 交通便利, 未来升值潜力较大, 具有良好的市场前景 4 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权 本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 文件编号 国有土地出让合同 济南 立项批复 / 备案 济历城发改投资 [2014]14 号 环评批复 济历环报告书 [2014]2 号 国有土地使用权证 历城国用 (2014) 第 号 建设用地规划许可证 地字第 号 建设工程规划许可证 建字第 号 建筑工程施工许可证

20 资格文件 商品房预售许可证 文件编号 济建预许 号 济建预许 号 济建预许 号 济建预许 号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理 5 投资估算 单位 : 万元 项目 金额 土地成本 29,950 建安及其他成本 95,168 期间费用 18,490 税金及其他 14,867 合计 158,475 6 项目进展情况与资金筹措 本项目目前已经开工建设 项目计划使用募集资金 80,000 万元, 其余资金 公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入等途径解决 7 项目经济效益评价 本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 项目 指标 项目销售收入 188,669 项目总投资 158,475 项目净利润 22,645 项目销售净利率 12.0% 项目投资收益率 14.3% ( 二 ) 嵊州吾悦广场项目 1 项目情况要点 19

21 项目名称 : 嵊州吾悦广场 R/B 号地块项目建设主体 : 嵊州新城禧盛房地产发展有限公司 ( 公司全资子公司 ) 出让建设用地面积 :61,691 平方米规划计容建筑面积 :232,844 平方米项目总投资 :174,149 万元预计销售额 :218,518 万元 2 项目基本情况本项目位于嵊州市城南新区, 规划用地面积 94,922 平方米 ( 其中出让用地面积 61,691 平方米 ), 规划建设商业及住宅, 规划计容建筑面积 232,844 平方米 3 项目市场前景本项目为嵊州吾悦广场的可售物业部分 嵊州吾悦广场地处嵊州市城南新区核心区域, 旨在打造集大型商业中心 滨江住宅 办公及商业步行街为一体的大型城市综合体, 集萃 吃 喝 玩 乐 购 城市生活的齐全功能 项目毗邻剡溪 长乐江 罗星公园 鹿山公园等, 自然环境优越, 且依托于环城南路 富豪路和剡溪大桥架构的交通网, 迅捷畅通 此外, 本项目周边有嵊州中学 嵊州市人民医院 嵊州市图书馆 世纪联华等配套资源, 生活设施便利 总体而言, 本项目配套完善, 居住环境适宜, 具有良好的市场前景 4 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权 本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件国有土地出让合同立项批复 / 备案环评批复国有土地使用权证建设用地规划许可证 文件编号 A21010 嵊发改备案 [2015]70 号嵊环核 [2015]73 号嵊州国用 (2015) 第 号地字第 南号 20

22 资格文件 文件编号 建设工程规划许可证 建字第 南号 建字第 南号 建筑工程施工许可证 商品房预售许可证 售许字 (2015) 第 020 号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理 5 投资估算单位 : 万元项目金额土地成本 46,934 建安及其他成本 75,908 期间费用 21,429 税金及其他 29,878 合计 174,149 6 项目进展情况与资金筹措本项目目前已经开工建设 项目计划使用募集资金 80,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入等途径解决 7 项目经济效益评价本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 项目指标项目销售收入 218,518 项目总投资 174,149 项目净利润 44,370 项目销售净利率 20.3% 项目投资收益率 25.5% ( 三 ) 衢州吾悦广场项目 21

23 1 项目情况要点项目名称 : 衢州吾悦广场项目建设主体 : 衢州万博房地产发展有限公司 ( 公司全资子公司 ) 出让建设用地面积 :85,350 平方米规划计容建筑面积 :256,050 平方米项目总投资 :213,354 万元预计销售额 :201,114 万元预计年租金收入 :3,767 万元 2 项目基本情况本项目位于衢州市西区白云中大道以西 花园中大道以南 九龙中路以东, 规划用地面积 85,350 平方米, 规划建设住宅及商业, 规划计容建筑面积 256,050 平方米 3 项目市场前景本项目地处衢州市西区核心区域, 距离衢州市客运西站仅 10 分钟步行路程, 且拥有 19 路 22 路 26 路 501 路 502 路 505 路 215 路 216 路等多条公交线路经过, 交通便利 项目将引入衢州面积最大的超市 衢州首家 IMAX 影院以及儿童游乐场 电玩游戏城等多种休闲娱乐设施, 旨在弥补衢州西区紧缺的商业配套资源 此外, 本项目邻近衢州市政府, 周边有衢江 石梁溪两大水系及月亮湾公园 鹿鸣公园 市民公园 西区大草坪 石梁溪公园五大市政公园环绕, 并配套有衢州市人民医院 白云小学 浙江省衢州第一中学等医疗 教育资源 总体而言, 本项目交通便捷, 配套设施完善, 自然环境优越, 具有较大的市场潜力 4 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权 本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 22

24 资格文件 国有土地出让合同 立项批复 / 备案 环评批复 国有土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 A21019 衢市发改中 [2015]30 号 衢环建 [2015]48 号 衢州国用 (2015) 第 号 文件编号 地字第 (2015) 浙衢市规证 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建字第浙衢规建证 [2015] 号 建筑工程施工许可证 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理 5 投资估算 单位 : 万元 项目 金额销售型物业持有型物业合计 土地成本 15,690 8,493 24,183 建安及其他成本 70,358 42, ,261 期间费用 19,445 3,673 23,118 税金及其他 52,792-52,792 合计 158,285 55, ,354 6 项目进展情况与资金筹措 本项目目前已经开工建设 项目计划使用募集资金 80,000 万元, 其余资金 公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入等途径解决 23

25 7 项目经济效益评价 本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 项目 指标 销售型物业 : 项目销售收入 201,114 项目总投资 ( 销售型物业 ) 158,285 项目净利润 42,829 项目销售净利率 21.3% 项目投资收益率 27.1% 持有型物业 : 项目年租金收入 3,767 项目总投资 ( 持有型物业 ) 55,069 项目年净运营收益 (NOI) 2,444 项目年投资回报率 4.4% 项目投资回收期 ( 年 ) 22.5 ( 四 ) 海口吾悦广场项目 1 项目情况要点项目名称 : 海口吾悦广场项目建设主体 : 海口新城万博房地产发展有限公司 ( 公司全资子公司 ) 出让建设用地面积 :145,517 平方米规划计容建筑面积 :363,792 平方米项目总投资 :358,781 万元预计销售额 :338,209 万元预计年租金收入 :6,113 万元 2 项目基本情况 24

26 本项目位于海口市椰海大道南侧, 规划用地面积 145,517 平方米, 规划建设商业及住宅, 规划计容建筑面积 363,792 平方米 3 项目市场前景本项目位于海口市龙昆南路与椰海大道交界处, 拥有 12 路 49 路 56 路 38 路 59 路等多条公交线路通过, 距离海口火车东站仅 10 分钟左右步行路程, 距离海口美兰国际机场仅 25 分钟左右车程 本项目囊括综合性购物中心 步行商业街 创新型 SOHO 品质住宅四大业态, 旨在打造集大型连锁超市 影院 KTV 儿童主题城 特色美食等于一体的一站式城市商业中心 此外, 本项目周边还有第一八七中心医院 海南省人民医院 海南大学 海南医学院 海南师范大学 海南中学 山高小学 海口市城西幼儿园等医疗 教育资源配套 总体而言, 本项目商业配套完善, 生活设施便利, 交通便捷, 具有良好的市场前景 4 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权 本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 国有土地出让合同 立项批复 / 备案 环评批复 国有土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 文件编号 海口市国让 ( 合 ) 字 (2015)1 号 海龙发改备 [2015]012 号 琼环函 [2015]796 号 海口市国用 (2015) 第 号 海口市规划局对已取得国有土地使用权的建设项目不再办理注建设用地规划许可证建字第 号 建字第 号 建字第 号 建筑工程施工许可证 商品房预售许可证 [2015] 海房预字 (0075) 号 [2015] 海房预字 (0080) 号 注 : 为深化行政审批制度改革, 进一步精简审批事项, 简化办事环节, 提高行政效能, 海口市规划局于 2008 年 7 月 15 日发布了 关于调整 < 建设用地规划许可证 > 审批事项的 通告, 根据 中华人民共和国城乡规划法 第三十七条 第三十八条 第三十九条之 规定, 今后对已取得国有土地使用权的建设项目不再办理 建设用地规划许可证 ( 包 括补办 换发 ) 25

27 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理 5 投资估算 单位 : 万元 金额 项目 销售型物业 持有型物业 合计 土地成本 39,817 14,186 54,003 建安及其他成本 124,438 66, ,516 期间费用 35,648 3,306 38,954 税金及其他 75,308-75,308 合计 275,211 83, ,781 6 项目进展情况与资金筹措 本项目目前已经开工建设 项目计划使用募集资金 90,000 万元, 其余资金 公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入等途径解决 7 项目经济效益评价 本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 项目 指标 销售型物业 : 项目销售收入 338,209 项目总投资 ( 销售型物业 ) 275,211 项目净利润 62,998 项目销售净利率 18.6% 项目投资收益率 22.9% 持有型物业 : 项目年租金收入 6,113 项目总投资 ( 持有型物业 ) 83,570 项目年净运营收益 (NOI) 4,366 项目年投资回报率 5.2% 项目投资回收期 ( 年 )

28 ( 五 ) 宁波吾悦广场项目 1 项目情况要点项目名称 : 宁波吾悦广场 ZH 地块项目建设主体 : 宁波新城万博房地产发展有限公司 ( 公司全资子公司 ) 出让建设用地面积 :52,990 平方米规划计容建筑面积 :126,976 平方米项目总投资 :95,073 万元预计销售额 :113,345 万元 2 项目基本情况本项目位于宁波市骆驼街道金华南路西侧 永茂西路北侧, 规划用地面积 52,990 平方米, 规划建设住宅及商业配套, 规划计容建筑面积 126,976 平方米 3 项目市场前景本项目为宁波吾悦广场的可售物业部分 宁波吾悦广场集大型购物中心 沿街商铺 住宅等诸多业态于一体, 旨在为居民提供 吃喝玩乐购 的一站式购物体验 项目地处宁波市镇海新城核心区域, 望海南路与永茂西路双主干道交汇处, 附近有轨道交通 3 号线 5 号线规划建设中 项目南依 322 公顷宁波植物园, 毗邻箭湖生态园区, 居住环境适宜, 周边享有镇海新城中学 ( 在建 ) 镇海艺术实验小学 镇海新城幼儿园等教育资源配套 总体而言, 本项目交通便捷, 居住环境适宜, 具有较大的市场潜力 4 资格文件取得情况本项目以出让方式取得国有土地使用权 本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下 : 资格文件 国有土地出让合同 立项批复 / 备案 A21017 镇发改备 [2015]94 号 27 文件编号

29 资格文件 文件编号 环评批复 镇环许 [2014]142 号 国有土地使用权证 甬国用 (2015) 第 号 建设用地规划许可证 地字第 号 建设工程规划许可证 建字第 号 建筑工程施工许可证 商品房预售许可证 镇房预许字 (2015) 第 018 号 其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理 5 投资估算 单位 : 万元 项目 金额 土地成本 19,003 建安及其他成本 53,016 期间费用 9,316 税金及其他 13,738 合计 95,073 6 项目进展情况与资金筹措 本项目目前已经开工建设 项目计划使用募集资金 50,000 万元, 其余资金 公司将通过自有资金 银行贷款或预售收入等途径解决 7 项目经济效益评价 本项目预期的各项经济指标良好, 具体如下表所示 : 单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 项目 指标 项目销售收入 113,345 项目总投资 95,073 项目净利润 18,273 项目销售净利率 16.1% 28

30 项目 指标 项目投资收益率 19.2% ( 六 ) 补充流动资金公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过 120,000 万元用于补充流动资金 房地产行业属于资金密集型行业, 具有资金需求规模大 周转时间长的特点 随着公司房地产业务的不断发展, 对资金的需求也不断提高 2015 年, 公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为 -95, 万元, 较上年下降 %, 其主要原因为本期公司支付的土地款增加 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司合并口径的资产负债率为 79.54%, 较上年提升 3.51 个百分点, 公司资金使用存在一定压力 本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金后, 公司资金压力将有所缓解, 资产结构将得以优化, 公司的可持续发展能力得以提高 三 对公司经营管理 财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向, 贴合当地市场需求, 具有良好的市场发展前景和经济效益 募集资金的运用合理 可行, 项目完成后, 能够有力促进公司房地产业务可持续发展, 进一步提升公司房地产业务的区域影响力, 提高盈利水平, 改善公司财务状况及资本结构, 符合公司及全体股东的利益 29

31 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围, 不会导致公司业务的改变和资产的整合 本次非公开发行的募集资金投资项目实施后, 将进一步增强公司主营业务优势 ( 二 ) 对公司章程的影响本次非公开发行完成后, 公司股本及股本结构将发生变化, 公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 对股东结构的影响本次发行将使公司股东结构发生一定变化, 一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份, 另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降, 但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化 ( 四 ) 对高管人员结构的影响公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划 ( 五 ) 对业务结构的影响本次非公开发行的募集资金将主要用于公司房地产项目的开发建设, 不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司主营业务仍为房地产开发与经营 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司总资产和净资产均将相应增加, 资产负债率相应下降, 公司资产结构得以优化 30

32 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目的盈利前景良好, 若这些项目如期顺利实施完成, 将为公司带来可观的经营收益, 提高整体盈利水平 但由于本次发行后总股本将有所增加, 而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现, 因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加 ; 在资金投入募集资金投资项目后, 公司经营活动产生的现金流出量将增加 ; 在募集资金投资项目实现销售后, 公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升 本次发行将改善公司的现金流状况, 降低资金成本, 有效提升公司经营业绩 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变动情况 公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开, 公司业务经营与管理独立, 并独立承担经营责任和风险 本次发行完成后, 公司与控股股东常州富域及其关联人之间的业务关系 管理关系均不会发生变化, 本次非公开发行的实施也不会产生同业竞争 公司控股股东与公司签订了附生效条件的 认购协议, 承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股份, 该行为构成与公司的关联交易 除此关联交易外, 本公司与控股股东 实际控制人在本次非公开发行中不会发生其他关联交易 公司控股股东常州富域及实际控制人王振华先生, 于 2015 年 5 月 26 日分别出具了关于避免同业竞争的承诺 关于规范及减少避免关联交易的承诺, 截至本预案公告日上述承诺仍在履行中, 未来承诺的继续履行也不受本次非公开发行的影响 31

33 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日, 公司不存在资金 资产被控股股东及其关联方违规占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形 公司不会因为本次发行产生资金 资产被控股股东及其关联方占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形 五 本次发行对公司负债结构的影响 本次发行完成后, 公司总资产和净资产将进一步增加, 资产负债率将下降, 资产结构得以优化, 有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 不存在负债比例过低 财务成本不合理的情形 六 本次发行相关的风险说明 ( 一 ) 政策风险房地产行业受国家宏观调控政策影响较大 土地 税收 房地产金融调控及消费者按揭贷款政策均有变化的可能 未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性, 从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响 如果公司不能根据国家调控政策变化及时作出调整, 制定合理的应对措施, 则可能会对公司未来的经营和发展造成不利影响 ( 二 ) 市场风险房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性, 受国民经济发展周期的影响较大 如未来国民经济发展速度下滑, 消费者购买力和购买需求下降, 则可能对公司的销售产生不利影响, 从而影响公司的经营业绩 此外, 我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况, 但已逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势 从整体及长期来看, 受住房自有率相对稳 32

34 定 人口出生率下降 人口老龄化加剧等因素影响, 房地产行业的长期潜在需求存在下降风险, 公司长期发展亦有可能因此受到影响 ( 三 ) 业务与经营风险房地产项目开发具有周期长 投资大 涉及相关行业多等特点, 项目建设环节繁多, 公司在经营过程中可能面临销售环境的变化 产品与原材料价格波动 城市规划调整 拆迁等外部因素, 导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大 项目盈利空间缩小等业务经营风险, 并在土地储备管理 工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战, 公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题, 可能会对公司经营业绩产生一定的影响 ( 四 ) 财务风险公司所处的房地产行业属于资本密集型行业 公司近年来业务扩张速度较快, 用于项目开发的投入较多, 若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化, 有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险 ( 五 ) 管理风险公司经过多年发展, 已形成了成熟的运营模式和管理制度, 培养了一批高素质的业务骨干 公司业务的拓展和规模的扩张, 对公司经营管理水平提出了更高要求 如短期内公司管理水平不能匹配其业务发展速度, 将可能带来负面影响 ( 六 ) 募集资金投资项目风险尽管公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证, 但是由于项目的实施可能受到宏观经济状况 国家产业政策 政府宏观调控及项目所在地的消费水平等因素的影响, 如上述因素发生不可预见的负面变化, 本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险 ( 七 ) 摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票完成后, 公司股本及净资产规模均将大幅增长 但由于房地产项目开发周期长, 募集资金使用效益的显现需要经过一定时间, 利润可能难以在短期内全部释放, 公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下 33

35 降风险 为保障中小投资者利益, 公司已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了 新城控股集团股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明 ( 八 ) 审批风险公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准, 并需获得中国证监会核准 能否取得上述批准或核准均存在不确定性 ( 九 ) 其他风险公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境 财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动, 同时还受到各种宏观经济因素 政治因素 投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响, 公司股票价格会随股票市场波动而变化 股票价格具有较大的不确定性风险 公司在经营过程中, 还可能面临自然灾害及其他不可预见的负面因素, 经营状况也具有不确定性 34

36 第五节公司利润分配政策及执行情况 公司现行有效的公司章程中, 关于利润分配政策的条款已符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求, 具体如下 : 第一百六十二条利润分配的决策程序和机制 : ( 一 ) 董事会根据公司的盈利情况 资金需求提出分红建议和制订利润分配方案 ; 制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见 ; 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 独立董事应当发表明确意见 ( 二 ) 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案, 应提交股东大会审议 股东大会除采取现场会议方式外, 还应积极采用网络投票方式, 便于广大股东充分行使表决权 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流, 畅通信息沟通渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 ( 三 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的, 应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证, 由独立董事发表明确意见, 并提交股东大会审议 ( 四 ) 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案, 须经全体董事过半数通过, 以及三分之二以上独立董事同意 股东大会审议上述议案时, 须超过出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一通过, 审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 ( 五 ) 监事会对董事会执行公司分红政策的情况 董事会调整或变更利润分配政策以及董事会 股东大会关于利润分配的决策程序进行监督 公司对有关利 35

37 润分配事项应当及时进行信息披露 独立董事按本章程规定对利润分配预案 利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 还应当在定期报告中披露原因, 以及未用于分红的资金留存公司的用途 ( 六 ) 公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件 : 1 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定; 3 法律 法规 中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形 第一百六十三条公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配的原则 : 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定 36

38 ( 二 ) 分配条件 : 公司上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 ( 三 ) 分配周期 : 公司原则上按年进行利润分配, 可以进行中期利润分配和特别利润分配 ( 四 ) 分配方式 : 公司可以采取现金 股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 五 ) 现金分红条件 : 除非不符合利润分配条件, 否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次 ( 六 ) 公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票方式分配利润 ( 七 ) 可分配利润 : 公司按公司章程第一百五十七条的规定确定可供分配利润, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围 ( 八 ) 现金分红最低限 : 不得损害公司持续经营能力 ; 在此前提下, 公司原则上每年进行一次现金分红, 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 ( 九 ) 保护上市公司和股东的利益 : 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案 ; 利润分配应当符合公司章程第一百五十七条关于全体股东参与分配的比例 违规分配的退还 禁止参与分配的股份的规定 ; 股东存在违规占用公司资金的, 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利, 以偿还被占用的资金 一 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司最近三年现金分红情况单位 : 万元 ( 除特殊标注外 ) 37

39 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例 2015 年度 18, , % 2014 年度 40, , % 2013 年度 , / 最近三年累计现金分红合计 58, 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 139, 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市 公司股东的年均净利润的比例 41.97% 注 : 公司 2015 年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过, 截至本 预案公告日, 尚待公司股东大会审议通过并实施 ( 二 ) 公司最近三年未分配利润使用情况 公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向 股东进行分配后, 当年的剩余未分配利润转入下一年度, 主要用于公司经营活动 二 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 为明确公司 年对新老股东权益分红的回报, 进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号文 ) 中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监发 [2013]43 号文 ) 等相关规定, 公司制定了 新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划 (2016 年 年 ), 并已于 2016 年 3 月 8 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 具体内容如下 : ( 一 ) 利润分配的决策程序和机制 1 董事会根据公司的盈利情况 资金需求提出分红建议和制订利润分配方案 ; 制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等, 独立董事应当发表明确意见 ; 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 独立董事应当发表明确意见 38

40 2 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案, 应提交股东大会审议 股东大会除采取现场会议方式外, 还应积极采用网络投票方式, 便于广大股东充分行使表决权 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流, 畅通信息沟通渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 3 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策的, 应从保护股东权益出发, 由董事会进行详细论证, 由独立董事发表明确意见, 并提交股东大会审议 4 董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案, 须经全体董事过半数通过, 以及三分之二以上独立董事同意 股东大会审议上述议案时, 须超过出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的, 须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过 5 监事会对董事会执行公司分红政策的情况 董事会调整或变更利润分配政策以及董事会 股东大会关于利润分配的决策程序进行监督 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露 独立董事按公司章程规定对利润分配预案 利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 还应当在定期报告中披露原因, 以及未用于分红的资金留存公司的用途 6 公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: (1) 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求 ; (2) 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所所的规定 ; 39

41 (3) 法律 法规 中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形 ( 二 ) 公司的利润分配政策 1 公司利润分配的原则: 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定 2 分配条件: 公司上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 3 分配周期: 公司原则上按年进行利润分配, 并可以进行中期利润分配和特别利润分配 4 分配方式: 公司可以采取现金 股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 5 现金分红条件: 除非不符合利润分配条件, 否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次 6 公司根据盈利情况和现金流状况, 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构, 可以采取股票方式分配利润 7 可分配利润: 公司按公司章程的规定确定可供分配利润, 利润分配不得 超过公司累计可供分配利润的范围 40

42 8 现金分红最低限: 不得损害公司持续经营能力 ; 在此前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 确因特殊原因不能达到上述比例的, 董事会应当向股东大会作特别说明 9 保护公司和股东的利益: 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案 ; 利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例 违规分配的退还 禁止参与分配的股份的规定 ; 股东存在违规占用公司资金的, 公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利, 以偿还被占用的资金 ( 三 ) 股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划, 对公司股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划 41

43 第六节其他披露事项 一 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 ( 一 ) 加快募投项目的投资进度, 提高资金使用效率本次非公开发行所募集的资金, 在扣除相关发行费用后, 公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作, 积极调配资源, 统筹合理安排项目的投资建设进度, 力争缩短项目建设期, 实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益, 避免即期回报被摊薄, 或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补 ( 二 ) 严格执行分红政策, 保证公司股东的利益回报公司现行有效的公司章程中, 关于利润分配政策的条款已符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求 公司已据此制订了 新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划 (2016 年 年 ) ( 尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议 ) ( 三 ) 不断完善公司治理, 强化风险管理措施公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够认真履行职责, 进一步维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 此外, 公司未来将持续加强全面风险管理体系建设, 不断提高风险管理能力, 加强重点领域的风险防控, 持续做好重点领域的风险识别 计量 监控 处置和报告, 全面提高本公司的风险管理能力 ( 四 ) 严格执行募集资金管理制度本次募集资金到位后, 公司将及时与保荐机构 存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议, 将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中 在募集资金使用过程中, 严格履行申请和审批手续 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合 42

44 理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 五 ) 相关主体承诺 : 1 董事 高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2) 对本人的职务消费行为进行约束 ; 3) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 4) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5) 如公司实行股权激励计划, 则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 2 控股股东 实际控制人的承诺控股股东常州富域 实际控制人王振华承诺 : 不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 二 其他有必要披露的事项 除上述事项外, 本次非公开发行无其他有必要披露的事项 新城控股集团股份有限公司 董事 会 二〇一六年三月九日 43