广东全通教育股份有限公司2016年半年度报告

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1 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年半年度报告 ( 公告编号 : ) 2016 年 08 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议 公司负责人陈炽昌 主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 方君乐声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以资本公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 全通教育 公司 本公司 指 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 报告期 本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 民生证券 指 民生证券股份有限公司 独立财务顾问 长城证券 指 长城证券股份有限公司 会计师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) k12 在线教育 指 指 K12, 是 kindergarten through twelfth grade 的简写, 在北美地区, 是指从幼儿园 (Kindergarten, 通常 3-6 岁 ) 到十二年级 (grade 12, 通常 6-18 岁 ), 本处指中国幼儿园 小学 初中 高中整个基础教育阶段的统称 E-Learning, 通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法 在线教育创造了跨时空的生活 工作和学习方式, 使知识获取的方式发生了根本变化 SaaS 指 Software as a Service, 软件即服务 EdSaaS 指 Education Software as a Service, 特指教育领域的软件服务化 CIO 国培计划 指 指 Chief Information Officer, 校园的首席信息官 同时,CIO 也是 Confidence( 信心 ) Inspire( 驱动力 ) 和 Operation( 运营 ) 三个英文单词的首字母缩写, 意味着让老师有信心, 产品自身有驱动, 服务有运营 指中小学教师国家级培训计划, 由教育部 财政部 2010 年全面实施, 是提高中小学教师特别是农村教师队伍整体素质的重要举措 中国移动集团指中国移动通信集团公司 国培计划 渠道商 微信教育大 V 指 指 指 指中小学教师国家级培训计划, 由教育部 财政部 2010 年全面实施, 是提高中小学教师特别是农村教师队伍整体素质的重要举措 以经营和管理销售渠道为生的公司, 促使产品或服务直接面向用户 特指在微信上十分活跃, 关注人数较多且具有一定影响力的教育学者 MOOC 指 massive open online courses, 大型开放式网络课程 PV 指 page view, 即页面浏览量 继教网技术 全通继教指统指北京全通继教科技集团有限公司, 曾用名有 北京继教 4

5 网技术有限公司 北京全通继教科技有限公司 上海闻曦指上海闻曦信息科技有限公司, 公司的联营企业 元 万元指人民币元 人民币万元 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称全通教育股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司全通教育 QTONE EDUCATION GROUP(GUANGDONG).,LTD. QTONE 陈炽昌中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一 注册地址的邮政编码 办公地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 qtjy@qtone.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名孙光庆关艳村 联系地址 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层中心 5 座 18 层 电话 传真 电子信箱 qtjy@qtone.cn qtjy@qtone.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 公司董事会办公室 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 6

7 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 406,616, ,204, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 35,908, ,644, % 30,739, ,862, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -178,500, ,372, ,905.44% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) ,285.17% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.85% 8.70% -6.85% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 1.58% 8.75% -7.17% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 2,184,107, ,348,803, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,946,898, ,925,245, % % 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 633,772,477 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 61, 固定资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 6,659, 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 7

8 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -870, 捐赠支出等 591, 结构性理财产品投资收益 减 : 所得税影响额 1,035, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 236, 合计 5,168, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 8

9 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异说明 适用 不适用 七 重大风险提示 1 行业竞争进一步加剧的风险近年来国家关于推进教育信息化的政策频频出台, 教育信息化的投入日益增长, 吸引了越来越多的企业涉足教育信息化领域, 包括信息行业巨头 大型硬件厂商和其他跨行业企业, 行业竞争进一步加剧, 可能会增加公司的营运压力 同时, 近两年大量资本涌入在线教育, 互联网巨头和传统线下培训机构纷纷进入在线教育市场, 行业热度极剧提升, 随着移动互联 人工智能 大数据分析 AR/VR 等新的信息技术不断出现 迭代, 教育行业面临整合的机遇与挑战 如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中提高自身的竞争力和核心优势, 将无法跻身行业龙头, 未来的经营业绩也将存在不确定性 针对上述风险, 公司始终坚持以用户需求为导向, 持续推进以 EdSaaS 业务为核心的四大业务群联动发展, 以队伍建设为支撑推动战略落地执行, 联合行业优质合作伙伴共同助力行业发展, 提升公司的品牌竞争力 同时, 充分利用资本市场平台, 通过外延并购加强产业链布局与整合 2 成本 费用上升的风险公司在经营规模不断扩大及新业务发力推广的同时, 公司在市场开拓及人员费用等方面的运营成本不断增加, 对公司的收益产生一定的影响 针对上述风险, 公司将加强全面预算管理, 推进精益财务管理, 在不断提高公司经营业绩的同时, 提高公司的管理水平和内部控制水平, 优化资源配置, 有效的控制好公司的成本和费用 3 人才短缺的风险公司属于高新技术企业, 人才是公司持续发展的最主要动力和保障, 人力资源储备是公司培育持久竞争优势的关键 在未来经营过程中, 随着公司业务规模的持续扩大, 公司可能面临各类优秀专才短缺的风险 针对上述风险, 公司在借鉴国内外成长期企业成功经验和激励机制的基础上, 建立起了一套较为完善的员工考核 晋升 培训和奖惩激励机制, 并建立了特殊人才引进机制, 以吸引 留住 用好高层次人才 9

10 同时, 公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制, 激发经营管理团队的创造力和工作热情 4 投资并购及管理的风险近年来, 公司相继完成了多个公司的股权投资和并购, 但投资并购是一种风险较高的商业活动, 随着投资并购项目的不断增多, 公司与被投资并购的企业之间存在业务模式 管理制度 企业文化上的差异, 异地管理带来的管控风险 团队的稳定性风险等因素都给公司带来挑战 同时, 公司对外投资并购时, 存在项目本身承诺利润能否实现 商誉减值 市场政策变化及法律方面的风险因素 针对上述风险, 公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略, 审慎选择投资标的, 投前做好市场以及收购对象的尽职调查工作, 完善投资并购协议以减少法律风险, 并专设投资管理部门, 对投资子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性发展, 从而不断提升公司盈利能力和市场规模 同时, 公司将加强内部控制尤其是风险控制体系建设, 以面对公司规模日渐扩大所带来的管理风险 5 商誉减值的风险根据 企业会计准则第 20 号 - 企业合并, 非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试 2015 年度, 公司并购重组确认了较大额度的商誉, 若标的公司未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 针对上述风险, 公司加强对子公司的管理和考核, 建立行之有效的管理经营机制, 进一步加强内控控制体系建设与资源的整合等, 专设投资管理部门对投资子公司持续输出增值服务, 实现子公司的良性发展 同时通过制定利润补偿或资产减值补偿等措施, 以最大程度降低商誉减值对公司经营业绩造成的影响 10

11 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 近年来国家关于推进教育信息化及 三通两平台 建设与应用的政策频频出台, 教育信息化的投入日益增长, 根据 E-learning Research Institute 的预测,2016 年中国在教育信息化上的投入将超过 2700 亿元 政策利好和国家财政教育经费的大量投入吸引了越来越多的企业涉足教育信息化领域, 包括传统线下培训机构 信息行业巨头 大型硬件厂家等, 行业竞争进一步加剧 随着教育信息化的持续开展, 智慧课堂 走班制和现代化管理工具逐渐引入到学校实际的教学与管理工作中, 将逐步提升教师的信息技术应用水平和学生在线学习习惯的养成 移动互联 人工智能 大数据分析 AR/VR 等新的信息技术不断出现 迭代, 为教育互联网行业带来新的发展机遇 公司紧抓行业机遇与挑战, 契合 教育信息化 十三五 规划 提出的 深化信息技术与教育教学的融合发展, 从服务教育教学拓展为服务育人全过程 的要求, 将传统的系统项目建设模式转变为服务运营模式, 在教育行业率先提出 EdSaaS, 并构建了以 EdSaaS 业务为核心的业务体系 报告期内, 公司实现营业总收入 40, 万元, 比上年同期增长 %; 实现营业利润 4, 万元, 比上年同期增长 17.01%; 实现利润总额 5, 万元, 比上年同期增长 32.06%; 实现归属于公司普通股股东的净利润 3, 万元, 比上年同期增长 6.73% 报告期内, 公司主要业务经营情况如下 : 一 全课云 + 和教育 双平台巩固并强化智慧校园入口及服务优势 ( 一 ) 战略聚焦下 EdSaaS 业务收入同期倍增, 全课云产品升级与校园入口快速覆盖扎实构建业务优势报告期内,EdSaaS 业务实现收入 14, 万元, 较上年同期增长 %, 产品优化升级与运营覆盖均取得突破进展 公司一方面全面打磨升级覆盖校园多维应用场景的校园信息化服务平台, 形成了校园沟通 智慧教务 智慧教学 资源中心 校园办公 校园支付等多个标准模块的全课云 2.0; 另一方面以移动校园门户作为全课云的入口通过运营快速覆盖校园, 建立入口先发优势, 上半年新增注册学校数逾 所 1 全课云升级打造七大标准化产品模块, 功能应用丰富 11

12 图为全课云 2.0 产品结构图 (1) 校园沟通子产品 : 移动校园门户基于微信开放平台打造的校园门户平台, 为学校提供家校社交 智慧学习 校务办公及校园综合服务于一体的整体解决方案 移动校园门户基于微信平台庞大用户群, 贴合用户使用习惯, 便捷实现消息与数据互联, 打造移动校园服务入口 (2) 智慧教务子产品 : 逸课一款 K12 教学管理云服务平台, 提供智能排课 走班选课 快速调代课 微信课表等多类型校园信息化产品, 让教师和学生第一时间掌握所有课程信息, 提高教学管理效率 (3) 智慧教学子产品 :TronClass( 畅课 ) TronClass 是以学生 教师 教务为中心, 基于云计算技术打造的移动社交化学习管理平台, 提供完整的教学解决方案, 有效实现多终端信息的无缝对接, 是一款适用于多种教学场景的混合式学习管理系统 (4) 资源中心 12

13 海量教学资源即时共享, 支持多种类型学习活动, 丰富线上教学活动, 本地 线上学习同步进行, 满足多样化需求 ; 同时支持学校联盟, 资源共享, 构建庞大公开课体系 ; 移动 APP 与 PC 无缝连接, 突破时空限制 ; 校内老师可自行开办公开课, 打造校级 MOOC 平台 (5) 校园办公子产品 : 校园 OA 一款利用现代信息技术提升教育办公效率的系统 功能包括 : 公文管理, 用于实现校内公文的传送 ; 工作流管理, 用于实现自定义工作流 ; 发送邮件 ; 发布通知 ; 文件管理, 将单位 个人的文件纳入协同办公系统进行集中管理等 同时, 支持微信为入口的移动办公 (6) 校园支付子产品 : 校付通校付通是面向校园的便利支付服务平台, 通过互联网及电子支付技术提供教育缴费 校园卡充值 校园支付等服务, 帮助学校 / 校园服务供应商便捷完成午餐 春秋游费 校车费等服务性项目费用的代收缴, 解决学校管理常见的代收代支管理难题, 提高收费效率, 降低教育费用收缴成本 (7) 智慧校园子产品 : 动力加一卡通动力加一卡通是服务于 K12 领域校园安全考勤 后勤管理的综合服务云平台, 提供考勤管理 请假管理 通道门禁 消费管理 校车管理 动力宝贝幼儿园管理等功能应用, 学生端通过一张智能芯片卡, 实现校园内考勤 消费 课室一卡通行 ; 家长端通过 PC 或移动端提供的增值服务, 随时了解孩子在校学习 生活情况, 并实现与孩子的互动沟通 子产品 : 智阅卷阅卷方面 : 针对不同的用户进行不同的线上评卷授权 ; 教师线上主观题评卷过程中系统会自动屏蔽所有考生个人信息, 提供与高考评卷相同的计算机网上评卷误差多评机制, 确保评卷的公平公正及准确性 ; 实时查询各科目的评卷进度和每一位评卷员的评分质量情况 学业评估方面 : 通过向学校提供智 阅卷服务, 积累学生成绩数据, 按照班级 科目 学生 阶段等进行精准的成绩波动分析, 单科成绩详细分析, 全面呈现教学效果 同时, 建立学生错题本, 及时反馈该学生知识点掌握的薄弱环节, 促进学生针对性学习与巩固, 为学生建立详尽的学习成长轨迹, 定制针对每个学生的复习计划 子产品 :Roomis( 智慧班牌 ) 13

14 Roomis 是一款智能空间管理设备, 针对不同客户提供全方位 定制化的空间物联网解决方案, 通过 Roomis 终端可以进行考勤并生成考勤报表 与家长微信互动 学校空间预定并分析空间使用率 发送学校空间服务需求 ( 比如维修 清洁等 ) 查看课程表 展示校园/ 班级文化等 2 移动校园门户上半年新增注册学校数逾 所, 产品运营效果显著公司以移动校园门户作为全课云的入口, 通过移动校园门户平台的免费搭载, 实现全课云产品在学校端的快速覆盖, 高效 快速推进 EdSaaS 业务的发展 2016 年上半年, 移动校园门户通过轻线下推广, 重线上运营的发展思路启动推广, 围绕产品的核心功能持续打磨, 建立起内容 / 活动 / 用户的完整运营体系, 新增注册学校数约 11,323 所, 日 PV 量超过 100 万, 次月留存率达到 99%, 月活跃用户约 160 万人, 月活跃率达到 90% 以上, 周活跃率达到 70% 以上 3 三通两平台项目稳步拓展, 以标杆项目夯实强化业务品牌报告期内公司陆续中标广东省中山市华侨中学高中部多媒体平台项目 深圳龙华中学智慧校园项目 深圳市清湖小学龙华新区智慧教育云平台建设项目, 肇庆市直属机关第二幼儿园教育信息化能力建设项目 江门恩平市创现工程, 贵州省遵义市播州区义务教育均衡建设项目 思南中学新校区智慧校园信息化项目等教育信息化项目 截至报告期末, 公司已为中山市第一中学 深圳龙华中学 华南师范大学附属中学 东莞市东华中学 韶关一中实验学校 贵州思南中学等重点学校提供智慧校园整体解决方案的部署与应用服务, 树立标杆和口碑传播 4 校园 CIO 人才培养及认证体系保障 EdSaaS 业务服务质量及效率为了保障公司核心业务 EdSaaS 的顺利推广, 公司构建了校园 CIO 人才培养及认证体系, 对现有区域服务人员实行分级培养分级认证 目前公司 1400 多名渠道服务人员中, 经过在线培训 在线考试 在线认证的全线上模式, 已完成 324 人的初级 CIO 培训认证 ( 二 ) 家校互动升级业务继续巩固并深化与基础运营商合作, 基于和教育平台海量用户基础完善产品运营, 本期收入同比增幅超 50% 在家校互动升级业务上公司持续加强及深化与基础运营商的合作, 以 和教育 平台用户为基础, 通过内生挖潜及外部协同合作等方式扩大业务规模, 本报告期实现收入 13, 万元, 同比增长 56.72% 成长帮手于 2015 年 3 月正式成为中国移动集团和教育平台第一批次引入的成熟型合作产品, 业务发展迅速, 目前已覆盖 14 个省份并持续拓展, 报告期末注册用户数近 900 万, 付费用户数约 100 万, 平均月活率达 25%, 在同类型互联网家庭教育平台产品中排行前列 报告期内, 成长帮手紧抓产品细节, 注重用户交互, 从自产自销向内容运营升级, 引入近 100 名微信教育大 V 入驻成长帮手平台, 每月持续开展 线上微访谈, 有效吸引流量并提高用户活跃度 例如 :5 月 15 日国际家庭日, 成长帮手在重庆区域举办线 14

15 上微访谈, 当日新增 20 万注册用户, 超 12 万用户展开线上互动 公司的学科升学业务与家校互动升级业务日趋耦合, 公司学科教育产品 全课通 于 2016 年 2 月在中国移动集团 和教育 平台正式上线, 业务覆盖 10 个省份并加速发展, 注册用户数约 300 万, 付费用户数为 29.8 万, 付费率达到 10%, 平均月活率达到 33% 报告期内, 全课通 注重教学资源投入, 共引入超过 110 万套题目 6219 套名师视频 245 套微课 通过 谁是真学霸 语文 / 英语挑战活动 暑假小作家训练营 一站到底 - 数学能力展示赛 等各类线上活动持续开展运营, 提高用户体验, 传播品牌价值 另外, 全课通 还通过名师微信直播课强力吸粉, 塑造优质的学科品牌形象 报告期末, 动力加一卡通业务覆盖全国 11 个省份, 持续付费用户数达 150 万, 已服务 1,752 所学校的考勤管理 请假管理 通道门禁 消费管理 校车管理等 截止本期末, 广东省中山市第一中学 东莞市东华中学 清远市第一中学 珠海市北师大中学, 贵州省思南中学, 安徽省芜湖市京师实验学校, 福建省莆田市砺成中学, 云南省大理白族州民族中学等重点学校已在应用该校园管理产品 二 K12 教师继续教育业务市场份额持续领先, 整体业务呈现稳中上升的态势 公司全资子公司全通继教迎来了 国培计划 全面深化改革 地方网络培训大规模立项启动的良好机遇, 整体业务呈现稳中上升的态势 报告期内, 全通继教中标了 14 个省份的 国培计划, 处行业领先地位 ; 已中标 27 个省份区域内的地方培训项目 在拓展业务的同时, 全通继教积极深挖核心专业建设, 开通 在线学习研发中心, 为连接教师与学生奠定了良好的基础 在巩固扩大传统优势培训项目的同时, 全通继教充分利用自身资源优势, 延展面培项目的授课内容, 拓展面培项目市场, 并在大学生创业培训 青少年校外教育 两委会主任培训等其他职业培训方面进行积极探索与尝试 三 开放合作助力业务布局, 联合行业优质合作伙伴共同助力行业发展北京和上海作为教育高地, 聚集了各类优质的教育资源和教育科技人才, 随着公司战略目标的逐步推进, 报告期内公司全资子公司正式扎根北京和上海地区, 重点部署各类资源, 深化北京 上海地区布局, 并发挥集团联动优势, 增强区域及各子公司之间的互动, 持续推进业务增长, 完善全国业务版图 公司秉持开发合作的态度, 联合行业优质合作伙伴共同推动行业发展 具体通过以下两方面推进 : 1 除了通过自有服务团队开展业务外, 公司还通过代理合作等方式, 与天津 广东 江苏 青海 湖北 四川 湖南 广西等区域的本土优势渠道商展开合作 一方面, 合作渠道商借助全通教育的品牌 资金 产品与标准化的营销及服务管理方法, 能够有效发挥本地化资源优势获得发展 ; 另一方面, 公司也能够在新区域快速实现产品覆盖与品牌传播, 同时规避以自有渠道开拓新区域时可能面临的人才紧缺 与本土渠道商竞争和盈利不确定性等风险 2 公司通过与长江传媒 北京出版集团 WISTRON Edulech 金山云 Wisdom Garden Holdings Limited 15

16 等国内外企业建立业务合作, 聘请海峡两岸大 V 级学科专家顾问 ( 包含台湾超人气英文名师徐薇 国际安徒生奖获得者曹文轩 中考数学专家范士闯 著名儿童作家王一梅等 ), 与新蕾作文出版社 少年文艺出版社等国内知名出版社联合开展各类大型主题活动等多种形式, 为全课云开放平台引入优质产品, 为学科产品获取丰富的教育资源, 并牵手戴尔 中庆现代 日电卓越等优秀厂商, 为 EdSaaS 业务提供更有保障的硬件支撑 报告期内, 为获取更多的优势教育资源, 公司以 3840 万元收购赛尔互联 24% 股权, 赛尔互联持续十多年运营中国最大的综合教育门户网站 -- 中国教育在线, 拥有从幼儿园教育到继续教育的权威教育资源, 同时通过赛尔互联的股东背景有望触达北京大学 北京邮电大学 上海交通大学 华南理工大学 电子科技大学 华中科技大学等影响力突出的高等院校并建立学术 / 资源合作, 有助力提高公司在公立学校的公信力及业务发展, 进一步提升公司的服务价值 四 打造全通教育品牌文化, 提升品牌竞争力报告期内, 公司持续推进企业品牌建设, 协助教育部在线教育研究中心组织 LINK2016 在线教育论坛暨在线教育奖励基金 ( 全通教育 ) 颁奖典礼, 论坛邀请了教育主管部门相关负责人 国内外知名专家学者 国内外高校校长 中小学校长 优秀教育企业家 媒体主编等 400 多人出席, 围绕 连接 分享 全球化 主题展开学术研讨和思想交锋, 并在论坛现场对在线教育领域 31 项重点项目 85 项一般项目进行颁奖, 鼓励教育信息化改革与创新实践 同时, 公司积极参加 2016 年国际教育信息化创新产品与应用成果展 英国伦敦 Digital Careers Show( 数码职业路演 ) 等国内外知名教育及科技展会, 通过校园信息化整体解决方案示范案例让更多人关注到全通教育产品及品牌, 提升品牌竞争力 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 EdSaaS 业务收入增加 因企业 营业收入 406,616, ,204, 合并导致继续教育业务收入 % 家校互动升级业务收入增加所致 营业成本 263,262, ,377, 全课云设备成本 人员费用 % 市场活动费等增加所致 销售费用 29,202, ,077, 人工费用 业务宣传费等增加 % 所致 管理费用 62,517, ,343, 人工费用 租金 中介费等增 % 加所致 财务费用 -1,850, ,113, % 利息收入增加所致 所得税费用 10,670, ,462, % 利润总额增加所致 16

17 研发投入 13,655, ,147, % 研发项目增加所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -178,500, ,372, 全课云设备成本 人员费用 -12,905.44% 市场活动费支出增加所致 -220,815, ,643, 取得全通继教等子公司支付的 % 现金增加所致 -11,868, ,512, % 本期分红增加所致 购买商品 接受劳务支付的现 -411,185, ,527, % 金 投资支付的现金等增加所 致 货币资金 273,288, ,473, 购买商品 接受劳务支付的现 % 金 投资支付的现金等增加所致 应收账款 353,039, ,898, % 收入增加所致 预付款项 34,173, ,410, % 支付全课云设备款所致 其他应收款 36,283, ,649, 保证金及押金 员工备用金增 % 加所致 存货 7,891, ,914, % 发出商品减少所致 其他流动资产 11,667, ,317, % 结构性理财产品减少所致 可供出售金融资产 19,370, ,524, % 参投公司增加所致 长期股权投资 88,353, ,072, 增加对闻曦 紫马创投等联营 54.81% 公司的投资所致 在建工程 3,337, ,683, 智能校园系统工程投入增加所 98.20% 致 开发支出 7,207, ,024, % 项目完工转为无形资产所致 应付账款 62,728, ,781, % 全课云设备款增加所致 预收款项 23,748, ,799, % 预收款转收入所致 应付职工薪酬 12,435, ,925, % 本期支付年终奖所致 应付股利 1,090, ,476, % 本期支付股利所致 其他应付款 18,018, ,715, 本期支付股权转让税金及股权 % 款所致 递延收益 5,776, ,396, % 本期收到政府补助所致 股本 634,201, ,680, % 资本公积转增股本所致 营业外收入 6,888, , ,541.45% 政府补助增加所致 营业外支出 1,037, , % 捐赠支出增加所致 17

18 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2016 年上半年公司实现营业总收入 40, 万元, 比上年同期增长 %, 业绩变动的主要原因是 : 报告期内, 公司 EdSaaS 业务从战略布局进入规模推广, 业务收入较上年同期增长 %; 公司通过自营渠道 与优势渠道商合作等方式, 深化全国市场布局, 扩大用户规模, 家校互动升级业务收入较上年同期增长 56.72%; 合并报表新增继续教育业务收入 8, 万元 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 公司以成为 全国最值得信赖的互联网教育平台 为愿景, 内生 + 外延双轮驱动, 针对不同用户主体的多元需求优化服务供给, 构建了以 EdSaas 业务为核心的家校互动升级业务 EdSaas 业务 学科升学业务及继续教育业务四大业务群联动发展 紧密协同 报告期内公司主营业务的经营情况详见本章节 一报告期内财务状况和经营成果 之 1. 报告期内总体经营情况 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 家校互动升级业 务 138,355, ,130, % 56.72% 51.59% 1.94% EdSaaS 业务 146,400, ,243, % % % % 继续教育业务 89,814, ,093, % 注 :EdSaaS 业务即上一年度报告期中 E-SaaS 业务, 业务内容没有发生变化, 因公司专注于教育信息服务领域,Ed 即 education 的简称 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用 18

19 主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内,EdSaaS 业务中全课云硬件设备采购比重增加, 致使该业务整体毛利率下降 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 本报告期公司前 5 大供应商采购金额为 32,829, 元, 占采购总额的 19.74%, 比上年同期增加 26,322, 元, 占比增加 4.64%; 上年同期前五大供应商均没有进入本报告期前五大排名 变化的主要原因 : 公司不存在依赖单一供应商的情形, 本报告期 EdSaaS 业务的规模推广增加了全课云设备采购, 前五大均为全课云供应商 从总体上看, 前五大供应商的变化情况对公司未来经营不构成重大影响 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 本报告期公司前 5 大客户销售金额为 72,523, 元, 占销售总额的 17.84%, 比上年同期增加 14,275, 元, 占比下降 23.71% 上年同期前五大客户均没有进入本报告期前五大排名,EdSaaS 业务有 3 位客户进入本报告期前 5 大 公司不存在依赖单一客户的情形, 前五大客户的变化情况对公司未来经营不构成重大影响 6 主要参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息 19

20 7 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用公司自成立以来一直高度重视研发投入, 本报告期研发投入总额 1, 万元, 较上年同期增长 90.05% 公司于 2015 年 8 月发布全课云 1.0, 报告期内, 公司持续进行开发 迭代, 全课云产品升级, 形成了校园沟通 智慧教务 智慧教学 资源中心 校园办公 校园支付等多个标准模块的全课云 2.0, 产品优化升级与运营覆盖均取得突破进展 该产品对公司未来发展的影响, 需要根据市场需求及业务推广情况而定 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1) 公司所处行业格局和趋势 1) 教育互联网行业市场竞争加剧国家高度重视教育信息化的建设, 教育信息化十年发展规划( 年 中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于 8% 近年来国家关于推进教育信息化的政策频频出台, 教育信息化的投入日益增长, 吸引了越来越多的企业涉足教育信息化领域, 包括信息行业巨头 大型硬件厂商和其他跨行业企业, 行业竞争进一步加剧 同时, 近年来大量资本涌入在线教育, 互联网巨头和传统线下培训机构纷纷进入在线教育市场, 行业热度显著提升, 随着移动互联 人工智能 大数据分析 AR/VR 等新的信息技术不断出现 迭代, 教育行业面临整合, 行业集中度将进一步提升 2) 在线教育行业快速发展, 市场需求旺盛基于互联网的在线教育成为当前时期教育领域发展的重点方向 在线教育已成为学校和老师的主要教育方式之一 2016 年教育信息化工作要点 提出全面完善 三通两平台 建设, 重点推动网络学习空间 ; 其中在中小学教育阶段, 实现全国中小学互联网接入率达到 95%, 基本实现全国中小学都拥有多媒体教学条件, 学校普通教室全部配备多媒体教学设备的城镇和农村中小学比例分别达到 80% 和 50%; 网络学习空间开通数量超过 6500 万, 为 80% 以上的教师和 50% 初中以上的学生配备实名空间 随着我国教育信息化程度的不断提高, 在线教育市场呈现加速增长的态势 教育部 2016 年 6 月印发的 教育信息化 十三五 规划 提出 构建网络化 数字化 个性化 终身化的教育体系, 建设 人人皆学 处处能学 时时可学 的学习型社会, 培养大批创新人才 为发展方 20

21 向, 按照 服务全局 融合创新 深化应用 完善机制 的原则, 稳步推进教育信息化各项工作 教育信息化 作为 互联网 + 战略的组成部分, 将给教学模式带来深刻革命, 在线教育有利于解决教育资源分配不均问题, 并提升教育水平和经营效率, 也给从事在线教育的相关企业带来市场机遇 自 2004 年以来中国在线教育用户规模始终保持稳定增长的趋势, 年增长率保持在 20% 左右, 中国在线教育市场已经形成一个庞大而稳定的基数,2015 年中国在线教育用户约有 万人, 占网民人数的 16.0%,2015 年市场规模将首次突破千亿大关, 达到 亿元 随着在线教育创新形势的不断增长, 产业格局也在逐渐优化升级, 市场规模短期内将平稳快速增长 3) 数据融合趋势进一步显现随着互联网教育的蓬勃发展, 线上线下教育协同并逐步实现数据融合, 是教育行业的发展趋势 根据线上教育的学习内容和方式, 通过数据分析为学员制定个性化学习计划, 通过线下教育准确了解学生的学习状态与效果, 形成线上线下闭环 随着大数据分析技术的日益成熟, 未来线上线下教育将无缝对接, 学生的学习 教师的教学 教育政策制定的方式与方法将会革新, 个性化教育真正到来 (2) 公司行业地位和优势公司自成立起专注于教育信息服务领域, 与约 65,000 所中小学及幼儿园建立了长期应用服务关系, 服务全国 4,500 万左右学生家庭, 其市场份额处于细分行业领先地位 同时, 公司全资子公司全通继教专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务, 业务遍及全国 31 个省, 独立开发完成近 7,000 门紧贴一线教师的优质课程, 年均培训超过 200 万人次, 市场份额占全国教师 ( 包括高校 ) 总人数的 21% 随着公司内生外延的持续发展, 核心竞争力的进一步巩固和强化, 公司的行业地位将进一步凸显 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司按照 2016 年度经营计划, 紧密围绕整体战略目标, 持续进行产品的优化升级, 基于 全课云 + 和教育 双平台积极推动以 EdSaaS 业务为核心的四大业务群联动发展, 继续推进全渠道服务体系升级和人才梯队 品牌建设, 通过参投南通慕华股权投资中心 ( 有限合伙 ) 投资设立中山全中创新创业投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 投资 Emerge Venture Lab Ltd 等活动, 为公司储备优质项目 详见本章节 一报告期内财务状况和经营成果 之 1. 报告期内总体经营情况 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见 第二节公司基本情况简介 之 七 重大风险提示 21

22 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 89,880.2 报告期投入募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 89, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明中国证监会于 2015 年 10 月 28 日印发了 关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司非公开发行不超过 24,617,428 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 公司配套发行股票募集资金总额 926,599, 元, 扣除承销费后净筹得 898,801, 元 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对前述募集资金到位情况进行了审验, 并于 2015 年 11 月 27 日出具了广会验字 [2015]G 号 验资报告 截至本报告期末, 该募集资金已全部使用完毕, 对应募集资金专户已注销 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 项目达截至期到预定末投资可使用进度 (3) 状态日 =(2)/(1) 期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 购买北京全通继教科技集团有限公司股权购买西安习悦信息技术有限公司股权 否 52,500 52,500 9, 年 52, % 11 月 18 日 2015 年 否 3,200 3, , % 11 月 17 日 , 否 否 补充流动资金否 34, , , % 否 22

23 承诺投资项目小计 -- 89, , , , , 超募资金投向无合计 -- 89, , , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 本报告期内不适用 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用不适用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2015 年 11 月 27 日, 公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第二十次临时会议决议审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 6,100 万元置换以自筹资金预先支付收购继教网技术 100% 股权的现金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100% 股权的现金对价 1,100 万元 独立董事发表了同意的独立意见, 长城证券发表了同意的核查意见, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告 ( 广会专字 [2015]G 号 ) 2015 年 12 月 1 日, 置换完成 不适用不适用截至本报告期末, 该募集资金已全部使用完毕, 对应募集资金专户已注销 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 23

24 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 3 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人 名称 关联 关系 是否关 联交易 产品 类型 委托理 财金额 起始 日期 终止 日期 本期实际报酬确定收回本金方式金额 是否经 过规定 程序 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计 收益 报告期 实际损 益金额 交通银行股份有限公司中山分行 非关联否关系 保证收益型 2015 年 2, 月 15 日 2016 年 01 月 21 日 合同约定 2,000 是 廊坊银行 股份有限公司石家庄正定支 非关联否关系 保本浮动收益型 2015 年 1, 月 04 日 2016 年 02 月 03 日 合同约定 1,000 是 行 廊坊银行 股份有限公司石家庄正定支 非关联否关系 保本浮动收益型 2015 年 1, 月 04 日 2016 年 08 月 03 日 合同约定 0 是 行 招商银行 股份有限 非关联否关系 景源 2 号 专项资 年 11 月 年合同约定 400 是 月 04 24

25 公司水果 产管理 日 日 湖支行 计划 招商银行股份有限公司水果湖支行 非关联否关系 景源 2 号专项资产管理计划 2015 年 月 25 日 2016 年 01 月 14 日 合同约定 100 是 民生银行股份有限公司光谷高科支行 非关联否关系 FGAC14 168A 2015 年 月 30 日 2016 年 04 月 19 日 合同约定 200 是 招商银行股份有限公司水果湖支行 非关联否关系 每日型理财淬金池 年 1, 月 06 日 2016 年 03 月 14 日 合同约定 1,167 是 招商银行股份有限公司水果湖支行 非关联否关系 通知存款 2016 年 月 06 日 2016 年 02 月 13 日 合同约定 790 是 招商银行股份有限公司水果湖支行 非关联否关系 招行 7 天理财 年 月 19 日 2016 年 02 月 27 日 合同约定 790 是 中国工商银行股份有限公司洪山支行 非关联否关系 工行 ZL12ZS T 2016 年 月 03 日 2016 年 03 月 08 日 合同约定 400 是 招商银行股份有限公司水果湖支行 非关联否关系 每日型理财淬金池 年 月 03 日 2016 年 03 月 15 日 合同约定 750 是 招商银行股份有限公司水果湖支行 2016 年非关联否基金 月 11 关系日 2016 年 06 月 01 日 合同约定 400 是 交通银行股份有限公司南新支行 非关联否关系 32 天日 增益 2016 年 2, 月 03 日 2016 年 03 月 09 日 合同约定 2,000 是 交通银行 股份有限 公司南新 非关联否关系 32 天日 增益 2016 年 2, 月 14 日 2016 年 04 月 15 合同约定 2,000 是 日 25

26 支行 交通银行股份有限公司南新支行 非关联否关系 32 天日 增益 2016 年 2, 月 19 日 2016 年 05 月 21 日 合同约定 2,000 是 合计 15, , 委托理财资金来源 暂时闲置的自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 审议委托理财的股东大会决议披露日期 ( 如有 ) 委托理财情况及未来计划说明 不适用 2015 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 14 日无 年 3 月 23 日公司召开第二届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案, 同意公司及下属子公司使用最高额度不超过 6,000 万元自有资金进行现金管理 在上述额度内, 资金可以滚动使用, 投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效 年 3 月 14 日公司召开第二届董事会第二十七次临时会议, 审议通过了 关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案, 同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元自有资金进行现金管理 在上述额度内, 资金可以滚动使用 投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披露 日期 原预测披露索引 北京全通继教 科技集团有限 公司 2015 年 年 12 月 01 日月 31 日 8, 不适用 2015 年 01 月 28 日 cn 2015 年 1 月 28 日披露的 发行股 26

27 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 cn 2015 年 1 月 28 西安习悦信息 技术有限公司 2015 年 年 12 月 01 日月 31 日 不适用 2015 年 01 月 28 日 日披露的 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交 易预案 注 : 根据全通教育与顺业恒通 朱敏 张雪涛和陈江武 4 名交易对方签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利润补偿协议, 业绩补偿义务人承诺继教网技术 2015 年度 2016 年度和 2017 年度经审计的净利润分别不低于 6,800 万元 8,500 万元和 10,625 万元 根据全通教育与张威签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利润补偿协议, 张威承诺西安习悦 2015 年 2016 年和 2017 年经审计的净利润分别不低于 580 万元 760 万元和 1,050 万元 上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券 期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用按照公司 股东分红回报规划 ( 年 ) 的要求, 在保证公司健康持续发展的情况下, 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 253,680,593 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.58 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 14,713, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股份 380,520,889 股, 转增股份后公司总股本将增 27

28 加至 634,201,482 股 该利润分配方案已经 2016 年 4 月 11 日第二届董事会第二十八次会议和 2016 年 5 月 4 日 2015 年度股东大会审议通过 本次权益分派的股权登记日为 :2016 年 5 月 16 日, 除权除息日为 :2016 年 5 月 17 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 28

29 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经营的 影响 ( 注 3) 该资产为上对公司市公司贡献损益的的净利润占影响 ( 注净利润总额 4) 的比率 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 巨潮资讯 北京天使云教育科技有限公司 北京北师鼎立投资管理有限公司 赛尔互联 ( 北京 ) 教育科技有限公司 24% 股权 准备进行 3,840 工商变更登记 有利于公司接触优质教育资源和高等院校, 提升公司服务价值和在公立学校的公信力 不适用否不适用 网 关于收购赛尔互联 ( 北京 ) 2016 年 05 教育科技月 19 日有限公司 24% 股权的公告 ( ) 巨潮资讯 Emerge Venture Lab Ltd Emerge Venture 正在申请 Lab Ltd7.48% 股 股东权益权证 有助于公司接触到英国乃至欧洲的教育创业者和资源, 并寻求国际合作机会 不适用否不适用 2016 年 4 月 8 日 网 关于对境外公司 Emerge Venture Lab Ltd 增资的公告 ( ) 南通慕华股权投资中心 ( 有限合伙 ) 南通慕华股权投资中心 ( 有限合伙 )12% 的出资份额 正在签署 3,000 合伙协议中 借助专业机构的力量及资源优势, 加强公司的投资能 不适用否不适用 2016 年 3 月 14 日 巨潮资讯网 关于参与认购在线教育产 29

30 力 业基金份额的公告 ( ) 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 30

31 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司作为承租方, 主要是租赁房屋用作办公场所 机房 仓库 员工食堂等 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 31

32 北京顺业恒通资产管理有限公司 顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份, 自发行结束之日起 36 个月内不得转截至 年 12 让 质押 托管 如中国证监会或深交所对年 12 月 7 月 08 日股份锁定期限另有要求的, 同意按照相关要日求做出进一步的承诺 报告期内 承诺人严 格履行承 诺, 未发生 违反承诺 的情况 朱敏 张雪涛 陈江武 张威因本次交易取 得的上市公司对价股份, 自发行结束之日起 12 个月内不得转让 质押 托管 在此基 础上, 取得的上市公司股份在满足以下的具 体条件后分三期解除限售 :1 第一期股份应 于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司 披露全通继教 2015 年度专项审核报告后解 除限售, 第一期可解锁股份数量 = 补偿义务 人取得的全部上市公司股份 *30% 年 业绩未完成应补偿的股份数, 可解锁股份数 资产重组时所作承诺 朱敏 ; 陈江武 ; 张雪涛 ; 张威 量小于 0 时按 0 计算 ;2 第二期股份应于上市公司披露全通继教 2016 年度专项审核报告后解除限售, 第二期可解锁股份数量 = 补截至 年 12 偿义务人取得的全部上市公司股份年 12 月 7 月 08 日 *60%-2015 年和 2016 年业绩未完成应补偿日的股份数 - 第一期可解锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ;3 第三期股份 报告期内 承诺人严 格履行承 诺, 未发生 违反承诺 的情况 应于上市公司披露全通继教 2017 年度专项 审核报告及 资产减值测试报告 后解除限 售, 第三期可解锁股份数量 = 补偿义务人取 得的全部上市公司股份 年 2016 年和 2017 年业绩未完成及资产减值应补偿的股 份数 - 第一期可解锁股份数量 - 第二期可解 锁股份数量, 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 同时, 如中国证监会或深交所对股份 锁定期限另有要求的, 同意按照相关要求做 出进一步的承诺 朱敏 ; 张雪涛 ; 陈江武 ; 北京顺业恒通资产管理有限公司 根据公司与朱敏 张雪涛 陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利报告期内润补偿协议, 补偿义务人承诺全通继教承诺人严截至 年 2016 年和 2017 年经审计的归属于 2015 年 01 格履行承年 12 月 31 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利月 26 日诺, 未发生日润分别不低于 6,800 万元 8,500 万元和违反承诺 10,625 万元 如果实际利润低于上述承诺利的情况 润的, 补偿义务人将按照 利润补偿协议 进行利润补偿和资产减值补偿 32

33 张威 根据公司与张威签订的 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议和 利润补报告期内偿协议, 张威承诺西安习悦 2015 年 2016 承诺人严年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的截至 年 01 格履行承扣除非经常性损益后的净利润分别不低于年 12 月 31 月 26 日诺, 未发生 580 万元 760 万元和 1,050 万元 如果实日违反承诺际利润低于上述承诺利润的, 张威将按照的情况 利润补偿协议 进行利润补偿和资产减值补偿 首次公开发行或再融资时所 作承诺 自公司股票上市之日起三十六个月之内, 不陈炽昌 ; 林小截至 2017 转让或者委托他人管理本人直接或者间接 2013 年 12 雅 ; 全鼎资本管年 1 月 20 持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股月 19 日理有限公司日份 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让广东中小企业或者委托他人管理本公司直接或者间接持股权投资基金有的公司股份, 也不由公司回购其直接或者有限公司 ; 全国间接持有的公司股份 ; 且自公司股票上市之截至 2016 社会保障基金 2013 年 12 日起二十四个月内, 转让的上述股份不超过年 1 月 20 理事会转持三月 19 日其直接或者间接持有的公司股份总额的日户 ; 北京中泽嘉 50%; 自持股限售期结束日起二十四个月内盟投资中心 ( 有减持的, 减持比例最高可至其持有的股份总限合伙 ) 额的 100% 若公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述全通教育集团或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律 ( 广东 ) 股份有规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公 2013 年 12 长期有效限公司 ; 陈炽司将依法回购首次公开发行的全部新股, 且月 19 日昌 ; 林小雅控股股东 实际控制人将购回已转让的原限售股份 报告期内 承诺人严 格履行承 诺, 未发生 违反承诺 的情况 已履行完毕, 未发生违反承诺的情况 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 1 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加报告期内股票股利分配和公积金转增 公司在每个会承诺人严全通教育集团计年度结束后, 由公司董事会提出分红议截至 年 01 格履行承 ( 广东 ) 股份有案, 并交付股东大会通过网络投票的形式进年 12 月 31 月 01 日诺, 未发生限公司行表决 公司接受所有股东 独立董事 监日违反承诺事和公众投资者对公司分红的建议和监督 的情况 2 公司至少每五年重新审阅一次 股东分红回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的 33

34 修改, 确定该时段的股东回报计划 但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则 : 即公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 1 本人( 本公司 ) 及其控制的公司将不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独资 合资 合作和联营 ) 参与或进行任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 2 本人( 本公司 ) 及将陈炽昌 ; 林小来成立之本人 ( 本公司 ) 控制的公司将不会雅 ; 全鼎资本管直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独理有限公司 ; 北资 合资 合作和联营 ) 参与或进行与全通京中泽嘉盟投教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产 2013 年 12 长期有效资中心 ( 有限合或类似业务 3 本人( 本公司 ) 或本人 ( 本月 19 日伙 ); 广东中小公司 ) 控制的其他公司现在和将来均不以低企业股权投资于市场价格的条件与公司进行交易, 亦不利基金有限公司用该类交易从事任何损害贵公司利益的行为 ;4 本人( 本公司 ) 现在和将来在公司审议涉及本人 ( 本公司 ) 或本人 ( 本公司 ) 控制的其他公司的关联交易时均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 陈炽昌 ; 林小雅 1 本人不利用全通教育的控股股东及实际控制人地位直接或通过本人控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用全通教育资金 若因全通教育与本人控制的其他企业之间的正常资金往来致使全通教育遭受任何责任或处罚, 或因此给全 2013 年 12 长期有效通教育造成任何损失的, 均由本人予以赔月 19 日偿 2 如果根据有权部门的要求或决定, 公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金, 或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失, 本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 公司股份发行上市后三年内出现公司股票陈炽昌 ; 林小雅 ; 连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每报告期内孙力 ; 覃海宇 ; 万股净资产的情况 ( 以下简称 股价稳定措施承诺人严坚军 ; 汪凌 ; 周截至 2017 启动条件 ), 将启动公司股价稳定预案 控 2013 年 12 格履行承卫 ; 孙光庆 杨年 1 月 20 股股东 实际控制人 董事 ( 不包括独立董月 19 日诺, 未发生帆 刘玉明 孟日事 ) 及高级管理人员增持股份的承诺 :(1) 违反承诺广林 张威 张当出现上述股价稳定措施启动条件, 且满足的情况 有财以下条件时, 相关方应当以自有或自筹资 34

35 金, 增持公司股份, 以稳定公司股价 增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构 自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式 1 增持股票的时间符合相关法律法规 规范性文件及证券交易所的监管规则的规定 ;2 增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ;3 增持股票符合相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所的相关规定 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在规定的实施期限内增持股票将导致违反上述任何一项条件的, 则控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司股价的义务 (2) 相关方应当在上述各项条件满足之日起 5 个交易日内, 启动有关增持事宜, 并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司, 由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告 相关方可以直接执行有关增持事宜, 也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜 (3) 在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时, 为稳定股价采取的每轮措施中, 公司控股股东 实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1.5%, 且合计增持股份总金额不超过 600 万元 ; 公司除实际控制人之外的其他董事 高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%, 且合计增持的股份总金额不超过 400 万元 公司股份发行上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况 ( 以下简称 股价稳定措施启动条件 ), 将启动公司股价稳定预案 (1) 当满足股价稳定措施启动条件, 且满足以下报告期内条件时, 公司董事会及股东大会将在 5 个交承诺人严全通教育集团易日内, 审议是否回购公司股份的议案, 如截至 年 12 格履行承 ( 广东 ) 股份有决定回购公司股份的, 则一并审议回购数年 1 月 20 月 19 日诺, 未发生限公司量 回购期限 回购价格等具体事项 1 公日违反承诺司股票上市已满一年 不会导致公司的股权的情况 分布不符合上市条件及满足相关法律法规 规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件 ;2 回购股票符合相关法律 法规 规章 规范性文件及证券交易所的相关规定 如公司在规定的实施期 35

36 限内回购股票将导致违反上款任何一项条件的, 则公司在该期限内不负有启动回购股票程序的义务 (2) 公司回购股份预案由董事会提出, 但需事先征求独立董事和监事会的意见, 并经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 董事会审议通过后提请股东大会审议 (3) 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 (4) 回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行, 包括但不限于集中竞价和要约方式等 (5) 用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况, 由股东大会最终审议确定 用于回购的资金来源为公司自有资金 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ; 陈炽昌 ; 林小雅 ; 万坚军 ; 若公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈 2013 年 12 汪凌 ; 周卫 ; 王海述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中长期有效月 19 日芳 ; 莫剑斌 ; 喻遭受损失的, 将依法及时赔偿投资者损失 进 ; 覃海宇 ; 刘杰 ; 孙力 ; 吴坚强 ; 徐朝红 报告期内承诺人严格履行承诺, 未发生违反承诺的情况 孝昌恒瑞天华恒瑞天华 民生稳赢 3 号 陈炽昌 喻进 报告期内投资中心 ( 有限莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结承诺人严截至 2018 合伙 ); 陈炽昌 ; 束之日起三十六个月内不以任何形式转让 2015 年 12 格履行承年 12 月 15 喻进 ; 莫剑斌 ; 民本次交易完成后, 各交易对方及配套融资认月 16 日诺, 未发生日生证券股份有购方由于上市公司送红股 转增股本等原因违反承诺限公司增持的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 的情况 陈炽昌先生计划自 2015 年 7 月 9 日起一年 其他对公司中小股东所作承 诺 陈炽昌 陈炽昌 ; 汪凌 内, 根据中国证券监督管理委员会和深圳证截至 2016 券交易所的相关规定, 通过深圳证券交易所 2015 年 07 年 7 月 8 交易系统 证券公司及基金管理公司定向资月 09 日日产管理等方式增持公司股份, 合计增持资金不超过人民币 3,000 万元 自承诺出具之日起一年内, 根据公司营运资 金的需求为公司提供合计 2 亿元的资金支截至 年 07 持, 借款期限将不超过 12 个月, 免收利息 ; 年 7 月 1 月 02 日借款到期后, 如若公司续借此笔资金, 仍将日免收利息 已履行完 毕, 未发生 违反承诺 的情况 已履行完 毕, 未发生 违反承诺 的情况 承诺是否及时履行 是 36

37 未完成履行的具体原因及下 一步计划 ( 如有 ) 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用公司于 2015 年 7 月 8 日在巨潮资讯网披露 关于控股股东增持公司股份计划的公告, 陈炽昌先生承诺自 2015 年 7 月 9 日起一年内, 根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定, 通过深圳证券交易所交易系统 证券公司及基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份, 合计增持资金不超过人民币 3,000 万元 履行情况 :1 陈炽昌先生于 2015 年 7 月 20 日通过深圳证券交易所集中竞价交易合计增持了本公司股份 165,744 股, 增持金额为 万元 ;2 陈炽昌先生于 2016 年 1 月 12 日通过深圳证券交易所集中竞价交易合计增持了本公司股份 162,868 股, 增持金额为 万元 综上, 陈炽昌先生自 2015 年 7 月 9 日起一年内, 通过深圳证券交易所交易系统合计增持资金 万元,12 个月内增持的股份不超过公司已发行股份的 2%, 在增持期间及在增持完成后的六个月内不存在减持公司股份的情形, 上述承诺事项已履行完毕 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司于 2016 年 3 月 14 日召开第二届董事会第二十七次临时会议, 审议通过了 关于对全资子公司增资的议案, 公司计划向全资子公司继教网技术增资 5,600 万元, 继教网技术于 2016 年 3 月完成增资的工商变更登记, 具体详见公司于 2016 年 3 月 31 日刊登在巨潮资讯网的 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 ( ); 2016 年 5 月, 继教网技术更名为 北京全通继教科技有限公司 并完成工商变更登记, 具体详见公司于 2016 年 5 月 25 日刊登在巨潮资讯网的 关于全资子公司完成名称变更的公告 ( ); 2016 年 8 月, 全通继教更名为 北京全通继教科技集团有限公司, 并以北京全通继教科技集团有限公司为母公司, 与旗下 5 家子公司共同组建成立企业集团 北京全通继教科技集团, 并取得经北京市工商行政管理局核准颁发的 营业执照 和 企业集团登记证, 具体详见公司于 2016 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网的 关于全资子公司完成名称变更及成立企业集团的公告 ( ) 37

38 2 公司于 2016 年 3 月 14 日召开第二届董事会第二十七次临时会议 第二届监事会第二十一次临时会议和 2016 年 3 月 31 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案, 具体详见公司于 2016 年 3 月 14 日刊登在巨潮资讯网的 关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的公告 ( ) 截至报告期末, 中山全中创新创业投资基金管理中心 ( 有限合伙 ) 已完成工商设立登记, 正在履行私募登记备案程序 3 公司于 2016 年 3 月 14 日召开第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议审议通过了 关于参与投资在线教育产业基金的议案, 具体详见公司于 2016 年 3 月 14 日刊登在巨潮资讯网的 关于参与认购在线教育产业基金份额的公告 ( ), 目前正在签署合伙协议和履行私募登记备案程序 九 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 38

39 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 174,273, % ,875,946-24,357, ,518, ,792, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 8,250, % ,250,000-8,250, % 3 其他内资持股 166,023, % ,875,946-16,107, ,768, ,792, % 其中 : 境内法人持股 43,076, % ,365,309-5,499,945 50,865,364 93,942, % 境内自然人持股 122,947, % ,510,637-10,607, ,903, ,850, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 79,406, % ,644,943 24,357, ,001, ,408, % 1 人民币普通股 79,406, % ,644,943 24,357, ,001, ,408, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 253,680, % ,520, ,520, ,201, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 (1) 继公司于 2015 年 7 月 8 日披露 关于控股股东增持公司股份计划的公告 后,2016 年 1 月 12 日公 司控股股东 董事长陈炽昌先生通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 162,868 股 ; 副董事长万 坚军先生通过深圳证券交易所集中竞价交易增持公司股份 48,400 股 增持部分的 75% 转为高管锁定股 ; (2)2016 年 1 月 21 日, 广东中小企业股权投资基金有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户 北京 中泽嘉盟投资中心 ( 有限合伙 ) 持有的公司首发限售股合计 13,749,945 股解除限售并上市流通, 具体详见 公司于 2016 年 1 月 20 日刊登在巨潮资讯网上的 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 39

40 ( ); (3) 公司原董事周卫先生 原监事王海芳女士在 2015 年离任后所持股份全部锁定六个月, 并分别于 2016 年 5 月 2 日和 2016 年 3 月 1 日全部解除锁定 ; (4)2016 年 5 月 17 日, 公司实施完成了 2015 年度权益分派, 以总股本 253,680,593 股为基数, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 380,520,889 股, 转增后公司总股本增至 634,201,482 股 ; (5) 公司以 1 元对价定向回购北京顺业恒通资产管理有限公司业绩承诺应补偿股份 429,005 股, 并于 2016 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续, 公司总股本由 634,201,482 股减少至 633,772,477 股, 具体详见公司于 2016 年 7 月 6 日刊登在巨潮资讯网上的 业绩承诺补偿股份注销完成的公告 ( ) 股份变动的原因 适用 不适用参见前文 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 股份变动的批准情况 适用 不适用公司于 2016 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第二十八次会议和 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案 和 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案, 同意公司 2015 年度权益分派方案以及定向回购并注销顺业恒通资产管理有限公司业绩承诺应补偿股份事宜 独立董事对公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了同意的独立意见 股份变动的过户情况 适用 不适用 (1)2016 年 5 月 17 日, 公司实施完成 2015 年度权益分派, 股权登记日为 2016 年 5 月 16 日, 除权除息日为 2016 年 5 月 17 日 ; (2) 公司以 1 元对价定向回购北京顺业恒通资产管理有限公司业绩承诺应补偿股份 429,005 股, 并于 2016 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司股份变动导致报告期公司总股本增加, 相关变动摊薄每股净资产, 同时摊薄基本每股收益和稀释每股收益 具体详见 第二节公司基本情况简介 " 之 四 主要会计数据和财务指标 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 40

41 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 股东名称期初限售股数本期解除限售股数 本期增加限 售股数 单位 : 股 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 170,501,100 股为首 170,501,100 股于 发前限售股 ; 2017 年 1 月 21 日 陈炽昌 83,896, , ,963,775 38,929,563 股为非解除限售 ; 209,736,040 公开发行股份限 38,929,563 股于售,305,377 股为高 2018 年 12 月 16 管锁定股 日解除限售 全鼎资本管理有限公司中山峰汇资本管理有限公司 23,024, ,536,892 57,561,487 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日 2,706, ,059,248 6,765,413 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日 林小雅 8,524, ,787,335 21,312,225 首发前限售股 2017 年 1 月 21 日 广东中小企业股权投资基金有限公司全国社会保障基金理事会转持三户北京中泽嘉盟投资中心 ( 有限合伙 ) 5,909,640 5,909, 首发前限售股 2016 年 1 月 21 日 2,340,360 2,340, 首发前限售股 2016 年 1 月 21 日 5,499,945 5,499, 首发前限售股 2016 年 1 月 21 日 王海芳 4,795,312 4,795, 离任监事锁定 万坚军 4,092, ,228,997 10,321,162 高管锁定股 离任董事 高管锁周卫 5,378,920 5,378, 定 汪凌 3,836, ,697 5,054,699 8,424,498 高管锁定股 2016 年 03 月 01 日在任职公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年初按照上年末持股总数的 25% 解除锁定 2016 年 05 月 02 日在任职公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年初按 41

42 照上年末持股总 数的 25% 解除锁 定 北京顺业恒通资 产管理有限公司 向交易对方发行股 5,213, ,005 7,820,602 12,605,332 份购买资产限售 2018 年 12 月 08 日 向交易对方发行股陈江武 1,129, ,694,673 2,824,455 份购买资产限售 向交易对方发行股朱敏 4,647, ,971,173 11,618,622 份购买资产限售 向交易对方发行股张雪涛 2,956, ,435,440 7,392,400 份购买资产限售 向交易对方发行股张威 1,275, ,912,858 3,188,097 份购买资产限售 2016 年 12 月 08 日 2016 年 12 月 08 日 2016 年 12 月 08 日 2016 年 12 月 08 日 民生证券 - 兴业银行 - 民生稳赢 3 号集合资产管理计划 非公开发行股份限 2,381, ,572,371 5,953,952 售 2018 年 12 月 16 日 非公开发行股份限莫剑斌 1,361, ,042,909 3,404,848 售 2018 年 12 月 16 日 孝昌恒瑞天华投 资中心 ( 有限合 伙 ) 非公开发行股份限 4,250, ,376,196 10,626,993 售 2018 年 12 月 16 日 非公开发行股份限喻进 1,051, ,576,929 2,628,215 售 2018 年 12 月 16 日 广东全通教育股 份有限公司回购 专用证券账户 向交易对方发行股 , ,005 份购买资产限售 2018 年 12 月 08 日 合计 174,273,829 24,944, ,463, ,792, 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 43,057 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈炽昌境内自然人 33.15% 210,252, ,314, ,736, ,153 质押 82,726,000 全鼎资本管境内非国有 9.08% 57,561,487 34,536,892 57,561,487 0 质押 57,550,000 42

43 理有限公司 法人 林小雅境内自然人 3.36% 21,312,225 12,787,335 21,312,225 0 全国社保基 金四零六组 合 其他 2.25% 14,271,962 13,658, ,271,962 万坚军 2.17% 13,761,549 8,305,329 10,321,162 3,440,387 质押 13,615,749 北京顺业恒 通资产管理 有限公司 境内非国有 法人 1.99% 12,605,332 7,391,597 12,605,332 0 朱敏境内自然人 1.83% 11,618,622 6,971,173 11,618,622 0 汪凌境内自然人 1.77% 11,232,663 6,739,598 8,424,498 2,808,165 质押 2,806,250 孝昌恒瑞天境内非国有华投资中心法人 ( 有限合伙 ) 1.68% 10,626,993 6,376,196 10,626,993 0 张雪涛境内自然人 1.17% 7,392,400 4,435,440 7,392,400 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东无的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 1 陈炽昌 林小雅是配偶关系,2 人构成一致行动人 上述股东关联关系或一致 行动的说明 2 截至报告期末, 全鼎资本管理有限公司的股权结构为陈炽昌持股 90%, 林小雅持股 10%, 陈炽昌为全鼎资本的法定代表人和执行董事, 林小雅为全鼎资本的总经理 除此之外, 公司未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 全国社保基金四零六组合 14,271,962 人民币普通股 14,271,962 周卫 6,726,550 人民币普通股 6,726,550 全国社保基金六零一组合 5,900,000 人民币普通股 5,900,000 中国工商银行 - 嘉实策略增长混合型证券投资基金中国工商银行 - 汇添富美丽 30 混合型证券投资基金中国银行 - 嘉实服务增值行业证券投资基金中国银行股份有限公司 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 5,489,088 人民币普通股 5,489,088 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 4,690,290 人民币普通股 4,690,290 4,639,735 人民币普通股 4,639,735 43

44 中国建设银行股份有限公 司 - 易方达新丝路灵活配 置混合型证券投资基金 4,200,000 人民币普通股 4,200,000 光大证券股份有限公司 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 丰和价值证券投资基金 3,508,150 人民币普通股 3,508,150 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售 公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 规定的流通股股东和前 10 名股东一致行动人 之间关联关系或一致行动 的说明 参与融资融券业务股东情无况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 44

45 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 本期增持股 份数量 本期减 持股份 数量 期末持股数 期初持有的股权激励获授予限制性股票数量 本期获授予的股权激励限制性股票数量 本期被注销的股权激励限制性股票数量 期末持有的股权激励获授予限制性股票数量 陈炽昌 万坚军 董事长 总现任 83,938, ,314, ,252, 经理副董事长 现任 5,456,220 8,305, ,761, 副总经理 林小雅董事现任 8,524,890 12,787, ,312, 汪凌 董事 副总现任 4,493,065 6,739, ,232, 经理 刘玉明 董事 现任 杨帆 董事 现任 叶伟明 独立董事现任 赵敏 独立董事现任 罗军 独立董事现任 莫剑斌 监事 现任 1,361,939 2,042, ,404, 喻进 监事会主 席 现任 1,051,286 1,576, ,628, 刘子畅监事现任 孙光庆 财务总监 董事会秘书 现任 张威副总经理现任 1,275,239 1,912, ,188, 孟广林副总经理现任 张有财副总经理现任

46 吴坚强独立董事离任 合计 ,100, ,679, ,779, 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴坚强 独立董事 离任 2016 年 03 月 31 日 因个人工作原因辞去公司独立董事职务 张有财 副总经理 聘任 2016 年 03 月 14 日 公司经营发展需要 张威 副总经理 聘任 2016 年 03 月 14 日 公司经营发展需要 孟广林 副总经理 聘任 2016 年 03 月 14 日 公司经营发展需要 赵敏独立董事被选举 2016 年 03 月 31 日 原独立董事吴坚强先生辞职, 增补赵敏女士为公司独 立董事 46

47 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 273,288, ,473, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 353,039, ,898, 预付款项 34,173, ,410, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 36,283, ,649, 买入返售金融资产存货 7,891, ,914,

48 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 11,667, ,317, 流动资产合计 716,343, ,663, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 19,370, ,524, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 88,353, ,072, 投资性房地产固定资产 34,048, ,592, 在建工程 3,337, ,683, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 95,898, ,569, 开发支出 7,207, ,024, 商誉 1,186,587, ,179,078, 长期待摊费用 8,351, ,901, 递延所得税资产 8,021, ,582, 其他非流动资产 16,587, ,109, 非流动资产合计 1,467,763, ,411,139, 资产总计 2,184,107, ,348,803, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 48

49 应付账款 62,728, ,781, 预收款项 23,748, ,799, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 12,435, ,925, 应交税费 24,467, ,250, 应付利息应付股利 1,090, ,476, 其他应付款 18,018, ,715, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 142,489, ,949, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 5,776, ,396, 递延所得税负债 650, , 其他非流动负债非流动负债合计 6,426, ,046, 负债合计 148,916, ,995, 所有者权益 : 股本 634,201, ,680, 其他权益工具 49

50 其中 : 优先股永续债资本公积 1,055,029, ,435,550, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 23,312, ,312, 一般风险准备未分配利润 234,354, ,701, 归属于母公司所有者权益合计 1,946,898, ,925,245, 少数股东权益 88,292, ,562, 所有者权益合计 2,035,190, ,999,807, 负债和所有者权益总计 2,184,107, ,348,803, 法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 19,371, ,472, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 223,162, ,742, 预付款项 23,045, ,386, 应收利息应收股利其他应收款 29,354, ,236, 存货 6,011, ,603, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,050, ,308, 流动资产合计 301,995, ,750,

51 非流动资产 : 可供出售金融资产 18,800, ,800, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,579,676, ,523,395, 投资性房地产固定资产 6,856, ,670, 在建工程 1,547, ,433, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 70,053, ,442, 开发支出商誉长期待摊费用 737, , 递延所得税资产 508, , 其他非流动资产 16,000, ,359, 非流动资产合计 1,694,179, ,616,053, 资产总计 1,996,174, ,078,804, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 40,942, ,150, 预收款项 1,078, ,941, 应付职工薪酬 3,705, ,881, 应交税费 15,584, ,880, 应付利息应付股利其他应付款 53,599, ,926, 划分为持有待售的负债 51

52 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 114,909, ,780, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 2,486, , 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,486, , 负债合计 117,396, ,266, 所有者权益 : 股本 634,201, ,680, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,055,029, ,435,550, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 23,312, ,312, 未分配利润 166,234, ,993, 所有者权益合计 1,878,778, ,869,537, 负债和所有者权益总计 1,996,174, ,078,804, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 52

53 一 营业总收入 406,616, ,204, 其中 : 营业收入 406,616, ,204, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 361,397, ,166, 其中 : 营业成本 263,262, ,377, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 5,283, ,116, 销售费用 29,202, ,077, 管理费用 62,517, ,343, 财务费用 -1,850, ,113, 资产减值损失 2,981, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 3,834, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 49,054, ,923, 加 : 营业外收入 6,888, , 其中 : 非流动资产处置利得 101, , 减 : 营业外支出 1,037, , 其中 : 非流动资产处置损失 39, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 54,904, ,573, 减 : 所得税费用 10,670, ,462, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 44,234, ,111, 归属于母公司所有者的净利润 35,908, ,644,

54 少数股东损益 8,325, ,467, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 44,234, ,111, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 35,908, ,644, 归属于少数股东的综合收益总额 8,325, ,467, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 法定代表人 : 陈炽昌主管会计工作负责人 : 孙光庆会计机构负责人 : 方君乐 54

55 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 204,154, ,421, 减 : 营业成本 140,128, ,431, 营业税金及附加 2,588, ,056, 销售费用 7,773, ,696, 管理费用 28,707, ,418, 财务费用 -457, , 资产减值损失 1,814, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -176, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 23,423, ,931, 加 : 营业外收入 6,074, , 其中 : 非流动资产处置利得 2, 减 : 营业外支出 995, , 其中 : 非流动资产处置损失 6, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 28,502, ,588, 减 : 所得税费用 5,006, ,236, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 23,496, ,352, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位 55

56 以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 23,496, ,352, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 203,665, ,690, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 11,159, ,290, 经营活动现金流入小计 214,825, ,981,

57 购买商品 接受劳务支付的现金 172,875, ,047, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 103,158, ,475, 支付的各项税费 46,086, ,913, 支付其他与经营活动有关的现金 71,205, ,916, 经营活动现金流出小计 393,326, ,353, 经营活动产生的现金流量净额 -178,500, ,372, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 141,520, 取得投资收益收到的现金 591, , 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 978, , 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流入小计 143,089, ,089, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 11,006, ,152, 投资支付的现金 352,898, ,580, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流出小计 363,905, ,732, 投资活动产生的现金流量净额 -220,815, ,643, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 57

58 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 11,868, ,512, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 11,868, ,512, 筹资活动产生的现金流量净额 -11,868, ,512, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -411,185, ,527, 加 : 期初现金及现金等价物余额 684,473, ,246, 六 期末现金及现金等价物余额 273,288, ,718, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 90,540, ,248, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8,549, ,126, 经营活动现金流入小计 99,090, ,374, 购买商品 接受劳务支付的现金 96,869, ,577, 金 支付给职工以及为职工支付的现 44,413, ,931, 支付的各项税费 10,706, ,021, 支付其他与经营活动有关的现金 63,703, ,465, 经营活动现金流出小计 215,693, ,995, 经营活动产生的现金流量净额 -116,602, ,378, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 80,209, 取得投资收益收到的现金 58

59 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 77, , 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流入小计 80,286, ,007, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 11,118, ,620, 投资支付的现金 242,410, ,129, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 30,000, 投资活动现金流出小计 253,529, ,749, 投资活动产生的现金流量净额 -173,242, ,741, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 14,255, ,512, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 14,255, ,512, 筹资活动产生的现金流量净额 -14,255, ,512, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -304,101, ,875, 加 : 期初现金及现金等价物余额 323,472, ,460, 六 期末现金及现金等价物余额 19,371, ,585,

60 7 合并所有者权益变动表 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年半年度报告全文 本期金额 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他 综合 收益 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 253,680, ,435,550, ,312, ,701, ,562, ,999,807, 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 253,680, ,435,550, ,312, ,701, ,562, ,999,807, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 380,520, ,520, ,653, ,730, ,383, ,908, ,325, ,234, ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 60

61 通股 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年半年度报告全文 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -14,255, ,404, ,850, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 -14,255, ,255, 其他 5,404, ,404, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 380,520, ,520, ,520, ,520, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 61

62 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 634,201, ,055,029, ,312, ,354, ,292, ,035,190, 上年金额 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他 综合 收益 专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 少数股东权益所有者权益合计 一 上年期末余额 97,200, ,051, ,804, ,126, ,183, 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 97,200, ,051, ,804, ,126, ,183, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 116,640, ,640, ,132, ,804, ,936, ,644, ,467, ,111, ( 二 ) 所有者投入 14,337, ,337,

63 和减少资本 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 2016 年半年度报告全文 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 14,337, ,337, ( 三 ) 利润分配 -6,512, ,512, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 -6,512, ,512, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 116,640, ,640, ,640, ,640, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 63

64 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 213,840, ,411, ,804, ,258, ,804, ,119, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 253,680, ,435,550, ,312, ,993, ,869,537, 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 253,680, ,435,550, ,312, ,993, ,869,537, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 380,520, ,520, ,241, ,241, ,496, ,496,

65 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -14,255, ,255, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 -14,255, ,255, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 380,520, ,520, ,520, ,520, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 65

66 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 634,201, ,055,029, ,312, ,234, ,878,778, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 97,200, ,051, ,804, ,928, ,984, 变更 加 : 会计政策 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 97,200, ,051, ,804, ,928, ,984, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 116,640, ,640, ,839, ,839, ,352, ,352, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 66

67 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -6,512, ,512, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 -6,512, ,512, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 116,640, ,640, ,640, ,640, 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 213,840, ,411, ,804, ,768, ,824,

68 三 公司基本情况 公司所属行业和主要产品教育信息化行业 综合利用移动通信和互联网技术手段, 采用与基础运营商合作发展的模式, 构建信息化系统平台, 为中小学校 ( 幼儿园 ) 及学生家长提供即时 便捷 高效的沟通互动服务, 推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合, 满足家长对于关心子女健康成长 提升教育有效性的需要, 同时在统一业务体系下, 为学生提供学习辅导 学习资源等产品 公司经营范围计算机软 硬件的研发 销售 ; 销售 : 电化教学设备 教学软件 电子产品 百货 ; 设计 制作 发布代理各类广告业务 ; 教育信息咨询 ; 设备租赁 ; 计算机信息系统集成 ; 企业管理咨询 商品流通信息咨询 ( 不含劳务 金融期货 房地产 出国留学 ); 电子商务信息技术开发及推广 ; 安全技术防范系统设计 施工 维修 ; 国内版图书 期刊 报纸批发零售 ( 中小学教材除外 ); 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 互联网信息服务业务 ( 按许可证核定的项目经营 ) 公司注册地广东省中山市 公司总部注册地址中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层之一 公司业务性质教育信息化行业财务报告批准报出日 2016 年 8 月 23 日 公司的合并范围包含全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 北京彩云动力教育科技有限公司 广东全通教育信息科技有限公司 全通支付网络科技有限公司 全通教育基础设施投资管理有限公司 广东介诚教育咨询服务有限公司 深圳市真好信息技术有限公司 河北皇典电子商务有限公司 杭州思讯科技发展有限公司 湖北音信数据通信技术有限公司 广西慧谷科技有限公司 孝感全通教育信息技术有限公司 北京全通继教科技集团有限公司 西安习悦信息技术有限公司等 合并范围的变更参见附注八 68

69 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1 遵循企业会计准则的声明 本公司承诺编制的报告期财务报表符合 企业会计准则 及其相关规定的要求, 真实 完整地反映了本公 司报告期间的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 2 会计期间 采用公历年度, 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 3 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币 69

70 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 通常情况下, 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并, 除此之外, 一般不作为同一控制下的企业合并 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产 负债, 按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资, 本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本, 相关会计处理见长期股权投资 ; 同一控制下的吸收合并取得的资产 负债, 本公司按照相关资产 负债在被合并方的原账面价值入账 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括支付的审计费用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子关系的, 母公司在合并日编制合并财务报表, 包括合并资产负债表 合并利润表和合并现金流量表 合并资产负债表, 以被合并方有关资产 负债的账面价值并入合并财务报表, 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 作为内部交易, 按照 合并财务报表 有关原则进行抵消 ; 合并利润表和现金流量表, 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量, 涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量, 按照合并财务报表的有关原则进行抵消 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 企业合并成本的确定 : 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产 发行或承担的债务 发行的权益性证券等在购买日的公允价值, 企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资, 本公司以购买日确定的企业合并成本 ( 不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润 ), 作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本 ; 非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产 负债, 本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产 负债的, 有关非货币资产在购买日 70

71 的公允价值与其账面价值的差额, 作为资产的处置损益, 计入合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 在吸收合并情况下, 该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉 ; 在控股合并情况下, 该差额在合并财务报表中列示为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本公司计入合并当期损益 ( 营业外收入 ) 在吸收合并情况下, 该差额计入合并当期母公司个别利润表 ; 在控股合并情况下, 该差额计入合并当期的合并利润表 6 合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则以控制为基础确定合并财务报表的合并范围, 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围 如果母公司是投资性主体, 且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司, 则不应编制合并财务报表 合并报表采用的会计方法公司合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整 ; 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生, 从合并当期的年初起将其资产 负债 经营成果和现金流量纳入合并财务报表, 并对前期比较财务报表按上述原则进行调整 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排, 分为共同经营和合营企业 当公司为共同经营的合营方时, 确认与共同经营利益份额相关的下列项目 : 确认单独所持有的资产, 以及按持有份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按持有份额确认共同承担的负债 ; 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 71

72 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 当公司为合营企业的合营方时, 将对合营企业的投资确认为长期股权投资, 并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算 8 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额 现金 价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 外币业务 : 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账 ; 在资产负债表日, 对外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外, 均计入当期损益 ; 对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算 外币财务报表折算 : 外币资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益项目除 未分配利润 外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在合并资产负债表中所有者权益项目下在 其他综合收益 项目列示 实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 在编制合并财务报表时, 也在合并资产负债表中所有者权益项目下在 其他综合收益 项目列示 处置境外经营时, 与该境外经营有关的外币报表折算差额, 按比例转入处置当期损益 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10 金融工具 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下分类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ) 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资 金融负债在初始确认时划分为以下两类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性 72

73 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ) 其他金融负债 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量 ; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用, 但下列情况除外 :(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量 ;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 ; (2) 与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量 ;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 :(1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产 ;(2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 所转移金融资产的账面价值 ;(2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 :(1) 终止确认部分的账面价值 ;(2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失, 直接计入当期损益 73

74 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债, 以活跃市场的报价确定其公允价值 ; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债, 采用估值技术 ( 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ) 确定其公允价值 ; 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础 金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 / 单独进行减值测试 ; 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产, 期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失, 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失, 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元 ( 含 100 万元 ) 的应收款项划分为单项金额重大的应收款项对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 经测试发生了减值的, 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失, 计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用 74

75 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1.00% 1.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款 项, 单独进行减值测试, 确定减值损失, 计提坏账准备 12 存货 存货分类 : 库存商品 工程施工等 存货的核算 : 购入时按实际成本入账 ; 发出时采用移动加权平均法核算 存货的盘存制度 : 采用永续盘存制 存货定期盘点, 盘点结果如果与账面记录不符, 于期末前查明原因, 并根据企业的管理权限, 经董事会批准后, 在期末结账前处理完毕 存货跌价准备的确认和计提 : 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 对工程施工则按照 企业会计准则 - 建造合同 的规定, 将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 13 长期股权投资 长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业 联营企业的投资 投资成本的确定 75

76 与同一控制下的企业合并, 合并方以支付现金 转让非现金资产 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本, 为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益 ; 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 在个别财务报表和合并财务报表中, 将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本, 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 与非同一控制下的企业合并, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 :1) 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 2) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 除企业合并形成以外的 : 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 通过非货币性资产交换 ( 该项交换具有商业实质 ) 取得的长期股权投资, 其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本 ; 通过债务重组取得的长期股权投资, 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资 后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算 ; 对具有共同控制 重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 确定对被投资单位具有重大影响的依据对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的, 认定为重大影响 减值测试方法及减值准备计提方法对子公司 联营企业及合营企业的投资, 在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的, 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备 76

77 14 固定资产 (1) 确认条件 固定资产标准 : 指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产 固定资产的分类为 : 办公家具 电子设备 智能卡设备 运输设备等 固定资产计价 : 按实际成本计价 (2) 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 办公家具 年限平均法 3-5 年 5% 19%-31.67% 电子设备 年限平均法 3-5 年 5% 19%-31.67% 智能卡设备 年限平均法 3 年 5% 31.67% 运输设备 年限平均法 10 年 5% 9.50% 15 在建工程 在建工程的类别公司在建工程包括安装工程等 在建工程的计量在建工程以实际成本计价, 并于达到预定可使用状态时转作固定资产 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化 在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算, 在达到预定可使用状态时转作固定资产 所建造的固定资产已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算手续的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并计提固定资产的折旧, 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化 在建工程减值准备的确认标准 计提方法公司在年末对在建工程进行全面检查, 如果有证据表明在建工程已经发生了减值, 则计提减值准备 在建 77

78 工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回 存在以下一项或若干项情况时, 计提在建工程减值准备 : 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程 所建项目无论在性能上, 还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16 借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前, 根据其资本化率计算的发生额予以资本化 除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 17 无形资产 (1) 计价方法 使用寿命 减值测试 外购无形资产的成本, 按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益, 开发阶段的支出, 能够符合资本化条件的, 确认为无形资产成本 投资者投入的无形资产, 按照投资合同或协议约定的价值作为成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产, 或以应收债权换入无形资产的, 按换入无形资产的公允价值入账 非货币性交易投入的无形资产, 以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本 接受捐赠的无形资产, 捐赠方提供了有关凭据的, 按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价 ; 78

79 捐赠方没有提供有关凭据的, 如果同类或类似无形资产存在活跃市场的, 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额, 加上应支付的相关税费, 作为实际成本 ; 如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的, 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值, 作为实际成本 ; 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产, 按依法取得时发生的注册费, 聘请律师费等费用, 作为实际成本 无形资产摊销 : 使用寿命有限的无形资产, 在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销 本公司无形资产使用寿命估计情况如下 : 项目 使用寿命 土地使用权 软件 课件 土地使用证登记年限 软件使用年限 课件使用年限 (2) 内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件 : 从技术上来讲, 完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 ; 无形资产将在内部使用时, 证明其有用性 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 18 长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出, 但受益期限在一年以上 ( 不含一年 ) 的各项费用, 主要包括校安通业务的终端设备投入和租入办公室装修费, 其摊销方法如下 : 类别摊销方法摊销年限校安通终端设备直线法 3 年 79

80 装修费直线法租赁剩余年限 长期待摊费用的项目不能使以后会计期间受益的, 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 19 职工薪酬 (1) 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供相关服务的会计期间, 将实际发生的职工工资 奖金 津贴和补贴, 职工福利费, 医疗保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费, 住房公积金, 工会经费和职工教育经费等确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付, 且财务影响重大的, 则该负债将以折现后的金额计量 (2) 离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 设定提存计划 : 公司向独立的基金缴存固定费用后, 公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 包含基本养老保险 失业保险等, 在职工为其提供服务的会计期间, 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划 : 除设定提存计划以外的离职后福利计划 (3) 辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 : 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 实行职工内部退休计划的, 在正式退休日之前的经济补偿, 属于辞退福利, 自职工停止提供服务日至正常退休日期间, 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益 正式退休日之后的经济补偿 ( 如正常养老退休金 ), 按照离职后福利处理 20 收入 销售商品收入的确认方法 : 当下列条件同时满足时, 确认商品销售收入 : 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; 80

81 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制 ; 与交易相关的经济利益能够流入公司 ; 相关的收入和成本能够可靠地计量 公司销售商品收入具体确认方法 : 公司销售商品主要为阅读信息服务中销售有声读物和图书产品, 由于产品特性, 商品发出后退回风险小, 确认销售的时点为商品发出并经客户签收确认时 提供劳务收入的确认方法 : 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按已经发生的劳务成本金额确认收入 ; 发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的, 按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入 ; 发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的, 不确认收入 教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持维护服务 根据公司与运营商的合作协议, 公司收入主要分如下收入确认方式 : 按收费用户数结算 : 具体收入确认时点为完成相应服务并收到运营商结算数据, 本公司业务部门对其进行核对确认后, 财务部门根据业务结算单确认收入 按开发进度结算 : 该类业务过程一般包括软件功能开发 测试 系统培训 联网测试 初验 系统试运行和终验等环节, 初验和终验是客户对系统运行情况的评价, 是公司与客户结算的主要依据和环节 因此公司在取得初验及终验证书后根据合同约定的验收进度款确认收入 按维护期间结算 : 该类业务主要系在一定期间内对家庭教育信息服务系统平台提供技术支持 维护服务, 根据合同约定公司在提供相关劳务并收到业务结算单时确认收入 公司向基础教育阶段的教师提供继续教育培训业务, 包括提供教师继续教育培训及学历提升技术服务 公司在中标各级教育主管部门组织的教师培训项目或者与教育部门签订培训协议后开发及制作培训课程, 各学员通过继教网培训平台完成各项培训, 公司从培训课程开始当月将培训收入在培训期间分期确认收入 提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认 : 81

82 与交易相关的经济利益能够流入公司 ; 收入的金额能够可靠地计量 21 政府补助 (1) 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助, 应确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益, 其中 : 按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益 (2) 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 应确认为递延收益, 并在确认相关费用 的期间计入当期损益, 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 22 递延所得税资产 / 递延所得税负债 递延所得税资产的确认确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时, 以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 但是, 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认 : 该项交易不是企业合并 ; 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 递延所得税负债的确认除下列交易中产生的递延所得税负债以外, 公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 : 商誉的初始确认 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该项交易不是企业合并 ; 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 公司对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 应当确认相应的递延所得税负债 但是, 同时满足下列条件的除外 : 投资企业能够控制暂时性差异转回的时间 ; 82

83 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 23 重要会计政策和会计估计变更 (1) 重要会计政策变更 适用 不适用 (2) 重要会计估计变更 适用 不适用 六 税项 1 主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税 消费税 销售 服务 租赁 工程安装 培训收 入 3%-17% 营业税 服务 租赁 工程安装 培训收入 3% 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 12.5% 15% 25% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的, 披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 15% 北京彩云动力教育科技有限公司 25% 广东全通教育信息科技有限公司 25% 全通支付网络科技有限公司 25% 全通教育基础设施投资管理有限公司 25% 广东介诚教育咨询服务有限公司 25% 深圳市真好信息技术有限公司 25% 河北皇典电子商务有限公司 25% 杭州思讯科技发展有限公司 25% 湖北音信数据通信技术有限公司 12.5% 广西慧谷科技有限公司 15% 83

84 孝感全通教育信息技术有限公司 25% 北京全通继教科技集团有限公司 15% 北京继教网教育科技发展有限公司 15% 西安习悦信息技术有限公司 12.5% 2 税收优惠 公司于 2014 年 10 月 10 日取得广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局批准的高新技术企业证书, 有效期为三年, 高新技术企业证书编号为 GR 公司自 2014 年至 2016 年执行高新技术企业减免, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 子公司北京全通继教科技集团有限公司于 2015 年 11 月 24 日获得由北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局批准的高新技术企业证书, 证书编号 :GR , 有效期 3 年, 根据企业所得税法的相关规定, 北京全通继教科技集团有限公司 2015 年至 2017 年执行高新技术企业减免, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 子公司北京继教网教育科技发展有限公司于 2014 年 12 月 12 日获得由北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局批准的高新技术企业证书, 证书编号 :GF , 有效期 3 年, 根据企业所得税法的相关规定, 北京继教网教育科技发展有限公司 2014 年至 2016 年执行高新技术企业减免, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 子公司广西慧谷科技有限公司于 2015 年 11 月 30 日取得广西壮族自治区科学技术厅 广西壮族自治区财政厅 广西壮族自治区国家税务局 广西壮族自治区地方税务局批准的高新技术企业证书, 有效期为三年, 高新技术企业证书编号为 GR 自 2015 年至 2017 年执行高新技术企业减免, 按 15% 的税率缴纳企业所得税 子公司湖北音信数据通信技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司被认定为双软企业, 享受第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税优惠政策, 自 2014 年至 2015 年免税 七 合并财务报表项目注释 1 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 124, , 银行存款 273,163, ,989,

85 其他货币资金 合计 273,288, ,473, 其中 : 存放在境外的款项总额 2 应收账款 (1) 应收账款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 358,452, ,413, % % 353,039,1 149, , % 2,696, % 146,898, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 358,452, ,413, % % 353,039,1 149, , % 2,696, % 146,898, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 347,745, ,477, % 1 至 2 年 7,110, , % 2 至 3 年 3,388, ,016, % 3 年以上 208, , % 合计 358,452, ,413, % 确定该组合依据的说明 : 85

86 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 (2) 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,720, 元 ; 本期收回或转回坏账准备金额 4, 元 (3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 3 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额比例金额比例 1 年以内 34,173, % 19,334, % 1 至 2 年 75, % 2 至 3 年 3 年以上 合计 34,173, ,410,

87 (2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 4 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 37,444, ,160, % % 36,283, ,549, % 900, % 14,649, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 37,444, ,160, % % 36,283, ,549, % 900, % 14,649, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 其他应收款坏账准备计提比例 87

88 1 年以内分项 1 年以内小计 32,900, , % 1 至 2 年 4,118, , % 2 至 3 年 6, , % 3 年以上 417, , % 合计 37,444, ,160, % 确定该组合依据的说明 : 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 (2) 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 260, 元 ; 本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元 (3) 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 8,978, ,723, 员工备用金 21,270, ,407, 其他 223, , 往来款 6,971, ,903, 合计 37,444, ,549, (4) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称款项的性质期末余额账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京今日园丁科技 文化有限公司 往来款 3,746, 年 10.00% 353, 支付宝 ( 中国 ) 网络往来款 2,064, 年以内 5.51% 20, 技术有限公司 北京火炬创新科技 发展有限公司 往来款 1,447, 年以内 3.87% 14, 刘阳 ( 员工 ) 备用金 1,365, 年以内 3.65% 13,

89 北京国信亿阳技术 有限公司 往来款 1,000, 年以内 2.67% 10, 合计 -- 9,623, % 411, 存货 (1) 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料在产品库存商品 2,040, ,040, ,079, ,079, 周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产工程施工 5,851, ,851, ,561, ,561, 发出商品 17,273, ,273, 合计 7,891, ,891, ,914, ,914, 其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 人民币结构性理财产品 10,300, ,031, 待抵扣增值税进项税 1,367, ,267, 预缴税金 18, 合计 11,667, ,317, 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 项目期末余额期初余额 89

90 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 可供出售债务工具 : 可供出售权益工具 : 19,370, ,370, ,524, ,524, 按公允价值计量的按成本计量的 19,370, ,370, ,524, ,524, 合计 19,370, ,370, ,524, ,524, (2) 期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位南通慕华股权投资中心 ( 有限合伙 ) 中山市星海创客企业服务管理有限公司西安全通软件开发有限公司北京蝉鸣信息科技有限公司北京继教网云技术有限公司 账面余额 减值准备 在被投资 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期本期单位持股期末增加减少比例 15,000, ,000, % 1,900, ,900, % 1,900, ,900, % 570, , % 724, , 本期现金 红利 合计 4,524, ,570, , ,370, 长期股权投资 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 追加投资 减少 投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 期末 其他余额 减值准备期 末余额 90

91 一 合营企业 二 联营企业 智园控股有限公司上海闻曦信息科技有限公司广东恒安泰电子发展有限公司广东紫马创投基金管理有限公司北京智优在线教育科技中心 ( 有限合伙 ) 44,782, , ,003, ,586, ,666, ,097, ,350, ,805, , ,325, , ,000, , ,674, ,000, ,000, 小计 57,072, ,666, , ,353, 合计 57,072, ,666, , ,353, 固定资产 (1) 固定资产情况 项目 办公家具 电子设备 智能卡设备 运输设备 合计 一 账面原值 : 1. 期初余额 2,488, ,324, ,577, ,395, ,785, 本期增加金额 (1) 购置 705, ,174, ,073, , ,347, (2) 在建工程转入 增加 (3) 企业合并 317, , 本期减少金额 (1) 处置或报 74, ,160, , ,456,

92 废 围外调出 (2) 合并范 714, , 期末余额 3,118, ,942, ,651, ,567, ,280, 二 累计折旧 1. 期初余额 1,633, ,636, ,407, ,517, ,193, 本期增加金额 (1) 计提 105, ,993, , , ,007, 围内调入 (2) 合并范 283, , 废 3. 本期减少金额 (1) 处置或报 43, , , ,166, 围外调出 (2) 合并范 86, , 期末余额 1,695, ,361, ,393, ,780, ,231, 三 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 3. 本期减少金额 废 (1) 处置或报 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 1,423, ,580, ,257, ,786, ,048, 期初账面价值 855, ,687, ,170, ,878, ,592, 在建工程 (1) 在建工程情况 项目 智能校园系统工 程 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 3,337, ,337, ,683, ,683,

93 合计 3,337, ,337, ,683, ,683, 无形资产 (1) 无形资产情况 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 课件 合计 一 账面原值 1. 期初余额 58,702, ,910, ,584, ,197, 本期增加金额 (1) 购置 958, , 研发 (2) 内部 2,680, ,578, ,259, (3) 企业合并增加 3. 本期减少金额 (1) 处置 研发 (2) 内部 4. 期末余额 58,702, ,550, ,163, ,415, 二 累计摊销 1. 期初余额 3,773, ,179, ,674, ,627, 本期增加金额 (1) 计提 419, ,461, ,008, ,889, 本期减少金额 (1) 处置 4. 期末余额 4,193, ,640, ,683, ,517, 三 减值准备 1. 期初余额 2. 本期增加金额 (1) 计提 93

94 3. 本期减少金额 (1) 处置 4. 期末余额四 账面价值 1. 期末账面价值 2. 期初账面价值 54,509, ,909, ,479, ,898, ,928, ,731, ,909, ,569, 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 19.89% 12 开发支出 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 期末余额 课件研发 7,773, ,265, ,578, ,635, 软件开发 5,251, ,504, ,571, 合计 13,024, ,265, ,083, ,207, 商誉 (1) 商誉账面原值 被投资单位名称 本期增加 本期减少 或形成商誉的事 项 期初余额 企业合并形成的 处置 期末余额 广东介诚教育咨询服务有限公司杭州思讯科技发展有限公司湖北音信数据通信技术有限公司广西慧谷信息科技有限公司 1,282, ,282, ,685, ,685, ,298, ,298, ,705, ,705, 深圳市真好信息 884, ,

95 技术有限公司 河北皇典电子商务有限公司西安习悦信息技术有限公司北京全通继教科技集团有限公司 35,351, ,351, ,917, , ,069, ,953, ,357, ,311, 合计 1,179,078, ,509, ,186,587, 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 8,901, ,642, ,192, ,351, 课件 910, , 合计 8,901, ,553, ,103, ,351, 递延所得税资产 / 递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 资产减值准备 6,217, , ,592, , 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 28,664, ,205, ,202, ,300, 政府补助引起的待抵扣 所得税 5,290, , ,910, , 以后年度留抵的广告费 647, , 内部抵消资产引起的待 抵扣所得税 780, , , , 合计 40,952, ,021, ,133, ,582, (2) 未经抵销的递延所得税负债 项目期末余额期初余额 95

96 应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 4,214, , ,214, , 可供出售金融资产公允 价值变动 合计 4,214, , ,214, , (3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 8,021, ,582, 递延所得税负债 650, , (4) 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 , 可抵扣亏损 ,506, 合计 ,510, (5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年度 , 年度 ,708, 合计 ,506, 其他非流动资产 项目 期末余额 期初余额 预付工程及设备款 587, , 预付股权转让款 16,000, ,750,

97 合计 16,587, ,109, 预付股权转让款主要是预付北京欢乐学科技有限公司股权受让定金 17 应付账款 (1) 应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 应付账款 62,728, ,781, 合计 62,728, ,781, 预收款项 (1) 预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 预收账款 23,748, ,799, 合计 23,748, ,799, 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 一 短期薪酬 17,925, ,140, ,640, ,425, 二 离职后福利 - 设定提 存计划 4,362, ,362, 三 辞退福利 230, , , 四 一年内到期的其他福利合计 17,925, ,733, ,223, ,435, (2) 短期薪酬列示 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 97

98 1 工资 奖金 津贴和 补贴 17,925, ,109, ,695, ,339, 职工福利费 3,242, ,156, , 社会保险费 1,823, ,823, 其中 : 医疗保险费 1,455, ,455, 工伤保险费 166, , 生育保险费 201, , 住房公积金 1,702, ,702, 工会经费和职工教育 经费 1,262, ,262, 短期带薪缺勤 7 短期利润分享计划 合计 17,925, ,140, ,640, ,425, (3) 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1 基本养老保险 4,102, ,102, 失业保险费 259, , 企业年金缴费合计 4,362, ,362, 应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 12,939, ,990, 消费税营业税 1,876, ,928, 企业所得税 7,407, ,498, 个人所得税 840, , 城市维护建设税 789, , 教育费附加 355, , 地方教育附加 241, , 印花税 8, ,

99 堤围防护费 9, , 合计 24,467, ,250, 应付股利 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 1,090, ,476, 划分为权益工具的优先股 \ 永续债股利其他合计 1,090, ,476, 其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 未付费用 6,705, ,483, 质保金及押金 154, , 暂借款 10,000, 往来款 2,208, ,153, 代收代付股东股权转让税金 83,217, 未付股权转让款 8,950, ,693, 合计 18,018, ,715, 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,910, ,380, ,290, 取得政府补助 授予客户奖励积分 486, , 积分奖励返还 合计 3,396, ,380, ,776, 涉及政府补助的项目 : 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关 / 与收 益相关 2016 年广东省级 2,000, ,000, 与收益相关 99

100 工业与信息化发展专项资金软件新技术及应用专题 中小学师资培训 服务系统研发 2,910, , ,290, 与收益相关 合计 2,910, ,380, ,290, 股本 期初余额 本次变动增减 (+ -) 发行新股送股公积金转股其他小计 期末余额 股份总数 253,680, ,520, ,520, ,201, 其他说明 : 根据 2015 年度股东大会决议, 公司以资本公积转增股本, 以公司总股本 253,680,593 股为基数向全体股东 每 10 股转增 15 股, 共计转增 380,520,889 股, 该次股权变更业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 广会验字 [2016]G 号 验资报告验证 25 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 ( 股本溢价 ) 1,435,550, ,520, ,055,029, 其他资本公积合计 1,435,550, ,520, ,055,029, 其他说明, 包括本期增减变动情况 变动原因说明 : 本期增加 减少详见附注 24 股本 26 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,312, ,312, 任意盈余公积储备基金 企业发展基金 100

101 其他 合计 23,312, ,312, 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 212,701, ,126, 调整期初未分配利润合计数 ( 调增 +, 调减 -) 调整后期初未分配利润 212,701, ,126, 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 35,908, ,644, 减 : 提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利 14,255, ,512, 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 234,354, ,258, 调整期初未分配利润明细 : 1) 由于 企业会计准则 及其相关新规定进行追溯调整, 影响期初未分配利润 0.00 元 2) 由于会计政策变更, 影响期初未分配利润 0.00 元 3) 由于重大会计差错更正, 影响期初未分配利润 0.00 元 4) 由于同一控制导致的合并范围变更, 影响期初未分配利润 0.00 元 5) 其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元 28 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入成本收入成本 主营业务 389,803, ,465, ,204, ,377, 其他业务 16,813, ,797, 合计 406,616, ,262, ,204, ,377,

102 29 营业税金及附加 项目本期发生额上期发生额 消费税营业税 1,067, ,351, 城市维护建设税 2,394, , 教育费附加 1,029, , 资源税地方教育附加 675, , 堤围费 117, , 合计 5,283, ,116, 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 17,075, ,857, 办公费 297, , 交通费 830, , 差旅费 1,836, , 业务接待费 1,827, , 业务宣传 广告费 4,276, , 通讯费 351, , 租金和水电费 1,057, , 折旧 918, , 顾问费 5, , 其他费用 724, , 合计 29,202, ,077, 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 29,485, ,509, 咨询等中介费用 4,285, ,639,

103 租赁及水电费 6,603, ,122, 差旅费 3,396, ,550, 业务招待费 4,976, ,922, 折旧及摊销 5,894, , 办公费 761, , 通信费 488, , 税金 194, , 维修费 103, , 车辆费 878, , 软件费用 237, 业务宣传费 2,889, ,825, 其他费用 2,559, , 合计 62,517, ,343, 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 -1,992, ,169, 手续费及其他 142, , 合计 -1,850, ,113, 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一 坏账损失 2,981, , 二 存货跌价损失三 可供出售金融资产减值损失四 持有至到期投资减值损失五 长期股权投资减值损失六 投资性房地产减值损失七 固定资产减值损失八 工程物资减值损失九 在建工程减值损失 十 生产性生物资产减值损失 103

104 十一 油气资产减值损失十二 无形资产减值损失十三 商誉减值损失十四 其他合计 2,981, , 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -386, , 处置长期股权投资产生的投资收益 3,629, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益 591, , 可供出售金融资产在持有期间的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后, 剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 3,834, , 营业外收入 项目本期发生额上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 101, , , 其中 : 固定资产处置利得 101, , , 无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助 6,659, , ,659, 个人所得税手续费 99, , , 其他 27, , ,

105 合计 6,888, , ,888, 计入当期损益的政府补助 : 补助项目发放主体发放原因性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关 / 与收益相关 2012 年广东 省科技技术 专项资金 中山市财政 局 奖励 因研究开发 技术更新及改造等获得的补助 否 是 40, 与收益相关 因符合地方 地方政府税 收奖励返还 北京市顺义 区木林镇政 府 奖励 政府招商引资等地方性扶持政策而 否是 147, 与收益相关 获得的补助 2014 年度高 新技术企业 补贴 西安高新技术产业开发区信用服务中心 补助 因研究开发 技术更新及改造等获得的补助 否 是 60, 与收益相关 定向增发专项资金 中山市财政局 奖励 奖励上市而给予的政府补助 否是 1,000, 与收益相关 因符合地方 2016 年服务业集聚区专项资金 中山市财政局 补助 政府招商引资等地方性扶持政策而 否是 5,000, 与收益相关 获得的补助 因承担国家 为保障某种 2015 年就业失业监测补贴 中山市财政局 补助 公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能 否是 1, 与收益相关 而获得的补 助 因从事国家 鼓励和扶持 优秀企业补 助款 杭州钱塘智 慧城产业建 设中心 补助 特定行业 产 业而获得的 否 是 150, 与收益相关 补助 ( 按国家 级政策规定 依法取得 ) 105

106 因承担国家 为保障某种 杭州市江干 公用事业或 2014 年人才公寓补助 区科技经济园开发管理 补助 社会必要产品供应或价 否是 2, 与收益相关 办公室 格控制职能 而获得的补 助 因符合地方 办公园区税收补贴 杭州钱塘智慧城产业建设中心 补助 政府招商引资等地方性扶持政策而 否是 297, 与收益相关 获得的补助 合计 ,659, , 营业外支出 项目本期发生额上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 39, , , 其中 : 固定资产处置损失 39, , , 无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠 988, , , 其他 9, , 合计 1,037, , ,037, 所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 12,133, ,575, 递延所得税费用 -1,463, ,113, 合计 10,670, ,462,

107 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 54,904, 按法定 / 适用税率计算的所得税费用 8,235, 子公司适用不同税率的影响 3,167, 调整以前期间所得税的影响 -944, 非应税收入的影响不可抵扣的成本 费用和损失的影响 212, 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响所得税费用 10,670, 现金流量表项目 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入及其他 1,992, ,169, 收到的政府补助 奖励 9,039, , 其他收现的营业外收入 127, , 合计 11,159, ,290, (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 6,804, ,092, 差旅费 5,232, ,700, 咨询等中介费用 4,285, ,639, 租赁及水电费 7,660, ,487, 办公费 1,059, , 通信费 839, , 维修费 103, ,

108 车辆费 1,709, , 业务宣传 广告费 7,166, 其他 36,342, ,243, 合计 71,205, ,916, (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 投资理财产品支付的现金 30,000, 合计 30,000, (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 赎回理财产品收到的现金 30,000, 合计 30,000, 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 : 净利润 44,234, ,111, 加 : 资产减值准备 2,981, , 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生 物资产折旧 7,291, ,843, 无形资产摊销 6,980, , 长期待摊费用摊销 3,103, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产 的损失 ( 收益以 - 号填列 ) -61, , 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -3,834, ,

109 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) -1,438, ,872, 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 14,023, , 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) -263,136, ,479, ,356, ,681, 其他 经营活动产生的现金流量净额 -178,500, ,372, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动 : 债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况 : 现金的期末余额 273,288, ,718, 减 : 现金的期初余额 684,473, ,246, 加 : 现金等价物的期末余额减 : 现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -411,185, ,527, (2) 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一 现金 273,288, ,473, 其中 : 库存现金 124, , 可随时用于支付的银行存款 273,163, ,989, 可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二 现金等价物其中 : 三个月内到期的债券投资三 期末现金及现金等价物余额 273,288, ,473, 其中 : 母公司或集团内子公司使用受限制 109

110 的现金和现金等价物 八 在其他主体中的权益 1 在子公司中的权益 (1) 企业集团的构成 子公司名称主要经营地注册地业务性质 直接 持股比例 间接 取得方式 北京彩云动力教 育科技有限公司 中山北京教育信息服务 % 投资设立 广东全通教育信 息科技有限公司 广州 广州 教育信息平台服 务 % 投资设立 全通支付网络科技有限公司全通教育基础设施投资管理有限公司孝感全通教育信息技术有限公司 中山中山教育支付服务 % 投资设立 中山北京教育基础设施 % 投资设立 湖北孝感教育信息服务 51.00% 投资设立 广东介诚教育咨询服务有限公司深圳真好信息技术有限公司河北皇典电子商务有限公司杭州思讯科技发展有限公司湖北音信数据通信技术有限公司广西慧谷信息科技有限公司北京全通继教科技集团有限公司西安习悦信息技术有限公司 广东 广州 教育咨询 % 深圳 深圳 教育咨询 51.00% 河北 石家庄 教育信息服务 51.00% 浙江 杭州 教育信息服务 71.75% 湖北 武汉 教育信息服务 55.00% 广西 南宁 教育信息服务 51.00% 北京 北京 教育培训 % 西安 西安 教育信息服务 % 非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 110

111 2 在合营安排或联营企业中的权益 (1) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额 / 本期发生额 期初余额 / 上期发生额 合营企业 : 投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -- 其他综合收益 -- 综合收益总额联营企业 : 投资账面价值合计 88,353, ,000, 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 -2,090, , 其他综合收益 -- 综合收益总额 -2,090, , 九 与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金 应收账款 应付账款等, 这些金融工具主要与经营及融资相关, 各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目, 与这些金融工具相关的风险, 以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述 1 信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务, 造成另一方发生财务损失的风险 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险 为降低信用风险, 公司仅与经认可的 信誉良好的客户进行交易, 并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控, 确保公司不致面临坏账风险, 将公司的整体信用风险控制在可控的范围内 2 流动性风险流动风险, 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务 流动性风险由本公司的财务部门集中控制 财务部门通过监控现金余额 可随时变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测, 确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务 111

112 3 理财风险理财风险, 是指企业购买的理财产品由于宏观政策或相关法律法规发生变化 市场利率变动等因素造成理财损失的风险 本公司的政策是在投资理财前对理财产品做好充分了解及调查研究, 确保理财产品风险及收益在公司既定承受范围之内 财务部门通过定时关注影响理财产品收益率的各种市场因素, 及对购买的理财产品实施监控, 确保公司购买的理财产品不至面临亏损风险 十 关联方及关联交易 1 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八 2 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八 3 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈炽昌 林小雅夫妇 控股股东 实际控制人 4 关联交易情况 (1) 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 采购商品 / 接受劳务情况表 关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额 北京蝉鸣信息科技有限公司西安全通软件开发有限公司 预付开发费 1,800, ,855, 否 0.00 预付开发费 1,706, ,855, 否 0.00 (2) 关键管理人员报酬 项目本期发生额上期发生额 董事 监事及高管 3,892, ,880,

113 十一 承诺及或有事项 1 重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本报告期内, 公司不存在需披露的重大承诺事项 2 或有事项 (1) 资产负债表日存在的重要或有事项 本报告期内, 公司不存在需披露的重大或有事项 (2) 公司没有需要披露的重要或有事项, 也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项 十二 其他重要事项 1 分部信息 (1) 报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构 管理要求 内部报告制度等为依据确定经营分部 公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分 : 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ; 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ; 能够通过分析取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 (2) 公司无报告分部的, 或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的, 应说明原因 公司不存在不同经济特征的多个经营分部, 也没有依据内部组织结构 管理要求 内部报告制度等确定经 营分部, 因此, 公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息 十三 母公司财务报表主要项目注释 1 应收账款 (1) 应收账款分类披露 113

114 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 226,630, ,468, % % 223,162, ,454, ,711, % % 89,742, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 226,630, ,468, % % 223,162, ,454, ,711, % % 89,742, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 216,781, ,167, % 1 至 2 年 5,599, , % 2 至 3 年 2,229, , % 3 年以上 71, , % 合计 224,682, ,468, % 确定该组合依据的说明 : 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 : 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的应收账款 : (2) 本期计提 收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,757, 元 ; 本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元 114

115 (3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 2 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露 期末余额 期初余额 类别 账面余额坏账准备计提比金额比例金额例 账面价值 账面余额坏账准备金额比例金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 29,445, % 90, % 29,354, ,269, % 33, % 4,236, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 29,445, % 90, % 29,354, ,269, % 33, % 4,236, 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 适用 不适用 账龄 期末余额 其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 6,175, , % 1 至 2 年 291, , % 115